Cedocument est important et requiert votre attention immédiate.
En cas de doute sur la marche à suivre, il est recommandé de solliciter un avis financier auprès de votre courtier en bourse, de votre directeur de banque, de votre avocat, de votre comptable ou de tout autre conseiller indépendant agréé en vertu de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (Financial Services and Markets Act 2000) si vous résidez au Royaume-Uni, ou, si vous résidez ailleurs, auprès d'un autre conseiller financier dûment agréé.
Si vous avez vendu ou transféré vos actions de Zotefoams plc, vous devez transmettre ce document et les autres documents joints dès que possible soit à l'acheteur ou au cessionnaire, soit à la personne qui a organisé la vente ou le transfert, afin qu'elle puisse transmettre ces documents à la personne qui détient désormais les actions.
Zotefoams PLC
Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle
Zotefoams plc considère qu'il est essentiel de dialoguer avec les investisseurs et les autres parties prenantes par les canaux les plus appropriés. L'avis des actionnaires est important et nous tenons à leur fournir en temps utile un maximum d'informations afin qu'ils puissent participer au processus décisionnel.
Avis est donné par la présente que l'Assemblée générale annuelle (« AGA ») de Zotefoams plc (la « Société ») se tiendra au 675 Mitcham Road, Croydon, CR9 3AL, le 27 mai 2026 à 10h00 aux fins suivantes.
Affaires ordinaires
1. Recevoir le rapport annuel de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 (le « rapport annuel »).
2. Approuver la nouvelle politique de rémunération des administrateurs de la Société (les « Administrateurs » ou le « Conseil d’administration ») telle qu’elle figure dans le rapport sur la rémunération des administrateurs du rapport annuel.
3. Approuver le rapport des administrateurs sur la rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, tel qu'il figure dans le rapport sur la rémunération des administrateurs du rapport annuel.
4. Déclarer un dividende final pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 de 5,35 pence par action ordinaire de cinq pence chacune du capital de la Société (« actions ordinaires »), ce dividende étant payable le 1er juin 2026 aux actionnaires inscrits au registre des membres de la Société à la clôture des opérations le 1er mai 2026.
5. Réélire L Drummond comme administrateur de la société.
6. Réélire RM Cox comme administrateur de la société.
7. Réélire JD Carling comme administrateur de la société.
8. Réélire Mme Swift comme administratrice de la société.
9. Réélire CA Wall comme administrateur de la société.
10. Élire N Wright comme administrateur de la société.
11. Élire J Clarke comme administrateur de la société.
12. Que PKF Littlejohn LLP soit et est par les présentes reconduit dans ses fonctions d’auditeur de la Société (l’« Auditeur ») pour exercer ses fonctions à compter de la clôture de l’assemblée générale annuelle de 2026 de la Société jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée générale au cours de laquelle les comptes seront présentés à la Société.
13. Autoriser le Comité d'audit à déterminer la rémunération du commissaire aux comptes.
Affaires spéciales
Examiner et, si cela est jugé opportun, adopter les résolutions suivantes, dont les résolutions 14, 18, 19 et 20 seront proposées comme résolutions ordinaires et les résolutions 15, 16, 17 et 21 seront proposées comme résolutions spéciales.
14. Qu’en remplacement de toute autorité et de tout pouvoir équivalent conféré aux administrateurs avant l’adoption de la présente résolution, les administrateurs soient, et sont de manière générale et inconditionnelle, autorisés en vertu de l’article 551 de la loi de 2006 sur les sociétés (la « Loi ») :
a) d’exercer tous les pouvoirs de la Société pour attribuer des actions de la Société et accorder des droits de souscription ou de conversion de titres en actions de la Société (ces actions et ces droits étant désignés comme « titres concernés »), jusqu’à concurrence d’un montant nominal total de 820 770 £ (ce montant étant diminué du montant nominal de toute attribution ou subvention effectuée en vertu du paragraphe b) ci-dessous excédant 820 770 £) ; et en outre
b) d’attribuer des titres de participation (tels que définis à l’article 560 de la loi) jusqu’à un montant nominal total de 1 641 540 £ (ce montant devant être réduit du montant nominal de toute attribution ou subvention effectuée en vertu du paragraphe a) ci-dessus) dans le cadre d’une offre par voie d’émission de droits :
(i) en faveur des détenteurs d'actions ordinaires du capital de la Société, lorsque les titres de participation respectivement attribuables aux intérêts de tous ces détenteurs sont proportionnels (dans la mesure du possible) au nombre respectif d'actions ordinaires du capital de la Société qu'ils détiennent ; et
(ii) aux détenteurs de tout autre titre de participation, conformément aux droits afférents à ces titres ou selon ce que les administrateurs jugent nécessaire ;
mais sous réserve des exclusions ou autres dispositions que les administrateurs peuvent juger nécessaires ou opportunes pour traiter les actions propres, les droits fractionnaires ou les problèmes juridiques, réglementaires ou pratiques découlant des lois ou exigences de tout territoire étranger ou du fait que les actions sont représentées par des certificats de dépôt ou des exigences de tout organisme de réglementation ou bourse ou de toute autre question quelconque ;
c) étant entendu que, sauf révocation, modification ou prolongation antérieure, cette autorisation expirera à la première des dates suivantes : le 30 juin 2027 ou la conclusion de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société, sauf que la Société peut à tout moment avant cette expiration faire une offre ou un accord qui exigerait ou pourrait exiger que des titres pertinents soient attribués après cette expiration et que les administrateurs peuvent attribuer des titres pertinents en application d’une telle offre ou d’un tel accord comme si cette autorisation n’avait pas expiré.
15. Que, si la résolution 14 est adoptée, les administrateurs soient autorisés à attribuer des titres de participation (tels que définis à l'article 560 de la Loi) contre espèces en vertu de l'autorisation conférée par cette résolution et/ou à vendre des actions ordinaires détenues par la Société en tant qu'actions propres contre espèces comme si l'article 561 de la Loi ne s'appliquait pas à une telle attribution ou vente, cette autorisation étant limitée :
a) en faveur des détenteurs d’actions ordinaires, lorsque les titres de participation attribuables respectivement aux intérêts de tous ces détenteurs sont proportionnels (dans la mesure du possible) au nombre respectif d’actions ordinaires qu’ils détiennent ;
b) à l'attribution de titres de participation ou à la vente d'actions propres (autrement qu'en vertu du paragraphe (a) ci-dessus) jusqu'à un montant nominal de 246 231 £ et
c) à l'attribution de titres de participation ou à la vente d'actions propres (autrement qu'en vertu des paragraphes a) ou b) ci-dessus) jusqu'à un montant nominal égal à 20 % de toute attribution de titres de participation ou vente d'actions propres effectuée de temps à autre en vertu du paragraphe b) ci-dessus, cette autorisation ne pouvant être utilisée qu'aux fins de la réalisation d'une offre complémentaire que les administrateurs jugent conforme au paragraphe 3 de la section 2B de la Déclaration de principes sur la dérogation aux droits de préemption publiée le plus récemment par le Groupe de préemption avant la date du présent avis
Cette autorisation expirera à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société (ou, si elle intervient plus tôt, à la clôture des opérations le 30 juin 2027), mais, dans tous les cas, avant son expiration, la Société peut faire des offres et conclure des accords qui exigeraient ou pourraient exiger l'attribution de titres de participation (et la vente d'actions propres) après l'expiration de l'autorisation, et les administrateurs peuvent attribuer des titres de participation (et vendre des actions propres) en vertu d'une telle offre ou d'un tel accord comme si l'autorisation n'avait pas expiré.
16. Que, si la résolution 14 est adoptée, les administrateurs soient autorisés, en sus de toute autorisation accordée par la résolution 15, à attribuer des titres de participation (tels que définis à l’article 560 de la Loi) contre espèces en vertu de l’autorisation conférée par cette résolution et/ou à vendre des actions ordinaires détenues par la Société en tant qu’actions propres contre espèces comme si l’article 561 de la Loi ne s’appliquait pas à une telle attribution ou vente, cette autorisation étant :
a) limité à l’attribution de titres de participation ou à la vente d’actions propres jusqu’à un montant nominal de 246 231 £ ;
b) utilisées uniquement à des fins de financement (ou de refinancement, si l'autorisation doit être utilisée dans les douze mois suivant l'opération initiale) d'une opération que les administrateurs considèrent comme une acquisition ou un autre investissement de capital du type prévu par la Déclaration de principes sur la non-application des droits de préemption publiée le plus récemment par le Groupe de préemption avant la date du présent avis ; et
c) limitée à l'attribution de titres de participation ou à la vente d'actions propres (autrement qu'en vertu du paragraphe (b) ci-dessus) jusqu'à un montant nominal égal à 20 % de toute attribution de titres de participation ou vente d'actions propres effectuée de temps à autre en vertu du paragraphe (b) ci-dessus, cette autorisation ne pouvant être utilisée qu'aux fins de la réalisation d'une offre complémentaire que le Conseil d'administration de la Société détermine comme étant du type envisagé au paragraphe 3 de la section 2B de la Déclaration de principes sur la non-application des droits de préemption publiée la plus récemment par le Groupe de préemption avant la date du présent avis,
Cette autorisation expirera à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société (ou, si elle intervient plus tôt, à la clôture des opérations le 30 juin 2027), mais, dans tous les cas, avant son expiration, la Société peut faire des offres et conclure des accords qui exigeraient ou pourraient exiger l'attribution de titres de participation (et la vente d'actions propres) après l'expiration de l'autorisation, et les administrateurs peuvent attribuer des titres de participation (et vendre des actions propres) en vertu d'une telle offre ou d'un tel accord comme si l'autorisation n'avait pas expiré.
17. Que la Société soit et est par les présentes autorisée, sans condition et de manière générale, aux fins de l’article 701 de la Loi, à effectuer des achats sur le marché (au sens de l’article 693(4) de la Loi) de ses actions ordinaires, à condition que :
a) le nombre maximal d’actions ordinaires autorisées à être achetées est de 4 924 623, représentant environ 10 % du capital social ordinaire émis au 8 avril 2026 ;
b) le prix minimum qui peut être payé pour une telle action ordinaire est de cinq pence ;
c) le prix maximal pouvant être payé pour une action ordinaire ne pourra excéder 105 % de la moyenne des cours de marché d'une action ordinaire, tels qu'ils ressortent de la liste officielle quotidienne de la Bourse de Londres pour les cinq jours ouvrables précédant immédiatement la date à laquelle l'achat de l'action ordinaire est convenu ;
d) cette autorisation expirera, sauf renouvellement, révocation ou modification préalable, à la conclusion de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société (ou, si elle a lieu plus tôt, à la fermeture des bureaux le 30 juin 2027), mais la Société peut conclure un contrat d’achat d’actions ordinaires avant l’expiration de cette autorisation, contrat qui pourrait être exécuté (en tout ou en partie) après son expiration.
18. Que les modifications apportées au Plan d’intéressement à long terme 2017 de Zotefoams plc (« LTIP »), telles qu’elles figurent dans la version annotée des règles du LTIP produite à la réunion et signée par le président à des fins d’identification, soient et sont par la présente approuvées et que les administrateurs soient et sont par la présente autorisés à adopter les modifications.
19. Que les modifications apportées au régime d'attribution d'actions bonus différées de Zotefoams plc 2017 (DBSP), telles qu'elles figurent dans la version annotée des règles du DBSP produite à la réunion et signée par le président à des fins d'identification, soient et sont par la présente approuvées et que les administrateurs soient et sont par la présente autorisés à adopter les modifications.
20. Que les modifications apportées au régime d’options d’achat d’actions approuvé de Zotefoams plc 2018 (« ASOP »), telles qu’elles figurent dans la version annotée des règles de l’ASOP produite à la réunion et signée par le président à des fins d’identification, soient et sont par les présentes approuvées et que les administrateurs soient et sont par les présentes autorisés à adopter les modifications.
21. Qu'une assemblée générale autre qu'une assemblée générale annuelle peut être convoquée moyennant un préavis d'au moins 14 jours francs.
Date : 10 avril 2026
Par ordre du Conseil d'administration
Siège social :
602-3 Salisbury House,
29 Finsbury Circus,
Londres
EC2M 5SQ,
Royaume-Uni
E Woollard
Secrétaire de société
Notes
(i) Conformément à la partie 13 de la Loi et à l'article 41 du Règlement de 2001 sur les valeurs mobilières non certifiées (tel que modifié), seuls les membres inscrits au registre des membres de la Société à 10 h 00 le 22 mai 2026 (ou, en cas d'ajournement de l'assemblée générale annuelle, 48 heures avant la nouvelle date de l'assemblée générale annuelle) seront autorisés à assister à l'assemblée générale annuelle et à y voter, pour le nombre d'actions inscrites à leur nom à cette date. Dans tous les cas, les modifications apportées au registre des membres après cette date et heure ne seront pas prises en compte pour déterminer le droit de toute personne à assister à l'assemblée générale annuelle ou à y voter.
(ii) Si vous souhaitez assister à l'AGA en personne, veuillez apporter une pièce d'identité (comme un permis de conduire ou une carte bancaire) et la présenter à la réception de la société à votre arrivée.
(iii) Un membre ayant le droit d'assister, de prendre la parole et de voter à l'assemblée générale annuelle peut désigner un mandataire pour le représenter. Un membre peut désigner plusieurs mandataires, à condition que chacun exerce des droits attachés à des actions différentes (un membre doit donc posséder plus d'une action pour pouvoir désigner plusieurs mandataires). Le mandataire n'a pas besoin d'être membre de la Société, mais doit assister à l'assemblée générale annuelle pour vous représenter. Le mandataire doit voter conformément aux instructions données par le membre qui l'a désigné. La désignation d'un mandataire n'empêche pas un membre d'assister en personne à l'assemblée générale annuelle et d'y voter (cependant, le vote en personne à l'assemblée générale annuelle met fin à la procuration). Un formulaire de procuration est joint ou vous a été envoyé séparément. Les instructions relatives au formulaire de procuration indiquent comment désigner le président de l'assemblée générale annuelle ou une autre personne comme mandataire. Vous ne pouvez désigner un mandataire qu'en suivant la procédure décrite dans ces instructions et dans les notes du formulaire de procuration.
(iv) Pour être valable, un formulaire de procuration, ainsi que l'original ou la copie dûment certifiée de la procuration ou autre autorisation (le cas échéant) en vertu de laquelle il est signé ou authentifié, doivent parvenir aux registraires de la Société, Computershare Investor Services plc, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS13 8AE, au plus tard à 10h00 le 22 mai 2026.
(v) Les membres de CREST qui souhaitent désigner un ou plusieurs mandataires par le biais du service de désignation électronique de mandataires de CREST peuvent le faire pour la réunion et ses éventuelles séances ajournées, en suivant la procédure décrite dans le Manuel de CREST. Les membres individuels de CREST, les autres membres parrainés par CREST et les membres de CREST ayant désigné un ou plusieurs prestataires de services de vote doivent s'adresser à leur parrain CREST ou à leur(s) prestataire(s) de services de vote, qui pourront prendre les mesures appropriées en leur nom.
Pour qu'une désignation de mandataire ou une instruction effectuée via le service CREST soit valide, le message CREST correspondant (Instruction de mandataire CREST) doit être dûment authentifié conformément aux spécifications d'Euroclear UK & Ireland Limited et contenir les informations requises pour cette instruction, telles que décrites dans le Manuel CREST (disponible sur www.euroclear.com/CREST). Le message, qu'il constitue la désignation d'un mandataire ou une modification d'une instruction donnée à un mandataire précédemment désigné, doit, pour être valide, être transmis de manière à être reçu par l'agent de l'émetteur (ID 3RA50) au plus tard à l'heure limite de réception des désignations de mandataires spécifiée dans la note (iv) ci-dessus. À cet effet, l'heure de réception correspond à l'heure (déterminée par l'horodatage du message par l'hôte de l'application CREST) à partir de laquelle l'agent de l'émetteur peut récupérer le message en interrogeant CREST selon les modalités prescrites par CREST. Après ce délai, toute modification des instructions données aux mandataires désignés par l'intermédiaire de CREST devra être communiquée au mandataire par d'autres moyens.
Les membres CREST et, le cas échéant, leurs parrains ou prestataires de services de vote CREST sont priés de noter qu'Euroclear UK & Ireland Limited ne propose aucune procédure spécifique pour certains messages dans CREST. Les délais et limitations habituels du système s'appliquent donc à la saisie des instructions de procuration CREST. Il incombe au membre CREST concerné de prendre (ou, s'il s'agit d'un membre individuel, d'un membre parrainé ou s'il a désigné un ou plusieurs prestataires de services de vote, de faire en sorte que son parrain ou son ou ses prestataires de services de vote prennent) les mesures nécessaires pour garantir la transmission d'un message via le système CREST dans les délais impartis. À cet égard, les membres CREST et, le cas échéant, leurs parrains ou prestataires de services de vote CREST sont invités à consulter notamment les sections du Manuel CREST relatives aux limitations pratiques du système et aux délais (www.euroclear.com/CREST).
La Société peut considérer comme invalide une instruction de procuration CREST dans les circonstances énoncées au Règlement 35(5)(a) du Règlement sur les valeurs mobilières non certifiées de 2001 (tel que modifié).
(vi) Dans le cas des cotitulaires d’actions, le vote du premier inscrit au registre des membres qui présente un vote, que ce soit en personne ou par procuration, est accepté à l’exclusion des votes des autres cotitulaires.
(vii) Les informations suivantes sont disponibles sur www.zotefoams.com: (1) les points énoncés dans le présent avis d'assemblée générale annuelle ; (2) le nombre total d'actions de la Société, et d'actions de chaque catégorie, pour lesquelles les membres ont le droit d'exercer des droits de vote à l'assemblée générale annuelle ; (3) le total des droits de vote que les membres ont le droit d'exercer à l'assemblée générale annuelle, pour les actions de chaque catégorie ; et (4) les déclarations, les résolutions et les questions à l'ordre du jour des membres reçues par la Société après la première date à laquelle l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle a été donné.
(viii) Si vous avez été désigné par un membre pour bénéficier de droits d'information conformément à l'article 146 de la Loi, les points (iii) à (v) ci-dessus ne vous concernent pas (les droits décrits dans ces points ne pouvant être exercés que par les membres de la Société). Toutefois, vous pourriez avoir le droit, en vertu d'une convention conclue entre vous et le membre qui vous a désigné, d'être nommé ou de faire nommer une autre personne, comme mandataire pour l'assemblée. Si vous ne disposez pas d'un tel droit ou si vous ne souhaitez pas l'exercer, vous pourriez avoir le droit, en vertu d'une telle convention, de donner des instructions au membre quant à l'exercice des droits de vote.
(ix) Un membre qui est une société ou une autre organisation n'ayant pas de présence physique ne peut pas assister en personne, mais peut désigner un représentant. Cela peut se faire de deux manières : soit par la désignation d'un mandataire (décrit aux points (iii) à (v) ci-dessus), soit par celle d'un représentant personne morale. Les membres envisageant la désignation d'un représentant personne morale doivent vérifier leur situation juridique, les statuts de la société (les « Statuts ») et la disposition pertinente de la loi.
(x) Les membres participant à l'AGA ont le droit de poser, et, sous réserve des dispositions de la Loi, la Société doit faire en sorte qu'il soit répondu, toute question relative aux affaires traitées lors de l'AGA.
(xi) À la clôture des marchés le 8 avril 2026 (dernière date possible avant la publication du présent avis), le capital social émis de la Société était composé de 49 246 234 actions ordinaires. Chaque action ordinaire confère le droit à une voix lors d’une assemblée générale de la Société. Aucune action ordinaire n’était détenue en autocontrôle ; par conséquent, le nombre total de droits de vote au sein de la Société à la clôture des marchés le 8 avril 2026 est de 49 246 234.
(xii) Les actionnaires sont informés qu'il est possible que, suite à des demandes formulées par des actionnaires de la Société en vertu de l'article 527 de la Loi, la Société soit tenue de publier sur son site internet une déclaration relative à : (1) l'audit des comptes de la Société (y compris le rapport du commissaire aux comptes et le déroulement de l'audit) qui doivent être présentés à l'assemblée générale annuelle ; ou (2) toute circonstance liée à la cessation des fonctions du commissaire aux comptes de la Société depuis la dernière assemblée au cours de laquelle les comptes annuels et les rapports ont été déposés conformément à l'article 437 de la Loi. La Société ne peut exiger des actionnaires qui demandent une telle publication sur son site internet qu'ils prennent en charge ses frais de mise en application des articles 527 ou 528 de la Loi. Lorsque la Société est tenue de publier une déclaration sur son site internet en vertu de l'article 527 de la Loi, elle doit la transmettre au commissaire aux comptes au plus tard au moment de sa mise en ligne. Les questions qui peuvent être traitées lors de l'assemblée générale annuelle comprennent toute déclaration que la société a été tenue, en vertu de l'article 527 de la loi, de publier sur un site Web.
(xiii) Des copies des contrats de service des directeurs exécutifs avec la Société et l'une de ses filiales, des actes d'indemnisation en faveur des administrateurs, des lettres de nomination des administrateurs non exécutifs et une copie des règles du plan d'intéressement à long terme de Zotefoams plc, du plan d'actions bonus différées de Zotefoams plc 2017 et du plan d'options d'achat d'actions approuvé de Zotefoams plc 2018 sont disponibles pour consultation comme indiqué dans les notes explicatives des résolutions.
Notes explicatives relatives aux résolutions
Affaires ordinaires
Résolution 1 – Réception du rapport annuel
Conformément à l'article 437 de la loi, les administrateurs doivent présenter les comptes de la société pour l'exercice financier clos le 31 décembre 2025.
Résolutions 2 et 3 – Rapport sur la rémunération des administrateurs
La résolution n° 2 sollicite l'approbation des actionnaires concernant la nouvelle politique de rémunération des administrateurs, qui figure dans le rapport sur la rémunération des administrateurs inclus dans le rapport annuel. Cette nouvelle politique remplacera la politique actuelle, approuvée lors de l'assemblée générale annuelle du 24 mai 2023. Elle définit la politique future de la société en matière de rémunération des administrateurs, notamment la fixation de leur rémunération et l'attribution d'actions gratuites. Les modalités d'application de cette politique en 2026 sont détaillées dans le rapport sur la rémunération des administrateurs inclus dans le rapport annuel. Si la résolution n° 2 est approuvée, la nouvelle politique de rémunération des administrateurs entrera en vigueur immédiatement.
La résolution n° 3 sollicite l’approbation des actionnaires concernant le rapport sur la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, lequel figure dans le rapport sur la rémunération des administrateurs du rapport annuel. Le commissaire aux comptes a audité les parties du rapport sur la rémunération des administrateurs qui devaient l’être, et son rapport est disponible dans le rapport du commissaire aux comptes indépendant aux actionnaires de Zotefoams plc, également inclus dans le rapport annuel.
Résolution 4 – Déclaration de dividende
Cette résolution concerne le versement du dividende final de la Société. Le Conseil d'administration recommande un dividende final de 5,35 pence par action ordinaire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025, lequel, s'il est approuvé, sera payable le 1er juin 2026 aux actionnaires inscrits au registre des membres au 1er mai 2026.
Résolutions 5 à 9 – Réélection des administrateurs
Les statuts prévoient que chaque administrateur se retire de ses fonctions à chaque assemblée générale annuelle et, s'il le souhaite, se représente auprès des actionnaires. Les biographies des administrateurs figurent dans la section « Biographies des membres du conseil d'administration » du rapport annuel. Après évaluation des performances des administrateurs par le président et évaluation du président par les administrateurs non exécutifs, le conseil d'administration est convaincu que chaque administrateur demeure efficace et fait preuve d'engagement dans l'exercice de ses fonctions et recommande leur réélection.
Résolutions 10 et 11 – Élection des administrateurs
Les actionnaires seront appelés à élire Nick Wright et Jack Clarke, tous deux nommés administrateurs statutaires de la Société par le Conseil d'administration. Nick Wright a été nommé le 22 septembre 2025 et Jack Clarke le 28 octobre 2025. Une brève biographie de Nick et Jack figure dans la section « Biographies des administrateurs » du rapport annuel.
Résolutions 12 et 13 – Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes et sa rémunération
La résolution 12 porte sur le renouvellement du mandat de PKF Littlejohn LLP en qualité de commissaire aux comptes de la société, jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale au cours de laquelle les comptes seront déposés. La résolution 13 autorise le comité d'audit à fixer sa rémunération.
Affaires spéciales
Résolution 14 – Pouvoir d’attribuer des actions
La présente résolution autorise les administrateurs à attribuer des actions du capital de la Société et d'autres titres pertinents pour un montant nominal total maximal de 820 770 £, représentant environ un tiers de la valeur nominale du capital social ordinaire émis de la Société au 8 avril 2026, date la plus récente possible avant la publication du présent avis. Par ailleurs, conformément aux dernières directives institutionnelles publiées par l'Investment Association, le paragraphe (b) de la résolution 14 autorise les administrateurs à attribuer des titres de participation supplémentaires pour un montant nominal total maximal de 1 641 540 £, représentant environ deux tiers de la valeur nominale du capital social ordinaire émis de la Société au 8 avril 2026, date la plus récente possible avant la publication du présent avis. Cette autorisation supplémentaire ne peut être appliquée qu'aux augmentations de capital assorties d'un droit préférentiel de souscription.
L’objectif de l’autorisation accordée en vertu du paragraphe (b) de la résolution 14 est de préserver une flexibilité maximale et si les administrateurs exercent cette autorisation, ils ont l’intention de suivre les meilleures pratiques en ce qui concerne son utilisation.
La Société ne détient actuellement aucune action en tant qu’actions propres au sens de l’article 724 de la Loi (« Actions propres »).
Les administrateurs estiment souhaitable que le montant spécifié de capital social autorisé mais non émis soit disponible à l'émission afin de pouvoir plus facilement saisir les opportunités possibles, notamment l'attribution d'actions au fonds de participation des employés en vue de l'exécution de futures attributions potentielles.
Sauf révocation, modification ou prolongation, cette autorisation expirera à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle de la société ou à la fermeture des bureaux le 30 juin 2027, selon la première éventualité.
Résolutions 15 et 16 – Autorisation d’attribuer des actions sans tenir compte des droits de préemption
Ces résolutions autorisent les administrateurs, dans certaines circonstances, à attribuer des titres de participation contre espèces autrement que conformément aux droits de préemption légaux (qui exigent qu'une société propose d'abord toutes les attributions contre espèces aux actionnaires existants au prorata de leurs participations).
La résolution 15 autorise les administrateurs à émettre des actions lorsque l'attribution a lieu dans le cadre d'une augmentation de capital par émission de droits ou lorsque l'attribution est limitée à un montant nominal maximal de 246 231 £ représentant environ 10 % de la valeur nominale du capital social ordinaire émis de la Société au 8 avril 2026, soit la date la plus récente possible avant la publication du présent avis.
La résolution 16 autorise les administrateurs à émettre 10 % supplémentaires du capital social ordinaire émis de la Société, mais uniquement pour financer une acquisition ou un investissement en capital spécifique (au sens donné dans la déclaration de principes du groupe Pre-Emption) qui est annoncé en même temps que l'attribution, ou qui a eu lieu au cours des six mois précédents et est divulgué dans l'annonce de l'attribution.
Chacune de ces résolutions autorise en outre les administrateurs à émettre jusqu’à 2 % du capital social ordinaire émis de la Société aux fins de faire une offre de suivi aux détenteurs existants de titres non attribués en vertu du paragraphe (b) de chaque résolution.
Sauf révocation, modification ou prolongation, ces autorisations expireront à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société ou à la fermeture des bureaux le 30 juin 2027, selon la première éventualité.
Les administrateurs estiment que les pouvoirs que ces résolutions proposent d’octroyer sont nécessaires pour préserver la flexibilité, même s’ils n’ont aucune intention, pour le moment, de les exercer.
Résolution 17 – Autorisation d’achat d’actions (achats sur le marché)
La présente résolution autorise le Conseil d'administration à procéder à des achats sur le marché d'un maximum de 4 924 623 actions ordinaires (représentant environ 10 % des actions ordinaires émises de la Société au 8 avril 2026, date la plus récente possible avant la publication du présent avis). Les actions ainsi acquises pourront être annulées ou conservées en actions propres. Cette autorisation expirera à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société ou à la clôture des marchés le 30 juin 2027, la date la plus proche étant retenue. Les administrateurs entendent solliciter le renouvellement de cette autorisation lors des assemblées générales annuelles suivantes.
Le prix minimum d'achat d'une action ordinaire est de cinq pence, soit sa valeur nominale. Le prix maximum est supérieur de 5 % à la moyenne des cours de marché d'une action ordinaire, tels qu'ils sont calculés à partir du Daily Official List de la Bourse de Londres, sur les cinq jours ouvrables précédant immédiatement la date de conclusion du contrat d'achat.
Les administrateurs n'entendent exercer ce droit que lorsqu'ils estimeront, au vu des conditions de marché en vigueur et compte tenu de tous les facteurs pertinents (par exemple, l'incidence sur le bénéfice par action), que de tels rachats sont dans l'intérêt de la Société et des actionnaires en général et qu'ils entraîneront une augmentation du bénéfice par action ordinaire. La situation financière globale de la Société sera prise en compte avant toute décision en ce sens. La décision relative à l'annulation ou au maintien en autocontrôle des actions rachetées sera prise par les administrateurs selon les mêmes modalités au moment du rachat.
Au 8 avril 2026, date la plus récente possible avant la publication du présent avis, des attributions d'actions étaient en cours au titre des dispositifs d'intéressement à long terme de la Société (à l'exclusion du Plan d'attribution d'actions gratuites) portant sur 1 374 248 actions ordinaires du capital social, représentant 2,8 % du capital social ordinaire émis de la Société. Si l'autorisation d'acquérir des actions ordinaires était exercée en totalité, ces attributions représenteraient 3,1 % du capital social ordinaire émis de la Société.
Résolutions 18, 19 et 20 – Plans de partage
Les résolutions 18, 19 et 20 ont pour objet d’autoriser l’adoption de modifications aux plans d’actionnariat salarié suivants :
- le plan d’intéressement à long terme de Zotefoams plc 2017 (le « LTIP ») ;
- le régime d'attribution d'actions bonus différées de Zotefoams plc 2017 (le « RBAD »); et
- le régime d’options d’achat d’actions approuvé de Zotefoams plc 2018 (le « régime »).
Le LTIP et le DBSP sont collectivement appelés les « Plans ».
Les résolutions 18 et 19 sollicitent l'approbation des actionnaires pour des modifications aux Plans, initialement approuvés lors de l'Assemblée générale annuelle de 2017. Ces Plans expirent en mai 2027 pour l'attribution de nouvelles actions. L'approbation des modifications est donc sollicitée lors de l'Assemblée générale annuelle de 2026 afin de permettre l'attribution d'actions au-delà de mai 2027 et de coïncider avec l'approbation de la Politique de rémunération des administrateurs, mentionnée dans la résolution 2. La résolution 20 sollicite l'approbation des actionnaires pour une modification des limites du nombre d'actions pouvant être émises ou émises dans le cadre du Plan d'actionnariat salarié (ASOP), afin de les aligner sur les Plans tels que modifiés. Aucune autre modification de l'ASOP n'est soumise à approbation.
Un résumé des principales dispositions des Plans, telles qu'elles sont proposées et telles qu'elles s'appliqueront aux attributions octroyées après ces modifications, figure en annexe du présent document. Les modifications apportées aux Plans et au régime d'actionnariat salarié (ASOP), qui nécessitent l'approbation des actionnaires, sont les suivantes :
- Le plan d'intéressement à long terme (LTIP) prévoit une limite sur la valeur des actions pouvant faire l'objet d'attributions au titre d'un exercice financier donné. Cette limite est conforme à celle des attributions de LTIP autorisées par la politique de rémunération des administrateurs de la Société. Cette approche reste inchangée. Toutefois, conformément à la pratique courante et à la politique de rémunération des administrateurs, il est proposé d'ajuster cette limite afin d'exclure les attributions de rachat de parts correspondant à la rémunération à laquelle un nouvel employé renonce lors de son intégration à la Société. Bien qu'exclues de cette limite, les attributions de rachat de parts seront généralement accordées, conformément à la politique de rémunération des administrateurs de la Société (« Politique »), à concurrence de la rémunération initiale. Le Comité des rémunérations examinera tous les facteurs pertinents, notamment la forme des attributions, les conditions de performance, la probabilité de réalisation de ces conditions et le calendrier d'attribution.
- Le régime d'intéressement à long terme (LTIP) de 2017 exige actuellement que l'attribution des primes aux administrateurs exécutifs soit subordonnée à la réalisation d'une condition de performance. Afin d'offrir une plus grande flexibilité opérationnelle au cours des dix prochaines années, les règles du LTIP de 2017 sont modifiées pour permettre l'attribution de primes aux administrateurs exécutifs sans condition de performance. Nous avons pour l'instant l'intention de maintenir l'application de conditions de performance, et l'application de ces conditions aux primes attribuées aux administrateurs exécutifs sera conforme à la politique approuvée par les actionnaires.
- Le régime d'attribution d'actions aux anciens employés (DBSP) est modifié afin de permettre l'octroi de primes. Cette modification vise à assouplir les conditions relatives à la provenance des actions pour satisfaire aux attributions accordées aux employés ayant quitté l'entreprise avec succès et qui perçoivent une prime pour une période donnée, dont une partie sera versée sous forme de prime différée après la cessation de leur emploi.
- Tels qu'adoptés, les Plans et le Plan d'actionnariat salarié (PAS) prévoient deux limites au nombre d'actions pouvant être émises ou émises. Ces limites stipulent que, sur une période de dix ans : (1) le nombre d'actions pouvant être émises ou émises en vertu des Plans, du PAS et de tout autre plan d'actionnariat salarié adopté par la Société ne peut excéder 10 % du capital social ordinaire émis de la Société (la « limite de 10 % sur dix ans ») ; et (2) le nombre d'actions pouvant être émises ou émises en vertu des Plans, du PAS et de tout autre plan d'actionnariat salarié discrétionnaire adopté par la Société ne peut excéder 7,5 % du capital social ordinaire émis de la Société. La « limite de 10 % sur dix ans » est maintenue dans les Plans et le PAS modifiés. Cependant, afin de préserver une flexibilité adéquate pendant toute la durée de vie des Plans et du PAS et conformément aux dernières recommandations de l'Association des investisseurs, qui ne prévoient qu'une « limite de 10 % sur dix ans », la limite de 7,5 % est supprimée.
- Les plans sont prolongés de dix ans à compter de la date de l'assemblée générale annuelle de 2026.
- Conformément à la pratique habituelle, les plans sont modifiés pour permettre l’octroi de subventions dans une « période » d’octroi suivant l’approbation de la politique.
Un exemplaire des règles des Plans et de l'ASOP annoté pour montrer les modifications proposées sera disponible pour consultation lors de l'assemblée générale annuelle 2026 de la Société pendant au moins 15 minutes avant le début de la réunion et jusqu'à la clôture de celle-ci, ainsi que sur le Mécanisme national de stockage (https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism) à compter de la date du présent avis d'assemblée générale annuelle.
Résolution 21
Conformément à la loi, une société cotée doit convoquer ses assemblées générales au moins 21 jours à l'avance. Toutefois, la loi autorise la tenue d'assemblées générales (autres que les assemblées générales annuelles) avec un préavis plus court, d'au moins 14 jours, sous réserve de l'accord des actionnaires lors de la dernière assemblée générale annuelle ou d'une assemblée générale tenue depuis. La résolution n° 21 vise à obtenir une telle approbation, similaire à celle adoptée l'année dernière. Cette approbation sera valable jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la société, lors de laquelle une résolution similaire sera proposée. Le conseil d'administration s'efforcera toujours de convoquer les assemblées générales dans les meilleurs délais, mais souhaite conserver la possibilité de convoquer une assemblée générale dans le délai de préavis réduit autorisé pour les questions urgentes qui sont manifestement dans l'intérêt des actionnaires, et pour les questions non courantes, lorsque cela est justifié et dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires. Si cette possibilité est utilisée, la société offrira, conformément à la loi, la possibilité de voter par voie électronique.
Recommandation
Le Conseil d'administration estime que les propositions soumises aux actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle de la Société sont dans l'intérêt de la Société et de l'ensemble des actionnaires. En conséquence, le Conseil d'administration vous recommande de voter en faveur des résolutions figurant dans l'avis de convocation à l'Assemblée générale annuelle, comme il entend le faire pour ses propres participations en actions ordinaires.