Appendice

1. Résumé des principales caractéristiques du Plan d'intéressement à long terme 2017 de Zotefoams plc (« LTIP »)

Le LTIP sera géré et administré par le Comité de rémunération du Conseil d’administration de la Société (le « Comité de rémunération »).

Formes de récompenses

Les attributions dans le cadre du LTIP prendront la forme d'un droit conditionnel d'acquérir des actions ordinaires (« Actions ») de la Société (« Attributions ») à coût nul ou à un prix d'attribution égal à la valeur nominale d'une action de temps à autre.

Admissibilité

Des récompenses peuvent être accordées à tout employé (y compris un directeur exécutif) de la Société ou de l'une de ses filiales.

limites individuelles

La valeur maximale des actions sur lesquelles une attribution peut être accordée à un participant au titre d'un exercice financier de la Société ne peut excéder la limite maximale fixée dans la politique de rémunération des administrateurs de la Société (« Politique ») en vigueur à la date d'attribution de l'attribution.

Les primes accordées à une nouvelle recrue au titre de la rémunération perdue lors de son intégration à la société ne seront pas soumises à cette limite.

Octroi de prix

Les attributions ne peuvent être accordées que dans un délai de 42 jours commençant le : (i) jour de négociation suivant immédiatement l'annonce des résultats de la Société pour toute période ; (ii) jour où les modifications au LTIP sont approuvées par les actionnaires ; (iii) jour où la Politique est approuvée par les actionnaires ; (iv) date à laquelle une personne devient un employé admissible en vertu des règles du LTIP ; ou (v) tout jour où le Comité de rémunération détermine qu'il existe des circonstances exceptionnelles.

Si, pendant une telle période, la Société est empêchée d'octroyer des Prix, ceux-ci peuvent être octroyés dans un délai de 42 jours suivant la levée de ces restrictions.

période de détention

Les attributions peuvent être soumises à une période de blocage suivant la fin de la période d'acquisition, durant laquelle l'acquisition des droits est différée. Cette période peut prendre la forme d'une libération progressive des actions acquises. Pour les attributions aux directeurs exécutifs, le Comité fixe la durée de la période de blocage au moment de l'attribution, conformément à la Politique (actuellement deux ans).

Équivalents de dividendes

Le Comité de rémunération peut déterminer à tout moment avant la livraison d'actions conformément à une Attribution qu'un participant recevra un montant en espèces et/ou en actions déterminé en référence à tout ou partie des dividendes (et des dividendes spéciaux, à la discrétion du Comité de rémunération) qui auraient été versés sur les actions acquises au titre des dates d'enregistrement des dividendes pendant cette période se terminant au plus tard à la date à laquelle les actions peuvent être émises ou transférées conformément à une Attribution.

Réduction pour malus et griffeback

Le Comité des rémunérations peut, à son entière discrétion, décider à tout moment dans les cinq ans suivant l’octroi d’une prime (ou dans toute autre période déterminée par le Comité des rémunérations) de :

• réduire (à zéro, le cas échéant) le nombre d’actions auxquelles se rapporte une attribution ;
• annuler une récompense ;
• imposer des conditions supplémentaires à une sentence ; ou
• exiger du participant qu'il transfère un certain nombre d'actions ou un montant en espèces en contrepartie des actions livrées,

dans les circonstances où :

• les états financiers audités ou les résultats de toute société du Groupe comportent des anomalies significatives (autres que les retraitements dus à un changement de méthode comptable ou à la correction d'une erreur mineure) ;
• une erreur s'est produite dans l'évaluation d'une condition de performance applicable à une récompense ou dans les informations ou hypothèses sur lesquelles une récompense a été accordée ou est acquise ;
• Il y a eu une défaillance importante de la gestion des risques dans une société du Groupe ou une unité commerciale concernée ;
• une défaillance importante s'est produite au sein d'une société du Groupe ou d'une unité commerciale concernée ;
• de l'avis raisonnable du Comité des rémunérations :
• un participant a délibérément induit en erreur la direction de la Société et/ou le marché et/ou les actionnaires de la Société concernant la performance financière de toute société du Groupe ou unité commerciale concernée ;
• tout membre du Groupe (ou de l'unité commerciale du participant) a subi un préjudice à sa réputation en raison de la mauvaise conduite du participant ou pour toute autre raison ;
• les agissements d'un participant constituent une faute grave ou une conduite entraînant une perte financière importante pour le Groupe et/ou l'unité commerciale du participant ; ou
• Des paiements excédentaires ont été effectués, y compris tout droit acquis en vertu du LTIP, au participant à un niveau supérieur à celui qui aurait été autrement dû en raison de radiations anormales importantes affectant une société du Groupe de manière exceptionnelle.

Acquisition des récompenses

L’attribution des primes est subordonnée à la réalisation des conditions de performance applicables. Ces conditions seront évaluées sur une période déterminée par le Comité des rémunérations. La durée de cette période pour les primes accordées aux directeurs exécutifs sera conforme à la politique en vigueur.

La mesure dans laquelle les conditions de performance ont été atteintes et le niveau auquel une prime est par conséquent acquise seront normalement déterminés dès que possible après la fin de toute période de performance (ou à une date ultérieure déterminée par le Comité de rémunération).

Le Comité peut ajuster le niveau d'acquisition d'une récompense en tenant compte des performances du Groupe et de la contribution du participant au cours de la période d'acquisition.

Les attributions soumises à une période de blocage seront acquises, conformément aux règles du LTIP, à la fin de la période de blocage.

Cessation d'emploi

Si le participant cesse d'être employé par un membre du Groupe avant l'acquisition d'une Attribution pour cause de décès, de maladie, de blessure, d'invalidité, de retraite, de vente ou de transfert hors du Groupe de la société ou de l'entreprise employeuse du participant, de licenciement économique ou pour toute autre raison à la discrétion du Comité de Rémunération (un « départ justifié »), l'Attribution non acquise du participant sera acquise à la date d'acquisition normale pour un nombre d'Actions calculé en tenant compte du temps écoulé entre la date d'attribution et la date de cessation d'emploi et en tenant compte de la mesure dans laquelle les conditions de performance ont été remplies, et sera libérée après l'expiration de la période de détention normale, à moins que le Comité de Rémunération ne décide que l'Attribution sera acquise à une autre date qu'il peut spécifier.

Lorsqu'une période de détention supplémentaire s'applique et que le participant cesse d'être employé par un membre du Groupe après la détermination du nombre d'actions pour lesquelles l'attribution sera acquise, mais avant l'expiration de toute période de détention, pour toute raison autre qu'une faute grave de la part du participant, l'attribution acquise sera versée à l'ancien employé à la date de libération prévue initialement pour la période de détention, à moins que le Comité de rémunération ne décide qu'elle doit être versée plus tôt.

Un participant dont l'emploi prend fin en raison d'une démission volontaire ne pourra prétendre à aucune attribution LTIP non acquise, mais pourra conserver les attributions acquises et/ou en période de blocage ; ces attributions seront versées aux dates de versement initialement prévues pendant la période de blocage, sauf si le Comité de rémunération décide qu'elles doivent être versées plus tôt.

événements d'entreprise

En cas de changement de contrôle de la Société, le nombre d'actions pour lesquelles les attributions sont acquises sera déterminé par le Comité de rémunération, sous réserve de la mesure dans laquelle toute condition de performance a été satisfaite à la date du changement de contrôle et, sauf décision contraire du Comité de rémunération, une réduction au prorata de la proportion de la période d'acquisition qui s'est écoulée à : (i) la date de l'événement pertinent (ou toute autre période pertinente) ; ou (ii) si le participant a cessé son emploi au moment de l'événement pertinent, la date de la cessation d'emploi.

Le Comité de rémunération peut également autoriser ou, en cas de réorganisation interne ou si le Comité de rémunération constate tout autre événement, exiger que les attributions soient échangées contre des attributions équivalentes portant sur des actions d'une autre société.

En cas de survenance d'événements corporatifs tels qu'une scission, le versement d'un dividende exceptionnel ou tout autre événement susceptible, de l'avis du Comité des rémunérations, d'affecter sensiblement la valeur actuelle ou future des actions, le Comité des rémunérations peut décider que l'acquisition des attributions sera subordonnée à la survenance de cet événement. Le nombre d'actions concernées par l'acquisition des attributions sera déterminé par le Comité, en tenant compte du degré de réalisation de toute condition de performance et, sauf décision contraire du Comité des rémunérations, au prorata de la période écoulée entre le début de la période d'acquisition et la date de l'événement concerné (ou toute autre période pertinente). Si l'événement ne se produit pas, les attributions resteront valides selon leurs modalités initiales.

2. Résumé des principales caractéristiques du Plan d'attribution d'actions bonus différées de Zotefoams plc 2017 (« DBSP »)

Le DBSP sera géré et administré par le Comité des rémunérations.

Formes de récompenses

Les attributions dans le cadre du DBSP prendront la forme d'un droit conditionnel à des actions (« Attributions ») à coût nul ou à un prix d'attribution égal à la valeur nominale d'une action de temps à autre.

Admissibilité

Des récompenses peuvent être accordées à tout employé ou ancien employé (y compris un directeur exécutif) de la Société ou de l'une de ses filiales.

Valeur des récompenses

Le nombre d'actions faisant l'objet d'une attribution sera un nombre dont la valeur (déterminée par le Comité des rémunérations) sera égale au montant de la prime différée.

Octroi de prix

Les attributions ne peuvent être accordées que dans un délai de 42 jours commençant le : (i) jour de négociation suivant immédiatement l'annonce des résultats de la Société pour toute période ; (ii) jour où les modifications apportées au DBSP sont approuvées par les actionnaires ; (iii) jour où est déterminée toute prime à différer en vertu du DBSP ; (iv) date à laquelle une personne est sélectionnée pour participer au DBSP ; ou (v) tout jour où le Comité de rémunération détermine qu'il existe des circonstances exceptionnelles.

Si, pendant cette période, la Société est empêchée d'attribuer des actions, les attributions peuvent être effectuées dans un délai de 42 jours suivant la levée de ces restrictions.

Équivalents de dividendes

Le Comité de rémunération peut décider à tout moment avant la livraison des actions en vertu d'une Attribution qu'un participant recevra un montant en espèces et/ou en actions déterminé en fonction de tout ou partie des dividendes (et des dividendes spéciaux à la discrétion du Comité de rémunération) qui auraient été versés sur les actions acquises au titre des dates d'enregistrement des dividendes pendant cette période se terminant au plus tard à la date à laquelle les actions peuvent être émises ou transférées en vertu d'une Attribution.

Réduction pour malus et griffeback

Le Comité des rémunérations peut, à son entière discrétion, décider à tout moment dans les cinq ans suivant l’octroi d’une prime (ou dans toute autre période déterminée par le Comité des rémunérations) de :

• réduire (à zéro, le cas échéant) le nombre d’actions auxquelles se rapporte une attribution ;
• annuler une récompense ;
• imposer des conditions supplémentaires à une sentence ; ou
• exiger du participant qu'il transfère un certain nombre d'actions ou un montant en espèces en contrepartie des actions livrées,

dans les circonstances où :

• les états financiers audités ou les résultats de toute société du Groupe comportent des anomalies significatives (autres que les retraitements dus à un changement de méthode comptable ou à la correction d'une erreur mineure) ;
• une erreur a été commise dans l’évaluation d’une condition de performance applicable à la prime annuelle pour laquelle la récompense a été accordée, ou dans les informations ou hypothèses sur lesquelles une récompense a été accordée ou acquise ;
• Il y a eu une défaillance importante de la gestion des risques dans une société du Groupe ou une unité commerciale concernée ;
• une défaillance importante s'est produite au sein d'une société du Groupe ou d'une unité commerciale concernée ;
• de l'avis raisonnable du Comité des rémunérations :
• un participant a délibérément induit en erreur la direction de la Société et/ou le marché et/ou les actionnaires de la Société concernant la performance financière de toute société du Groupe ou unité commerciale concernée ;
• tout membre du Groupe (ou de l'unité commerciale du participant) a subi un préjudice à sa réputation en raison de la mauvaise conduite du participant ou pour toute autre raison ;
• les agissements d'un participant constituent une faute grave ou une conduite entraînant une perte financière importante pour le Groupe et/ou l'unité commerciale du participant ; ou
• Des paiements excédentaires ont été effectués, y compris tout droit acquis en vertu du DBSP, au participant à un niveau supérieur à celui qui aurait autrement été le cas en raison de radiations anormales importantes affectant une société du Groupe de manière exceptionnelle.

Acquisition des récompenses

Les attributions seront normalement acquises à l'issue d'une période de différé fixée par le Comité des rémunérations, généralement de trois ans. La durée de cette période de différé pour les attributions aux administrateurs exécutifs de la Société sera conforme à la politique approuvée par les actionnaires.

Cessation d'emploi

Les participants qui cessent leur activité professionnelle conservent généralement leurs droits à attribution, lesquels sont maintenus et acquis à la date initialement prévue, sauf si le Comité des rémunérations décide d'une acquisition anticipée. Les droits à attribution des participants décédés sont généralement acquis par anticipation à la date de leur décès.

Toutefois, les récompenses détenues par les participants qui cessent d'être employés en raison d'une faute grave, d'une démission volontaire ou d'une cessation d'emploi par consentement mutuel (sauf décision contraire du Comité de rémunération) seront caduques à la cessation de leur emploi.

événements d'entreprise

En cas de changement de contrôle, toutes les attributions seront acquises immédiatement.

En cas de survenance d'autres événements au sein de l'entreprise, tels qu'une scission, le versement d'un dividende exceptionnel ou tout autre événement susceptible, de l'avis du Comité des rémunérations, d'affecter sensiblement la valeur actuelle ou future des actions, le Comité des rémunérations peut décider que l'acquisition des attributions sera subordonnée à la survenance de cet événement. Si l'événement ne se produit pas, l'acquisition des attributions sera maintenue.

3. Résumé des principales caractéristiques communes aux LTIP et DBSP

Chacune des caractéristiques suivantes est commune aux plans LTIP et DBSP (collectivement les « Plans »).

Conditions d'attribution

Les attributions peuvent porter sur des actions nouvellement émises, des actions propres ou des actions acquises sur le marché. Elles ne sont pas cessibles (sauf en cas de décès). Aucun paiement ne sera exigé des participants pour l'attribution des attributions.

Limites à l'émission d'actions

À une date quelconque, le nombre d'actions pouvant être émises ou pouvant l'être en vertu des droits accordés au cours des dix années précédentes en vertu des Plans et en vertu de tout autre plan d'actionnariat salarié adopté par la Société ne peut excéder 10 % du capital social ordinaire émis de la Société à cette date.

Les actions propres seront considérées comme nouvellement émises aux fins de ces limites jusqu'à ce que les directives publiées par les organismes représentatifs des investisseurs institutionnels n'exigent plus cette condition et que le Comité des rémunérations en décide autrement. Les actions achetées sur le marché ne sont pas soumises à ces limites.

Les limites ci-dessus peuvent être modifiées par le Comité de rémunération afin de tenir compte de toute variation du capital social de la Société.

Ajustements

En cas d'émission de droits ou de capitalisation, de subdivision, de regroupement, de réduction ou de toute autre modification du capital social ordinaire, le Comité de rémunération peut procéder aux ajustements qu'il juge appropriés au nombre d'actions faisant l'objet d'attributions.

Droits attachés aux actions

Toutes les actions fournies en vertu des Plans seront de même que toutes les autres actions de la Société en circulation (sauf en ce qui concerne les droits attachés à ces actions par référence à une date d'enregistrement antérieure à la date d'émission ou de transfert au participant).

Modifications et résiliation

Le Comité de rémunération peut modifier les Plans ou les conditions des Attributions accordées en vertu de ceux-ci à tout moment, à condition que l'approbation préalable des actionnaires de la Société en assemblée générale soit requise pour les modifications à l'avantage des employés concernant : (i) l'admissibilité ; (ii) les limites globales de l'émission d'actions en vertu des Plans ; (iii) le droit maximal pour un participant ; (iv) la base de détermination du droit d'un participant aux actions comprises dans une Attribution et les conditions de celles-ci ; et (v) l'incidence de toute variation de capital.

Toutefois, toute modification mineure visant à optimiser l'administration, ou toute modification visant à tenir compte des changements législatifs, ou à obtenir ou maintenir un traitement fiscal, de contrôle des changes ou réglementaire favorable dans quelque juridiction que ce soit, peut être effectuée par le Comité de rémunération sans l'approbation des actionnaires.

Aucune autre attribution ne pourra être accordée en vertu des Plans à compter du dixième anniversaire de l'assemblée générale annuelle de la Société en 2026, mais les droits des participants existants ne seront pas affectés par une éventuelle résiliation.

Projets à l'étranger

Le Comité de rémunération peut établir de tels sous-plans ou annexes aux Plans d'actions, modifiés pour tenir compte des lois fiscales, des contrôles des changes ou des lois sur les valeurs mobilières locales si cela est requis ou s'il est avantageux de le faire dans toute juridiction étrangère, à condition que toutes les actions mises à disposition en vertu de ces plans soient considérées comme étant prises en compte dans les limites de participation individuelle et globale aux Plans.

prestations de retraite

Les prestations prévues par ces régimes ne donnent pas droit à une pension.