Rapport de l'auditeur indépendant aux membres de Zotefoams plc

Avis

Nous avons audité les états financiers de Zotefoams plc (la « société mère ») et de ses filiales (le « groupe ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. Ces états financiers comprennent le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, les bilans consolidés et individuels, les tableaux de variation des capitaux propres consolidés et individuels, les tableaux des flux de trésorerie consolidés et individuels, ainsi que les notes annexes, y compris les principales méthodes comptables. Le référentiel d’information financière appliqué pour leur établissement est le droit applicable et les normes comptables internationales (IAS) adoptées au Royaume-Uni. En ce qui concerne les états financiers de la société mère, il s’agit des dispositions de la loi britannique sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006).

À notre avis :

• Les états financiers donnent une image fidèle de la situation du Groupe et de la société mère au 31 décembre 2025 et du résultat du Groupe pour l'exercice clos à cette date
• Les états financiers du Groupe ont été correctement établis conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni
• Les états financiers de la société mère ont été correctement établis conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni et appliquées conformément aux dispositions de la loi de 2006 sur les sociétés
• Les états financiers ont été établis conformément aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006.

Fondements de l'opinion

Nous avons réalisé notre audit conformément aux Normes internationales d'audit (Royaume-Uni) (ISA (Royaume-Uni)) et à la législation applicable. Nos responsabilités au titre de ces normes sont décrites plus en détail dans la section « Responsabilités de l'auditeur relatives à l'audit des états financiers » de notre rapport. Nous sommes indépendants du Groupe et de la société mère, conformément aux exigences déontologiques applicables à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, notamment la norme déontologique révisée du Conseil de l'information financière (FRC) applicable aux entités cotées d'intérêt public. Nous avons également respecté nos autres obligations déontologiques conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Conclusions relatives à la continuité d'exploitation

Lors de l'audit des états financiers, nous avons conclu que l'utilisation par les administrateurs du principe de continuité d'exploitation pour leur établissement était appropriée. Notre évaluation de l'appréciation par les administrateurs de la capacité du Groupe et de la société mère à continuer d'appliquer ce principe a porté sur les éléments suivants :

• obtenir et documenter une compréhension du processus d'évaluation de la continuité d'exploitation des administrateurs, y compris les contrôles relatifs à l'examen et à l'approbation du budget et du plan quinquennal
• évaluer la pertinence de la période d'évaluation de la continuité d'exploitation du directeur jusqu'au 30 juin 2027 et examiner l'existence d'événements ou de conditions significatifs au-delà de cette période, conformément à nos procédures relatives au plan quinquennal du Groupe et aux connaissances issues d'autres domaines de l'audit
• évaluer la fiabilité des prévisions historiques de la direction et la cohérence de l'évaluation de la continuité d'exploitation avec les informations obtenues dans d'autres domaines de l'audit, tels que nos procédures d'audit relatives aux évaluations de dépréciation de la direction
• tester l'évaluation, y compris les prévisions de liquidité, pour vérifier l'exactitude mathématique
• en concordant les projections de flux de trésorerie sous-jacentes avec les prévisions approuvées par la direction, en recalculant l'impact sur les clauses bancaires et la marge de liquidité pour le scénario de base
• évaluer si les principales hypothèses formulées étaient raisonnables et d'une gravité appropriée, compte tenu des principaux risques et incertitudes pertinents du Groupe et de notre propre évaluation indépendante de ces risques
• Nous avons réalisé une analyse de sensibilité indépendante sur les principales hypothèses de la direction, notamment en appliquant des sensibilités incrémentales aux flux de trésorerie défavorables. Cette analyse a pris en compte l'impact de certains scénarios graves mais plausibles, évalués dans le cadre des travaux de la direction sur la viabilité du Groupe, notamment une baisse du chiffre d'affaires suite à une perturbation opérationnelle majeure et une augmentation des coûts due à l'inflation
• Il convient d'examiner la pertinence du scénario pessimiste envisagé par la direction afin de comprendre la gravité des conditions qui pourraient entraîner une rupture de liquidités, et de déterminer si une telle baisse de performance est plus qu'une possibilité infime
• Examen de la documentation relative aux accords de refinancement de la société mère, notamment les contrats de prêt, les approbations du conseil d'administration et la correspondance avec les prêteurs
• évaluer la pertinence des dépenses d'investissement prévues dans les projections de flux de trésorerie de la direction, notamment en ce qui concerne l'expansion au Vietnam et les initiatives stratégiques, afin d'évaluer si les fonds disponibles sont suffisants et si ces plans pourraient avoir une incidence sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité.

Sur la base des travaux que nous avons effectués, nous n'avons identifié aucune incertitude significative relative à des événements ou des conditions qui, individuellement ou collectivement, pourraient jeter un doute important sur la capacité du Groupe ou de la société mère à poursuivre son activité pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date d'autorisation de publication des états financiers.

En ce qui concerne les entités qui rendent compte de la manière dont elles ont appliqué le Code de gouvernance d'entreprise britannique, nous n'avons rien d'important à ajouter ou à signaler concernant la déclaration des administrateurs dans les états financiers sur la question de savoir si les administrateurs ont jugé approprié d'adopter le principe de continuité d'exploitation.

Nos responsabilités et celles des administrateurs en matière de continuité d'exploitation sont décrites dans les sections pertinentes du présent rapport.

Notre application de la matérialité

L’étendue de notre audit a été déterminée par notre application du seuil de signification. Nous avons fixé des seuils quantitatifs de signification. Ces seuils, conjugués à des considérations qualitatives, nous ont permis de définir l’étendue de notre audit ainsi que la nature, le calendrier et l’étendue de nos procédures d’audit appliquées aux différents postes et informations des états financiers, et d’évaluer l’incidence des anomalies, tant individuellement que globalement, sur les états financiers pris dans leur ensemble.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de notre audit des états financiers de la période actuelle. Ils comprennent les risques d'anomalies significatives les plus importants (qu'ils soient ou non dus à une fraude) que nous avons identifiés, notamment ceux qui ont eu l'incidence la plus significative sur : la stratégie d'audit globale, l'affectation des ressources et le pilotage de l'équipe d'audit. Ces points ont été traités dans le cadre de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et lors de la formulation de notre opinion sur ces derniers. Nous n'exprimons pas d'opinion distincte sur ces points.

Sujets sur lesquels nous sommes tenus de faire rapport par exception

Au vu des connaissances et de la compréhension du Groupe et de la société mère ainsi que de leur environnement acquises au cours de l'audit, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives dans le rapport stratégique ni dans le rapport des administrateurs.

Nous n'avons rien à signaler concernant les points suivants, pour lesquels la loi de 2006 sur les sociétés nous oblige à vous faire un rapport si, à notre avis :

• La société mère n'a pas tenu de registres comptables adéquats, et les succursales que nous n'avons pas visitées n'ont pas fourni les informations nécessaires à notre audit
• Les états financiers de la société mère et la partie du rapport sur la rémunération des administrateurs devant être auditée ne concordent pas avec les registres comptables et les déclarations
• Certaines informations relatives à la rémunération des administrateurs, exigées par la loi, ne sont pas divulguées
• Nous n'avons pas reçu toutes les informations et explications nécessaires à notre audit.

Déclaration sur la gouvernance d'entreprise

Nous avons examiné la déclaration des administrateurs concernant la continuité d'exploitation, la viabilité à long terme et la partie de la déclaration de gouvernance d'entreprise relative à la conformité du Groupe et de la société mère aux dispositions du Code de gouvernance d'entreprise britannique spécifiées pour notre examen par les règles de cotation.

Sur la base des travaux effectués dans le cadre de notre audit, nous avons conclu que chacun des éléments suivants de la déclaration de gouvernance d'entreprise est conforme aux états financiers ou aux connaissances acquises au cours de l'audit :

• La déclaration des administrateurs concernant la pertinence de l'adoption du principe de continuité d'exploitation et les incertitudes importantes identifiées est présentée ici.
• L'explication des administrateurs quant à leur évaluation des perspectives du Groupe, la période couverte par cette évaluation et les raisons pour lesquelles cette période est appropriée sont présentées ici .
• La déclaration des administrateurs sur leur espérance raisonnable que le Groupe puisse poursuivre ses activités et honorer ses engagements est présentée ici.
• La déclaration des administrateurs selon laquelle ils considèrent que le rapport annuel et les états financiers, pris dans leur ensemble, sont justes, équilibrés et compréhensibles figure dans la Déclaration des responsabilités des administrateurs.
• La confirmation par le Conseil d'administration qu'il a procédé à une évaluation approfondie des risques émergents et principaux est présentée dans la section Gestion des risques et risques principaux
• La section du rapport annuel qui décrit l'évaluation de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne figure dans la partie relative à la gouvernance d'entreprise.
• La section décrivant le travail du Comité d’audit figure dans le rapport du Comité d’audit.

Responsabilités des administrateurs

Comme expliqué plus en détail dans la déclaration relative aux responsabilités des administrateurs, ces derniers sont responsables de l'établissement des états financiers du Groupe et de la société mère, de s'assurer qu'ils donnent une image fidèle et sincère de la situation financière du Groupe et de mettre en place le contrôle interne qu'ils jugent nécessaire pour permettre l'établissement d'états financiers exempts d'anomalies significatives, qu'elles soient dues à la fraude ou à l'erreur.

Lors de l'établissement des états financiers du Groupe et de la société mère, les administrateurs sont responsables d'évaluer la capacité du Groupe et de la société mère à poursuivre leur activité, de divulguer, le cas échéant, les éléments relatifs à la continuité d'exploitation et d'utiliser le principe de continuité d'exploitation, à moins que les administrateurs n'aient l'intention de liquider le Groupe ou la société mère ou de cesser leurs activités, ou qu'ils n'aient d'autre choix réaliste que de le faire.

Responsabilités de l'auditeur en matière d'audit des états financiers

Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs, et d'émettre un rapport d'audit incluant notre opinion. L'assurance raisonnable représente un niveau d'assurance élevé, mais ne garantit pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA (Royaume-Uni) permettra systématiquement de détecter une anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou collectivement, elles sont susceptibles d'influencer les décisions économiques des utilisateurs de ces états financiers.

Les irrégularités, y compris la fraude, constituent des cas de non-respect des lois et règlements. Conformément à nos responsabilités décrites ci-dessus, nous mettons en place des procédures permettant de détecter les anomalies significatives liées à ces irrégularités, notamment la fraude. L’efficacité de nos procédures à cet égard est détaillée ci-dessous :

• Nous avons analysé le Groupe, sa société mère et le secteur dans lequel ils opèrent afin d'identifier les lois et réglementations susceptibles d'avoir un impact direct sur leurs états financiers. Cette analyse s'est appuyée sur des échanges avec la direction, des études sectorielles, ainsi que sur l'ensemble de nos connaissances et de notre expérience en matière d'audit. Nous avons étayé nos investigations par l'examen des procès-verbaux du Conseil d'administration, des documents soumis au Comité d'audit, de la correspondance des autorités réglementaires, par notre présence à toutes les réunions du Comité d'audit, et par l'analyse des résultats et des enseignements tirés de nos procédures d'audit au sein du Groupe et de sa société mère.
• Nous avons déterminé que les principales lois et réglementations applicables au Groupe et à la société mère à cet égard sont celles découlant des règles de cotation, de la loi de 2006 sur les sociétés, des règles de transparence et de publication d'informations, du code de gouvernance d'entreprise britannique, du groupe de travail sur les informations financières relatives au climat, des exigences en matière de rapports environnementaux, sociaux et de gouvernance, des normes IAS adoptées au Royaume-Uni, du droit du travail, de la législation fiscale, de la loi de 2010 sur la corruption, du règlement de 2008 modifiant le règlement sur les produits chimiques (informations sur les dangers et emballage pour la fourniture), de l'ordonnance de 2004 modifiant l'ordonnance sur l'Institution des ingénieurs chimistes (agrément), du règlement de 2002 sur les produits chimiques offshore, du règlement de 2005 sur l'exportation et l'importation de produits chimiques dangereux, de la loi de 2009 sur l'industrie et les exportations (soutien financier), de la loi de 2002 sur le contrôle des exportations, de la loi de 1990 sur le contrôle des importations et des exportations, de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs, de la réglementation anti-blanchiment d'argent et du règlement de l'UE relatif à l'enregistrement, à l'évaluation, à l'autorisation et à la restriction des produits chimiques. réglementations, le Règlement de 2000 sur la sécurité des systèmes sous pression, les réglementations de l'Association britannique des industries chimiques et le Règlement général sur la protection des données.
• Nous avons conçu nos procédures d'audit de manière à ce que l'équipe d'audit examine tout indice de non-conformité du Groupe et de la société mère aux lois et réglementations applicables. Le Groupe et la société mère sont soumis à des lois et réglementations ayant une incidence directe sur les états financiers, notamment la législation relative à l'information financière, aux pensions, aux bénéfices distribuables et à la fiscalité. Nous avons évalué le niveau de conformité à ces lois et réglementations dans le cadre de nos procédures relatives aux postes des états financiers concernés.

• Par ailleurs, le Groupe et sa société mère sont soumis à de nombreuses autres lois et réglementations dont le non-respect pourrait avoir des conséquences importantes sur les montants ou les informations présentées dans les états financiers, notamment par le biais d'amendes ou de poursuites judiciaires. Nous avons identifié les domaines suivants comme étant les plus susceptibles d'avoir un tel impact : la santé et la sécurité au travail, les différentes réglementations relatives à la manipulation des produits chimiques et la législation générale sur la protection de l'environnement, la fraude, la corruption et les pots-de-vin, le contrôle des exportations, la loi de 2015 sur les droits des consommateurs et le droit du travail, compte tenu de la nature des activités du Groupe et de sa société mère. Ces procédures ont notamment consisté à interroger les administrateurs et autres membres de la direction et à examiner la correspondance réglementaire et juridique.
• Nous avons évalué la vulnérabilité des états financiers du Groupe et de sa société mère aux anomalies significatives, notamment en identifiant les risques de fraude, en rencontrant la direction et en examinant les comptes rendus du comité des risques et incertitudes afin de déterminer les points susceptibles de générer une fraude. Nous avons également analysé les objectifs de performance et leur influence potentielle sur les mesures prises par la direction pour optimiser les résultats. Enfin, nous avons examiné les dispositifs de contrôle mis en place par le Groupe pour gérer les risques identifiés, prévenir, dissuader et détecter la fraude, ainsi que la manière dont la direction générale supervise ces programmes et contrôles.
• Comme dans tous nos audits, nous avons traité le risque de fraude découlant du contournement des contrôles par la direction en : vérifiant la pertinence des écritures comptables et autres ajustements ; évaluant si les jugements portés lors de l'établissement des estimations comptables indiquent un biais potentiel ; et évaluant la justification commerciale de toute transaction importante qui est inhabituelle ou qui sort du cours normal des affaires.

En raison des limites inhérentes à un audit, il existe un risque de ne pas détecter toutes les irrégularités, notamment celles qui entraînent une anomalie significative dans les états financiers ou un non-respect de la réglementation. Ce risque s'accroît à mesure que la conformité à une loi ou à un règlement s'éloigne des événements et transactions reflétés dans les états financiers, car il sera moins probable que nous décelions des cas de non-conformité. Le risque est également plus élevé concernant les irrégularités résultant d'une fraude plutôt que d'une erreur, car la fraude implique la dissimulation intentionnelle, la falsification, la collusion, l'omission ou la présentation erronée.

Vous trouverez une description plus détaillée de nos responsabilités en matière d'audit des états financiers sur le site web du Conseil de l'information financière (Financial Reporting Council) : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie intégrante de notre rapport d'audit.

Autres points que nous sommes tenus d'aborder

Nous avons été mandatés par le Comité d'audit le 6 octobre 2020 pour auditer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et des exercices suivants. Notre mission, d'une durée ininterrompue de six ans, couvre la période allant du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2025.

Les services autres que d'audit interdits par la norme éthique révisée du FRC n'ont pas été fournis au Groupe ni à la société mère, et nous restons indépendants du Groupe et de la société mère dans la réalisation de notre audit.

Notre opinion d'audit est conforme au rapport complémentaire présenté au Comité d'audit.

Utilisation de notre rapport

Le présent rapport est exclusivement destiné aux membres de la Société, pris collectivement, conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la loi de 2006 sur les sociétés. Notre mission d'audit a été réalisée dans le seul but de communiquer aux membres de la Société les informations que nous sommes tenus de leur communiquer dans un rapport d'audit, et à aucune autre fin. Dans toute la mesure permise par la loi, nous déclinons toute responsabilité envers quiconque, autre que la Société et ses membres pris collectivement, concernant notre mission d'audit, le présent rapport ou les opinions que nous avons formulées.