CHANGEMENTS AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR SOUTENIR L'ACCÉLÉRATION DE LA CRO
J’ai le plaisir de vous présenter mon rapport sur les activités du Comité des nominations en 2025.
Le rôle du Comité de nomination est de piloter la planification de la succession au sein du Conseil d'administration et de la direction, en accord avec la stratégie à long terme de l'entreprise.
Cher actionnaire
En 2025, le Comité a examiné l'équilibre des compétences, des connaissances, de l'expérience et de la diversité afin de maintenir un contrôle rigoureux et efficace de la raison d'être et de la stratégie du Groupe, et a géré plusieurs changements au sein de sa direction. Suite au départ à la retraite de G. McGrath, un processus de succession au poste de directeur financier a été mis en œuvre, aboutissant à la nomination de N. Wright en septembre 2025. Au terme d'un mandat de neuf ans, D. Robertson a quitté le Conseil d'administration à la fin de l'année. Il a été remplacé à la présidence du Comité d'audit par J. Clarke, nommé administrateur non exécutif en octobre 2025. À compter du 1er janvier 2026, M. Swift a pris ses fonctions d'administrateur indépendant principal. De plus amples informations sur le processus de nomination sont fournies ci-dessous.
L'équipe de direction du groupe Zotefoams (GET) a été renouvelée en 2025. De plus amples détails sont fournis dans la déclaration du président.
Le Conseil d'administration s'attache à améliorer constamment ses performances. Cette année, le Comité des nominations a fait appel à Teneo afin d'apporter plus d'objectivité et un regard neuf au processus annuel d'évaluation du Conseil. De plus amples informations sont fournies ci-dessous. Le Conseil a conclu avoir fonctionné efficacement en 2025 et continuera de travailler sur les axes d'amélioration identifiés.
Consciente que la stratégie RH est au cœur de l'avenir du Groupe, la fonction RH dialogue régulièrement avec le Conseil d'administration et est représentée au sein du Comité de direction et lors des réunions du Comité de pilotage des risques. Ces réunions sont axées sur la réduction des risques RH et l'identification des opportunités susceptibles d'influencer et de soutenir la réalisation des objectifs commerciaux du Groupe. Parmi les sujets abordés figurent la diversité au niveau du Groupe, l'engagement des collaborateurs et une planification efficace de la succession. Le Comité de direction est régulièrement informé et des rapports sur les questions stratégiques RH sont présentés au Conseil d'administration au moins deux fois par an.
Le Comité constate avec satisfaction que la séparation des rôles exécutifs et non exécutifs à la tête du Groupe a été maintenue, le président du conseil d'administration étant responsable de la direction du conseil et le directeur général du Groupe de la direction exécutive de l'entreprise.
Des informations complémentaires sont fournies dans la section Gouvernance d'entreprise.
Le Comité continuera de se concentrer sur la planification de la relève et le développement des talents à long terme en 2026.
L Drummond
Président du comité de nomination
10 avril 2026
nominations au conseil d'administration
Les nominations au Conseil d'administration sont proposées par le Comité de nomination et approuvées par le Conseil. Les nouvelles nominations sont effectuées au mérite, selon des critères objectifs, en tenant compte des compétences et de l'expérience spécifiques, de l'indépendance et des connaissances nécessaires pour garantir un Conseil équilibré et des atouts que chaque candidat peut apporter à sa composition. Les cabinets de recrutement sélectionnés par Zotefoams sont tenus d'élargir leur recherche afin d'identifier les meilleurs candidats, indépendamment de leur parcours. Une attention particulière est portée à ce que les personnes nommées, ainsi que les administrateurs en fonction, disposent du temps nécessaire pour exercer leurs fonctions.
Intégration au conseil d'administration
Le nouveau directeur financier du groupe et le nouveau président du comité d'audit ont tous deux suivi un programme d'intégration complet conçu pour leur fournir une introduction approfondie à l'entreprise.
Programme d'intégration
- Réunions avec le président du conseil d'administration et les administrateurs non exécutifs
- Réunions avec le PDG du Groupe, le directeur financier sortant du Groupe et les membres de l'équipe GET
- Séance d'information sur la gestion des risques
- Formation des administrateurs aux obligations et à la gouvernance dispensée par le secrétaire général du groupe
- Formation en matière de conformité, notamment en matière de protection des données, de lutte contre la corruption, d'esclavage moderne et de délit d'initié
- Exposé sur la position des principaux actionnaires
- Réunions avec les auditeurs, les courtiers, les conseillers en relations publiques et les avocats.
Par ailleurs, le nouveau directeur financier du groupe s'est rendu dans les filiales polonaise et américaine de Zotefoams ainsi que chez Overseas Konstellation Company SA (« OKC ») suite à son acquisition par Zotefoams. Il a également eu des échanges approfondis avec le commissaire aux comptes, les banquiers, les administrateurs du fonds de pension et les conseillers fiscaux de la société.
Diversité
Le Conseil d'administration reconnaît que la diversité cognitive et expérientielle peut enrichir la prise de décision et a révisé sa Politique de diversité du Conseil en mars 2024 afin de la mettre en conformité avec les règles de cotation britanniques et les meilleures pratiques. Cette politique complète la Politique d'égalité, de diversité et d'inclusion, qui définit l'engagement plus large de Zotefoams en matière de diversité et d'inclusion. Les statistiques du Groupe concernant la diversité et ses initiatives actuelles sont disponibles dans notre section « Social ».
Conformément aux règles de cotation LR 9.8.6R(9) et LR 14.3.33R(1), Zotefoams plc est tenue de confirmer si la société a atteint les objectifs de diversité suivants :
- Au moins 40 % des membres du conseil d'administration devraient être des femmes
- Au moins un des postes de direction du conseil d'administration (président, directeur général, administrateur indépendant principal ou directeur financier) devrait être occupé par une femme
- Au moins un membre du conseil d'administration devrait être issu d'une minorité ethnique.
La date de référence utilisée pour le présent rapport est le 31 décembre 2025. Fin 2025, notre Conseil d'administration était composé de cinq hommes et deux femmes, soit 29 % de femmes parmi ses membres. Tous les administrateurs sont de race blanche. Leur expérience professionnelle couvre un large éventail de secteurs, notamment l'industrie, l'ingénierie, l'énergie, l'éducation, la santé, l'agroalimentaire, la propriété intellectuelle et les services financiers, ce qui leur confère une solide connaissance collective des pratiques commerciales et une grande ouverture internationale. Le Conseil bénéficie également de la diversité culturelle, éducative et professionnelle de ses membres.
Une membre du conseil d'administration issue d'une minorité ethnique, nommée en mai 2024, a terminé son mandat en octobre 2025.
Conformément à la politique de diversité du Conseil d'administration et à la politique d'égalité, de diversité et d'inclusion, la Société continuera de s'efforcer d'améliorer sa diversité ethnique et de genre. Il est admis que, lors de changements au sein du Conseil d'administration, ces seuils peuvent ne pas être atteints. À la date d'approbation du rapport annuel, les objectifs de diversité susmentionnés n'ont pas été atteints.
Les processus de recherche entrepris en 2025 ont pris en compte les éléments suivants.
Président du comité d'audit
Douze candidats, dont 42 % de femmes et aucun issu d'une minorité ethnique, ont été initialement sélectionnés. La liste finale comprenait trois hommes et deux femmes de race blanche. C'est J. Clarke, un homme de race blanche, qui a été retenu.
Directeur financier du groupe
Sur 99 candidats, 25 % étaient des femmes et 6 % appartenaient à des minorités ethniques. La liste finale comprenait dix hommes et deux femmes de race blanche. Un homme de race blanche, N. Wright, a été sélectionné.
Ces deux nominations ont été effectuées au mérite, selon des critères objectifs, en tenant compte des compétences et de l'expérience spécifiques, de l'indépendance et des connaissances nécessaires pour garantir un conseil d'administration équilibré, ainsi que des avantages que les candidats pouvaient apporter à sa composition globale. Les processus de sélection mis en œuvre ont été équitables et ont pris en considération les objectifs ambitieux fixés par les rapports Hampton-Alexander et Parker.
Évaluation du conseil
Suite à l'adoption d'une nouvelle stratégie en 2024, le Conseil d'administration s'attache à bâtir un succès durable afin de créer de la valeur à long terme pour les actionnaires. Une évaluation approfondie menée par Teneo, cabinet de conseil indépendant, a confirmé que, globalement, le Conseil d'administration fonctionne bien et est en phase avec les valeurs de la Société. Sa composition actuelle présente un équilibre et une diversité appropriés de points de vue, de qualifications, de compétences, d'expérience et de qualités personnelles, indispensables à l'exercice de ses fonctions et responsabilités. Plusieurs axes d'amélioration ont été identifiés lors de cet examen, notamment :
- un perfectionnement des informations de gestion fournies au Conseil d'administration
- l'introduction d'initiatives supplémentaires d'engagement des employés du conseil d'administration
- Renforcer la gouvernance des risques par le biais du comité d'audit.
Chaque mois, tous les administrateurs reçoivent en temps utile les rapports de gestion et les notes d'information relatifs aux affaires du Conseil, afin de leur laisser le temps d'examiner ces informations et d'agir en conséquence. Les nouveaux membres du Conseil bénéficient d'une formation d'accueil et, le cas échéant, d'une formation complémentaire. Les administrateurs ont accès au secrétaire général et à des conseillers professionnels indépendants, aux frais du Groupe, si nécessaire à l'exercice de leurs fonctions.
Les administrateurs participent également à des activités de perfectionnement professionnel continu tout au long de l'année afin de soutenir les domaines de développement identifiés lors du processus d'évaluation du conseil d'administration, ainsi que pour se tenir au courant de l'évolution des règles, des réglementations et des directives.
Principaux domaines d'intervention
Le Comité de nomination est composé du président et des quatre administrateurs non exécutifs indépendants au 31 décembre 2025. Les membres du Comité de nomination au 31 décembre 2025 étaient L. Drummond (président), J. Carling, J. Clarke, M. Swift et C. Wall. D. Robertson, membre du Comité en 2025, a pris sa retraite le 10 décembre 2025.
Les biographies des membres du Comité en poste au 7 avril 2026 se trouvent dans la section Conseil d'administration.
L'indépendance des administrateurs non exécutifs est réévaluée chaque année par l'examen d'une déclaration personnelle.
Le Comité de nomination opère dans le cadre d'un mandat défini et est chargé d'établir les plans de succession du Conseil d'administration, d'examiner le maintien en fonction des administrateurs et de gérer le recrutement de nouveaux administrateurs selon les critères fixés par le Conseil. Le Comité s'est réuni à trois reprises en 2025, comme indiqué dans le rapport sur la gouvernance d'entreprise. Par ailleurs, le président et M. Robertson ont eu des échanges informels et plusieurs réunions avec Teneo concernant la recherche d'un administrateur non exécutif et d'un directeur financier du Groupe. Le Comité bénéficie du soutien du secrétaire général pour la planification de ses activités, le suivi des meilleures pratiques et le respect de son mandat.
Les principales responsabilités du Comité sont les suivantes :
- évaluer et revoir la structure, la taille et la composition du Conseil d’administration, notamment l’équilibre des compétences, des connaissances, de l’expérience et de la diversité de ses membres, en tenant compte du profil de risque et de la stratégie du Groupe
- identifier et proposer des candidats appropriés pour une nomination au Conseil d'administration, y compris le président du Conseil et de ses comités, en fonction d'une description du rôle et des compétences requises pour le poste
- diriger l'évaluation annuelle du rendement du Conseil d'administration et de ses comités
- identifier et gérer tout conflit d'intérêts potentiel des administrateurs
- examiner les intérêts extérieurs et les engagements temporels des administrateurs afin de s'assurer que chacun dispose de suffisamment de temps pour s'acquitter efficacement de ses fonctions
- gérer la planification de la relève pour les administrateurs exécutifs et non exécutifs
- rechercher le dialogue avec les actionnaires sur les questions importantes liées aux domaines de responsabilité du Comité, le cas échéant.
Au cours de l'année 2025, le Comité :
- Teneo a été mandaté pour réaliser une évaluation du conseil d'administration
- a recommandé la nomination d'un nouveau directeur financier du groupe et d'un nouvel administrateur non exécutif
- a demandé au Conseil d'administration d'examiner les considérations de diversité dans la planification de la relève, en tenant compte des exigences des rapports Hampton-Alexander et Parker, et a convenu de se conformer aux règles de cotation LR 9.8.6R(9) et LR 14.3.33R(1) en ce qui concerne la diversité au sein du Conseil
- la composition du Conseil et de ses comités a été maintenue sous surveillance
- Le Conseil d'administration a examiné et recommandé la réélection de chaque administrateur avant leur réélection par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle de 2025 de la Société
- Nous avons continué à examiner les plans de succession et de développement de l'équipe de direction générale et de l'ensemble de l'équipe de direction afin de garantir le maintien et le développement d'un vivier de talents adéquat pour atteindre les objectifs stratégiques du Groupe
- ont veillé à ce que, au moins une fois par an, les administrateurs non exécutifs se réunissent sans la présence des administrateurs exécutifs.