Rapport du comité d'audit

Adhésion et fréquentation

Conformément au Code de gouvernance d'entreprise britannique de 2024, le Comité est composé des quatre administrateurs non exécutifs indépendants et exclut le président du conseil d'administration. À la date de signature du présent rapport, les membres du Comité d'audit sont : J. Clarke (président), J. Carling, M. Swift et C. Wall. D. Robertson a présidé le Comité durant l'année 2025 jusqu'à son départ à la retraite le 10 décembre 2025. Les biographies des administrateurs en fonction à la date de signature du présent rapport figurent dans la section « Conseil d'administration ».

Le Comité d'audit dispose d'un calendrier prévisionnel, lié aux événements du calendrier financier du Groupe. Il s'est réuni trois fois en 2025. Pour plus d'informations, veuillez consulter la section Gouvernance d'entreprise.

Autres participants

Le commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration, les autres administrateurs non exécutifs, le PDG du groupe, le directeur financier du groupe, le contrôleur financier du groupe, le responsable du contrôle interne et les membres de l'équipe de direction du groupe (GET) ont assisté aux réunions sur invitation, selon les besoins.

Au cours de l'année, le comité d'audit a rencontré le commissaire aux comptes sans la présence des directeurs exécutifs.

Le comité d'audit a reçu des présentations du PDG du groupe, du directeur financier du groupe, du contrôleur financier du groupe, du responsable du contrôle interne et du secrétaire général.

Le secrétaire de la société a assisté à toutes les réunions.

Termes de référence

Le mandat du comité d’audit définit un cadre pour son travail visant à examiner et à superviser la qualité, l’intégrité, la pertinence et l’efficacité des activités énumérées ci-dessous :

• États financiers et rapports financiers externes
• Contrôles internes
• Jugements financiers importants
• Le programme de conformité
• L'efficacité de la fonction d'audit interne
• Le processus et la pratique de gestion des risques
• La relation avec le commissaire aux comptes et son rendement.

Gouvernance

Tous les membres du comité d'audit sont des administrateurs non exécutifs indépendants et possèdent une expérience financière, en gestion des risques ou dans un domaine commercial connexe, acquise à des postes de direction au sein d'autres grandes organisations diversifiées.

D. Robertson a présidé le Comité d'audit depuis sa nomination en avril 2018 jusqu'à son départ à la retraite en décembre 2025. Le Conseil d'administration a estimé qu'il possédait une expérience récente et pertinente en matière de finance, de gestion des risques et de contrôle interne. J. Clarke a été nommé nouveau président du Comité d'audit en décembre 2025. Il apporte une solide expérience acquise en tant que directeur financier exécutif chez Essentra plc et Marshalls plc, ainsi qu'une expérience pertinente au sein d'un Comité d'audit, ayant présidé celui de Capita plc.

D'autres membres du Comité d'audit possèdent également une expérience pertinente. Les biographies des membres du Comité d'audit au 31 décembre 2025 sont disponibles dans la section « Conseil d'administration ». Le Conseil d'administration estime que les membres du Comité d'audit sont compétents dans le secteur d'activité de Zotefoams. Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration et lui rend compte à l'issue de chacune de ses réunions. Aucun membre du Comité d'audit n'a de lien avec le commissaire aux comptes actuel.

Le Comité d'audit a un accès indépendant aux commissaires aux comptes et peut solliciter des conseils professionnels externes si nécessaire. Les commissaires aux comptes ont un accès direct au président du Comité d'audit, lequel assure également la liaison avec le directeur financier du Groupe et les autres membres de la direction financière, ainsi qu'avec le secrétaire général, selon les besoins, afin de garantir un contrôle rigoureux et une vigilance accrue en matière de gestion financière, de gestion des risques et de conformité.

L'ordre du jour du Comité d'audit couvre un cycle annuel de points répondant aux exigences de l'audit externe et traitant de toute autre question pertinente, conformément à son mandat. Ce cycle est revu annuellement afin de garantir la proactivité et la pertinence du Comité d'audit. Assurer l'intégrité des états financiers et des communications associées est une responsabilité fondamentale du Comité d'audit.

En recommandant au Conseil d’administration l’approbation du rapport annuel au 31 décembre 2024 et du rapport semestriel au 30 juin 2025, le Comité d’audit a examiné et interrogé le directeur financier du Groupe et le commissaire aux comptes sur leurs évaluations respectives concernant des points tels que :

• l'estimation et la divulgation de la contrepartie d'acquisition de l'activité d'Overseas Konstellation Company SA.
• l'adéquation et la pertinence de la reconnaissance des impôts différés
• la présentation du chiffre d'affaires de l'unité commerciale MEL lors de la fermeture de l'entreprise
• l’adéquation des informations divulguées afin de garantir que les états financiers soient justes, équilibrés et compréhensibles.

Le Comité d'audit a également interrogé le commissaire aux comptes sur la pertinence de son champ d'application et sur son seuil de signification. Dans le cadre de la procédure relative à l'exercice clos le 31 décembre 2025, le Comité d'audit a présenté son évaluation des états financiers afin que le Comité des rémunérations puisse déterminer s'il convenait d'exercer son pouvoir discrétionnaire lors de l'examen des résultats de 2025.

Au cours de l'exercice, le Comité d'audit a également examiné les hypothèses de continuité d'exploitation de Zotefoams et a remis en question les scénarios de risque, l'éventail des sensibilités appliquées et les impacts potentiels envisagés, conformément aux recommandations du FRC. Les scénarios de risque utilisés pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 reflétaient la nécessité de mener à bien des initiatives stratégiques complexes et des améliorations en matière de durabilité dans un contexte macroéconomique mondial difficile, ainsi que des domaines régulièrement suivis par l'entreprise, tels que les perturbations opérationnelles et de la chaîne d'approvisionnement, qui demeuraient des préoccupations majeures. Après examen de ces évaluations, le Comité d'audit a confirmé que l'application du principe de continuité d'exploitation pour l'établissement des états financiers restait appropriée.

Application des principes comptables

Au cours de l'exercice, le Comité d'audit a examiné l'application des méthodes comptables de la Société, en portant une attention particulière aux domaines nécessitant un jugement éclairé. Le Comité a évalué la manière dont les principales méthodes ont été appliquées en pratique, notamment celles relatives aux techniques d'estimation, aux alternatives autorisées par les normes IFRS et aux domaines relevant du jugement de la direction, conformément aux exigences de la Norme minimale du Comité d'audit.

Une attention particulière a été portée aux politiques pour lesquelles des choix existaient, telles que IAS12 « Impôts sur le résultat » et IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », afin de garantir que la justification des traitements sélectionnés reste appropriée aux opérations et à la situation de la Société.

Audit interne

Le plan d'audit interne triennal a été revu et mis à jour par le Comité au cours de l'exercice afin de refléter les priorités de l'entreprise. L'auditeur interne a réalisé un audit de Zotefoams Pologne au premier semestre 2025, portant notamment sur la conception et l'efficacité opérationnelle des principaux contrôles internes. Cet audit a conclu à l'efficacité du dispositif de contrôle, témoignant du fort engagement et de la rigueur de l'équipe financière locale dans le renforcement des contrôles internes. Des mesures de gestion appropriées ont été mises en œuvre au cours de l'exercice pour atténuer les problèmes identifiés, dont aucun n'était significatif. Ces résultats démontrent l'engagement continu de Zotefoams en faveur de contrôles robustes et de l'amélioration des processus.

Un audit complet des contrôles d'inventaire a été mené par l'auditeur interne au second semestre 2025, évaluant à la fois la conception et l'efficacité opérationnelle de ces contrôles. Cet audit a confirmé l'efficacité des contrôles et a souligné la solide connaissance des processus démontrée par l'équipe opérationnelle, ainsi que la rigueur et la précision des inventaires quotidiens réalisés. Un processus standardisé et performant de valorisation et d'approvisionnement des stocks est en place, et la direction déploie actuellement des scanners afin de réduire la manutention manuelle ; leur déploiement est prévu pour début 2026.

Contrôles internes

Un programme global de documentation et de tests des contrôles internes, piloté par le Responsable des contrôles internes, s'est poursuivi tout au long de l'année. S'appuyant sur les progrès significatifs réalisés les années précédentes, ce programme a été étendu à l'ensemble du Groupe. La documentation de l'environnement de contrôle a été finalisée pour Zotefoams Amérique du Nord, Zotefoams Pologne et les Fonctions du Groupe. Des tests de contrôle ont été menés pour la plus grande entité du Groupe, Zotefoams plc, en s'appuyant sur les revues de processus et de contrôles approfondies réalisées par l'audit interne de Zotefoams Pologne. Grâce à ces tests, les processus continuent d'être améliorés afin de renforcer les contrôles et d'accroître l'efficacité opérationnelle, tout en maintenant un système de contrôle interne performant.

Disposition 29 du Code de gouvernance d'entreprise britannique de 2024

En réponse à la publication du Code de gouvernance d'entreprise britannique 2024, la Société a réalisé des progrès substantiels dans la préparation de sa mise en conformité avec les exigences de la disposition 29 pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2026.

Le Comité d’audit supervise le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe et examine les principaux risques et incertitudes présentés dans le Rapport annuel, lesquels sont alignés sur les objectifs stratégiques du Groupe. Ces risques reflètent l’identification et l’évaluation continues par la direction des risques émergents au sein du Groupe, ainsi que les mécanismes mis en place pour les gérer ou les atténuer. La direction informe régulièrement le Comité d’audit de l’efficacité du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe. Cette structure de gouvernance établie, associée à une approche descendante et fondée sur les risques, favorise l’identification des contrôles importants et la gestion efficace des principaux risques au sein du Groupe.

Aux fins de la disposition 29, Zotefoams définit les contrôles importants comme ceux qui sont essentiels à la gestion des principaux risques et qui ont un impact significatif sur la fiabilité de l'information financière ou sur la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs stratégiques, compte tenu de son appétit pour le risque. Les contrôles importants ont été identifiés, documentés et classés en contrôles opérationnels, financiers, de reporting et de conformité. Ils comprennent une combinaison de contrôles au niveau de l'entité, notamment la supervision du Conseil d'administration et des comités, les pouvoirs délégués et les principales politiques et procédures, ainsi que les contrôles transactionnels pertinents. L'ensemble des contrôles importants est dynamique et fait l'objet d'un examen régulier afin de tenir compte de l'évolution des principaux risques et des risques émergents, de l'appétit pour le risque, des activités commerciales et de l'environnement réglementaire.

Au cours de l’année 2026, le Conseil d’administration, appuyé par le Comité d’audit, définira la nature et l’étendue des tests et des assurances nécessaires à son évaluation de l’efficacité des contrôles importants du Groupe. Pour établir cette évaluation, le Conseil d’administration prendra en compte les assurances obtenues grâce à l’audit interne, à la fonction de contrôle interne et à l’auto-évaluation de la direction. Cette approche garantit que la conclusion du Conseil d’administration quant à l’efficacité des contrôles importants repose sur une combinaison solide d’examen indépendant, de supervision fonctionnelle et d’évaluation par la direction.

Autres points importants

Le Comité d’audit a également examiné les points importants suivants au cours de l’exercice :

• ont examiné les progrès réalisés concernant les recommandations de l'audit interne des ressources humaines mené en 2024 et se sont assurés que les points en suspens étaient traités
• a veillé à ce que le personnel des ventes et du développement commercial soit informé des obligations de déclaration des cadeaux conformément à la politique anti-corruption
• L'étendue des travaux d'audit à réaliser par l'auditeur externe a été examinée et approuvée
• ont convenu des honoraires à verser au commissaire aux comptes pour son audit et son travail sur le rapport annuel et le rapport intermédiaire
• a procédé à une évaluation de l’indépendance, de l’objectivité et de l’efficacité du commissaire aux comptes, notamment en veillant à ce que l’indépendance et l’objectivité de ce dernier soient préservées dans le cadre de la prestation de services d’examen intérimaire, ce qui requiert l’approbation préalable du Comité
• Un rapport relatif à un possible détournement de marchandises en Chine a été examiné ; l’affaire a été classée sans suite en raison d’autres éléments de preuve
• ont examiné les progrès de l'entreprise concernant la disposition 29, en notant les progrès importants réalisés dans l'évaluation de l'efficacité du contrôle des éléments importants dans tous les aspects du cadre de contrôle
• J'ai reçu des informations de la direction générale concernant la séparation de la filiale britannique et de la société holding, et j'ai passé en revue les points clés et les décisions prises
• ont discuté avec la direction générale de l'évaluation de leur collaboration avec l'auditeur externe concernant l'audit de l'exercice 2024
• ont examiné les points de vue de l'auditeur externe et de l'auditeur interne sur l'efficacité des contrôles financiers internes du Groupe
• Une fraude de faible ampleur, relative à des articles promotionnels offerts par des fournisseurs, a été examinée au sein de l'entreprise ; la personne impliquée a été licenciée et signalée à la police
• ont examiné les dispositions du Code de gouvernance d'entreprise britannique de 2018 et les lignes directrices du FRC sur les comités d'audit en ce qui concerne le rapport annuel 2025
• ont veillé à ce que le rapport annuel 2025 comprenne des informations conformes à la règle de cotation LR 6.6 de la FCA, qui met en œuvre les recommandations du TCFD
• Zotefoams s'est assuré que le cadre de référence du Sustainability Accounting Standards Board (SASB), mis en œuvre par le biais de son dispositif de gestion des risques, garantissait que tous les risques liés au développement durable, y compris les risques climatiques, étaient identifiés, évalués et traités par chacun des comités de contrôle compétents du Groupe. Pour plus d'informations sur le cadre ESG de Zotefoams, cliquez ici.
• Nous avons examiné un document portant sur le traitement comptable des principaux enjeux comptables anticipés dans le rapport annuel 2025, notamment la scission des activités opérationnelles au Royaume-Uni et la dépréciation des actifs incorporels/droits d'utilisation, et nous avons conclu que les traitements comptables proposés sont appropriés
• a approuvé une nouvelle politique de délégation de pouvoirs, simplifiant la précédente en attribuant des limites aux membres de l'équipe de direction du groupe et en leur donnant le pouvoir de déléguer ces limites le cas échéant
• Nous avons reçu un point sur la cybersécurité et avons convenu que le contexte de menaces persistantes justifiait un investissement continu dans les technologies de défense et les capacités des utilisateurs afin de protéger les données de l'entreprise.

Auditeur externe

Au cours de l'année, le Comité d'audit :

• J'ai effectué un débriefing sur le processus d'audit externe de 2024 avec l'auditeur externe, PKF
• ont convenu des modalités de la mission et des honoraires à verser au commissaire aux comptes
• ont examiné et approuvé le périmètre des travaux d'audit à entreprendre, les modifications apportées aux sites concernés reflétant l'évolution de la structure de l'entreprise
• a examiné les qualifications, les ressources et l'indépendance du commissaire aux comptes et a évalué sa performance au regard de la qualité globale de l'audit externe
• ont examiné le niveau de travail non lié à l'audit effectué par le commissaire aux comptes qui, en 2025, s'est limité à un examen intermédiaire des états financiers semestriels.

Évaluation du commissaire aux comptes externe

Le Comité d'audit veille à ce que la Société bénéficie d'un audit externe de haute qualité et efficace. Tout au long de l'année, il reçoit des rapports, des analyses, des informations et des avis, conformément aux termes du mandat de l'auditeur externe, et évalue formellement la performance de ce dernier. Le Comité d'audit évalue annuellement l'indépendance de l'auditeur externe et s'assure que ce dernier exerce une fonction efficace et un contrôle indépendant approprié.

Appel d'offres pour audit externe

Le commissaire aux comptes a été initialement mandaté par la Société en 2020 à l'issue d'un appel d'offres concurrentiel. Il est chargé d'émettre une opinion d'audit sur la sincérité et la régularité des états financiers. L'audit externe comprend, dans la mesure nécessaire, l'examen du système de contrôle interne et des données figurant dans les états financiers. Afin de préserver son indépendance et son objectivité et d'apporter un regard neuf sur l'activité, le commissaire aux comptes procède périodiquement à la rotation des associés responsables de l'audit au niveau du Groupe, des régions et des pays, conformément aux normes professionnelles et réglementaires. Hannes Verwey a rejoint l'équipe d'audit du Groupe en 2025. Ces changements sont soigneusement planifiés afin d'assurer la continuité des effectifs sans risque excessif d'inefficacité.

La Société a examiné la possibilité d'une rotation du commissaire aux comptes et continue d'étudier régulièrement les avantages potentiels d'un appel d'offres pour la mission d'audit, en tenant compte notamment de l'importance de la qualité de l'audit et du maintien de l'indépendance du commissaire aux comptes. Aucune obligation contractuelle ne restreint le choix du commissaire aux comptes par la Société.

La Société est satisfaite des performances de PKF, mais continuera de les suivre de près et est consciente de l'obligation pour les sociétés du FTSE 350 de soumettre leurs comptes à un audit tous les dix ans. La Société communiquera toute évolution de sa stratégie. Elle s'est conformée tout au long de l'année à l'ordonnance de 2014 émise par l'Autorité de la concurrence et des marchés.

Jugements comptables importants

Le comité d'audit a interpellé la direction et le commissaire aux comptes sur leur jugement et l'application des normes d'information financière pertinentes concernant certains points comptables importants. Ces points incluaient :

Comptabilité des achats pour Overseas Konstellation Company SA (« OKC »)

En novembre 2025, Zotefoams plc a acquis OKC pour un montant maximal de 36 millions d'euros en espèces, avec un paiement initial de 27,6 millions d'euros et une partie différée pouvant atteindre 8,4 millions d'euros.

Le goodwill/les actifs incorporels acquis ont été calculés sur la base de la comptabilisation du prix d'achat conformément à la norme IFRS 3, comme la différence entre la contrepartie totale et les actifs nets calculés au moment de l'achat, veuillez vous référer à la note 4.

Impôt différé

En Pologne, la filiale opérationnelle bénéficie d'une exonération fiscale car elle respecte les exigences de la Zone Économique Spéciale (ZES) polonaise. L'entreprise a réalisé de modestes bénéfices par le passé et prévoit une croissance significative à l'avenir.

Le Comité a suivi de près la situation des impôts différés en Pologne et, lors de discussions avec notre commissaire aux comptes en 2024, il a été convenu qu'aucune comptabilisation n'était nécessaire, compte tenu du niveau historique des bénéfices et des perspectives d'avenir. La situation s'est améliorée en 2025, avec une nouvelle année de bénéfices avérés et des perspectives économiques favorables.

Le Comité partage l'avis de la direction et du commissaire aux comptes sur la comptabilisation d'un actif de 3,6 millions de livres sterling en 2025, reflétant à la fois l'amélioration des perspectives économiques de la filiale et la probabilité qu'un bénéfice imposable soit disponible, permettant ainsi d'utiliser pleinement le crédit d'impôt non utilisé au fil du temps.

MEL

Le comité d'audit a examiné MEL et a convenu qu'une provision de 0,9 million de livres sterling devait être inscrite dans les comptes, relative aux coûts des brevets non prévus lors du précédent rapport annuel.

coentreprise vietnamienne

Le Groupe poursuit la mise en place de son partenariat stratégique au Vietnam avec Seoheung, comme annoncé le 5 août 2025. À la clôture de l'exercice, l'entité juridique était toujours en cours de constitution, dans l'attente de la finalisation des démarches administratives locales et de l'obtention des autorisations vietnamiennes requises. Les discussions avec le partenaire concernant la finalisation du partenariat stratégique étaient toujours en cours à la date de clôture. La structure sera contrôlée par Zotefoams et, par conséquent, consolidée dans les états financiers du Groupe.

Examen FRC

Le rapport annuel 2024 de Zotefoams plc a été inclus dans l'examen thématique du FRC portant sur l'information financière des petites entreprises cotées au Royaume-Uni. Cet examen a donné lieu à deux observations mineures concernant les informations relatives aux flux de trésorerie, auxquelles il a été répondu.

hypothèses de retraite

Le comité d’audit a évalué la pertinence des principales hypothèses utilisées par la direction pour évaluer le passif de retraite et est convaincu de leur pertinence, le déficit historique étant éliminé dans le cadre du rapport de 2025.

Division en deux des entreprises opérationnelles britanniques

Le comité d'audit a examiné les présentations de la direction concernant la scission des activités opérationnelles britanniques de Zotefoams plc et a analysé l'impact comptable et financier du projet, notamment les accords bancaires et les principaux risques. Le projet a été mené à bien en janvier 2026.