Lesadministrateurs présentent leur rapport annuel et leurs états financiers consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Résultats et dividendes
Avant éléments exceptionnels, le bénéfice attribuable aux actionnaires pour l'exercice s'est élevé à 22,9 millions de livres sterling (2024 : 12,4 millions de livres sterling). Après éléments exceptionnels, le bénéfice attribuable aux actionnaires pour l'exercice s'est élevé à 21,9 millions de livres sterling (2024 : perte de 2,7 millions de livres sterling). Un acompte sur dividende de 2,50 pence (2024 : 2,38 pence) par action a été versé le 6 octobre 2025. Le Conseil d'administration recommande le versement d'un dividende final de 5,35 pence (2024 : 5,10 pence) par action le 1er juin 2026 aux actionnaires inscrits au registre de la société à la clôture des marchés le 1er mai 2026, ce qui portera le dividende total à 7,85 pence par action pour l'exercice (2024 : 7,48 pence).
En novembre 2025, Zotefoams a également finalisé l'acquisition de 100 % du capital social d'Overseas Konstellation Company SA (OKC) pour un montant initial de 27,6 millions d'euros, auquel s'ajoute un élément différé pouvant atteindre 8,4 millions d'euros en fonction des performances financières d'OKC en 2026. De plus amples détails sur cette acquisition figurent dans la note 4 des états financiers.
Cette acquisition, financée par la trésorerie disponible, élargit la gamme de produits, la présence sur le marché, le réseau de distribution et les capacités de production de Zotefoams, notamment dans le domaine des mousses techniques. Elle contribue également à la transformation de Zotefoams en fournisseur de solutions complètes grâce au développement de ses capacités de finition et d'usinage. L'acquisition devrait avoir un effet positif sur les résultats dès sa première année complète d'exploitation.
Pour plus d'informations sur les performances de la Société, veuillez vous référer au Rapport stratégique, qui doit être lu comme faisant partie intégrante du rapport des administrateurs.
Réalisateurs
Les administrateurs en fonction durant l'année étaient :
L Drummond
J Carling
J Clarke (nommé le 28 octobre 2025)
R Cox
G. McGrath (retraité le 31 octobre 2025)
, D. Robertson (retraité le 31 décembre 2025)
, M. Swift
, C. Wall
N Wright (nommé le 22 septembre 2025)
Tous les administrateurs, à l'exception de J. Clarke, G. McGrath et D. Robertson, étaient en fonction durant l'exercice financier et jusqu'à la date de signature des états financiers. Les biographies des administrateurs en poste au 10 avril 2026 sont disponibles ici.
La nomination, le remplacement et les pouvoirs des administrateurs sont régis par les statuts de la société (les « Statuts »), le Code de gouvernance d'entreprise du Royaume-Uni, la loi sur les sociétés de 2006, la législation en vigueur et les résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle (AGA) ou d'autres assemblées générales de la société.
Les statuts confèrent aux administrateurs le pouvoir de nommer et de remplacer les administrateurs. Conformément au mandat du Comité des nominations, toute nomination doit être recommandée par ce dernier pour approbation par le Conseil d'administration. Les statuts prévoient également que les nouveaux administrateurs se retirent et se présentent à l'élection lors de la première assemblée générale annuelle suivant leur nomination, et que les administrateurs en fonction se retirent et, s'ils le souhaitent, se représentent à chaque assemblée générale annuelle ultérieure.
R. Cox et N. Wright, directeurs exécutifs, sont liés par des contrats de travail résiliables moyennant un préavis écrit de douze mois. G. McGrath a démissionné de son poste de directeur exécutif le 31 octobre 2025 et a quitté le Groupe le 28 février 2026. Tous les autres directeurs sont liés par des lettres de nomination résiliables moyennant un préavis écrit de six mois.
La Société a maintenu sa couverture d'assurance responsabilité civile des dirigeants et administrateurs tout au long de l'année 2025. Elle a émis des actes d'indemnisation en faveur de tous ses administrateurs. Ces actes étaient en vigueur durant l'exercice clos le 31 décembre 2025 et le restent à la date du présent rapport. Ces actes, ainsi que les contrats de service et les statuts de la Société, peuvent être consultés aux heures ouvrables au siège social de la Société et seront disponibles lors de l'assemblée générale annuelle.
Conflits d'intérêts
Tous les administrateurs doivent soumettre au secrétaire de la société des informations sur toute nouvelle situation ou modification de situation existante susceptible d'engendrer un conflit d'intérêts réel ou potentiel avec ceux de la société.
Lorsqu'un conflit d'intérêts, réel ou potentiel, est approuvé par le Conseil d'administration, ce dernier l'autorise généralement à condition que l'administrateur concerné s'abstienne de participer à toute discussion ou décision ayant une incidence sur la question conflictuelle. L'autorisation d'un conflit d'intérêts n'est accordée qu'aux administrateurs qui n'ont aucun intérêt dans la question. Aucun nouveau conflit d'intérêts n'a été constaté au cours de l'exercice 2025 ni entre la fin de l'exercice et la date de signature des états financiers.
Modification des statuts
Les statuts de la société ne peuvent être modifiés que par une résolution spéciale des actionnaires adoptée en assemblée générale et ont été modifiés pour la dernière fois en mai 2021.
Rapport sur la gouvernance d'entreprise
Le The rapport sur la gouvernance d'entreprise doit être considéré comme faisant partie intégrante du rapport des administrateurs.
Employés
Afin de garantir le bien-être de ses employés, le Groupe a mis en place des politiques documentées et largement diffusées en matière de santé et de sécurité au travail, d'environnement et de formation. Le Groupe applique une politique d'égalité des chances et de statut unique en matière d'emploi, ainsi qu'un style de management ouvert.
Zotefoams applique une politique d'égalité, de diversité et d'inclusion. Nous sommes convaincus que la diversité de nos collaborateurs (origine ethnique, âge, sexe, langue, orientation sexuelle, identité de genre, religion et statut socio-économique) favorise un meilleur environnement de travail, ce qui contribue à l'innovation et à la réussite de l'entreprise. Les candidatures des personnes en situation de handicap sont toujours examinées avec attention et, en cas de handicap d'un collaborateur, tout est mis en œuvre pour garantir la continuité de son emploi chez Zotefoams et lui fournir la formation et le soutien nécessaires. La politique de Zotefoams est que la formation, le développement de carrière et la promotion des personnes en situation de handicap soient, dans la mesure du possible, identiques à ceux des autres collaborateurs.
Zotefoams accorde une grande importance à l'implication de ses collaborateurs et organise des réunions formelles et informelles pour les informer des sujets qui les concernent en tant qu'employés et des différents facteurs (notamment financiers et économiques) influençant la performance du Groupe. L'entreprise veille également à ce que leurs points de vue soient pris en compte lors des décisions susceptibles d'affecter leurs intérêts. Le Conseil d'administration utilise plusieurs mécanismes de concertation pour rester à l'écoute des collaborateurs, notamment l'analyse de l'enquête annuelle sur l'engagement du personnel, des mises à jour régulières du Directeur des Ressources Humaines, des visites sur site et la prise en compte des questions relatives aux employés, conformément aux exigences de l'article 172 de la loi britannique sur les sociétés de 2006, dans le cadre de décisions stratégiques pertinentes, telles que les investissements au Royaume-Uni, au Vietnam et en Corée du Sud, ainsi que l'acquisition d'Overseas Konstellation Company SA.
Afin d'inciter les employés à participer au succès de Zotefoams, un plan d'intéressement en actions a été mis en place en 2015 au Royaume-Uni. Ce plan permet aux employés d'acquérir des actions chaque mois, directement sur leur salaire. Pour quatre actions achetées, une action supplémentaire est attribuée. Les actions deviennent définitives trois ans après leur attribution et sont généralement exonérées d'impôt après cinq ans.
L'entreprise opère conformément à un certain nombre de normes industrielles reconnues.
Vous trouverez de plus amples informations sur nos certifications dans notre rapport ESG.
Relations avec les autres
Dans ses prises de décision, le Conseil d'administration examine comment le Groupe entretient des relations commerciales avec ses fournisseurs, ses clients et autres partenaires afin d'obtenir des résultats de qualité.
Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être trouvées dans le rapport stratégique (la déclaration S172(1)), qui est intégré dans le présent rapport des administrateurs par renvoi.
droits de l'homme
Zotefoams ne dispose pas, à l'heure actuelle, d'une politique spécifique en matière de droits humains ; toutefois, l'entreprise s'engage à reconnaître et à respecter tous les droits humains tels que définis dans les conventions internationales. Cette conviction est ancrée dans les valeurs et les principes éthiques de l'organisation. Nous menons toutes nos activités avec honnêteté, intégrité et transparence, dans le respect des droits humains et des intérêts de nos employés, clients et autres parties prenantes, conformément aux principes énoncés dans notre Politique d'éthique, qui couvre :
- garantir à nos employés la liberté d'adhérer à un syndicat, de s'associer ou de négocier collectivement sans craindre de discrimination liée à l'exercice de ces libertés
- n'ayant pas recours au travail forcé ni au travail des enfants
- interdire l'utilisation des frais payés par les travailleurs et la confiscation des documents d'identité originaux des travailleurs
- se conformer au principe de l'employeur-payeur
- respecter le droit à la vie privée de nos employés et protéger l'accès à leurs renseignements personnels et leur utilisation.
L'entreprise applique une politique d'égalité, de diversité et d'inclusion ainsi qu'une politique de dignité au travail, qui promeuvent le droit de chaque employé à être traité avec dignité et respect et à ne pas être harcelé ni intimidé. Nous veillons à ce que les biens et services proviennent de sources qui ne mettent pas en péril les droits humains, la sécurité ou l'environnement, et nous exigeons de nos fournisseurs qu'ils respectent des principes commerciaux conformes aux nôtres.
Éthique des affaires
Zotefoams s'engage à respecter des normes élevées en matière de conduite des affaires et vise à maintenir ces normes dans toutes ses activités à travers le monde. Conformément à notre politique d'éthique, nous affirmons que nous nous engageons à :
- agir dans le respect de la loi
- ne tolérer aucune discrimination ni aucun harcèlement
- ne faire aucun don politique ni accorder de don public à des fins de lobbying politique de quelque nature que ce soit et confirmer qu'aucun don ou contribution politique n'a été effectué à des partis politiques au cours de l'année
- ne pas verser ni recevoir de pots-de-vin
- éviter les situations susceptibles de donner lieu à des conflits d'intérêts
- ne pas se livrer à des activités pouvant être considérées comme anticoncurrentielles
- Notre objectif est d'être une entreprise responsable au sein de nos communautés locales
- Nous encourageons nos employés à signaler, en toute confidentialité, tout soupçon d'acte répréhensible.
Conformément à notre politique d'éthique, nous avons mis en place des politiques de lutte contre la corruption, la fraude, les pratiques anticoncurrentielles, les opérations sur titres effectuées par les employés et le signalement des irrégularités. Nous sommes signataires du principe « l'employeur prend en charge les frais de recrutement », réaffirmant ainsi notre engagement de longue date, à l'échelle du Groupe, à ce que ces frais soient supportés par l'employeur et non par l'employé.
Participations substantielles
Conformément aux règles de divulgation et de transparence DTR 5, la Société avait reçu, au 31 mars 2026, des notifications concernant les intérêts significatifs suivants de 3 % ou plus dans le capital social ordinaire émis :
Actions ordinaires de 5,0p | Pourcentage du capital social émis | |
|---|---|---|
Gestion des investissements Schroder | 9,539,447 | 19.37 |
Services d'investissement Raymond James | 4,846,073 | 9.84 |
Investissements BGF | 3,231,270 | 6.56 |
M. Marc et Mme Claire Downes | 2,073,922 | 4.21 |
Monsieur Nicholas Beaumont-Dark | 1,909,347 | 3.88 |
Gestion d'actifs Hargreaves Lansdown | 1,903,388 | 3.87 |
Premier Milton Investors | 1,853,811 | 3.73 |
Gestion d'actifs Lombard Odier | 1,734,406 | 3.52 |
Investisseur interactif | 1,501,025 | 3.05 |
Les participations des administrateurs sont indiquées dans le rapport sur la rémunération des administrateurs.
Recherche et développement (R&D)
Les dépenses de R&D du Groupe au cours de l'exercice se sont élevées à 1,6 million de livres sterling (4,2 millions de livres sterling en 2024). De l'avis des administrateurs, aucune de ces dépenses (2,8 millions de livres sterling en 2024) ne répondait aux exigences de capitalisation prévues par la norme IAS 38, tandis que 1,6 million de livres sterling (1,4 million de livres sterling en 2024) n'y répondait pas et a donc été comptabilisée en charges dans le compte de résultat consolidé.
Capital social et réserves
(DTR 7.2.6R)
La Société possède une seule catégorie d'actions ordinaires, sans droit à un revenu fixe. Chaque action confère le droit, lors d'un vote par scrutin, à une voix aux assemblées générales de la Société. Aucune restriction particulière n'est prévue quant à la taille d'une participation ni quant à la cession d'actions, ces deux aspects étant régis par les dispositions générales des statuts et la législation en vigueur. Les administrateurs n'ont connaissance d'aucun accord entre les actionnaires de la Société susceptible d'entraîner des restrictions à la cession de titres ou aux droits de vote. Aucune personne ne détient de droit de contrôle particulier sur le capital social de la Société, et toutes les actions émises sont entièrement libérées.
Au 31 décembre 2025, le fonds de participation des employés de Zotefoams (EBT) détenait 322 230 actions (soit environ 0,6 % du capital social émis) (133 573 actions en 2024) afin de satisfaire aux plans d’attribution d’actions décrits dans le rapport sur la rémunération des administrateurs. Au cours de l’exercice, l’EBT a libéré 211 343 actions au titre de ces plans. 400 000 actions ont été attribuées à l’EBT le 22 avril 2025. Conformément aux meilleures pratiques, les droits de vote afférents aux actions détenues par l’EBT ne sont pas exercés et le droit aux dividendes est abandonné.
Lors de l'assemblée générale annuelle du 22 mai 2025, les administrateurs ont été autorisés à attribuer des actions non émises de la Société à hauteur d'un montant maximal équivalent aux deux tiers environ du capital social émis. Ils ont également été autorisés à attribuer des titres de participation de la Société en numéraire, sans tenir compte des dispositions relatives au droit de préemption prévues par la loi de 2006 sur les sociétés. Ces deux autorisations expirent lors de l'assemblée générale annuelle du 27 mai 2026. Les administrateurs sollicitent leur renouvellement pour une nouvelle période d'un an, conformément aux pratiques du marché.
Lors de l'assemblée générale annuelle de 2025, la Société a été autorisée à racheter jusqu'à 4 884 623 de ses actions ordinaires. Cette autorisation expirera le 27 mai 2026 et, à la date du présent rapport, n'a pas encore été utilisée. Conformément à la pratique habituelle des sociétés cotées, une résolution spéciale sera proposée lors de l'assemblée générale annuelle de cette année afin de solliciter une nouvelle autorisation de rachat d'actions sur le marché, à hauteur de 10 % maximum du capital social émis de la Société.
Filiales et succursales
Les détails relatifs à la coentreprise, aux filiales et aux succursales du Groupe sont présentés dans les états financiers.
Instruments de trésorerie et financiers
Les informations relatives aux politiques du Groupe en matière d’objectifs de gestion des risques financiers, y compris les politiques de couverture, ainsi qu’une indication de l’exposition au risque financier, sont données dans la note 22 des états financiers.
Développements futurs
Les informations relatives aux développements futurs du Groupe ont été présentées dans la déclaration du président et dans le rapport du PDG du Groupe.
émissions de gaz à effet de serre
Des informations sur les émissions de gaz à effet de serre du Groupe sont disponibles dans le rapport ESG.
régimes de retraite
Veuillez vous référer à la section relative aux avantages postérieurs à l'emploi du rapport du directeur financier du groupe et à la note 24 des états financiers pour obtenir des informations concernant les régimes de retraite de la société.
Au Royaume-Uni, Zotefoams propose plusieurs régimes de retraite à cotisations définies. Les nouveaux employés peuvent adhérer au régime de retraite des actionnaires de Zotefoams. Aux États-Unis, Zotefoams propose un plan 401(k) à tous ses employés. Dans les autres pays, les employés participent à des régimes publics.
Frais financiers capitalisés
Des frais financiers de 0,4 million de livres sterling ont été capitalisés au cours de l'exercice (2024 : 0,1 million de livres sterling).
Événements survenus après la période de référence
Le 1er janvier 2026, le Groupe a procédé à une restructuration interne visant à scinder ses activités britanniques de Zotefoams plc en une filiale, Zotefoams UK Limited. Pour plus de détails, veuillez consulter la note 28 des états financiers.
Communication d'informations à l'auditeur
Les administrateurs en fonction à la date d'approbation du présent rapport confirment que, pour autant qu'ils en aient connaissance, il n'existe aucune information d'audit pertinente dont le commissaire aux comptes de la Société ignore l'existence, et que chaque administrateur a pris toutes les mesures qu'il aurait dû prendre en sa qualité d'administrateur afin de prendre connaissance de toute information d'audit pertinente et de s'assurer que le commissaire aux comptes de la Société en a connaissance.
Auditeur indépendant
Une résolution visant à reconduire PKF Littlejohn LLP dans ses fonctions d'auditeur externe de la société sera proposée lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Au nom du Conseil d'administration,
N Wright
Directeur
10 avril 2026