Acquisition de la société Overseas Konstellation Company SA.
Le 18 novembre 2025, le Groupe a acquis 100 % des actions avec droit de vote d'Overseas Konstellation Company SA et de sa filiale Inversiones C2GFC, SL (collectivement « OKC »), une société non cotée basée en Espagne et spécialisée dans la fabrication de mousse de polyoléfine.
Actifs acquis et passifs repris
La juste valeur des actifs et passifs identifiables d'OKC à la date d'acquisition était la suivante :
Acquis | Ajustement de la juste valeur* | juste valeur reconnue lors de l'acquisition | |
|---|---|---|---|
Actifs | |||
Biens, installations et équipements (PPE) | 5,822 | 2,670 | 8,492 |
Actifs de droit d'utilisation | 2,763 | – | 2,763 |
Actifs incorporels acquis | – | 13,668 | 13,668 |
Inventaires | 1,942 | 413 | 2,355 |
Créances commerciales et autres créances | 4,407 | – | 4,407 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 955 | – | 955 |
15,889 | 16,751 | 32,640 | |
Passif | |||
comptes fournisseurs | (3,640) | – | (3,640) |
Obligations locatives | (2,763) | – | (2,763) |
Dispositions | (448) | – | (448) |
| Impôt différé | – | (4,030) | (4,030) |
(6,851) | (4,030) | (10,881) | |
Actifs nets identifiables totaux à la juste valeur | 21,759 | ||
Goodwill résultant de l'acquisition | 10,016 | ||
contrepartie de l'achat transférée | 31,775 |
* La technique d’évaluation à la juste valeur repose sur des données qui ne sont pas du domaine public et est classée au niveau 3 dans la hiérarchie (pour plus de détails sur la détermination des niveaux, voir « Estimation des justes valeurs » dans la note 22).
Un ajustement de juste valeur a été appliqué aux immobilisations corporelles afin de porter la valeur des biens détenus à leur valeur marchande. La juste valeur des créances commerciales à la date d'acquisition s'élève à 4 155 000 £. Le montant brut des créances commerciales est de 4 155 000 £ et le recouvrement intégral des sommes dues contractuellement est prévu.
Le stock a été majoré de 413 000 £ pour refléter la marge du distributeur sur la valeur du stock.
Le goodwill de 10 016 k£ comprend la valeur des synergies attendues de l'acquisition et représente l'excédent de la contrepartie sur la juste valeur des actifs nets et des immobilisations incorporelles acquis. Les immobilisations incorporelles ont été comptabilisées séparément : nom commercial (2 134 k£), raison sociale (227 k£), savoir-faire (1 153 k£), carnet de commandes (299 k£) et fichier clients (9 855 k£). Des informations complémentaires sur les principales hypothèses retenues pour ces évaluations figurent dans la note 27(vii).
La dette fiscale différée de 4 030 000 £ se rapporte aux actifs incorporels acquis et aux ajustements de juste valeur des terrains et des bâtiments, appliqués à un taux forfaitaire de 25 %, soit le taux d’imposition des sociétés en vigueur en Espagne.
À compter de la date d'acquisition, OKC a contribué à hauteur de 2 047 000 £ au chiffre d'affaires et de 618 000 £ au résultat avant impôt des activités poursuivies du Groupe. Si le rapprochement avait eu lieu en début d'exercice, OKC aurait contribué à hauteur de 23 365 000 £ au chiffre d'affaires et de 3 418 000 £ au résultat avant impôt des activités poursuivies.
Considération d'achat | £'000 |
|---|---|
Paiement en espèces | 24,361 |
Contrepartie différée – payable le 30 avril 2026 | 3,045 |
Contrepartie différée – payable le 30 octobre 2026 | 3,045 |
contrepartie conditionnelle | 1,324 |
Considération totale | 31,775 |
Le complément de prix conditionnel sera versé en 2027, sous réserve que l'EBITDA d'OKC pour 2026 soit supérieur à 5,5 millions d'euros (au prorata de 5 millions d'euros). Aucun versement ne sera effectué si l'EBITDA est inférieur à 5 millions d'euros. Ce versement devra être effectué dans les 30 jours suivant la clôture de l'audit d'OKC pour 2026. À la date d'acquisition, la juste valeur du complément de prix conditionnel était estimée à 1 324 000 £ (1 500 000 €). Ce complément de prix conditionnel est classé dans les autres passifs financiers. La direction estime qu'il existe une forte probabilité d'atteindre l'objectif, compte tenu des performances passées et du plan quinquennal prévisionnel, et a donc comptabilisé 100 % du complément de prix conditionnel au passif. Ce dernier est classé comme passif non courant dans l'état de la situation financière.
Analyse des flux de trésorerie liés à l'acquisition | £'000 |
|---|---|
Paiement comptant à l'acquisition | (24,361) |
Encaisse acquise avec une filiale | 955 |
Flux de trésorerie nets liés à l'acquisition | (23,406) |
Les frais liés à la transaction s'élèvent à 131 000 £ et ont été comptabilisés en charges dans le compte de résultat.