Gouvernance d'entreprise

ENGAGÉS À RESPECTER LES NORMES LES PLUS ÉLEVÉES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration reconnaît l'importance d'une gestion rigoureuse pour nos actionnaires et parties prenantes. Des principes de gouvernance solides doivent imprégner l'ensemble de l'organisation et constituer un fondement essentiel à la création, à la protection et à la préservation de la valeur. La gouvernance est le moteur de la qualité des décisions qui permettront à Zotefoams d'atteindre ses objectifs stratégiques avec plus d'efficience et de favoriser une croissance durable à long terme.

Cher actionnaire

Tout au long de l'année, le Conseil d'administration est resté fidèle à sa mission : fournir des solutions matérielles optimales au bénéfice de la société. Zotefoams poursuit sa stratégie d'« expansion au-delà de son cœur de métier », lui permettant d'accéder à un marché potentiel plus vaste tout en maintenant une allocation de capital rigoureuse et une priorité absolue donnée à la rentabilité de ses investissements.

Le Conseil d'administration dispose d'un programme d'activités détaillé, garantissant des discussions régulières sur la performance opérationnelle et financière, les risques, la gouvernance, la stratégie, la culture et les relations avec les parties prenantes, et facilitant la supervision et la compréhension des administrateurs. Ceci assure que les discussions et les décisions du Conseil sont adaptées à l'entreprise, à nos parties prenantes et aux marchés sur lesquels nous opérons.

Des sessions stratégiques sont organisées annuellement. Par ailleurs, des revues des unités opérationnelles, menées par le membre concerné de l'équipe de direction du Groupe, sont présentées au Conseil d'administration afin de permettre aux administrateurs de mieux appréhender les tendances du marché, les évolutions technologiques, notre positionnement dans une économie bas carbone et nos stratégies RH. La culture, la diversité et l'inclusion, piliers de la planification à long terme et de l'orientation stratégique du Groupe, sont également abordées lors de ces sessions.

Les principaux domaines couverts par le Conseil en 2025 comprenaient :

  • la nomination de Simon Comer au poste de premier directeur de la stratégie et de l'innovation, chargé de piloter les projets d'innovation et stratégiques
  • approbation d'un pôle d'innovation mondial au Royaume-Uni et d'un centre d'innovation pour la chaussure en Corée du Sud afin de développer des technologies de mousse révolutionnaires
  • l'approbation d'un partenariat stratégique avec Seoheung pour soutenir l'investissement de Zotefoams en Asie
  • l'acquisition d'Overseas Konstellation Company SA, un producteur leader de mousses techniques de haute qualité, afin de renforcer la présence européenne du Groupe.

​​​​ Vous trouverez de plus amples informations dans notre déclaration S172(1) et dans notre rapport stratégique.

J’ai le plaisir de présenter le rapport sur la gouvernance d’entreprise au nom du Conseil d’administration.

Notre cadre de gouvernance

Gouvernance

L'entreprise est gérée conformément à notre cadre de gestion des risques. Elle accorde une attention particulière aux meilleures pratiques en matière de gouvernance.

Déclaration de conformité au Code de gouvernance d'entreprise britannique de 2024

Tout au long de l’exercice financier clos le 31 décembre 2025, le Conseil d’administration a examiné le contenu et les exigences du Code et confirme que le Groupe s’est conformé aux dispositions du Code en vigueur durant toute l’année.

​​​​ Le code peut être téléchargé sur le site web du FRC  : www.frc.org.uk

​​​​ Des informations complémentaires sont fournies dans le présent rapport, les rapports du comité du conseil d'administration et le rapport des administrateurs.

Les informations requises par les règles de divulgation et de transparence DTR 7.2.6R ont été fournies dans le rapport des administrateurs.

Au cours de l’année 2025, le Conseil d’administration a évalué les obligations de déclaration prévues par le Code de gouvernance d’entreprise britannique de 2024 (Code de 2024) et se conforme à toutes les dispositions pertinentes dictées par le Code de 2024.

Accréditations

La société est certifiée ISO 14001:2015 (Management environnemental), ISO 45001:2018 (Santé et sécurité au travail), ISO 9001:2015 (Management de la qualité) et ISO 27001:2022 (Management de la sécurité de l'information).

Nous nous conformons à la norme ISO 14021:2016 pour nos déclarations environnementales et avons entrepris les démarches nécessaires pour obtenir une accréditation indépendante à cet effet. Vous trouverez plus de détails dans notre section Environnement. La certification Cyber ​​Essentials Plus, qui atteste d'une évaluation indépendante approfondie de nos systèmes informatiques, a été renouvelée en 2024. Nous avons également obtenu pour la première fois la certification ISO 27001 (Systèmes de management de la sécurité de l'information).

Politiques

L’entreprise a mis en place un large éventail de politiques éthiques et de contrôle. Vous trouverez plus de détails dans nos sections Sociale et Environnementale.

 

Rôles et responsabilités

Le rôle du Conseil d'administration est d'assurer le leadership entrepreneurial du Groupe dans un cadre de contrôles prudents et efficaces permettant d'évaluer et de gérer les risques. Le Conseil d'administration définit les objectifs stratégiques du Groupe, veille à la mise en place des ressources nécessaires à leur réalisation et évalue la performance de la direction. Il représente les actionnaires et les autres parties prenantes et se concentre sur la gouvernance du Groupe. La gestion opérationnelle est déléguée aux directeurs exécutifs et à l'équipe de direction.

Dans le cadre de leur rôle au sein d'un conseil d'administration unifié, les administrateurs non exécutifs participent activement à l'élaboration et à la réflexion stratégique. Ils examinent la performance de la direction quant à l'atteinte des objectifs fixés et contrôlent la communication des résultats. Ils s'assurent de l'intégrité des informations financières et de la robustesse des contrôles financiers et des systèmes de gestion des risques. Ils sont responsables de la fixation du niveau de rémunération des directeurs exécutifs et jouent un rôle primordial dans leur nomination et, le cas échéant, leur révocation, ainsi que dans la planification de la succession.

Trois comités principaux rendent compte au Conseil d'administration, fonctionnant dans le cadre de mandats définis. Il s'agit des comités d'audit, de rémunération et de nomination.

​​​​  Les termes de référence de ces comités sont disponibles sur le site web du Groupe : www.zotefoams.com

Le Conseil a établi un calendrier des questions relevant de sa compétence ou devant lui être soumises. Ce calendrier est révisé régulièrement et sa dernière révision date de mai 2025.

Le président est responsable de la direction du conseil d'administration, veillant à son efficacité dans tous les aspects de son rôle et fixant son ordre du jour. Il est également chargé de s'assurer que les administrateurs reçoivent des informations exactes, opportunes et claires. Le président facilite la contribution effective des administrateurs non exécutifs et favorise un dialogue constructif entre les administrateurs exécutifs et non exécutifs.

Le Conseil d'administration estime que Lynn Drummond dispose de suffisamment de temps à consacrer à son rôle de présidente du Conseil d'administration. Lynn Drummond est actuellement administratrice non exécutive de Stevenage Bioscience Catalyst et de Puma AIM VCT plc.

Le PDG du Groupe est responsable de la gestion des activités du Groupe. Il est secondé par le directeur financier du Groupe et le GET.

Composition et diversité

Le Conseil d’administration et ses comités reconnaissent les avantages de la diversité, notamment en matière de genre et d’origine ethnique, et s’engagent à donner l’exemple en la matière. Vous trouverez de plus amples informations sur la politique du Conseil d’administration en matière de diversité dans le rapport de notre Comité des nominations.

La structure, la diversité et la composition du Conseil d'administration font toujours l'objet d'un examen afin de garantir que nous disposions de la combinaison appropriée de compétences et d'expérience pour servir au mieux une entreprise internationale dynamique et en pleine croissance.

Au 31 décembre 2025, le Conseil d’administration était composé de deux administrateurs exécutifs, de quatre administrateurs non exécutifs indépendants et du président non exécutif indépendant. L. Drummond a été nommé au Conseil d’administration le 17 janvier 2023 en qualité d’administrateur non exécutif et de président désigné, et a pris ses fonctions de président le 24 mai 2023. D. Robertson, nommé administrateur indépendant principal lors de l’assemblée générale annuelle du 16 mai 2018, a quitté ses fonctions le 31 décembre 2025. M. Swift a été nommé administrateur indépendant principal à compter du 1er janvier 2026. Le Conseil d’administration considère D. Robertson et M. Swift comme indépendants.

L. Drummond est également président du Comité des nominations et membre du Comité des rémunérations. Seuls les présidents et membres des comités respectifs sont habilités à assister aux réunions des Comités des rémunérations, d'audit et des nominations, mais d'autres personnes peuvent y assister sur invitation du président du comité. Au cours de l'année, le président a rencontré régulièrement les administrateurs non exécutifs en l'absence des administrateurs exécutifs, et les administrateurs non exécutifs se sont réunis en l'absence du président afin d'évaluer la performance de ce dernier, conformément aux principes du Code de déontologie.

La durée des mandats des administrateurs est la suivante :

Directeur

Durée du mandat au 31 décembre 2025

L Drummond

3 ans et 0 mois

R Cox

1 an et 7 mois

N Wright

0 an et 3 mois

M Swift

2 ans et 3 mois

J. Carling

8 ans et 0 mois

Mur C

5 ans et 7 mois

J Clarke

0 an et 2 mois

Évaluation et développement

Un examen formel des performances du Conseil d'administration et de ses comités est réalisé chaque année. L'évaluation des performances du Président est menée par l'Administrateur indépendant principal, en collaboration avec les autres administrateurs non exécutifs et après consultation des administrateurs exécutifs. Les performances des autres administrateurs non exécutifs sont évaluées par le Président, en concertation avec les administrateurs exécutifs. Les performances du Directeur général de l'entreprise (DGE) sont évaluées par le Comité des rémunérations, conjointement avec le Directeur général du Groupe (sauf en cas d'absence de ce dernier).

Après avoir examiné l’intérêt de retenir les services d’un facilitateur externe, le Conseil a conclu que, compte tenu de la taille du Groupe, des besoins du Conseil et des récents changements au sein de celui-ci, il serait plus avantageux de procéder ultérieurement à une évaluation du Conseil entièrement facilitée.

 ​Vous trouverez de plus amples détails sur l’évaluation du Conseil d’administration de 2025 dans le rapport de notre Comité des nominations.

L'examen a confirmé que le Conseil d'administration et ses comités demeuraient efficaces et continuaient de remplir leur mandat, que les questions réservées au Conseil étaient à jour et que les mandats des comités étaient en place. Tous les administrateurs ont contribué efficacement et ont fait preuve d'un engagement approprié dans leurs fonctions.

Le Conseil estime qu'il fonctionne bien et que sa composition actuelle présente un équilibre approprié ainsi que la diversité des points de vue, des qualifications, des compétences, de l'expérience et des qualités personnelles nécessaires à l'exercice de ses fonctions et responsabilités.

Chaque mois, tous les administrateurs reçoivent en temps utile les rapports de gestion et les notes d'information relatifs aux affaires du Conseil, afin de leur permettre d'examiner ces informations et d'agir en conséquence. Les nouveaux membres du Conseil bénéficient d'une formation d'accueil et, le cas échéant, d'une formation complémentaire. Les administrateurs ont accès au secrétaire général et à des conseillers professionnels indépendants, aux frais du Groupe, si nécessaire à l'exercice de leurs fonctions.

Les administrateurs participent également à des activités de perfectionnement professionnel continu tout au long de l'année afin de soutenir les domaines de développement identifiés lors du processus d'évaluation du conseil d'administration, ainsi que pour se tenir au courant de l'évolution des règles, des réglementations et des directives.

La présence des administrateurs aux réunions du conseil d'administration et des comités est la suivante :

réunions du conseil d'administration

Réunions du comité d'audit

Réunions du comité de révision

Réunions du comité de nomination

Présence à la réunion

Admissible

A assisté

Admissible

A assisté

Admissible

A assisté

Admissible

A assisté

J. Carling

9

8

3

3

4

4

3

3

J Clarke1

2

2

1

1

1

1

0

0

R Cox

9

9

–

–

–

–

–

–

L Drummond

9

9

–

–

4

4

3

3

G McGrath2

8

8

–

–

–

–

–

–

D. Robertson

9

9

3

3

4

4

3

3

M Swift

9

9

3

3

4

4

3

3
Mur C

9

9

3

3

4

4

3

3

N Wright3

2

2

–

–

–

–

–

–

1 J Clarke a rejoint le Conseil d'administration le 28 octobre 2025.

2 G McGrath, qui a rejoint le Conseil le 1er décembre 2015, a démissionné le 31 octobre 2025.

3 N Wright a rejoint le Conseil le 22 septembre 2025.

 

La culture de Zotefoams

Le Conseil d'administration est conscient de son rôle dans la gestion de la culture de Zotefoams et veille à son adéquation avec la stratégie, les valeurs et les attentes des parties prenantes. En tant que précurseur, il s'efforce de refléter la culture du Groupe par ses décisions et son comportement. Afin d'éclairer au mieux sa prise de décision, le Conseil d'administration utilise diverses méthodes pour évaluer, comprendre et superviser la culture du Groupe.

Animé par la volonté d'offrir des solutions matérielles optimales au service de la société, Zotefoams a défini un ensemble de valeurs visant à façonner l'identité culturelle du Groupe et à influencer sa culture : Courage, Impact et Respect. Vous trouverez plus de détails dans le rapport de notre PDG et dans notre rubrique Sociale. Le Conseil d'administration accorde une grande importance à l'intégration de ces valeurs au sein de l'entreprise et veille à ce qu'elles se reflètent dans les prises de décision de l'ensemble du personnel du Groupe.

Le Conseil d'administration suit l'intégration de la culture de Zotefoams grâce à des mises à jour régulières du PDG et du Directeur des Ressources Humaines du Groupe sur les questions sociales. En 2025, le Conseil a pris note de plusieurs initiatives visant à renforcer cette culture, notamment un programme de leadership complet, des forums interrégionaux réguliers, la nomination de Référents Engagement Mondial pour promouvoir l'inclusion et recueillir les avis sur la culture au sein du Groupe, ainsi que des réunions publiques internationales organisées tout au long de l'année pour permettre à tous les collaborateurs d'exprimer leur point de vue sur divers sujets, dont la culture. Les membres du Conseil échangent également régulièrement avec les collaborateurs, notamment lors de visites de sites à l'international. Avec l'aide de ses comités, le Conseil veille à l'efficacité de plusieurs politiques de l'entreprise relatives à la santé et la sécurité, à l'esclavage moderne, au signalement des irrégularités, à la diversité, à l'équité, à l'inclusion et au sentiment d'appartenance, ainsi qu'à d'autres sujets pertinents.

Le Conseil d’administration a conclu que des progrès satisfaisants continuent d’être réalisés en vue d’intégrer la culture appropriée au sein du Groupe en 2025 et n’a aucune inquiétude à ce sujet.

Les détails de l'approche de la Société en matière d'investissement dans son personnel et de récompenses sont fournis dans le rapport sur la rémunération des administrateurs.

Relations avec les actionnaires

Notre stratégie de communication avec les actionnaires repose sur le principe d'un dialogue efficace et transparent. Afin de garantir que le Conseil d'administration, et notamment les administrateurs non exécutifs, comprenne les points de vue des actionnaires, les courtiers du Groupe fournissent un compte rendu des réunions investisseurs, en particulier celles organisées suite à la publication des résultats intermédiaires et préliminaires. Des réunions entre les administrateurs exécutifs et les actionnaires institutionnels ont généralement lieu deux fois par an, après la publication des résultats intermédiaires et préliminaires du Groupe, respectivement en août et en mars. D'autres réunions sont organisées à la demande des actionnaires institutionnels. En 2025, les investisseurs ont été invités à participer, en présence du Président du Conseil d'administration et du Directeur général du Groupe, à une Journée des marchés financiers organisée en mars. Le Conseil d'administration reconnaît également l'importance du dialogue avec les actionnaires individuels, et les administrateurs exécutifs continuent d'organiser des présentations via la plateforme numérique « Investor Meet Company » au moins deux fois par an. Cette plateforme offre aux investisseurs individuels les mêmes opportunités d'échange qu'aux investisseurs institutionnels, grâce à des présentations interactives en direct, dans le cadre des tournées investisseurs. Le Président du Conseil d'administration et l'Administrateur indépendant principal, ainsi que les autres administrateurs non exécutifs, sont disponibles pour rencontrer les actionnaires institutionnels qui en font la demande. La société a également continué à tenir ses actionnaires informés des développements au sein de l'entreprise par le biais d'annonces de Regulatory News Services, notamment la succession du directeur financier du groupe, un nouveau partenariat stratégique avec Seoheung Co. Ltd., la nomination d'un cadre pour soutenir l'investissement du groupe en Asie, l'acquisition d'Overseas Konstellation Company SA et des changements au sein du conseil d'administration.

Des consultations auprès des actionnaires concernant les propositions relatives à la politique de rémunération des administrateurs, qui devaient être adoptées lors de l'assemblée générale annuelle de 2026, ont eu lieu en 2025 et début 2026. Ces consultations ont notamment consisté à présenter un aperçu des propositions aux 13 principaux actionnaires de l'entreprise, qui représentaient alors 58,4 % du capital social, et à poursuivre les échanges par téléphone ou en visioconférence. Les commentaires recueillis ont été pris en compte afin de garantir que les propositions correspondent pleinement aux attentes des actionnaires. De plus amples informations figurent dans le rapport sur la rémunération des administrateurs.

Le rapport annuel, l'assemblée générale annuelle, le site web du Groupe (www.zotefoams.com) et les réseaux sociaux contribuent également à la communication avec les investisseurs. Les présidents des comités du conseil d'administration sont généralement présents à l'assemblée générale annuelle pour répondre aux questions.

Contrôle interne

cadre de contrôle interne

Conformément au Code de gouvernance d'entreprise britannique, le Conseil d'administration supervise les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe et en évalue l'efficacité au moins une fois par an. Ce suivi porte sur l'ensemble des contrôles, notamment financiers, opérationnels et de conformité. L'efficacité et les résultats du dispositif de gestion des risques, tels que décrits dans la section « Gestion des risques et principaux risques » du présent rapport annuel, sont examinés tous les deux ans.

Ce processus repose principalement sur l’examen des rapports de la direction afin de déterminer si les risques importants et émergents sont identifiés, évalués, gérés et maîtrisés, et si les faiblesses significatives sont corrigées sans délai. Le Conseil d’administration, par l’intermédiaire du Comité d’audit, établit également un plan d’audit interne triennal glissant, fondé sur les risques, et examine les mesures prises et la clôture des conclusions des rapports. Chaque année, le Conseil d’administration reçoit un rapport de la direction sur les principales politiques, procédures et contrôles financiers mis en place pour l’établissement des états financiers consolidés et en évalue l’efficacité.

Le comité d'audit assiste le conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités en matière de contrôle.

Lors de son examen du dispositif de contrôle interne et des principaux risques auxquels le Groupe est confronté, le Conseil d’administration n’a identifié ni été informé d’aucune défaillance ou faiblesse qu’il jugerait significative. En conséquence, la confirmation des mesures à prendre n’a pas été jugée opportune.

Les principaux éléments du dispositif de contrôle interne du Groupe sont énumérés ci-dessous. Par ailleurs, le Conseil d’administration a pris connaissance des exigences de la disposition 29 du Code et fournit des informations complémentaires sur les travaux réalisés à ce jour à cet égard dans le rapport du Comité d’audit.

Environnement de contrôle

Le Groupe dispose d'une structure organisationnelle adaptée à la planification, l'exécution, le contrôle et le suivi de ses opérations commerciales afin d'atteindre ses objectifs. Ces objectifs sont définis par le Conseil d'administration et communiqués à tous les niveaux de l'organisation. Les responsabilités et les délégations de pouvoir sont clairement documentées. Le système informatique ERP du Groupe est adapté à ses besoins, bien maintenu et utilisé autant que possible pour automatiser les contrôles, notamment par l'application effective du principe de séparation des tâches.

procédures de contrôle

Le Groupe a mis en œuvre des procédures de contrôle visant à garantir une comptabilisation complète et exacte des opérations financières et à limiter les risques de perte d'actifs ou de fraude. Ces mesures comprennent des contrôles physiques, la séparation des tâches et des niveaux d'autorisation financière, ainsi que des revues effectuées par la direction, l'auditeur interne et l'auditeur externe. L'efficacité de ces procédures de contrôle est évaluée par la direction, le comité d'audit et le conseil d'administration.

Un processus d'auto-évaluation des contrôles et de reporting hiérarchique a été mis en place, garantissant une traçabilité documentée et vérifiable des responsabilités. Ces procédures s'appliquent à l'ensemble du Groupe et permettent de fournir des assurances successives à des niveaux hiérarchiques de plus en plus élevés, jusqu'au Conseil d'administration. La mise en œuvre des actions correctives planifiées fait l'objet d'un suivi indépendant afin d'en assurer le respect des délais.

Gestion des risques

La direction est responsable de l'identification et de l'évaluation des principaux risques applicables à ses secteurs d'activité. Ces risques sont évalués en continu et peuvent provenir de diverses sources internes ou externes.

Le cadre de gestion des risques du Groupe est détaillé ici.

Surveillance et mesures correctives

Des procédures claires et cohérentes sont en place pour le suivi du système de contrôle interne, tant financier que non financier. Le Comité d'audit se réunit généralement au moins trois fois par an et, dans le cadre de son mandat, examine l'efficacité du système de contrôle interne financier du Groupe. Le Comité reçoit des rapports du commissaire aux comptes, de l'auditeur interne et de la direction.

Les contrôles non financiers font l'objet d'un examen régulier conformément au cadre de gestion des risques. Les comités des risques prennent des mesures correctives et les exceptions sont signalées au comité d'audit.

Information et communication avec le Conseil d'administration

Le budget annuel et les prévisions trimestrielles constituent un élément essentiel du processus de planification et de gestion de la performance, et le Conseil d'administration évalue les résultats au regard de ces éléments. Par ailleurs, le Conseil reçoit des rapports de gestion mensuels qui mettent en lumière les résultats financiers, les performances par rapport aux indicateurs clés de performance, ainsi que les activités et points importants survenus au cours du mois examiné.

Grâce à ces mécanismes, les performances du Groupe sont régulièrement suivies, les risques sont identifiés en temps opportun, leurs implications financières sont évaluées, les procédures de contrôle sont analysées et des mesures correctives sont convenues et mises en œuvre.

Responsabilité

Le Conseil d’administration reconnaît sa responsabilité de présenter une image juste, équilibrée et compréhensible de la situation financière et des perspectives d’avenir de l’entreprise. Au nom du Conseil d’administration, et sur recommandation du Comité d’audit, je confirme que nous estimons que le Rapport annuel 2025 présente une évaluation juste, équilibrée et compréhensible de la situation du Groupe, de ses performances et de ses perspectives, ainsi que de son modèle économique et de sa stratégie.

Assemblée générale annuelle

Notre assemblée générale annuelle se tiendra dans notre usine de fabrication de mousse au Royaume-Uni. Les participants auront l'occasion de rencontrer les membres du conseil d'administration de manière informelle et de leur poser des questions. Vous trouverez de plus amples informations dans l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle de 2026.

Les administrateurs et moi-même nous réjouissons d'accueillir les actionnaires à l'assemblée générale annuelle.

L Drummond

Chaise

10 avril 2026