Rapport sur la rémunération des administrateurs

Notre équipe de direction a permis d'atteindre un bénéfice avant impôt record et de franchir des étapes stratégiques majeures, comme détaillé dans notre rapport stratégique. Ces excellents résultats se reflètent dans les primes d'intéressement 2025. Sous la direction de notre PDG, R. Cox, et de notre directeur financier, N. Wright, nous accélérons notre croissance grâce à notre stratégie « Développer au-delà de notre cœur de métier », qui comprend une transformation verticale de notre activité et des acquisitions stratégiques.

À ce moment crucial de notre développement stratégique, notre politique de rémunération actualisée vise à attirer, fidéliser et motiver les dirigeants les plus performants. Elle repose sur le principe du « plus pour plus », permettant de mieux récompenser les performances exceptionnelles, en parfaite adéquation avec nos objectifs à long terme présentés lors de la Journée des marchés financiers et, surtout, avec une création de valeur accrue pour nos actionnaires.

 

Cher actionnaire

En ma qualité de présidente du Comité des rémunérations, j'ai le plaisir de présenter le rapport sur les rémunérations pour l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Notre rapport décrit les travaux du Comité, la manière dont il a appliqué notre Politique de rémunération (« Politique ») approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle de 2023, et présente les propositions de modification de cette Politique formulées par le Comité, qui seront soumises à un vote contraignant des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle de 2026. La Politique proposée est détaillée dans le Rapport sur la rémunération des administrateurs , qui comprend également un résumé de sa mise en œuvre pour l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le reste du rapport présente le rapport annuel sur la rémunération, détaillant l’application de la Politique actuelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Contexte stratégique et commercial

Comme indiqué dans notre rapport stratégique, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 158,5 millions de livres sterling (2024 : 147,8 millions de livres sterling), soit une forte croissance de 7,2 % par rapport à l'année précédente. Le bénéfice ajusté avant impôt s'élève à 21,2 millions de livres sterling (2024 : 15,3 millions de livres sterling), en hausse de 38,6 %, ce qui constitue un nouveau record pour le Groupe et dépasse les attentes du marché.

Le bilan du Groupe demeure solide, témoignant d'une bonne génération de trésorerie opérationnelle et d'une gestion rigoureuse du fonds de roulement, qui ont permis de réaliser des investissements stratégiques et l'acquisition d'Overseas Konstellation Company SA (OKC). Il s'agit de notre première opération d'envergure dans le cadre de notre stratégie « Développer au-delà du cœur de métier », qui porte ses fruits et devrait contribuer significativement aux résultats du Groupe. Nous avons également conclu un nouvel accord de ligne de crédit renouvelable multidevises de 90 millions de livres sterling, assorti d'une option d'augmentation de 30 millions de livres sterling, en remplacement de la ligne de crédit actuelle de 50 millions de livres sterling. Ce financement permettra de soutenir nos objectifs stratégiques et notre approche rigoureuse en matière d'allocation de capital, notamment nos investissements stratégiques en cours et nos opérations de fusions-acquisitions ciblées, conformément à nos critères précis.

Ce succès retentissant repose sur notre stratégie renouvelée, « Développer au-delà de notre cœur de métier », qui a évolué pour accélérer notre croissance. Notre transformation commerciale autour de trois secteurs d'activité clés – Biens de consommation et art de vivre, Transports et technologies intelligentes, et Construction et autres secteurs industriels – se poursuit sur la bonne voie. Notre portefeuille d'opportunités s'étoffe dans ces trois secteurs, ce qui nous permet de mieux répondre aux besoins de nos clients et de créer de la valeur ajoutée grâce à des solutions complètes, générant ainsi une croissance organique soutenue, nettement supérieure à celle des marchés sous-jacents.

Nos ambitions à long terme ont été mises en lumière lors de notre Journée des marchés financiers de mars 2025, où nous avons présenté nos objectifs pour l'exercice 2029, notamment un chiffre d'affaires du Groupe supérieur à 230-250 millions de livres sterling, un résultat d'exploitation de 18 % à 20 % et un rendement des capitaux employés supérieur à 20 %. Conscients que la conjoncture de marché mitigée peut entraîner des variations dans la réalisation de ces objectifs, nous restons convaincus que notre stratégie permettra de créer une valeur significative et d'assurer une croissance durable.

Résultats incitatifs

Prime annuelle

La prime annuelle 2025 était soumise à une combinaison équilibrée de critères de performance financiers et non financiers, directement liés à nos principales priorités stratégiques. Comme indiqué dans le rapport sur la rémunération de l'année dernière, la part financière de la prime annuelle a été portée de 65 % à 70 % du montant maximal pour 2025. La pondération était la suivante : 60 % liés au résultat avant impôt, 10 % au besoin en fonds de roulement (en pourcentage du chiffre d'affaires), 10 % à la performance au regard des indicateurs ESG et 20 % aux objectifs individuels et stratégiques.

Au vu de ses performances par rapport à ces indicateurs de performance ambitieux, notre PDG du Groupe, R. Cox, a perçu une prime équivalente à 100 % de son salaire, tout comme notre nouveau directeur financier du Groupe, N. Wright. Ce dernier a rejoint l'entreprise le 22 septembre 2025 en tant que directeur financier désigné et avait droit à une prime calculée au prorata de sa date d'entrée en fonction jusqu'au 31 décembre 2025.

Notre ancien directeur financier du groupe, G McGrath, a démissionné du conseil d'administration le 31 octobre 2025 et est resté employé jusqu'au 28 février 2026. Il a perçu une prime de 98,9 % de son salaire, calculée au prorata de sa période de service actif.

 

Une description détaillée des performances par rapport aux objectifs est disponible ici. Conformément à notre politique, 33 % de la prime acquise pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 sont différés sous forme d'actions pendant trois ans dans le cadre du Plan d'attribution différée d'actions (PDDA).

Résultats de l'attribution du régime d'intéressement à long terme (RTLT) de 2023

Le Groupe a réalisé un bénéfice par action ajusté (avant éléments exceptionnels et hors MEL) de 33,93pence en 2025, dépassant ainsi l'objectif maximal de 31,01 pence. Nous avons également affiché une performance de rendement total pour l'actionnaire (RTA) relative comprise entre la médiane et le quartile supérieur de l'indice FTSE SmallCap (hors fonds d'investissement) sur la période de trois ans. Le rendement des capitaux employés (ROACE) de 16 % (avant éléments exceptionnels et hors MEL) a également dépassé l'objectif maximal de 15 %. Cependant, le niveau de développement durable des produits est resté inférieur à l'objectif minimal de 4 % du chiffre d'affaires. En conséquence, le Comité a décidé que 76,17 % de l'attribution au titre du plan d'intéressement à long terme (LTIP) octroyé en 2023 seraient acquis.

Conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, ces résultats incitatifs ont été examinés dans le contexte plus large de l'expérience des parties prenantes. Au vu des performances financières sous-jacentes du Groupe et des progrès significatifs accomplis pour positionner Zotefoams sur la voie du succès à long terme, le Comité a conclu que les résultats calculés pour la prime annuelle et le LTIP reflétaient adéquatement les performances réalisées et l'expérience globale des parties prenantes (notamment, mais sans s'y limiter, celle des actionnaires). Par conséquent, le Comité n'a exercé aucun pouvoir discrétionnaire pour ajuster ces résultats au cours de l'exercice. Le Comité a également examiné l'opportunité d'activer des clauses de pénalité ou de récupération et confirme qu'aucune provision pour recouvrement n'a été mise en œuvre au cours de l'exercice.

Prix ​​LTIP 2025

Une prime LTIP a été accordée à notre PDG de groupe, R Cox, en avril 2025, à hauteur de 150 % de son salaire.

Notre directeur financier du groupe, N. Wright, bénéficiera également d'une prime d'intéressement à long terme (LTIP) au titre de l'exercice 2025. L'entreprise n'ayant pas été en mesure de verser cette prime à N. Wright en 2025, elle lui sera versée en 2026. Il percevra alors 27/36de 150 % de son salaire pour l'année 2025, compte tenu de sa date d'entrée en fonction, le 23 septembre 2025.

Sachant que notre ancien directeur financier du groupe, G. McGrath, est resté en poste jusqu'au 31 octobre 2025, il a également bénéficié d'une prime d'intéressement à long terme (LTIP) pour 2025, équivalant à 150 % de son salaire. Compte tenu de son ancienneté et de sa contribution à l'entreprise, le Comité a exercé son pouvoir discrétionnaire pour lui accorder le statut de « bon départ » afin de déterminer le traitement de ses primes d'intéressement à prestations définies (DBSP) et à long terme (LTIP) en cours. Ses primes DBSP en cours seront conservées et acquises aux dates d'acquisition habituelles, sans anticipation. Ses primes LTIP en cours seront acquises aux dates d'acquisition habituelles, au prorata de la période jusqu'à la fin de son contrat et soumises à une évaluation de performance selon la procédure habituelle. Vous trouverez ici.

Les attributions LTIP 2025 sont basées à 45 % sur la croissance du BPA ajusté, à 15 % sur le ROACE, à 5 % sur le développement durable des produits et à 35 % sur le rendement total pour l'actionnaire (RTA) relatif par rapport à l'indice FTSE SmallCap (hors fonds d'investissement). Plus de détails, notamment les objectifs de performance, sont disponibles ici.

Engagement des investisseurs et nouvelle politique de rémunération des administrateurs

En 2025, le Comité s'est concentré sur la révision et l'évolution de notre Politique, que nous soumettrons à l'approbation des actionnaires lors de notre assemblée générale annuelle du 27 mai 2026, conformément au cycle de renouvellement triennal normal.

Nous nous engageons à aligner les intérêts des actionnaires et de la direction, à maintenir un dialogue ouvert et transparent avec nos actionnaires concernant la rémunération des dirigeants et à prendre en compte vos avis. Le Comité a consulté les 13 principaux actionnaires de la Société au quatrième trimestre 2025 et au premier trimestre 2026, représentant environ 58,4 % du registre, ainsi que les principaux organismes de conseil en vote par procuration, au sujet de nos propositions de politique. Nous avons rencontré les actionnaires qui souhaitaient discuter plus en détail des propositions et avons répondu par écrit à ceux qui demandaient des informations complémentaires. Nous sommes heureux de constater que les actionnaires qui ont donné leur avis ont globalement soutenu les propositions relatives à l'approche décrite ci-dessous.

Cette approche vise spécifiquement à inciter nos directeurs exécutifs et autres cadres supérieurs à atteindre nos objectifs stratégiques ambitieux et à créer de la valeur pour les actionnaires.

Principaux changements proposés et mise en œuvre de la nouvelle politique de rémunération en 2026

Notre objectif principal est de veiller à ce que la rémunération de nos dirigeants reste compétitive et incite de manière appropriée à la mise en œuvre de notre stratégie ambitieuse et à la création de valeur à long terme pour nos actionnaires.

Lors de la dernière révision des politiques il y a trois ans, nous nous sommes concentrés sur le repositionnement des salaires de base, qui étaient inférieurs au quartile inférieur des pairs pertinents, et sur la mise en œuvre d'une augmentation modeste seulement de la possibilité d'incitation (bonus et LTIP combinés) de 225 % à 250 % du salaire.

La mise en œuvre de notre stratégie ambitieuse exige une transformation radicale de la taille et de l'envergure de l'entreprise. Compte tenu du positionnement actuel du PDG et du directeur financier sur le marché, un principe fondamental de cette nouvelle politique de rémunération est l'adoption d'une approche valorisante. Cette approche permet de mieux récompenser les performances exceptionnelles, en parfaite adéquation avec nos objectifs à long terme fixés pour la Journée des marchés financiers et la création de valeur significative pour les actionnaires.

Cette mesure sera mise en œuvre par le biais d'une prime exceptionnelle de transformation à long terme pour 2026, conçue pour fonctionner en parallèle du plan d'intéressement à long terme existant et ne sera activée que si les objectifs principaux de ce dernier sont atteints. Ce mécanisme de transformation est spécifiquement lié à la réalisation de nos ambitions lors de la Journée des marchés financiers et garantit que la direction se concentre sur la mise en œuvre des éléments constitutifs d'un véritable changement dans le cadre de notre stratégie, ce qui devrait entraîner une hausse significative du cours de l'action. La prime annuelle potentielle de notre PDG du Groupe, R. Cox, sera également augmentée de 50 % de son salaire pour 2026.

 

1 Basé sur l’exclusion des pertes MEL et l’ajustement pour un taux d’imposition constant de 19 %.

Approche proposée

Augmentations modestes du salaire de base pour 2026 – conformes à celles de l'ensemble des effectifs

Raisonnement

Les salaires de base du PDG du Groupe et du directeur financier du Groupe seront augmentés conformément aux augmentations de salaire de base de l'ensemble du personnel le 1er avril 2026 (3,5 %).

Dans le cadre de cette nouvelle politique, les cadres bénéficieront d'une rémunération plus attractive, mettant l'accent sur notre culture de rémunération au rendement.

Nous réexaminerons régulièrement les niveaux de rémunération dans les années à venir afin de garantir leur adéquation à l'évolution de la taille et du développement de l'entreprise et de les maintenir compétitifs sur le marché. Nous pourrions envisager des augmentations plus substantielles à l'avenir si une performance élevée et durable le justifie, mais cette décision ferait l'objet d'un examen et d'une communication avec les actionnaires.

Approche proposée

Augmentation de la prime annuelle maximale pour 2026 de notre PDG de groupe, R. Cox, de 100 % à 150 % de son salaire

Étant donné que notre directeur financier du groupe, N Wright, a été récemment recruté, sa prime annuelle restera à 100 % de son salaire pour 2026 (avec possibilité d'augmenter sa prime annuelle les années suivantes jusqu'à 150 % de son salaire).

Raisonnement

Cette augmentation reflète les performances exceptionnelles de R Cox et sa contribution significative au Groupe depuis sa prise de fonction en tant que PDG désigné du Groupe le 2 avril 2024. Cette modification positionne sa rémunération maximale totale autour de la médiane (hors prime de transformation 2026), garantissant ainsi notre compétitivité pour un dirigeant de son calibre.

Compte tenu de sa nomination récente, aucune modification n'est proposée pour le moment concernant la prime annuelle de N. Wright. Cependant, la politique de l'entreprise a été conçue de manière à permettre des augmentations ultérieures, une fois qu'il sera bien installé dans ses fonctions. Toute augmentation sera communiquée aux actionnaires à l'avance, dans la mesure du possible.

Approche proposée

Le montant maximal de la prime LTIP de base reste inchangé et s'établit toujours à 150 % du salaire

Les indicateurs clés du LTIP pour 2026 resteront la croissance du BPA (45 %), le rendement total pour l'actionnaire (RTA) relatif (par rapport aux composantes de l'indice FTSE SmallCap, hors fonds d'investissement) (35 %), le ROACE (15 %) et les critères ESG (5 %). Nous avons déjà fixé des objectifs ambitieux pour ces indicateurs.

Raisonnement

Nous avons envisagé d'augmenter le niveau d'opportunités du plan d'intéressement à long terme (LTIP) et d'assouplir les objectifs fixés. Cependant, nous avons conclu que cela ne correspondrait pas directement à l'objectif du mécanisme de transformation, conçu spécifiquement pour impulser la transformation du Groupe et générer une véritable progression de la création de valeur.

Pour le BPA et le ROACE, bien que cruciaux, l'augmentation des bénéfices et du ROACE ne se traduit pas toujours directement par une hausse significative du cours de l'action Zotefoams ou par des rendements immédiats pour les actionnaires.

Pour le TSR relatif, fixer des objectifs exigeant une performance supérieure au quartile supérieur ne serait pas approprié, car cela dépendrait probablement davantage de la performance d'autres entreprises que des progrès de la transformation de Zotefoams, réduisant ainsi le lien direct entre les actions de la direction et les résultats en matière de rémunération.

Comme indiqué ci-dessous, nous pensons que l'introduction d'un mécanisme de transformation parallèlement au plan d'intéressement à long terme (LTIP) principal pour 2026 est parfaitement alignée sur les intérêts des actionnaires, car elle oblige Zotefoams à atteindre à la fois les objectifs principaux du LTIP et à générer une valeur actionnariale importante.

Approche proposée

Mécanisme de transformation ponctuel introduit pour les attributions LTIP 2026

Comme illustré ci-dessous, cela agira comme un multiplicateur de la prime LTIP 2026 en fonction de l'atteinte de niveaux ambitieux de TSR absolu.

Pour le PDG, cela représenterait un multiplicateur de 2,0x (soit 150 % de salaire supplémentaire) et pour le directeur financier, de 1,8x (soit 120 % de salaire supplémentaire).

La prime maximale pour 2026 (150 % de la prime de base salariale x 2 multiplicateur = 300 % du salaire pour le PDG et 150 % de la prime de base salariale x 1,8 multiplicateur = 270 % du salaire pour le directeur financier) n'est acquise que si nous atteignons À LA FOIS les objectifs ambitieux de BPA, de ROACE, de TSR relatif et d'ESG dans le cadre du LTIP de base 2026 (y compris la performance TSR relative du quartile supérieur) ET une croissance TSR de 25 % par an (ce qui équivaut à un doublement du cours de l'action).

Raisonnement

Les dirigeants ne tireront profit de cet élément supplémentaire que si une valeur actionnariale significative et tangible est générée.

Le mécanisme de transformation ponctuel n'est également activé que dans la mesure où les objectifs principaux du LTIP sont atteints.

Compte tenu des excellents résultats obtenus et du potentiel de poursuite de cette dynamique, nous pensons que le moment est venu d'inciter à un changement radical dans la création de valeur.

Malgré nos excellentes performances en 2024 et 2025, le cours de notre action n'a pas progressé en conséquence ces dernières années, pour des raisons largement indépendantes de la volonté de la direction. Le mécanisme de transformation vise à remédier directement à cette situation en misant sur une croissance significative du cours de l'action.

Mesurer l'impact de la croissance du rendement total pour l'actionnaire (RTA) en valeur absolue permet de s'assurer que la direction se concentre sur la mise en œuvre des éléments constitutifs d'un véritable changement, conformément à notre stratégie, ce qui entraîne une hausse significative du cours de l'action. Il s'agit d'une mesure simple et transparente, facilement compréhensible en interne comme en externe.

Approche proposée

Les cibles du mécanisme de transformation s'étendent

  • Seuil (c.-à-d. multiplicateur de 1,0x, ou absence d'augmentation du rendement de base du LTIP) : croissance annuelle du TSR de 10 %. Sur la base d'un cours de l'action estimé à environ 4,00 £ fin 2025, cela nécessiterait un cours de l'action d'environ 5,30 £ fin 2028.
  • maximale du rendement total pour l'actionnaire (RTA) de 25 % par an (soit un multiplicateur de 2,0 pour le PDG et de 1,8 pour le directeur financier). En supposant un cours de l'action d'environ 4,00 £ fin 2025, cela nécessiterait un cours d'environ 7,80 £ fin 2028, soit un doublement du cours initial.
  • Le coefficient multiplicateur s'appliquera de manière linéaire entre ces deux points.

Raisonnement

Nous avons opté pour le TSR absolu car il incite directement la direction à générer une hausse significative du cours de l'action, alignant ainsi la rémunération des dirigeants sur les rendements directs pour les actionnaires. C'est également une mesure simple et facile à comprendre.

Nous avons envisagé le TSR relatif, mais l'avons jugé inadapté à ce mécanisme précis en raison des difficultés à constituer un groupe de référence robuste et du risque de récompenser une faible performance si celle-ci est simplement supérieure à celle des pairs. Atteindre les niveaux de TSR absolu proposés exige une augmentation significative de la valeur de notre entreprise. Par ailleurs, nous utilisons déjà le TSR relatif (par rapport aux composantes de l'indice FTSE SmallCap, hors fonds d'investissement) dans notre LTIP principal.

Reconnaissant que le mécanisme de transformation est conçu pour récompenser la surperformance, le Comité a fixé des objectifs TSR absolus à des niveaux plus ambitieux, conformément aux pratiques courantes du marché :

  • Le seuil cible de croissance annuelle du rendement total pour l'actionnaire (RTA) de 10 % a été fixé au quartile supérieur des seuils cibles absolus de RTA généralement observés dans l'indice FTSE All-Share. Objectif typique d'acquisition des droits : croissance annuelle du RTA de 8 % (médiane ; intervalle interquartile : 7 %–10 %).
  • L’objectif maximal de croissance du rendement total pour l’actionnaire (RTA) de 25 % par an a été fixé au-dessus du quartile supérieur des objectifs absolus maximaux de RTA généralement observés dans l’indice FTSE All-Share. Objectif typique d’acquisition maximale : croissance du RTA de 15 % par an, correspondant à la médiane (intervalle interquartile de 12 % à 25 %).

Illustration du mécanisme de transformation unique

Prix ​​LTIP de base 2026

Mesure

Pondération

croissance du BPA

45%

TSR relatif1

35%

ROUTE

15%

ESG

5%

1 Mesuré sur une base de classement par rapport aux composantes de l'indice FTSE SmallCap, à l'exclusion des fonds d'investissement.

Nous avons déjà fixé des objectifs ambitieux pour ces indicateurs.

Mécanisme de transformation ponctuel pour 2026

Ce montant pourrait être majoré jusqu'à 2,0x (1,8x pour le directeur financier) en cas de rendement total pour l'actionnaire (RTA) exceptionnel sur les trois années de la période de performance. Le mécanisme de transformation ponctuel n'est activé que si les objectifs principaux du plan d'intéressement à long terme (LTIP) sont atteints.

Illustration du mécanisme de transformation unique

garanties

Nous nous engageons à garantir que les performances dans le cadre du mécanisme de transformation soient obtenues de manière responsable et rigoureuse et que les dirigeants ne soient pas surpayés, surtout si les conditions de marché sont favorables.

Condition sous-jacente : Le Comité peut réduire le montant de toute acquisition s'il estime que l'objectif d'une mise en œuvre responsable et disciplinée n'a pas été atteint.

comité : Nous nous réservons également le droit de modifier les résultats si ceux-ci ne sont pas jugés représentatifs de l’expérience des actionnaires et des autres parties prenantes.

Période de détention post-acquisition : Le mécanisme de base du LTIP et de transformation est soumis à une période de détention post-acquisition de deux ans, conformément aux pratiques actuelles du marché britannique et du LTIP.

Malus et récupération : Ces dispositions continueront de s'appliquer.

Autres modifications

Approche proposée

Suppression de l'obligation de différer le versement d'un tiers de la prime acquise en actions pendant trois ans une fois atteint le seuil de 200 % du salaire en actions

Raisonnement

Nous reconnaissons que le PDG et le directeur financier sont tous deux relativement nouveaux dans leurs fonctions chez Zotefoams et travaillent activement à satisfaire à leur obligation de participation au capital, qui représente 200 % de leur salaire.

La suppression de l'obligation de convertir un tiers de la prime en actions une fois le seuil de 200 % de la rémunération atteint relève d'une approche fondée sur des principes. Elle favorise l'attraction et la fidélisation des talents de haut niveau en offrant une plus grande flexibilité dès lors qu'une participation significative au capital est établie, tout en garantissant que les intérêts des administrateurs exécutifs restent étroitement alignés sur ceux des actionnaires.

Nous avons envisagé de réduire le montant des bonus différés et de maintenir une part de ces bonus (par exemple, 15 % du salaire) une fois les conditions d'actionnariat remplies. Cependant, nous avons conclu que la suppression de l'obligation de report, une fois ces conditions atteintes, est appropriée car il s'agit d'une approche simple. Nous sommes par ailleurs convaincus de conserver les pouvoirs nécessaires pour exercer les mécanismes de recouvrement par le biais de bonus en numéraire et d'attributions d'actions à long terme non versées, ce qui constitue une garantie solide.

Approche proposée

Pas de changement concernant la limite de 200 % du salaire pour la participation au capital des salariés

Aucun changement concernant les directives relatives à la détention d'actions après la cessation d'emploi : nos directeurs exécutifs continueront d'être tenus de conserver, pendant toute la période de deux ans, les « actions pertinentes » dont la valeur représente 200 % de leur salaire.

Raisonnement

La directive relative à la participation au capital à hauteur de 200 % du salaire est conforme aux pratiques du marché et tient compte de l'importance du régime d'intéressement à long terme (LTIP) de base (qui représente 150 % du salaire) et du fait que la prime de transformation est une prime exceptionnelle pour 2026 (pouvant atteindre 150 % du salaire supplémentaire pour le PDG). Cela équivaut à une augmentation de 50 % du salaire par an pendant les trois années d'application de la nouvelle politique.

Le PDG et le directeur financier sont tous deux relativement nouveaux dans leurs fonctions chez Zotefoams et travaillent activement à satisfaire à leur obligation de participation au capital, qui représente 200 % de leur salaire.

Approche proposée

Simplifier l’interaction entre la règle de détention d’actions de deux ans après la cessation d’emploi, la période de détention de deux ans du LTIP et la période de report de trois ans du régime de bonus différé dans certaines circonstances de « bon départ » déterminées par le Comité des rémunérations (par exemple, en cas de véritable retraite)

Afin d'éviter toute ambiguïté, les primes LTIP ne seront versées qu'à l'issue de la période de performance de trois ans. Les primes LTIP conservées par un salarié ayant quitté l'entreprise avec succès seront calculées au prorata du temps passé au sein de l'entreprise pendant la période de performance de trois ans et seront conditionnées au respect des conditions de performance évaluées à la fin de cette période.

Raisonnement

Pour un départ à la retraite sans condition (par exemple, pour un véritable départ à la retraite), la période de report des actions gratuites différées et la période de détention des attributions d'actions à long terme acquises prendraient fin deux ans après la cessation d'emploi. Cela simplifiera les procédures et les démarches administratives. Concrètement, cela signifie que :

  • Les primes différées non versées (provenant des primes annuelles déjà acquises) seraient libérées à la première des deux dates suivantes : la fin de la période de report de trois ans ou deux ans après la cessation.
  • La période de blocage de deux ans des attributions de régimes d'intéressement à long terme (RTLT) acquises prendrait fin deux ans après la cessation d'emploi. En vertu de la politique actuelle, le principe par défaut est que les attributions de RTLT les plus récemment accordées ne seraient pas débloquées avant quatre ans après la cessation d'emploi.

Cela aligne le calendrier de versement des primes différées et des attributions LTIP sur la règle des deux ans suivant la cessation d'emploi en matière de détention d'actions.

positionnement de la rémunération des dirigeants

Bien que l'analyse comparative du marché n'ait pas été le seul facteur motivant les changements proposés, elle a fourni un contexte important. Le principe clé de la révision de notre politique est de mettre en place un système de rémunération plus rémunératrice, permettant de mieux récompenser les performances exceptionnelles, conformément à nos objectifs à long terme fixés pour la Journée des marchés financiers. Lors de la finalisation des propositions, nous avons pris en compte plusieurs points de référence du marché afin de garantir la compétitivité de notre rémunération et de nous permettre de continuer à attirer et à fidéliser les meilleurs talents. Nous avons considéré deux groupes de référence :

  • Les sociétés du FTSE SmallCap dont la capitalisation boursière ne dépasse pas 300 millions de livres sterling (hors sociétés de services financiers) ont été sélectionnées car elles représentent des entreprises de taille comparable à la valorisation boursière actuelle de Zotefoams, qui se situe autour de la médiane. Cela permet une évaluation réaliste par rapport à nos concurrents directs.
  • Entreprises dont la capitalisation boursière ne dépasse pas 500 millions de livres sterling (hors sociétés de services financiers) : ce groupe a été inclus afin de refléter nos fortes ambitions de croissance et l’envergure future que nous visons. L’analyse comparative avec ce groupe légèrement plus important nous permet d’évaluer notre compétitivité dans le cadre de la mise en œuvre de notre stratégie d’expansion.

Comme le montrent les graphiques ci-dessous, la rémunération totale actuelle du PDG et du directeur financier du Groupe se situe dans le quartile inférieur par rapport aux entreprises du FTSE SmallCap dont la capitalisation boursière ne dépasse pas 300 millions de livres sterling. Les modifications proposées portent le potentiel de rémunération maximale totale au quartile supérieur, voire au-delà, pour 2026, à condition toutefois d'atteindre des performances équivalentes, notamment grâce à des objectifs de rendement total pour l'actionnaire (RTA) absolus ambitieux. À partir de 2027, les rémunérations se situeront entre le quartile inférieur et la médiane des données de marché, reflétant le caractère ponctuel de ce mécanisme de transformation.

Points de référence du PDG du groupe sur le marché

Graphique à barres des entreprises FTSE SmallCap dont la capitalisation boursière ne dépasse pas 300 millions de livres sterling (PDG)
Graphique à barres des entreprises dont la capitalisation boursière atteint 500 millions de livres sterling (PDG)

Points de référence du marché des directeurs financiers de groupe

Graphique à barres des entreprises FTSE SmallCap dont la capitalisation boursière ne dépasse pas 300 millions de livres sterling (CFO)
Graphique à barres des entreprises dont la capitalisation boursière ne dépasse pas 500 millions de livres sterling (CFO)

Remarque : les graphiques ci-dessus supposent une augmentation de salaire de base de 3,5 % pour 2026.

Conclusion

Les décisions prises en comité concernant la rémunération au titre de l'exercice 2025 témoignent de notre engagement à faire en sorte que la rémunération des directeurs exécutifs soit directement liée à la performance et à des résultats probants pour toutes nos parties prenantes.

Nous sommes convaincus que les changements apportés par la nouvelle politique de rémunération, qui adopte un système d'incitation performant basé sur la performance pour garantir des rendements élevés aux actionnaires sur les trois années s'achevant fin 2028, renforceront l'alignement entre la rémunération des dirigeants et la création de valeur pour les actionnaires. Ceci témoigne de notre engagement à encourager et à récompenser l'obtention de résultats exceptionnels, bénéfiques à tous les actionnaires.

Nous espérons recevoir votre soutien lors de notre assemblée générale annuelle de 2026, où je serai disponible pour répondre à toutes les questions que les actionnaires pourraient avoir sur ce rapport ou sur notre approche prévue en matière de rémunération pour 2026.

M Swift

Président du Comité des rémunérations

10 avril 2026

Rémunération des administrateurs

Rapport de politique générale – Introduction

Notre nouvelle politique de rémunération des administrateurs, dont l'approbation sera demandée lors de l'assemblée générale annuelle de 2026, est présentée ci-dessous sous la rubrique « Politique de rémunération des administrateurs ».

Comme indiqué dans la lettre du président du comité, compte tenu de l'étape cruciale de notre stratégie, la nouvelle politique de rémunération a été élaborée pour attirer, fidéliser et motiver des directeurs exécutifs et une équipe de direction de haut niveau afin d'atteindre nos objectifs stratégiques ambitieux. Un principe fondamental de cette nouvelle politique est de privilégier une rémunération plus élevée pour des performances toujours plus exceptionnelles, en phase avec nos objectifs à long terme fixés pour la Journée des marchés financiers.

Les différences entre la politique de rémunération approuvée lors de l'assemblée générale annuelle de 2023 et la nouvelle politique de rémunération présentée ci-dessous sont résumées dans la déclaration du président du comité.

Pour finaliser la nouvelle politique de rémunération, le Comité a suivi une procédure rigoureuse comprenant des discussions sur son contenu lors de trois réunions, ainsi que des entretiens individuels entre le président du Comité et chacun de ses membres. Le Comité a pris en compte les avis de la direction (bien que celle-ci n'ait pas assisté aux réunions décisionnelles afin d'éviter tout conflit d'intérêts) et de ses conseillers indépendants, ainsi que les meilleures pratiques et les recommandations des principaux actionnaires et des organismes de conseil en vote. Le Comité a consulté les actionnaires au sujet de cette politique, comme indiqué dans la section relative à l'engagement des investisseurs.

Politique de rémunération des administrateurs

La section suivante présente la politique de rémunération de nos administrateurs exécutifs et non exécutifs.

Cette politique sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le 27 mai 2026.

Politique de rémunération des directeurs exécutifs

Salaire de base

Objectif et lien avec la stratégie

Afin d'offrir une rémunération de base pour l'exercice de cette fonction, positionnée à un niveau permettant de recruter et de fidéliser des directeurs exécutifs du calibre requis pour élaborer et mettre en œuvre la stratégie d'entreprise.

Opportunité maximale

Les salaires de base des directeurs exécutifs sont fixés à un niveau approprié pour être compétitifs sur le marché, reflétant la taille et la complexité de l'entreprise, et pour attirer et retenir les personnes du calibre requis pour chaque poste.

Bien qu’il n’existe pas de plafond pour le salaire de base, toute augmentation concernant les directeurs exécutifs sera examinée au regard des augmentations accordées aux autres employés du Groupe.

Dans certaines circonstances, le Comité peut accorder des augmentations supérieures à celles accordées aux autres employés, notamment :

  • lorsque le Comité a fixé le salaire de base d'un directeur exécutif nouvellement nommé à un niveau inférieur à celui du marché pour un tel poste afin de permettre à la personne de progresser dans ses fonctions
  • en cas de promotion, ou lorsque, de l'avis du Comité, il y a eu une augmentation significative de l'importance ou de la portée du rôle ou des responsabilités d'un directeur exécutif
  • changement de taille et/ou de complexité du Groupe
  • Mouvements importants du marché.

Des augmentations pourront être mises en œuvre sur la période que le Comité jugera appropriée.

Opération

Le Comité fixe le salaire de base en tenant compte de divers facteurs, notamment :

  • l'expérience, les performances et les compétences de l'individu
  • l'étendue du rôle
  • rémunération et conditions de travail ailleurs dans le Groupe
  • niveaux de rémunération dans des entreprises de taille et de complexité comparables.

Le salaire de base est normalement révisé annuellement, les augmentations prenant effet le 1er avril. Cependant, le Comité peut réexaminer le salaire de base à d'autres moments s'il le juge opportun.

Les salaires de base sont versés en espèces.

Mesures de performance

N / A

Avantages

Objectif et lien avec la stratégie

Offrir aux directeurs exécutifs des avantages concurrentiels pour les aider à s'acquitter efficacement de leurs fonctions.

Opportunité maximale

Il n'existe pas de niveau maximal ou minimal de prestations, celles-ci dépendant de la situation de chaque individu et du coût pour l'entreprise.

La possibilité de participer aux plans d’actionnariat « réservés à l’ensemble des employés » que la Société met en place de temps à autre sera offerte sur la même base que pour les autres employés admissibles.

Avantages liés à la mutation/aux affectations internationales : le niveau de ces avantages sera fixé de manière appropriée en tenant compte de la situation de chaque personne et des pratiques courantes du marché.

Opération

La politique du Comité est d'offrir aux directeurs exécutifs un niveau d'avantages sociaux compétitif sur le marché, en tenant compte des avantages offerts aux autres cadres supérieurs du Groupe, de la situation personnelle de chaque directeur et des pratiques courantes du marché.

  • Les principaux avantages actuellement offerts aux directeurs exécutifs comprennent, sans toutefois s'y limiter, une allocation automobile, une assurance maladie privée (pour les directeurs exécutifs, leur conjoint/partenaire et leurs enfants à charge) et une assurance décès en cours d'emploi.
  • La participation aux plans d'actionnariat « tous employés » que la Société met en place de temps à autre se fait aux mêmes conditions que pour tous les autres employés du Royaume-Uni.
  • Des avantages liés à la relocalisation/aux affectations internationales, lorsqu'un directeur exécutif est tenu de déménager pour occuper son poste, peuvent être fournis, notamment une aide au logement, aux frais de scolarité, aux frais de voyage, aux coûts de déménagement, à la couverture d'assurance et à l'assistance en matière de conseils fiscaux.
  • Les frais remboursés peuvent inclure une majoration pour tenir compte de toute taxe ou cotisation de sécurité sociale due au titre du remboursement.

Mesures de performance

N / A

Pension

Objectif et lien avec la stratégie

Offrir aux directeurs généraux des avantages sociaux concurrentiels après leur retraite et récompenser leur contribution soutenue.

Opportunité maximale

Le niveau maximal de cotisation (soit sous forme de cotisation au régime de retraite à cotisations définies de la société (« le régime DC »), soit sous forme d'allocation en espèces en lieu et place d'une telle cotisation, soit sous forme d'une combinaison d'une cotisation au régime DC et d'une allocation en espèces) sera fixé en fonction du taux perçu par la majorité des employés (actuellement 7 % au Royaume-Uni).

Le Comité conserve le pouvoir discrétionnaire de déterminer l’approche et le calcul du niveau de pension du personnel, y compris, le cas échéant, la méthodologie applicable aux administrateurs internationaux.

Opération

Les directeurs exécutifs peuvent participer au régime de cotisations définies ou recevoir une allocation en espèces au lieu d'une cotisation au régime de cotisations définies (ou recevoir une combinaison d'une cotisation au régime de cotisations définies et d'une allocation en espèces).

Mesures de performance

N / A

Prime annuelle

Objectif et lien avec la stratégie

Inciter les directeurs exécutifs à atteindre des objectifs financiers et stratégiques précis, en accord avec le plan d'affaires annuel du Groupe.

Le report du versement d'une partie de la rémunération variable annuelle jusqu'à ce que les directeurs exécutifs aient atteint le seuil de participation au capital permet de s'aligner sur les intérêts des actionnaires.

Opportunité maximale

L'augmentation maximale pour chaque exercice financier est de 150 % du salaire de base.

Pour 2026, la prime annuelle pourra représenter 150 % du salaire pour le PDG et 100 % du salaire pour le directeur financier.

Opération

Les récompenses sont généralement attribuées selon un tableau de bord équilibré combinant des objectifs de performance financiers et non financiers du Groupe.

Les performances sont généralement évaluées sur un exercice financier.

Les objectifs de performance sont fixés par le Comité des rémunérations afin de garantir qu'ils soient ambitieux et comprennent des mesures d'évaluation claires.

Le versement des bonus est déterminé par le Comité, en tenant compte des performances réelles par rapport aux objectifs et des performances sous-jacentes de l'entreprise.

Le Comité a le pouvoir discrétionnaire d'ajuster les résultats des primes si le calcul effectué selon la formule ne donne pas un résultat qui, de l'avis du Comité, reflète fidèlement la performance globale.

Tant qu'un directeur exécutif n'a pas atteint le seuil de participation requis (tel que défini par le Comité), 33 % de la prime acquise sont généralement différés dans le cadre du régime d'attribution différée d'actions (RADA). Les actions attribuées au titre du RADA seront acquises après une période fixée par le Comité, généralement de trois ans à compter de la date d'attribution.

Les attributions différées sont généralement accordées sous forme d'attributions conditionnelles d'actions, bien que les attributions puissent prendre d'autres formes si cela est jugé approprié.

Les attributions différées donneront lieu à des dividendes équivalents pendant la période de report. Ces dividendes seront normalement versés en actions, avec réinvestissement.

Les primes en espèces et les primes différées sont soumises à des clauses de malus et de récupération.

Mesures de performance

La performance est généralement mesurée sur la base d'une combinaison appropriée d'indicateurs de performance financiers, stratégiques et personnels.

Au moins 50 % du montant de la prime sera lié à des objectifs de performance financière, et au maximum 20 % à des indicateurs de performance individuelle. La répartition entre ces trois indicateurs sera réévaluée et fixée annuellement par le Comité.

Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du Comité d'ajuster le résultat calculé selon la formule, normalement pas plus de 20 % de la prime n'est payable au point de déclenchement, en fonction de l'amplitude des objectifs, avec une échelle progressive appliquée par la suite jusqu'à la prime maximale payable pour le dépassement des objectifs du Groupe pour l'année.

Plan d'intéressement à long terme (LTIP)

Objectif et lien avec la stratégie

Afin d’inciter à la réalisation de performances opérationnelles durables à long terme et au développement du potentiel de croissance du Groupe.

Afin d'harmoniser les intérêts des directeurs exécutifs et des actionnaires.

Attirer et fidéliser des cadres dirigeants du calibre requis pour mener à bien les ambitions stratégiques à long terme du Groupe.

Opportunité maximale

La prime « de base » maximale pour un exercice financier donné est de 150 % du salaire de base.

Pour les primes accordées au titre de l'année 2026, un coefficient multiplicateur allant jusqu'à 2x pour le PDG et jusqu'à 1,8x pour le directeur financier sera appliqué, ce qui donne un maximum global de 300 % du salaire pour le PDG et de 270 % du salaire pour le directeur financier.

Il est prévu que le coefficient multiplicateur ne s'applique qu'aux attributions relatives à l'année 2026. Toutefois, le Comité se réserve le droit d'appliquer un coefficient multiplicateur pouvant atteindre 2x aux attributions futures auxquelles la présente politique s'applique et, dans la mesure du possible, consultera les actionnaires avant de l'appliquer aux attributions des années suivantes.

Opération

Les attributions sont soumises à une période de performance d'une durée minimale de trois ans, suivie d'une période de détention pouvant aller jusqu'à deux ans.

Les objectifs de performance sont généralement fixés annuellement par le Comité des rémunérations afin de garantir qu'ils soient suffisamment ambitieux.

Le Comité a le pouvoir discrétionnaire d'ajuster le niveau final d'acquisition des droits s'il estime qu'il ne reflète pas la performance sous-jacente.

Les attributions LTIP prennent généralement la forme d'attributions conditionnelles d'actions, bien que le Comité de rémunération puisse décider d'attribuer des actions sous d'autres formes, telles que des options sans frais, s'il le juge approprié.

Les paiements équivalents à des dividendes sont calculés pendant la période de performance et la période de détention. Ils seront normalement versés en actions avec réinvestissement.

Les attributions LTIP sont soumises à des clauses de malus et de récupération.

Mesures de performance

Les attributions sont basées sur un équilibre approprié entre les mesures financières, le rendement pour les actionnaires et les critères stratégiques.

Au moins 75 % de la prime de base du régime d'intéressement à long terme (LTIP) seront attribués en fonction de critères financiers et/ou de rendement pour l'actionnaire. Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du Comité d'ajuster le niveau final d'acquisition des attributions, jusqu'à 20 % de la prime de base du LTIP seront acquis en fonction de la performance au seuil de déclenchement, et jusqu'à 100 % du maximum en cas de performance maximale. Pour 2026, le multiplicateur est calculé sur la base du rendement total pour l'actionnaire (TSR) absolu et s'applique à partir d'un seuil de 1,0 fois la prime de base du LTIP (soit aucune augmentation) jusqu'à un maximum de 2,0 fois la prime de base du LTIP pour le PDG et de 1,8 fois pour le directeur financier (appliqué linéairement entre ces deux seuils). L'application du multiplicateur est subordonnée à la possibilité pour le Comité de réduire le montant de toute acquisition s'il estime que la performance n'a pas été réalisée de manière responsable.

Pour 2026, le seuil cible pour le fonctionnement du multiplicateur est une croissance du rendement total pour l'actionnaire (RTA) de 10 % par an ; à ce niveau de croissance ou en dessous, aucun versement supplémentaire d'options d'achat d'actions à long terme (LTIP) ne sera effectué. Pour que le multiplicateur maximal s'applique, soit 2,0x (1,8x pour le directeur financier), la croissance du RTA doit être d'au moins 25 % par an.

Les indicateurs de performance retenus par le Comité peuvent être modifiés périodiquement en fonction des circonstances, notamment pour tenir compte de toute évolution de la stratégie du Groupe. Si le Comité devait introduire un nouvel indicateur de performance, il consulterait préalablement, le cas échéant, les principaux actionnaires de la Société.

Les indicateurs de performance seront divulgués dans le rapport sur la rémunération des administrateurs pour l'exercice concerné.

Règles relatives à l'actionnariat

Afin d'aligner les intérêts des directeurs exécutifs sur ceux des actionnaires, la Société applique une règle limitant leur participation au capital à 200 % de leur rémunération. Tout nouveau directeur exécutif dispose de cinq ans à compter de sa prise de fonction pour constituer une telle participation.

Suite à la cessation de ses fonctions, un directeur exécutif doit conserver pendant deux ans les actions acquises dans le cadre des plans d'épargne salariale (DBSP) et des plans d'intéressement à long terme (LTIP), dont la valeur est égale au plus faible des deux montants suivants : 200 % de son salaire et sa participation effective au moment de son départ. Aucune restriction post-cessation ne s'applique aux actions acquises par les directeurs sur leurs fonds propres.

Les actions faisant l'objet d'attributions LTIP dont la période de performance est terminée (c'est-à-dire qui sont en période de détention) et les actions faisant l'objet d'attributions DBSP peuvent être comptabilisées dans le niveau requis de participation, dans chaque cas sur une base nette d'impôt présumé.

Le Comité se réserve le droit de modifier l'application de la politique d'actionnariat dans des circonstances exceptionnelles.

Notes relatives au tableau des politiques

La composante en actions différées du régime de bonus annuel et du régime d'intéressement à long terme est gérée conformément aux règles respectives de ces régimes. Le Comité peut ajuster et modifier les attributions conformément aux règles du régime de bonus différé et du régime d'intéressement à long terme.

Le Comité se réserve le droit d'effectuer tout versement de rémunération et/ou d'indemnité de départ (y compris d'exercer tout pouvoir discrétionnaire dont il dispose en la matière), même si ces versements ne sont pas conformes à la politique susmentionnée, lorsque les modalités du versement ont été convenues : (i) avant l'entrée en vigueur de la politique susmentionnée ; (ii) alors qu'une politique antérieure, approuvée par les actionnaires, était en vigueur, à condition que le versement soit conforme aux dispositions de cette politique ; ou (iii) alors que la personne concernée n'était pas administrateur de la Société et que, de l'avis du Comité, le versement n'était pas une contrepartie à sa nomination en tant qu'administrateur. Aux fins des présentes, le terme « versements » inclut (sans toutefois s'y limiter) le versement par le Comité des rémunérations variables et, s'agissant d'une attribution d'actions (y compris les attributions antérieures au titre du Plan d'options d'achat d'actions approuvé de 2008), les modalités du versement « convenues » au moment de l'attribution.

Modifications apportées à la politique

Les principaux changements apportés à cette politique, par rapport à la dernière politique approuvée par les actionnaires, sont résumés dans la déclaration du président du comité.

Pouvoir discrétionnaire du comité concernant l'application future de la politique de rémunération

Le Comité gérera la prime annuelle (y compris le DBSP), le LTIP et tout plan d'actionnariat salarié conformément à son règlement. Toutes les facultés prévues par ce règlement seront applicables en vertu de la présente Politique, sauf indication contraire expresse. Concernant les attributions d'actions, en cas de modification du capital social de la Société, de scission, de radiation de la cote, de versement d'un dividende exceptionnel, d'émission de droits ou de tout autre événement susceptible d'affecter le cours de l'action, le nombre d'actions attribuées, le prix d'exercice applicable et/ou toute condition de performance liée à l'attribution pourront être ajustés.

Le Comité peut apporter des modifications mineures à la Politique énoncée ci-dessus, par exemple à des fins réglementaires, de contrôle des changes, fiscales ou administratives, ou pour tenir compte d'un changement de législation, sans avoir à obtenir l'approbation des actionnaires pour cette modification particulière.

Mesures de performance et approche de la fixation des objectifs

Prime annuelle

Les indicateurs de performance des dispositifs d'intéressement à court terme sont sélectionnés chaque année par le Comité afin de correspondre au plan d'affaires annuel de Zotefoams.

Les objectifs de performance financière sont ambitieux et conformes au plan d'affaires interne du Groupe, et visent à assurer la rentabilité pour les actionnaires. Les objectifs de performance stratégique sont fixés annuellement par le Comité et ont pour but d'encourager la réalisation des priorités stratégiques clés au cours de l'année.

Plan d'intéressement à long terme

Les indicateurs de performance des dispositifs d'intéressement à long terme sont sélectionnés annuellement par le Comité afin de s'aligner sur la stratégie commerciale à long terme de Zotefoams et de refléter les ambitions de croissance du Groupe ainsi que sa volonté de gérer efficacement le capital employé et les rendements pour les actionnaires.

Les objectifs de performance du plan d'intéressement à long terme sont revus annuellement et fixés en tenant compte des conditions du marché, des prévisions de marché externes, des prévisions commerciales internes et des pratiques du marché.

Modification des mesures de performance

Les indicateurs de performance pour la prime annuelle et le LTIP peuvent être ajustés si le Comité estime qu'il serait approprié de les modifier (par exemple pour tenir compte d'une acquisition ou d'une cession importante) afin qu'ils atteignent leur objectif initial.

Dispositifs de malus/récupération pour la prime annuelle en espèces, le DBSP et le LTIP

Le Comité de rémunération peut, à son entière discrétion et dans les circonstances où il estime qu'une telle mesure est appropriée, décider à tout moment avant le troisième anniversaire de la date de versement d'une prime en espèces ou d'attribution d'une récompense au titre du DBSP, ou le cinquième anniversaire de la date d'attribution d'une récompense au titre du LTIP, de :

a) réduire le nombre d'actions auxquelles se rapporte une attribution DBSP et LTIP

b) annuler une prime DBSP ou LTIP

c) imposer des conditions supplémentaires à une attribution DBSP ou LTIP

d) exiger un remboursement en espèces

e) exiger un transfert d'actions distribuées dans le cadre de plans d'intéressement.

Ces circonstances comprennent, sans toutefois s'y limiter :

  • une inexactitude significative dans les résultats financiers audités du Groupe (ou de l'une de ses filiales)
  • une erreur dans l'évaluation des conditions de performance
  • échec d'entreprise
  • induire délibérément en erreur la direction, le marché et/ou les actionnaires concernant les performances financières
  • défaillance matérielle de la gestion des risques
  • trop-perçus dus à des radiations anormales importantes
  • paiements basés sur des données erronées ou trompeuses
  • atteinte à la réputation résultant d'une faute ou autre
  • faute grave ou conduite entraînant des pertes financières importantes.

Ces dispositions visent à tenir compte du délai pendant lequel les procédures de reporting financier, d'audit et de gestion des risques de l'entreprise permettraient généralement d'identifier l'un des événements déclencheurs de préjudice et de récupération des fonds. Le Comité se réserve le droit de prolonger ce délai en cas d'enquête en cours.

Structure de rémunération des employés n'appartenant pas au conseil d'administration

La rémunération des cadres supérieurs immédiatement en dessous du Conseil d'administration présente une structure similaire à celle des directeurs exécutifs. Les cadres intermédiaires basés au Royaume-Uni participent, à la discrétion du Comité des rémunérations, au Plan d'options d'achat d'actions approuvé en 2018, conformément aux règles dudit plan. Il existe également des systèmes de bonus discrétionnaires pour l'ensemble du personnel à l'échelle mondiale, basés sur la performance du Groupe ou de l'entité locale et sur d'autres facteurs. D'autres dispositifs sont également en place pour certains secteurs du Groupe, notamment un Plan d'intéressement en actions ouvert à tous les employés britanniques, en vertu duquel ils reçoivent actuellement une action gratuite pour quatre actions achetées.

Illustration de l'application de la politique de rémunération

Ces graphiques montrent comment la composition des rémunérations de chaque directeur exécutif varie en fonction des différents niveaux de performance.

Scénarios illustratifs

Graphiques à barres illustratifs

Les hypothèses utilisées dans les graphiques ci-dessus sont les suivantes :

Performances minimales

Performances conformes aux objectifs

Performances maximales

Performance maximale + hausse de 50 % du cours de l'action

salaire fixe1, 2

√

√

√

√

Prime annuelle

Χ 

√

(90 % du salaire, soit 60 %
du maximum)

√

(150 % du salaire du PDG et 100 %
du salaire du directeur financier2)

√

(150 % du salaire du PDG et 100 %
du salaire du directeur financier2)

Incitation à long terme

X

√

(90 % du salaire, soit 60 %
du montant maximal de la rémunération à long terme de base)

√

(Pour 2026, 300 % du salaire du PDG
et 270 % du salaire du directeur financier3)

√

(Pour 2026, 300 % du salaire du PDG et 270 % du salaire du directeur financier3 plus une croissance de 50 % du cours de l’action4)

1 Comprend le salaire de base pour 2026 (en supposant une augmentation de salaire de base de 3,5 % à compter du 1er avril 2026), les avantages sociaux (selon le chiffre unique de 2025) et la cotisation de retraite/l'indemnité compensatoire de retraite pour 2026.

2 Basé sur le salaire qui devrait être perçu au cours de l’année complète en tenant compte d’une augmentation de salaire de base de 3,5 % à compter du 1er avril 2026.

3 Basé sur un salaire incluant une augmentation de 3,5 % applicable à compter du 1er avril 2026.

4. Un scénario de performance maximale supplémentaire est présenté, illustrant la performance optimale avec une hausse supplémentaire de 50 % du cours de l'action sur la prime à long terme, conformément à la réglementation britannique en matière de reporting. Les graphiques ci-dessous ne tiennent pas compte de l'appréciation du cours de l'action, sauf indication contraire, ni des dividendes.

Politique de rémunération en matière de recrutement

Zone

Politique et fonctionnement

Principes

Le Comité de rémunération prend en considération tous les facteurs pertinents, notamment les pratiques du marché local dans le pays d'origine de la personne concernée, les données de marché appropriées, les relativités internes, les modalités de rémunération actuellement applicables aux autres directeurs exécutifs du Conseil d'administration et la volonté du Comité de recruter un directeur exécutif du calibre requis pour élaborer et mettre en œuvre la stratégie commerciale, tout en veillant à ce que les modalités de rémunération proposées soient dans le meilleur intérêt de Zotefoams et de ses actionnaires.

Le Comité s'efforce d'aligner les modalités de rémunération des nouvelles recrues sur la politique décrite dans les pages précédentes.

D'autres éléments peuvent être inclus dans les circonstances suivantes :

  • une nomination intérimaire est effectuée pour pourvoir un poste de directeur exécutif à court terme
  • si des circonstances exceptionnelles exigent que le président du conseil d'administration ou un administrateur non exécutif assume une fonction exécutive à court terme
  • Si un directeur général est recruté à un moment de l'année où il serait inapproprié de lui verser une prime pour l'année en cours, faute de temps suffisant pour évaluer sa performance, le montant correspondant aux mois travaillés pourra être reporté à l'année suivante, sous réserve des limites de rémunération variable définies ci-dessous. Ainsi, la rémunération sera versée de manière juste et appropriée.

Dans le cas où un candidat interne serait promu au Conseil d'administration, les conditions générales en vigueur seraient normalement respectées.

Le Comité s'efforcera d'expliquer les raisons des modalités de rémunération d'une nouvelle recrue dans le rapport sur la rémunération qui suivra le recrutement d'un nouveau directeur.

Salaire de base

Fixer un niveau permettant de recruter le candidat possédant le calibre, les compétences et l'expérience requis pour mettre en œuvre la stratégie du Groupe.

Prestations et retraite

À fournir conformément à la politique habituelle.

Dans le cas où un directeur exécutif serait amené à déménager pour exercer ses fonctions, le Comité pourrait accorder des avantages supplémentaires afin de tenir compte des circonstances (de manière ponctuelle ou continue).

primes d'encouragement

Lors de la nomination d'un nouveau directeur général, les dispositifs d'intéressement existants seront utilisés dans la mesure du possible.

Le Comité se réserve le droit d'inclure tout autre élément de rémunération ou prime qu'il juge approprié, compte tenu des circonstances commerciales spécifiques et sous réserve de la limite de rémunération variable fixée ci-dessous. Les principales modalités et la justification de tout élément de ce type seront dûment communiquées.

Le montant maximal de la rémunération variable annuelle et des primes d'intéressement à long terme pouvant être accordées à un nouveau directeur exécutif à l'occasion de son recrutement, hors indemnités de rachat, est de 450 % de son salaire. Cette rémunération variable peut être versée en numéraire ou en actions, sous réserve de conditions de performance définies par le Comité, et peut être acquise immédiatement ou ultérieurement.

Rachats

Afin de faciliter le recrutement, le Comité des rémunérations peut racheter les droits à rémunération auxquels le nouveau directeur général a renoncé au titre d'un mandat précédent. Ce faisant, le Comité examinera tous les facteurs pertinents, notamment la forme des attributions (espèces ou actions), les conditions de performance qui y sont attachées, la probabilité que ces conditions soient remplies et le calendrier d'attribution.

En règle générale, les rachats se feront sur la base d'une contrepartie équivalente.

En matière de recrutement, le Comité conserve le pouvoir discrétionnaire d'octroyer des récompenses dans le cadre d'un nouvel accord lorsque cela s'avère nécessaire, conformément aux règles de cotation, qui permettent l'octroi de récompenses spécifiquement destinées à faciliter, dans des circonstances exceptionnelles, le recrutement d'un directeur exécutif.

Administrateurs non exécutifs

Les modalités de rémunération des nouveaux administrateurs non exécutifs seront normalement conformes à celles décrites dans le tableau des politiques.

Contrats de service et politique de résiliation

Lors de la détermination des modalités de départ d'un directeur exécutif, le Comité tient compte de tous les accords contractuels préétablis, y compris les dispositions des plans d'intéressement, des droits à pension, des pratiques courantes du marché, du rendement et de la conduite de la personne concernée ainsi que de la justification commerciale de tout paiement.

Ce qui suit résume notre politique relative aux contrats de service et aux paiements des directeurs exécutifs en cas de perte de leurs fonctions :

Zone

Politique et fonctionnement

Période de préavis

  • La politique du Comité est que les contrats des directeurs exécutifs prévoient normalement un préavis de douze mois maximum de la part de la société et un préavis de douze mois maximum de la part du directeur exécutif.

date de début du contrat

  • R Cox, PDG du groupe – 2 avril 2024.
  • N Wright, directeur financier du groupe – 22 septembre 2025.

Date d'expiration

  • Les contrats des directeurs exécutifs sont des contrats de service renouvelables sans date d'expiration.

Indemnités de départ

  • Si la société met fin au contrat d'un directeur exécutif sans préavis complet, ce dernier a droit à une indemnité de résiliation correspondant à la durée restante du préavis.
  • Notre politique est que les indemnités de départ tenant lieu de préavis seront calculées sur la base du salaire de base, sauf si le Comité décide qu'un versement tenant lieu de pension et/ou d'avantages sociaux doit également être effectué ou que certains avantages sociaux doivent continuer à être fournis plutôt que de verser une indemnité en leur remplacement.
  • Les indemnités de départ peuvent faire l'objet de mesures d'atténuation et peuvent être versées en plusieurs fois.
  • Les droits à une prime annuelle, aux attributions DBSP, aux attributions LTIP, aux attributions ASOP et aux attributions de plans d'actionnariat salarié sont régis par les règles respectives des plans.
  • Le Comité se réserve le droit d'effectuer tout autre paiement lié à la cessation des fonctions d'un administrateur, lorsque ces paiements sont effectués de bonne foi en exécution d'une obligation légale existante (ou à titre de dommages-intérêts pour manquement à une telle obligation) ou en règlement de toute réclamation née de la cessation des fonctions de l'administrateur. Ces paiements peuvent notamment inclure le paiement des congés acquis et non pris, les frais d'accompagnement à la recherche d'emploi et/ou les honoraires de conseils juridiques et/ou professionnels de l'administrateur liés à sa cessation de fonctions.

Autres informations

Prime annuelle

  • Dans le cadre du Plan de bonus annuel, le Comité de rémunération considère généralement une personne comme un « bon partant » si elle quitte son emploi en raison d'un décès, d'une invalidité, d'une maladie, d'une blessure, d'un départ à la retraite, de la vente/du transfert de son entreprise employeuse ou de son activité hors du Groupe, d'un licenciement économique ou de toute autre circonstance à la discrétion du Comité de rémunération.
  • Un « mauvais partant » est une personne qui quitte son emploi pour toute autre raison.
  • Pour les employés ayant quitté l'entreprise avec succès, les droits à toute prime annuelle non versée au cours de l'année de départ seront déterminés à la discrétion du Comité des rémunérations, généralement après la clôture de l'exercice financier, et en tenant compte du niveau de performance atteint pendant la période de référence. Les paiements seront effectués en numéraire et en actions selon les proportions que le Comité jugera appropriées. Les attributions d'actions DBSP non versées seront normalement acquises à la fin de la période d'acquisition normale ou, à la discrétion du Comité, deux ans après la cessation d'emploi (si cette date est antérieure). Le Comité des rémunérations peut, à sa discrétion, autoriser l'acquisition anticipée de l'attribution.
  • Pour les « mauvais départs », les droits à la prime annuelle et aux attributions DBSP non acquises seront normalement perdus.

Plan d'intéressement à long terme

Départs pendant la période de performance

  • Dans le cadre du Plan d'intéressement à long terme, un « bon partant » est une personne qui quitte son emploi en raison d'un décès, d'une invalidité, d'une blessure, d'une maladie, d'un licenciement, d'un départ à la retraite, de la vente/du transfert de son entreprise employeuse ou de son activité hors du Groupe, ou de toute autre circonstance à la discrétion du Comité de rémunération.
  • Un « mauvais partant » est une personne qui quitte son emploi pour toute autre raison.
  • Pour les employés ayant quitté l'entreprise avec succès, les droits aux primes prévues par ce plan seront normalement calculés au prorata de la période de performance écoulée au moment de la cessation d'emploi, sauf décision contraire du Comité des rémunérations. Ces droits seront acquis, sous réserve de la performance, à l'échéance habituelle. Les primes seront versées à la fin de la période de détention initialement prévue ou, à la discrétion du Comité, à la plus tardive des deux dates suivantes : la fin de la période de performance et deux ans après la cessation d'emploi, ou l'expiration d'une période plus courte que le Comité pourra déterminer.
  • Le Comité des rémunérations se réserve le droit d'accélérer l'acquisition des droits dans certaines circonstances, par exemple en cas de décès.
  • Pour les « mauvais partants », les droits aux primes non acquises en vertu de ce régime seront normalement perdus.

Les personnes qui quittent l'établissement pendant la période de détention

  • Lorsqu'un participant soumis à une période de blocage supplémentaire concernant sa prime cesse d'être employé par le Groupe, la prime sera normalement versée à la fin de la période de blocage ou à l'expiration d'une période plus courte que le Comité pourra déterminer.
  • Dans les cas où la personne quitte son emploi et où la société est en droit de la licencier sans préavis, la sentence arbitrale sera caduque à la cessation de son emploi.
 

Régime d'options d'achat d'actions (RAA) approuvé en 2008

  • En vertu du régime d’options d’achat d’actions approuvé de 2008, un « bon partant » est une personne qui quitte son emploi en raison d’un décès, d’une invalidité, d’une blessure, d’un licenciement, d’une retraite, de la vente ou du transfert de son entreprise employeuse ou de son activité hors du Groupe ou de toute autre circonstance à la discrétion du Comité.
  • Un « mauvais partant » est une personne qui quitte son emploi pour toute autre raison.
  • Pour les employés ayant quitté l'entreprise avec succès, les droits aux primes prévues par ce plan seront généralement calculés au prorata de la période de performance jusqu'à sa cessation et acquis en fonction de la performance réalisée jusqu'à cette date. Le Comité des rémunérations se réserve le droit d'ajuster le niveau final d'acquisition de ces primes.
  • Pour les « mauvais partants », les droits aux primes non acquises en vertu de ce régime seront normalement perdus.

plans d'actionnariat « tous employés »

En cas de cessation d'emploi, le traitement des attributions des directeurs exécutifs au titre de tout plan d'actionnariat salarié que la Société met en place de temps à autre sera déterminé conformément aux règles du plan concerné.

Lorsqu'une indemnité de rachat ou autre indemnité ponctuelle est accordée, les dispositions relatives au départ de l'entreprise seront déterminées au moment de l'attribution.

Zone

Politique et fonctionnement

Changement de contrôle

  • Le Comité déterminera le traitement de toute prime annuelle au moment opportun, en tenant compte des circonstances qu'il jugera appropriées.
  • En cas de rachat de la Société, les attributions d'ASOP, de DBSP et de LTIP seront acquises de manière anticipée. Le délai d'acquisition des attributions de LTIP sera déterminé par le Comité, en tenant compte des conditions de performance et, sauf décision contraire de sa part, de la proportion de la période de performance écoulée.
  • En cas de changement de contrôle ou d'autre événement pertinent, le traitement des attributions des administrateurs exécutifs en vertu de tout plan d'actionnariat « à l'ensemble des employés » que la Société met en place de temps à autre sera déterminé conformément aux règles du plan concerné.
  • En cas de scission, de dividende exceptionnel, de radiation de la cote ou de tout autre événement susceptible d'affecter sensiblement le cours de l'action de la Société, le Comité peut autoriser l'acquisition des droits selon les mêmes modalités qu'en cas de rachat.
  • Les prix peuvent être échangés contre de nouveaux prix si le Comité le juge approprié.

Frais accessoires et autres paiements

  • L'entreprise peut prendre en charge les frais de déménagement et autres frais accessoires liés à la cessation d'emploi, tels que les frais de déménagement, les honoraires de services de reclassement, les honoraires de conseillers juridiques ou autres professionnels, ainsi que les congés payés acquis et non pris. Dans certaines circonstances, le Comité peut décider de maintenir certains avantages (comme l'assurance maladie) pendant une période raisonnable après la cessation d'emploi.

Des exemplaires des contrats de service des directeurs exécutifs et des actes d'indemnisation en faveur des directeurs sont disponibles pour consultation au siège social de la société.

nominations externes

Les directeurs exécutifs peuvent être invités à devenir administrateurs non exécutifs d'autres sociétés. Ces nominations leur permettent d'acquérir une expérience plus large en dehors de Zotefoams et sont donc bénéfiques au Groupe. Sous réserve que ces nominations ne soient pas susceptibles d'entraîner un conflit d'intérêts et que le Conseil d'administration y consente, les directeurs exécutifs peuvent accepter ces mandats d'administrateur non exécutif et conserver les honoraires perçus. À l'heure actuelle, aucune nomination de ce type n'a eu lieu.

Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs

Approche en matière de frais

Opération

Autres articles

Les honoraires du président du conseil d'administration et des administrateurs non exécutifs sont fixés à un niveau approprié afin de refléter :

  • le temps nécessaire pour remplir le rôle
  • les responsabilités et les fonctions des postes
  • Pratique courante dans d'autres entreprises.

Les frais sont révisés à intervalles réguliers par le Conseil d'administration.

Les honoraires de base sont soumis à toute limite applicable prévue dans les statuts de la société ou telle qu'approuvée par les actionnaires.

Notre politique en matière de frais NED prévoit le paiement de :

  • une cotisation de base pour être membre du conseil d'administration
  • Des frais supplémentaires sont prévus pour la fonction de président de comité et/ou d'administrateur indépendant principal, afin de refléter les responsabilités et le temps supplémentaires que cela implique.

Le président de la société perçoit une rémunération forfaitaire pour son rôle.

Des frais supplémentaires pour l'adhésion à un comité, la présidence ou l'adhésion à des conseils d'administration subsidiaires, pour d'autres rôles ou pour un engagement en temps sensiblement supérieur à celui prévu, ou d'autres frais fixes, peuvent être introduits si cela est jugé approprié.

Les honoraires peuvent être payés en espèces et/ou en actions selon le cas (et un paiement en actions peut inclure une attribution d'actions de la Société à coût nul ou nominal, non liée à la performance, qui peut inclure un droit à des équivalents de dividendes pendant la période d'acquisition de l'attribution).

Le président du conseil d'administration et les administrateurs non exécutifs ne sont pas éligibles pour participer à la prime ou à tout autre dispositif d'intéressement à long terme.

Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient actuellement d'aucun avantage imposable.

Des avantages (tels que des indemnités de voyage et d'hébergement pour permettre aux administrateurs non exécutifs de remplir leurs fonctions, ainsi qu'une majoration pour tenir compte de toute obligation fiscale découlant de ces indemnités) pourront être accordés à l'avenir si le Conseil d'administration le juge approprié.

Les administrateurs non exécutifs et le président du conseil d'administration sont nommés par lettre de nomination précisant leurs fonctions et le temps qu'ils sont tenus d'y consacrer. Ces nominations ont actuellement une durée de trois ans. Elles peuvent être résiliées par l'une ou l'autre des parties moyennant un préavis écrit de six mois.

Compte tenu des conditions d'emploi ailleurs dans le Groupe

Les augmentations salariales prévues pour l'ensemble du personnel sont prises en compte pour déterminer les augmentations des directeurs exécutifs. Le comité de rémunération ne consulte pas directement les employés lors de l'élaboration de la politique de rémunération des directeurs exécutifs, mais tient compte des niveaux de rémunération au sein du Groupe et sollicite l'avis du directeur des ressources humaines le cas échéant.

Tenir compte des points de vue des actionnaires

Le Comité de rémunération s'engage à dialoguer ouvertement avec les actionnaires de la Société et sollicitera leurs avis et opinions sur les questions importantes relatives à la rémunération des administrateurs exécutifs. Nous avons à cœur d'aligner les intérêts des actionnaires et des dirigeants, de maintenir un dialogue ouvert et transparent avec nos actionnaires sur la rémunération des dirigeants et de prendre en compte leurs points de vue. Dans le cadre de l'élaboration de la Politique de rémunération, une consultation a été menée auprès de 13 actionnaires institutionnels, qui détiennent ensemble environ 58,4 % des actions de Zotefoams. Le Comité a ensuite affiné cette politique en tenant compte des commentaires reçus. Le Comité tient à remercier les actionnaires pour leur temps et leur contribution à cette consultation.

Le président du conseil d'administration et le président du comité des rémunérations sont à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions relatives à la rémunération. Ces questions doivent être adressées au secrétaire général.

Rapport sur la rémunération des administrateurs

Le rapport sur la rémunération des administrateurs a été préparé conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation, de l'article 421 de la loi sur les sociétés de 2006 et de l'annexe 8 du règlement de 2013 modifiant le règlement sur les grandes et moyennes entreprises et les groupes (comptes et rapports).

Mise en œuvre de la politique de rémunération des administrateurs en 2026

Une résolution visant à approuver la nouvelle politique de rémunération sera proposée lors de l'assemblée générale annuelle de 2026. Un résumé des modalités de mise en œuvre de cette politique en 2026 est présenté ci-dessous.

Directeurs exécutifs

Élément et objectif/lien avec la stratégie

Mise en œuvre pour 2026

Salaire

Positionné au niveau requis pour recruter et fidéliser des directeurs exécutifs du calibre nécessaire pour élaborer et mettre en œuvre la stratégie d'entreprise.

Les salaires de base du PDG du Groupe et du directeur financier du Groupe seront augmentés conformément aux augmentations de salaires de base de l'ensemble du personnel le 1er avril 2026, qui devraient être de 3,5 %.

Avantages

Offrir aux directeurs exécutifs des avantages sociaux compétitifs sur le marché, afin de les aider à s'acquitter efficacement de leurs fonctions.

Les avantages seront offerts conformément à la politique de rémunération approuvée.

Prestations de retraite

Offrir des avantages sociaux compétitifs après la retraite et récompenser une contribution soutenue.

Tous les directeurs exécutifs bénéficient d'une contribution employeur à la retraite de 7 %, alignée sur celle de l'ensemble des travailleurs britanniques.

Prime annuelle

Inciter les directeurs exécutifs à atteindre des objectifs financiers et stratégiques prédéterminés, alignés sur le plan d'affaires annuel du Groupe.

La part différée de la rémunération variable annuelle constitue un élément de fidélisation et d'alignement avec les actionnaires.

Opportunités maximales – PDG du groupe : jusqu'à 150 % du salaire ; directeur financier du groupe : jusqu'à 100 % du salaire.

Pour 2026, la prime sera évaluée selon les critères suivants pour tous les directeurs exécutifs :

Mesure

Pondération

Bénéfice avant impôt

60%

Le fonds de roulement net en pourcentage du chiffre d'affaires

10%

objectifs individuels

20%

Environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

10%

La part de la prime annuelle basée sur des critères financiers représente 70 % du maximum.

Un mécanisme sous-jacent s'appliquera qui permettra au Comité d'ajuster le résultat de la prime dans les cas où : (i) les performances en matière de sécurité sont considérées comme ayant diminué à des niveaux inacceptables, et/ou (ii) le résultat de la formule ne produit pas un résultat qui reflète fidèlement les performances globales.

Les objectifs de performance sous-jacents à ces mesures n'ont pas été divulgués à l'avance car ils sont considérés comme commercialement sensibles. Ces objectifs seront fournis, le cas échéant, dans le rapport sur la rémunération des administrateurs de l'année prochaine.

Le PDG et le directeur financier du Groupe s'emploient activement à atteindre l'objectif de détention d'actions correspondant à 200 % de leur rémunération. Ils devront continuer à différer un tiers de leur prime annuelle pendant trois ans, jusqu'à ce que cet objectif soit atteint.

Élément et objectif/lien avec la stratégie

Mise en œuvre pour 2026

Plan d'intéressement à long terme (LTIP)

Afin d’inciter à la réalisation de performances opérationnelles durables à long terme et au développement du potentiel de croissance du Groupe.

Pour aligner les intérêts des directeurs exécutifs et des actionnaires.

Attirer et fidéliser des cadres dirigeants du calibre requis pour mener à bien les ambitions stratégiques à long terme du Groupe.

La prime maximale de base à long terme (LTIP) sera de 150 % du salaire et sera soumise aux conditions de performance suivantes :

Mesure

Pondération

Seuil1,2

Maximum1

croissance du BPA

45%

croissance composée de 5 % par an

croissance composée de 15 % par an

TSR relatif

35%

Médian

quartile supérieur

ROUTE

15%

17%

20%

ESG

5%

8%

10%

1 L'acquisition linéaire se produit entre le seuil et le maximum.

2. Le seuil entraîne une acquisition de 20 %.

3 Conformément à la méthode employée pour les précédentes attributions de LTIP, les objectifs de BPA ont été fixés sur la base d'un taux d'imposition constant. Le Comité se réserve le droit de déroger à cette règle s'il le juge opportun.

4 Par rapport aux composantes de l’indice FTSE SmallCap, à l’exclusion des fonds d’investissement, mesuré sur une base de classement et sur la base d’une période de moyenne de trois mois avant le début et la fin de la période de performance.

5 Les objectifs ROACE énoncés ci-dessus ne tiennent pas compte des investissements prévus dans les nouvelles installations de production et d'innovation au Vietnam et en Corée du Sud. Le Comité réexaminera ces objectifs en temps voulu afin de garantir une évaluation juste et cohérente des performances, conformément aux objectifs initialement fixés lors de l'octroi de la subvention.

Comme indiqué dans la lettre du président du Comité des rémunérations, un mécanisme de transformation exceptionnel s'appliquera en 2026, en complément du dispositif LTIP existant. Ce mécanisme ne sera activé que si les objectifs principaux du LTIP sont atteints. Il agira comme un multiplicateur de la prime LTIP de base (acquise à l'issue de la période de performance de trois ans) en fonction de la réalisation du rendement total pour l'actionnaire (RTA) absolu. Les dirigeants ne percevront de cette prime additionnelle que si une valeur significative est générée pour les actionnaires.

Participant

Multiplicateur sur la prime de base acquise

croissance absolue du TSR1

Mise en œuvre

Seuil

PDG du groupe et
directeur financier du groupe

x 1.0

croissance de 10 % par an

Si la croissance du TSR est de 10 % par an ou moins, il n'y aura aucun changement dans l'acquisition de la récompense principale.

Maximum

PDG du groupe

x 2.0

croissance annuelle de 25 %

Si la croissance du TSR est de 25 % par an ou plus, le multiplicateur maximal sera appliqué à la prime de base.

Seuil

x 1,8

1 La croissance absolue du TSR sera basée sur une période de moyenne de trois mois précédant le début et la fin de la période de performance.

Comme indiqué précédemment, la prime maximale pour 2026 s'élève donc à 300 % du salaire du PDG du Groupe (soit 150 % de la prime de base multipliée par 2,0) et à 270 % du salaire du directeur financier du Groupe (soit 150 % de la prime de base multipliée par 1,8). Le versement de cette prime maximale est conditionné à l'acquisition de la prime de base au maximum et à un taux d'acquisition annuel de 25 % en cas de croissance du rendement total pour l'actionnaire (RTA). Ceci permettra d'éviter que le RTA absolu ne récompense la direction pour des fluctuations plus générales du marché.

Une condition suspensive s'appliquera également : le Comité pourra réduire le montant de l'acquisition s'il estime que la transformation n'a pas été menée de manière responsable et rigoureuse. Toute réduction liée à cette condition suspensive sera décidée à la discrétion du Comité.

Exigences en matière de participation et politique de participation après cessation d'activité

Aligner les intérêts des directeurs exécutifs et des actionnaires.

Les directeurs exécutifs sont tenus de détenir des actions de la société équivalentes à 200 % de leur salaire de base.

Les directeurs exécutifs sont tenus de conserver l'intégralité de leur participation au capital pendant deux ans après la cessation de leurs fonctions.

Administrateurs non exécutifs

Le Comité des rémunérations a procédé à un examen approfondi des honoraires du président du Groupe, tandis que ce dernier et les directeurs exécutifs ont examiné ceux des administrateurs non exécutifs. Compte tenu des pratiques de référence du marché pour des entreprises de taille et de complexité similaires, ainsi que du temps requis, il a été convenu d'augmenter ces honoraires. Ces modifications sont détaillées ci-dessous.

Objectif et lien avec la stratégie

Mise en œuvre pour 2026

Honoraires des administrateurs non exécutifs

Les honoraires de base du président du conseil d'administration et des administrateurs non exécutifs seront augmentés de 3,5 % le 1er avril 2026, conformément à l'augmentation des salaires de base de l'ensemble du personnel. Les honoraires liés à la présidence d'un comité restent inchangés. Les honoraires suivants seront donc applicables à compter du 1er avril 2026 :

Honoraires du président de groupe : 171 551 £

Rémunération de base d'un administrateur non exécutif : 55 414 £

Honoraires pour la présidence d'un comité : 10 000 £

Rémunération totale unique (vérifiée)

Les tableaux suivants présentent le montant total unique de la rémunération des administrateurs pour les exercices 2025 et 2024.

Directeurs exécutifs


Salaire

(£)

Avantages

(£)

Correspondance

Actions3

(£)

Prime

(£)

LTIP3,4

(£)

Pension

(£)

Total

salaire fixe

(£)

Total

rémunération variable

(£)

Total

(£)

R Cox










2025

440,186

16,001

519

443,415

–

30,813

487,565

443,415

930,934

2024

321,638

36,875

108

267,203

–

22,515

381,136

267,203

648,339

N Wright1










2025

81,897

3,648

–

75,000

–

14,813

100,358

75,000

175,358

2024

–

–

–

–

–

–

–

–

–

G McGrath2










2025

286,300

15,077

519

237,930

241,028

36,461

338,407

478,958

817,315

2024

275,000

14,864

398

206,080

208,952

34,247

324,509

415,032

739,541

1    N Wright a rejoint la Société et le Conseil d'administration le 22 septembre 2025 en tant que directeur financier désigné du Groupe. Le montant total des données de rémunération indiqué est calculé pour l'ensemble de la période d'emploi, du 23 septembre 2025 au 31 décembre 2025.

2 G McGrath a démissionné du Conseil d'administration le 31 octobre 2025 et est resté employé de la Société jusqu'au 28 février 2026. Le montant total des données de rémunération est calculé pour la période où il était membre du Conseil d'administration, du 1er janvier 2025 au 31 octobre 2025. La rémunération qu'il a reçue du 1er novembre 2025 au 31 décembre 2025 est présentée dans la section « Paiements effectués aux anciens administrateurs ».

3 Les valeurs des actions de correspondance et du LTIP ont été calculées sur la base du cours moyen de l'action sur les trois mois précédant le 31 décembre 2025, soit 4,06 £. La valeur du LTIP attribuable à l'appréciation du cours de l'action pour G McGrath était de 7 232 £.

4 La valeur du LTIP a été recalculée pour refléter le cours réel de l'action, soit 2,58 £, à la date d'acquisition, le 29 avril 2025. Le chiffre indiqué dans le tableau à un chiffre de 2024 était basé sur une estimation, utilisant le cours moyen de l'action sur trois mois, jusqu'au 31 décembre 2024, de 3,59 £. Aucune plus-value n'est attribuable à la valeur du LTIP, car le cours de l'action au moment de l'attribution était supérieur à 2,58 £.

Conformément aux règles du LTIP, les participants peuvent également recevoir une attribution d'actions en lieu et place de la valeur des dividendes versés sur les actions acquises pendant la période d'acquisition (versés à la fin de la période de détention). Pour le LTIP 2023, cela s'est traduit par 3 687 actions pour G McGrath, d'une valeur de 14 976 £, calculée sur la base du cours moyen de l'action de 4,06 £ sur les trois mois précédant le 31 décembre 2025.

Administrateurs non exécutifs1,2,3,4,5

Frais payés au titre de

de 2025

(£)

Frais payés au titre de

de 2024

(£)

J. Carling

52,193

47,363

J Clarke

9,744

–

L Drummond

161,762

147,350

D. Robertson

61,699

55,256

M Swift

61,699

55,256

Mur C

52,193

47,363

1 Les administrateurs non exécutifs qui président également un comité du conseil d'administration reçoivent des honoraires supplémentaires.

2 Les administrateurs non exécutifs, à l'exception du président du conseil d'administration, ont bénéficié d'une augmentation de leurs honoraires à 53 540 £ par an à compter du 1er avril 2025. Les présidents de comité ont perçu une augmentation de leurs honoraires supplémentaires à 10 000 £ par an, et le président du conseil d'administration a vu ses honoraires portés à 165 750 £ par an.

3 Les honoraires des administrateurs non exécutifs et des présidents de la société seront augmentés au niveau suivant à compter du 1er avril 2026 :
Président du groupe : 171 551 £
Administrateurs non exécutifs : 55 414 £
Présidents de comité : 10 000 £

4 J Clarke a rejoint le Conseil d’administration le 28 octobre 2025 et n’a donc reçu aucune rémunération en 2024.

5 D Robertson a pris sa retraite du Conseil le 31 décembre 2025.

Notes relatives au tableau (vérifiées)

Salaire de base

Au 31 décembre 2025, le salaire de base de R Cox était de 443 415 £ par an (430 500 £ par an au 31 décembre 2024).

Au 31 décembre 2025, le salaire de base (avant sacrifice salarial) de N Wright était de 300 000 £ par an (N Wright a rejoint la société le 22 septembre 2025 et il n'y a donc pas de chiffre comparatif pour 2024).

G McGrath a démissionné du conseil d'administration et du poste de directeur financier à compter du 31 octobre 2025, date à laquelle son salaire de base (avant sacrifice de salaire) était de 288 400 £ par an (280 000 £ par an au 31 décembre 2024).

Cotisations de retraite

La société propose un régime de retraite à cotisations définies (le « régime à cotisations définies ») ou un système de cotisations en espèces équivalent. Dans le cadre de leur participation au régime à cotisations définies, les employés peuvent opter pour un accord de réduction de salaire, entraînant une contribution équivalente de la part de la société au régime.

R. Cox perçoit une contribution en espèces tenant lieu de cotisations de retraite, à hauteur de 7 % de son salaire. G. McGrath et N. Wright ont opté pour un accord de réduction de salaire à hauteur de 7 % de leur salaire ; les montants indiqués pour leur salaire de base sont donc avant cette réduction. De même, les montants indiqués pour la part de la rémunération totale consacrée à la retraite incluent les salaires auxquels ils ont renoncé.

Avantages

Les avantages comprennent une allocation pour voiture de fonction, une assurance maladie privée, la valeur des actions de contrepartie (aux dates d'attribution) acquises au cours de l'année dans le cadre du plan d'intéressement en actions (SIP).

Bonus annuel 2025 – objectifs et résultats

Les objectifs de bonus annuel pour 2025 pour R Cox, N Wright et G McGrath sont indiqués dans le tableau ci-dessous :

Pondération (% max)

Cibles

Versement

Mesure

R Cox

N Wright

G McGrath

Seuil

(20%)

Maximum

(100%)

Performance

réalisé

R Cox

N Wright

G McGrath

Bénéfice avant impôt

60%

60%

60%

19,5 millions de livres sterling

21,5 millions de livres sterling

21,5 millions de livres sterling

100%

100%

100%

Le fonds de roulement net en pourcentage
du chiffre d'affaires

10%

10%

10%

33.1%

30.1%

25.2%

100%

100%

100%

ESG : Réduire la consommation d’énergie spécifique (SEC) de 5,19 à
5,09 kWh/kg

10%

10%

10%


5,19 kWh/kg

5,09 kWh/kg

4,94 Wh/kg

100%

100%

100%

Individuel

20%

20%

20%


Voir ci-dessous

Voir ci-dessous

Voir ci-dessous

20.0%

20.0%

18.8%

Total

100%

100%

100%


N / A

N / A

N / A

100%

100%

98.8%

1 N Wright a rejoint la Société et le Conseil d'administration le 23 septembre 2025 et sa prime a été calculée au prorata de sa date d'entrée dans la Société jusqu'au 31 décembre 2025.

2. G. McGrath a démissionné du Conseil d'administration le 31 octobre 2025 et est resté employé de la Société jusqu'au 28 février 2026. Sa prime a été calculée au prorata de sa période d'exercice en tant qu'administrateur. Le montant indiqué dans le tableau à un chiffre correspond à la part de sa prime perçue pour cette période, le solde étant détaillé dans la section « Paiements effectués aux anciens administrateurs ».

Le tableau ci-dessous présente les objectifs et les performances des directeurs exécutifs.

Indicateurs financiers stratégiques – R. Cox, N. Wright et G. McGrath

Pondération (% du bonus total)

Score

Mesure

R Cox

N Wright

G McGrath

Objectif

Performance

R Cox

N Wright

G McGrath

Lancement de la stratégie et engagement des actionnaires

5%

N / A

N / A

Présenter et mettre en œuvre la nouvelle stratégie, en commençant par la Journée des marchés financiers, et redynamiser l'argumentaire d'investissement de Zotefoams, suivi d'un dialogue avec les actionnaires pour faire grimper le cours de l'action.

Réalisé

5%

N / A

n / A

Livraison au Vietnam

5%

N / A

N / A

Confirmer et finaliser (par rapport au calendrier) la mise en œuvre du projet Crystal, y compris la nouvelle stratégie de chaussures de proximité, l'expansion au Vietnam/Corée et la construction de centres d'innovation associés.

Réalisé

5%

N / A

n / A

Exécution de la restructuration du groupe

5%

5%

5%

R Cox

  • Piloter l'initiative de restructuration des entités juridiques du Groupe.
  • Mettre en œuvre la transition vers la nouvelle structure de l'entreprise et de ses filiales, y compris le changement de nom de l'entreprise et la mise en place d'un cadre de reporting aligné.

N Wright et G McGrath

  • Piloter l'initiative de restructuration des entités juridiques du Groupe.
  • Mettre en œuvre la transition vers la nouvelle structure de l'entreprise et de ses filiales, y compris le changement de nom de la société, avec un cadre de reporting aligné et une optimisation fiscale.
  • Reconfigurer et intégrer une nouvelle structure de reporting financier pour soutenir l'architecture d'entreprise révisée et intégrer le reporting ARK dans tous les secteurs de l'entreprise.
  • Effectuer les opérations de nettoyage MEL (finance et fiscalité).
  • Mettre en place des cadres financiers, fiscaux et juridiques pleinement conformes et opérationnels au Vietnam et en Corée, y compris toutes les approbations réglementaires et les structures de reporting requises.

Réalisé

5%

5%

5%

croissance par fusions-acquisitions

5%

5%

5%

R Cox

Stimuler la croissance stratégique grâce à une exécution réussie des fusions-acquisitions, en réalisant au minimum une acquisition et en constituant un solide portefeuille d'opportunités dans toutes les régions (Amérique du Nord, EMEA et Asie du Sud/Sud-Est).

N Wright

Finaliser l'acquisition d'OKC.

G McGrath

Favoriser la croissance stratégique par la réalisation (SPA finalisée) d'au moins une acquisition alignée sur les objectifs du Groupe.

Réalisé

5%

5%

5%

Mise en place d'un nouveau mécanisme de financement

N / A

5%

N / A

Créer un nouveau mécanisme de financement pour soutenir le plan quinquennal et les fusions-acquisitions.

Réalisé

N / A

5%

n / A

Transformation financière et informatique

N / A

N / A

5%

Réaliser avec succès tous les volets Finance et Informatique du programme de transformation du Groupe de 4 millions de livres sterling, y compris la mise en œuvre d'un cadre de gestion des risques amélioré, conformément au travail effectué par l'auditeur interne.

Atteinte des objectifs de coûts et d'efficacité identifiés pour les équipes financières et informatiques, respect de toutes les étapes clés du projet dans les délais impartis et maintien de relations positives avec les employés, sans perturbation due à des affaires juridiques.

Partiellement atteint

N / A

N / A

3.8%

Mettre en œuvre le plan quinquennal

N / A

5%

N / A

Mettre à jour et examiner le plan quinquennal et le budget en vue de leur approbation par le conseil d'administration.

Réalisé

n / A

5%

n / A

Préparation à la disposition 29

N / A

N / A

5%

S’assurer que Zotefoams est prêt à respecter la disposition 29 du Code de gouvernance d’entreprise britannique de 2024 sur les rapports de contrôle interne d’ici la fin de l’année.

Réalisé

N / A

N / A

5%

La prime annuelle était calculée sur la base du salaire de base avant déduction des éléments salariaux. Elle pouvait atteindre 100 % du salaire. Un tiers de cette prime était différé sous forme d'actions détenues en fiducie pendant trois ans dans le cadre du régime d'intéressement des administrateurs (DBSP). Le fonctionnement du DBSP est détaillé dans la politique de rémunération des administrateurs.

2025

Prime en espèces (£)

Bonus différé (£)

Bonus total (£)

R Cox

297,089

146,326

443,415

N Wright1

50,250

24,750

75,000

G McGrath1

159,414

78,516

237,930

1 Les chiffres pour N Wright et G McGrath indiqués ci-dessus reflètent des montants au prorata alignés sur le tableau à chiffre unique.

Pour déterminer si le montant de la prime annuelle était équitable au regard des performances globales, le Comité a pris en compte les résultats financiers sous-jacents du Groupe et l'expérience des différentes parties prenantes (notamment les actionnaires) au cours de l'exercice. Comme indiqué précédemment, des progrès significatifs ont été réalisés cette année pour permettre à Zotefoams d'assurer un succès durable à long terme, et le Comité a estimé que le montant calculé reflétait correctement les performances obtenues. En conséquence, il n'a exercé aucun autre pouvoir discrétionnaire concernant l'attribution des primes au cours de l'exercice.

LTIP

L’attribution du LTIP 2023 était soumise à quatre conditions de performance, mesurées sur les trois exercices clos le 31 décembre 2025 : 30 % de l’attribution étaient soumis à un rendement total pour l’actionnaire (RTA) relatif par rapport à l’indice FTSE SmallCap (hors fonds d’investissement), 45 % à un objectif de croissance du bénéfice par action (BPA), 15 % à un objectif de croissance du rendement des capitaux investis (RCI) et 10 % à un objectif de développement durable des produits. La performance est mesurée sur une période de trois ans et les actions à attribution restreinte seront libérées au profit du participant après deux ans, dans la mesure où les objectifs de RTA, de BPA, de RCI et de durabilité auront été atteints sur la période, accompagnées d’actions supplémentaires représentant les dividendes qui auraient été versés pendant la période de performance sur les actions à attribution restreinte libérées.

Le montant total des attributions correspond à la somme des attributions liées au TSR, au BPA, au ROACE et aux objectifs de développement durable. Si la performance est inférieure au seuil requis pour un critère de performance donné, aucune attribution n'est accordée pour ce critère. Entre le seuil et le montant maximal, l'attribution est acquise progressivement.

Le tableau ci-dessous récapitule les critères de performance pour l'attribution de la prime de 2023, qui sera acquise le 29 avril 2026.

Seuil1

Maximum (100%)

Performance

cible

% de la récompense

acquisition

Performance

cible

% de la récompense

acquisition

Réalisation

Niveau d'acquisition

(% maximum)

Performances TSR relatives

Performance médiane par rapport au groupe de référence

6%


Performance du quartile supérieur par rapport au groupe de pairs

30%

Classé entre la performance médiane et le quartile supérieur par rapport au groupe de pairs (41,8 % et classé40e)

16.17%

EPS ajusté2

5 % par an (23,61 p)

9%


15 % par an (31,01 p)

45%

33,93 pence2

45%

ROUTE3

11%

3%

15%

15%

16.0%3

15%

développement durable des produits

4%

2%

5%

10%

1.2%

0%

Total






76.17%

1. Le seuil est de 20 % du maximum.

2 Basé sur l’exclusion des pertes MEL et ajusté pour un taux d’imposition constant de 19 %.

3 ROACE exclut MEL.

Compte tenu du niveau de performance susmentionné, le plan d'intéressement à long terme (LTIP) de 2023 sera acquis à hauteur de 76,17 %. Le Comité a examiné les résultats prévus par la formule du LTIP au regard des performances du Groupe et des performances individuelles et a conclu qu'aucune marge de manœuvre ne devait être exercée.

Intérêts du programme accordés en 2025 (vérifiés)

Le tableau ci-dessous présente le détail des participations accordées aux directeurs exécutifs au cours de l'année 2025 :

Type de récompense

Date d'octroi

Nombre de

actions

accordé

Valeur nominale¹

(£)

R Cox

Bonus différé2
(actions inconditionnelles)

23.04.2025

34,770

88,177

G McGrath

26,816

68,006

Type de récompense

Date d'octroi

Nombre de

actions

accordé

Valeur nominale1

(£)

Valeur nominale

(% du salaire)

Seuil pour

acquisition (% de

valeur nominale)

Performance

condition

Fin de

performance

période

R Cox

LTIP3 (actions conditionnelles)

23.04.2024

262,272

665,123

150

20 % du maximum (plus de détails)

(voir ci-dessous)

35 % basé
sur la croissance relative
du TSR.5

45 % sur ajusté

Composé EPS

croissance,6 15% sur

ROACE7  et 5%

sur le développement durable

Développement de produits.8

31.12.2027

G McGrath

47,3844

120,166

150

1 Valeur nominale calculée en utilisant le prix moyen de l'action sur cinq jours ouvrables avant la date d'attribution (2,536 £).

Deux bourses sont attribuées au bout de trois ans d'attribution. Aucune condition de performance n'est prévue pour ces bourses.

3 L’attribution est soumise à une période de performance de trois ans et, sous réserve de performance, est libérée après une période de détention de deux ans après l’acquisition.

4 La récompense de G McGrath a été calculée au prorata pour tenir compte de sa période de service actif pendant la période de performance.

5. La croissance relative du rendement total pour l'actionnaire (RTA) est mesurée en fonction du classement de Zotefoams par rapport à l'indice FTSE SmallCap (hors fonds d'investissement). Le seuil de performance relative du RTA est déterminé par le classement médian par rapport au groupe de référence (7 % de la prime acquise) et par le quartile supérieur (35 % de la prime acquise).

6. Le BPA ajusté correspond au BPA de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Le seuil est fixé à 5 % de croissance annuelle composée (à partir de laquelle 9 % de la prime sera acquise) et le seuil maximal à 15 % de croissance annuelle composée (à partir duquel 45 % de la prime sera acquise). Conformément à la méthode appliquée aux précédentes primes d'intéressement à long terme (LTIP), les objectifs de BPA ont été établis sur la base d'un taux d'imposition constant, reflétant l'écart significatif observé par rapport au taux d'imposition publié. Le Comité se réserve le droit de déroger à cette règle s'il le juge approprié.

7. Le rendement des capitaux employés moyens (ROACE) est défini comme le résultat d'exploitation avant éléments exceptionnels de l'exercice, divisé par la somme moyenne des capitaux propres, de la dette nette et des autres passifs non courants au début et à la fin de l'exercice. Cette mesure exclut les immobilisations incorporelles acquises et leurs coûts d'amortissement. Le seuil est un ROACE moyen de 15 %, à partir duquel 3 % de la prime seront acquis. L'acquisition maximale intervient pour un ROACE moyen de 19 %, auquel cas 15 % de la prime seront acquis.

8. Le développement durable des produits est défini comme le développement de produits appréciés des clients de Zotefoams pour leur efficacité en matière d'utilisation des ressources (selon la définition du Sustainability Accounting Standards Board). Il s'agit d'un produit qui, par son utilisation, permet d'améliorer l'efficacité énergétique, d'éliminer ou de réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES), de diminuer la consommation de matières premières, d'accroître la durée de vie du produit ou de réduire la consommation d'eau. Le seuil est fixé à 5 % du chiffre d'affaires, auquel cas 1 % de la prime sera attribuée, et le maximum est fixé à 6 % du chiffre d'affaires, auquel cas 5 % de la prime seront attribués.

Total des droits à pension (vérifiés)

Le régime de retraite à prestations définies de Zotefoams (le « régime PD ») a été fermé à toute nouvelle acquisition de droits à compter du 31 décembre 2005. À compter de cette date, tous les membres actifs ont cessé d’accumuler des droits à pension et ont eu droit à une pension constituée, payable à partir de leur âge normal de départ à la retraite, ou immédiatement si le membre avait déjà atteint cet âge. Le régime d’actionnariat salarié à prestations définies reste en vigueur pour les anciens membres, mais ne s’applique plus aux administrateurs.

Paiements effectués aux anciens administrateurs (vérifiés)

Suite à l'annonce du 3 mars 2025, G McGrath a quitté ses fonctions de directeur financier du groupe et d'administrateur de Zotefoams avec effet au 31 octobre 2025. Il est resté employé jusqu'au 28 février 2026 et a perçu son salaire et ses avantages contractuels de manière habituelle jusqu'à cette date.

La rémunération qu'il a perçue pour la période durant laquelle il a exercé les fonctions d'administrateur (soit jusqu'au 31 octobre 2025) est présentée dans le tableau à un chiffre. Les dispositions suivantes se sont appliquées pour la période du 1er novembre au 31 décembre 2025.

Le versement des salaires, des avantages sociaux et des pensions a continué jusqu'au 31 décembre 2025. Cela représentait 48 067 £ au titre des salaires, 2 496 £ au titre des avantages sociaux et 6 129 £ au titre des pensions.

Il avait droit à une prime pour 2025, calculée au prorata pour la période se terminant le 31 octobre 2025. Les résultats de performance sont présentés ici. Le montant de la prime perçue pour cette période s'élevait à 237 930 £, dont un tiers est différé selon les modalités habituelles. Il est précisé que G. McGrath n'a perçu aucune prime pour la période du 1er novembre au 31 décembre 2025.

Indemnités pour perte de mandat (vérifiées)

G McGrath

Les dispositions relatives à la cessation des fonctions de G McGrath en tant que directeur financier du groupe et en tant qu'administrateur de Zotefoams sont décrites ci-dessus (dans la section Paiements aux anciens administrateurs) et ci-dessous.

G. McGrath n'a reçu aucun paiement en lieu et place du préavis.

Le Comité a exercé son pouvoir discrétionnaire pour déterminer que G. McGrath avait quitté l'entreprise dans de bonnes conditions, aux fins de la détermination du traitement de ses attributions d'actions incitatives en cours (DBSP, LTIP et ASOP). Ses attributions d'actions incitatives en cours (DBSP) ont été maintenues et seront acquises à leurs dates d'acquisition habituelles, sans accélération. Ses attributions d'actions incitatives en cours (LTIP), accordées en 2023 et 2024, seront acquises à leurs dates d'acquisition habituelles, au prorata pour la période allant jusqu'au 31 octobre 2025, et leur performance sera évaluée selon la procédure habituelle.

Une contribution de 3 000 £ plus TVA a été versée pour couvrir ses frais juridiques liés à l'accord de règlement.

Il n'a perçu aucune autre rémunération ni indemnité pour perte de mandat suite à sa démission du conseil d'administration.

Il devra se conformer à l'obligation de détenir des actions après la cessation de ses fonctions d'administrateur de la société pendant une période de deux ans.

Déclaration des participations et intérêts des administrateurs (vérifiée)

Conformément à la politique de rémunération adoptée lors de l'assemblée générale annuelle de 2023, les administrateurs exécutifs sont tenus de détenir des actions de la société à hauteur de 200 % de leur salaire de base, avec un délai de cinq ans à compter de leur nomination au conseil d'administration pour constituer cette participation. Les administrateurs exécutifs doivent conserver l'intégralité de leur participation pendant un an après la cessation de leurs fonctions et 50 % pendant deux ans après leur départ, sauf si ces actions ont été acquises dans le cadre d'attributions d'actions au titre de plans d'intéressement à long terme (LTIP) et de plans d'actionnariat salarié (DBSP) accordés à compter du 1er janvier 2023. Dans ce cas, les administrateurs exécutifs doivent conserver l'intégralité de leur participation pendant deux ans après la cessation de leurs fonctions.

Tout au long de l'année 2025, G. McGrath a respecté la politique en vigueur, percevant 337 % de son salaire de base au 31 décembre 2025. R. Cox et N. Wright ont rejoint la société respectivement en 2024 et 2025. Au 31 décembre 2025, R. Cox percevait 104 % du salaire de base et N. Wright 0 %.1

1 Comprend les actions détenues en pleine propriété et les participations à un plan d'intéressement en actions sans condition de performance. Calculé sur la base du cours moyen de l'action sur les trois mois précédant le 31 décembre 2025, soit 4,06 £.

Les tableaux ci-dessous présentent les intérêts des administrateurs (y compris ceux de leurs personnes liées) dans les actions de Zotefoams au 31 décembre 2025. Aucun changement n'est intervenu dans les intérêts des administrateurs entre la fin de l'exercice et la date du présent rapport.

Directeurs exécutifs

Actions détenues en pleine propriété¹

Intérêt pour

incitation en actions

schémas sans

performance

conditions2

Intérêt pour

incitation en actions

schémas avec

performance

conditions3

R Cox

11,938

34,770

416,279

G McGrath

103,184

111,269

151,754

N Wright

–

–

–

1 Comprend les actions de partenariat, les actions à dividendes et les actions de contrepartie acquises dans le cadre du SIP.

2 Comprend : les attributions acquises du régime d’options d’achat d’actions de la société, les actions DBSP, les actions de contrepartie non acquises dans le cadre du SIP, la partie non acquise des attributions LTIP de 2023 devant être acquises le 29 avril 2026 et la partie non acquise des attributions LTIP de 2021 et 2022.

3 Comprend : actions LTIP non acquises.

Administrateurs non exécutifs

Actions détenues en pleine propriété

J. Carling

3,323

L Drummond

14,723

D. Robertson

7,302

M Swift

11,827

Mur C

7,936

Intérêts du régime (vérifiés)

Le tableau ci-dessous présente le détail des prix exceptionnels décernés aux directeurs exécutifs ayant exercé leurs fonctions au cours de l'année considérée :

Schème1

Comme à

31 décembre
2024

Date de

exercice ou

libérer

Accordé

pendant

l'année

Exercé ou

libéré

Caduc ou

annulé

Comme à

31 décembre
2025

Marché

prix sur

exercice

date

Exercice

prix

Dater de

lequel

exerçable

Expiration

date

R Cox

LTIP (2024)

–

–

154,007

–

–

154,007

–

–

08.05.2027

N / A

SIROTER2

30

–

19

–

–

49

–

–

–

–

LTIP (2025)

–

–

262,272

–

–

262,272

–

–

23.04.2028

N / A


DBSP (2025)

–

–

34,770

–

–

34,770

–

–

23.04.2028

N / A

G McGrath3

CSOP

10,344

–

–

–

–

10,344

–

£2.90

05.04.2019

05.04.2026


LTIP (2020)

20,154

–

–

(20,154)

–

–

–

–

21.09.2023

N / A


LTIP (2021)

53,673

–

–

–

–

53,673

–

–

26.04.2024

N / A


LTIP (2022)

105,910

–

–

–

(24,921)

80,989

–

–

29.04.2025

N / A


LTIP (2023)

82,487

–

–

–

(4,583)

77,904

–

–

18.04.2026

N / A


LTIP (2024)

100,167

–

–

–

(38,954)

61,213

–

–

08.05.2027

N / A


LTIP (2025)

–

–

47,384

–

–

47,384

–

–

23.04.2028

N / A


DBSP (2021)

2,036

–

–

(2,036)

–

–

–

–

29.04.2025

N / A


DBSP (2022)

10,323

–

–

–

–

10,323

–

–

18.04.2026

N / A


DBSP (2023)

19,223

–

–

–

–

19,223

–

–

08.05.2027

N / A


DBSP (2024)

–

–

26,816

–

–

26,816

–

–

23.04.2028


SIROTER2

1,052

–

140

–

–

1,192

–

–

–

N / A

1 Les détails des conditions de performance applicables à chaque attribution LTIP se trouvent dans le rapport sur la rémunération des administrateurs pour l'année concernée.

Deux actions de contrepartie sont attribuées dans le cadre du plan d'investissement systématique (PIS). Les participants acquièrent des actions de la société de personnes mensuellement dans le cadre du PIS. La société attribue une action de contrepartie pour chaque tranche de quatre actions de la société de personnes acquises. Ces actions de contrepartie sont acquises trois ans après leur attribution ou lors du départ de la personne si celle-ci est considérée comme un « bon départ ».

3 G McGrath a quitté le conseil d'administration le 31 octobre 2025 et a quitté son emploi chez Zotefoams plc le 28 février 2026. Les attributions d'actions ont été calculées au prorata jusqu'au 31 octobre 2025, comme indiqué ci-dessus dans la section « Paiements pour perte de fonction », afin de refléter une période de performance réduite.

Détails des contrats de service et des lettres de nomination des administrateurs (non audités)

Le tableau suivant présente le détail des contrats de service et des lettres de nomination des administrateurs au 31 décembre 2025. Des exemplaires des contrats de service et des lettres de nomination des administrateurs peuvent être consultés au siège social de la société.

Directeur

Date du jour

contrat de service ou

lettre de nomination1

Durée restante au
31 décembre 2024

J. Carling

1er avril 2023

5 mois

R Cox

2 avril 2024

–

N Wright

22 septembre 2025

–

L Drummond

17 janvier 2023

5 mois

M Swift

29 septembre 2023

5 mois

Mur C

1er avril 2023

5 mois

J Clarke

28 octobre 2025

–

1. Les lettres de nomination ont actuellement une durée de trois ans. La nomination des administrateurs non exécutifs et leur renouvellement sont soumis à une nouvelle élection annuelle par les actionnaires lors de chaque assemblée générale annuelle.

nominations externes

En 2025, les directeurs exécutifs n'ont perçu aucun honoraire pour des missions externes.

Évolution de la rémunération des administrateurs et des employés du Groupe (non auditée)

Le tableau ci-dessous illustre l'évolution en pourcentage des salaires et avantages sociaux des directeurs du groupe par rapport aux années précédentes, comparée à l'évolution moyenne en pourcentage de la population active britannique.

L'échantillon d'employés considéré représente la moyenne des effectifs britanniques pour la période étudiée. Il a été sélectionné car il constitue le groupe d'employés le plus important au sein de l'organisation. Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucun avantage imposable ni prime annuelle.

% de variation

salaire de base

(2025 à

2024)

% de variation

imposable

avantage

(2025 à

2024)

% changement

en annuel

bonus Royaume-Uni

employés

seulement (2025)

jusqu'en 2024)

% de variation

salaire de base

(2024 à

2023)

% changement

en imposable

avantage

(2024 à

2023)

% changement

en annuel

bonus Royaume-Uni

employés

seulement (2024)

jusqu'en 2023) 

R Cox1

36.9

(56.6)

65.9

–

–

–

G McGrath

4.1

1.4

15.5

9.0

6.2

(14.8)

J. Carling

12.6

9.0

–

–

L Drummond2

9.8

47.9

–

–

D. Robertson

11.7

9.7

–

–

M Swift2

11.7

27.2

–

–

Mur C

10.2

9.0

–

–

Employé moyen

8.3

(7.4)

(18.3)

1 R Cox a rejoint la société le 2 avril 2024 et l'augmentation du salaire de base et de la prime reflète le montant partiel de l'année 2024. La diminution des avantages sociaux reflète l'indemnité de déménagement reçue uniquement en 2024.

2 L Drummond a été nommé au conseil d'administration en janvier 2023. M Swift a été nommé au conseil d'administration en septembre 2023. Leurs augmentations de 2024 reflètent le fait qu'ils n'ont été payés que pour une partie de l'année 2023.

3 N Wright et J Clarke ont été exclus du tableau car il n'y a pas d'année comparative antérieure.

La révision salariale des employés britanniques est négociée avec les syndicats et une augmentation de 3 % a été convenue pour 2025. Pour 2026, l'augmentation salariale annuelle des employés britanniques est toujours en attente, mais prendra effet le 1er avril 2026.

ratio de rémunération des PDG

Les entreprises de plus de 250 salariés sont tenues de publier le ratio de rémunération entre leur PDG et leurs employés. Ce ratio compare la rémunération totale du PDG du groupe à celle du salarié médian, ainsi qu'à celle des salariés appartenant aux premier et troisième quartiles. Ces ratios de rémunération font partie des informations fournies au Comité sur les politiques et pratiques de rémunération des salariés. Après examen des données salariales, le Comité a conclu que le ratio actuel est proportionné et permet à l'entreprise de fidéliser des talents de haut niveau, capables de mettre en œuvre sa stratégie de croissance.

Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés selon la méthode A, qui utilise la rémunération et les avantages sociaux de tous les employés britanniques car elle fournit les informations et la représentation les plus précises. Les données salariales utilisées sont basées sur la rémunération totale de tous les employés à temps plein de Zotefoams plc au 31 décembre 2025. La rémunération totale du PDG du Groupe a été extraite du montant unique des rémunérations pour 2025, tel que publié ici.

Le Comité estime que le ratio médian de rémunération du PDG est cohérent avec les rôles et responsabilités respectifs du PDG du Groupe et des employés concernés. Les salaires de base de tous les employés, y compris nos directeurs exécutifs, sont fixés en fonction de divers facteurs, tels que les pratiques du marché, la localisation, l'expérience et la performance. La rémunération du PDG du Groupe est majoritairement composée de éléments variables (notamment la prime annuelle, le LTIP et le DBSP) compte tenu de la nature de sa fonction, ce qui explique les fluctuations probables de ce ratio, en fonction des résultats des plans d'intéressement chaque année. L'augmentation du ratio de rémunération totale aux 25e, 50e et 75e percentiles depuis 2021 s'explique par l'absence d'acquisition de droits au LTIP, le faible montant des primes annuelles versées en 2021 et la hausse des LTIP et des primes annuelles en 2022 et 2023.

Année

Méthode

ratio de rémunération du 25e percentile

ratio de rémunération du 50e centile

ratio de rémunération du 75e centile

2025 – Salaire de base

Option A

12:1

10:1

8:1

2025 – Rémunération totale

23:1

20:1

15:1

2024 – Rémunération totale

30:1

25:1

19:1

2023 – Rémunération totale

30:1

25:1

19:1

2022 – Rémunération totale

23:1

20:1

15:1

Données salariales (en milliers de livres sterling)

Salaire de base

Rémunération totale

Rémunération du PDG

440,186

930,980

Employés britanniques au 25e percentile

36,733

40,301

Employés britanniques au 50e percentile

42,310

47,081

Employés britanniques au 75e percentile

55,000

61,210

Performance historique du TSR et résultats de rémunération du PDG du groupe (non audités)

Le graphique ci-dessous compare le TSR de Zotefoams à l'indice FTSE SmallCap (hors fonds d'investissement), considéré comme le choix d'indice le plus approprié par le Comité de rémunération en raison de la taille du Groupe et de son appartenance à cet indice.

Alignement des effectifs

Bien qu’il demeure important de fixer les salaires de base sur une base concurrentielle reflétant la taille et la complexité de l’entreprise, le Comité a envisagé d’aligner la rémunération des dirigeants sur les structures de rémunération du personnel.

Le tableau ci-dessous illustre le chiffre unique de la rémunération totale du PDG du Groupe, incluant le versement de la prime annuelle et l'acquisition des droits à participation à long terme (LTIP), exprimés en pourcentage du potentiel maximal.

PDG du groupe

total unique

figure de

rémunération

(£)

Annuel

versement de la prime
(% du maximum)

Acquisition de parts LTIP

(% du maximum)

2025 (R Cox)

930,980

100.0

N / A

2024 (R Cox)

648,339

83.0

N / A

2024 (D Stirling)

651,851

67.0

76.4

2023 (D Stirling)

1,089,0671

95.0

70.0

2022 (D Stirling)

757,851

91.6

34.7

2021 (D Stirling)

441,369

22.0

0.0

2020 (D Stirling)

491,548

28.0

23.5

2019 (D Stirling)

637,473

37.1

47.0

2018 (D Stirling)

794,905

35.1

100.0

2017 (D Stirling)

676,816

84.4

58.0

2016 (D Stirling)

497,545

55.0

37.7

2015 (D Stirling)

418,568

44.4

50.0

1 Le montant total de la rémunération du PDG du Groupe pour 2023 a été révisé.

Importance relative des dépenses salariales (non auditée)

Le tableau ci-dessous illustre l'évolution annuelle de la rémunération totale des directeurs exécutifs et de cette rémunération par rapport au bénéfice après impôts et distributions aux actionnaires pour 2024 et 2023.

% changement

2024/2025

2025

£’000

2024

£’000

Rémunération totale¹

9.3%

34,238

31,324

Rémunération des directeurs exécutifs2

(21.1)%

1,924

2,132

Bénéfice après impôt

–

22,639

(2,755)

Distributions aux actionnaires3

4.8%

3,713

3,542

1 Les charges sociales versées par le Groupe ont été exclues de ce chiffre.

2 La rémunération des directeurs exécutifs pour 2024 a été retraitée pour refléter le chiffre total unique retraité de la rémunération pour 2024.

3 Les distributions aux actionnaires désignent les dividendes versés au cours de l'année.

Rôle et conseillers du comité (non audité)

Le Groupe a mis en place un Comité de rémunération, constitué conformément aux recommandations du Code de gouvernance d'entreprise britannique. J. Carling, L. Drummond, M. Swift, J. Clarke et C. Wall étaient membres de ce Comité au 31 décembre 2025 et jusqu'à la date du présent rapport. Tous les membres sont des administrateurs non exécutifs indépendants, à l'exception de L. Drummond, qui était déjà indépendant lors de sa nomination à la présidence du Conseil d'administration. M. Swift a présidé le Comité durant toute l'année. Le mandat du Comité a été mis à jour pour la dernière fois en août 2023 et est consultable sur le site internet du Groupe.

Aucun membre du Comité ne détient d'intérêt financier personnel dans la Société (hormis les honoraires versés, tels que mentionnés page 88, et en qualité d'actionnaire), ni aucun intérêt susceptible de créer un conflit d'intérêts avec ceux du Groupe, notamment par le biais de mandats croisés d'administrateur. Aucun membre du Comité ne participe à la gestion courante de l'entreprise. Le Comité formule des recommandations au Conseil d'administration en matière de rémunération. Aucun administrateur n'intervient dans les décisions relatives à sa propre rémunération.

Le Comité des rémunérations s'est réuni quatre fois en 2025, et tous les membres étaient présents à chaque réunion. Le secrétaire général de la société assure le secrétariat du Comité.

En 2025, le Comité des rémunérations a effectué les travaux suivants :

  • ont examiné des modifications à la politique de rémunération des administrateurs, et des propositions seront soumises à la consultation des actionnaires début 2026
  • a approuvé la rémunération du nouveau directeur financier du groupe
  • a approuvé les termes d'un accord à l'amiable avec le directeur financier sortant du groupe
  • ont finalisé un examen des modalités de rémunération des directeurs exécutifs et de l'ensemble du personnel
  • a approuvé le rapport sur la rémunération des administrateurs de 2024
  • a examiné et approuvé la prime annuelle de l'équipe de direction du groupe
  • ont examiné et approuvé l'octroi de primes au titre du LTIP et du DBSP en 2025 et l'acquisition définitive des primes octroyées en 2022 au titre du LTIP
  • Le niveau de rémunération de l'équipe de direction du Groupe a été examiné, et des augmentations de salaire ont été accordées conformément au niveau d'augmentation salariale général du personnel
  • a approuvé une rémunération conforme au marché pour les nouveaux membres de l'équipe de direction du Groupe
  • a approuvé la rémunération du nouveau secrétaire général
  • ont examiné les objectifs de performance pour les primes des directeurs exécutifs et les attributions LTIP de 2025.

Le cabinet Deloitte LLP (Deloitte) a été mandaté pour conseiller le Comité de rémunération sur la rémunération des administrateurs suite à un nouvel appel d'offres en 2022 et a continué de collaborer avec le Comité en matière de conseils généraux sur la rémunération. Deloitte est membre du Remuneration Consultants Group et respecte son Code de déontologie relatif au conseil en rémunération des dirigeants au Royaume-Uni. Le Comité est convaincu que Deloitte n'entretient aucun lien avec Zotefoams plc susceptible de compromettre son objectivité et son indépendance. Deloitte a également conseillé la direction de la Société en matière de rémunération au cours de l'exercice 2025.

Le montant total des honoraires pour les conseils fournis au titre de l'assistance matérielle apportée au Comité s'élevait à ce qui suit :

2025

(£)

2024

(£)

Deloitte LLP

55,900

36,250

Total

55,900

36,250

Vote des actionnaires (non audité)

Le tableau ci-dessous présente les résultats des votes reçus sur la politique de rémunération des administrateurs approuvée lors de l'assemblée générale annuelle de 2023 ainsi que sur le rapport sur la rémunération des administrateurs de 2024 approuvé lors de l'assemblée générale annuelle de 2025 :

Réalisateurs

Politique de rémunération

%

Rapport sur

rémunération

%

Votes en faveur

30,838,381

95.22

26,191,150

99.44

Votes contre

1,530,762

4.73

147,866

0.56
Nombre total de votes exprimés

32,369,143

100.00

26,339,036

100.00

Votes retenus

1,101

–

13,122

–