DiesesDokument ist wichtig und erfordert Ihre sofortige Aufmerksamkeit.
Wenn Sie Zweifel an den zu ergreifenden Maßnahmen haben, empfiehlt es sich, bei Wohnsitz in Großbritannien einen eigenen Finanzrat von Ihrem Börsenmakler, Bankberater, Rechtsanwalt, Buchhalter oder einem anderen unabhängigen, gemäß dem Financial Services and Markets Act 2000 zugelassenen Berater einzuholen, oder, falls Sie woanders wohnen, von einem anderen entsprechend zugelassenen Finanzberater.
Falls Sie Ihre Aktien an Zotefoams plc verkauft oder anderweitig übertragen haben, sollten Sie dieses Dokument und die beigefügten Unterlagen so schnell wie möglich entweder an den Käufer oder Übernehmer oder an die Person, die den Verkauf oder die Übertragung veranlasst hat, weiterleiten, damit diese die Dokumente an die Person weitergeben kann, die nun die Aktien hält.
Zotefoams PLC
Bekanntmachung der ordentlichen Hauptversammlung
Zotefoams plc legt großen Wert darauf, mit Investoren und anderen Interessengruppen über die jeweils geeignetsten Kanäle in Kontakt zu treten. Die Meinungen der Aktionäre sind uns wichtig, und wir möchten sicherstellen, dass sie rechtzeitig so viele Informationen wie möglich erhalten, um sich am Entscheidungsprozess beteiligen zu können.
Hiermit wird bekannt gegeben, dass die ordentliche Hauptversammlung („HV“) der Zotefoams plc („Gesellschaft“) am 27. Mai 2026 um 10.00 Uhr in 675 Mitcham Road, Croydon, CR9 3AL zu folgenden Zwecken stattfinden wird
Normales Geschäft
1. Den Jahresbericht der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr (den „Jahresbericht“) zu erhalten.
2. Die neue Vergütungspolitik der Direktoren der Gesellschaft (die „Direktoren“ oder der „Vorstand“), die im Vergütungsbericht der Direktoren im Jahresbericht dargelegt ist, zu genehmigen.
3. Genehmigung des im Vergütungsbericht des Jahresberichts enthaltenen Berichts des Verwaltungsrats über die Vergütung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr.
4. Die Gesellschaft beschließt, für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr eine Schlussdividende von 5,35 Pence je Stammaktie mit einem Nennwert von fünf Pence am Kapital der Gesellschaft („Stammaktien“) auszuschütten. Die Dividende ist am 1. Juni 2026 an die Aktionäre auszuzahlen, die am 1. Mai 2026 nach Geschäftsschluss im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
5. L Drummond als Direktor des Unternehmens wiederzuwählen.
6. Die Wiederwahl von RM Cox zum Direktor des Unternehmens.
7. JD Carling als Direktor des Unternehmens wiederzuwählen.
8. Frau Swift als Direktorin des Unternehmens wiederzuwählen.
9. Zur Wiederwahl von CA Wall als Direktor des Unternehmens.
10. Wahl von N Wright zum Direktor des Unternehmens.
11. Wahl von J Clarke zum Direktor der Gesellschaft.
12. PKF Littlejohn LLP wird hiermit erneut zum Abschlussprüfer der Gesellschaft (der „Abschlussprüfer“) bestellt und bekleidet sein Amt vom Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft 2026 bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, auf der der Gesellschaft die Jahresabschlüsse vorgelegt werden.
13. Den Prüfungsausschuss zu ermächtigen, die Vergütung des Abschlussprüfers festzulegen.
Spezialgeschäft
Die folgenden Entschließungen zu prüfen und, falls für angemessen erachtet, zu verabschieden, wobei die Entschließungen 14, 18, 19 und 20 als ordentliche Entschließungen und die Entschließungen 15, 16, 17 und 21 als Sonderentschließungen vorgeschlagen werden.
14. Dass anstelle aller gleichwertigen Befugnisse und Vollmachten, die den Direktoren vor Erlass dieses Beschlusses gewährt wurden, die Direktoren hiermit gemäß Abschnitt 551 des Companies Act 2006 (das „Gesetz“) allgemein und bedingungslos dazu ermächtigt werden:
a) alle Befugnisse der Gesellschaft zur Zuteilung von Aktien der Gesellschaft und zur Gewährung von Bezugsrechten auf Wertpapiere oder deren Umwandlung in Aktien der Gesellschaft (diese Aktien und Bezugsrechte auf Wertpapiere oder deren Umwandlung in Aktien der Gesellschaft werden als „relevante Wertpapiere“ bezeichnet) bis zu einem Gesamtnennbetrag von 820.770 £ auszuüben (wobei dieser Betrag um den Nennbetrag aller gemäß Absatz b) unten vorgenommenen Zuteilungen oder Gewährungen, die 820.770 £ übersteigen, zu reduzieren ist); und weiter
b) die Zuteilung von Eigenkapitalpapieren (im Sinne von Abschnitt 560 des Gesetzes) bis zu einem Gesamtnennbetrag von 1.641.540 £ (wobei dieser Betrag um den Nennbetrag aller Zuteilungen oder Gewährungen gemäß Absatz (a) oben zu reduzieren ist) im Zusammenhang mit einem Bezugsrechtsangebot:
(i) zugunsten der Inhaber von Stammaktien am Kapital der Gesellschaft, sofern die den Interessen aller dieser Inhaber jeweils zuzurechnenden Eigenkapitalinstrumente (soweit dies praktikabel ist) proportional zur jeweiligen Anzahl der von ihnen gehaltenen Stammaktien am Kapital der Gesellschaft sind; und
(ii) an Inhaber anderer Eigenkapitalwertpapiere, soweit dies aufgrund der Rechte dieser Wertpapiere erforderlich ist oder die Direktoren dies anderweitig für notwendig erachten;
jedoch vorbehaltlich solcher Ausschlüsse oder anderer Regelungen, die die Direktoren für notwendig oder zweckmäßig halten, um mit eigenen Aktien, Bruchteilsansprüchen oder rechtlichen, regulatorischen oder praktischen Problemen umzugehen, die sich aus den Gesetzen oder Anforderungen eines ausländischen Gebiets oder aufgrund der Tatsache ergeben, dass Aktien durch Hinterlegungsscheine repräsentiert werden, oder aus den Anforderungen einer Aufsichtsbehörde oder Börse oder aus anderen Gründen;
c) vorausgesetzt, dass diese Ermächtigung, sofern sie nicht zuvor widerrufen, abgeändert oder verlängert wird, am 30. Juni 2027 oder mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erlischt, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher eintritt. Die Gesellschaft kann jedoch jederzeit vor diesem Zeitpunkt ein Angebot oder eine Vereinbarung unterbreiten, die die Zuteilung der betreffenden Wertpapiere nach diesem Zeitpunkt erfordern würde oder könnte, und die Direktoren können die betreffenden Wertpapiere im Rahmen eines solchen Angebots oder einer solchen Vereinbarung zuteilen, als ob diese Ermächtigung nicht erloschen wäre.
15. Dass, falls Beschluss 14 angenommen wird, die Direktoren ermächtigt werden, Eigenkapitalwertpapiere (im Sinne von Abschnitt 560 des Gesetzes) gegen Barzahlung im Rahmen der durch diesen Beschluss erteilten Ermächtigung zuzuteilen und/oder von der Gesellschaft als eigene Aktien gehaltene Stammaktien gegen Barzahlung zu verkaufen, als ob Abschnitt 561 des Gesetzes auf eine solche Zuteilung oder einen solchen Verkauf nicht anwendbar wäre, wobei diese Ermächtigung beschränkt ist:
a) zugunsten der Inhaber von Stammaktien, sofern die den Interessen aller dieser Inhaber zuzurechnenden Eigenkapitalinstrumente (soweit dies praktikabel ist) proportional zur jeweiligen Anzahl der von ihnen gehaltenen Stammaktien sind;
b) zur Zuteilung von Aktien oder zum Verkauf eigener Aktien (ausgenommen gemäß Absatz a) oben) bis zu einem Nennbetrag von 246.231 £ und
c) für die Zuteilung von Aktien oder den Verkauf eigener Aktien (außer gemäß Absatz (a) oder Absatz (b) oben) bis zu einem Nominalbetrag in Höhe von 20 % einer etwaigen Zuteilung von Aktien oder eines Verkaufs eigener Aktien gemäß Absatz (b) oben, wobei diese Befugnis nur für die Zwecke eines Folgeangebots verwendet werden darf, das nach Ansicht des Vorstands unter Absatz 3 von Abschnitt 2B der zuletzt von der Vorkaufsgruppe vor dem Datum dieser Bekanntmachung veröffentlichten Grundsatzerklärung zum Ausschluss von Bezugsrechten fällt
Diese Ermächtigung erlischt mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (oder, falls früher, mit Geschäftsschluss am 30. Juni 2027). In jedem Fall kann die Gesellschaft jedoch vor ihrem Ablauf Angebote unterbreiten und Vereinbarungen abschließen, die die Zuteilung von Aktien (und den Verkauf eigener Aktien) nach Ablauf der Ermächtigung erfordern würden oder könnten, und die Direktoren können Aktien im Rahmen eines solchen Angebots oder einer solchen Vereinbarung zuteilen (und eigene Aktien verkaufen), als ob die Ermächtigung nicht erloschen wäre.
16. Dass, falls Beschluss 14 angenommen wird, die Direktoren zusätzlich zu der ihnen gemäß Beschluss 15 erteilten Ermächtigung ermächtigt werden, Eigenkapitalwertpapiere (im Sinne von Abschnitt 560 des Gesetzes) gegen Barzahlung im Rahmen der in diesem Beschluss erteilten Ermächtigung zuzuteilen und/oder von der Gesellschaft als eigene Aktien gehaltene Stammaktien gegen Barzahlung zu verkaufen, als ob Abschnitt 561 des Gesetzes auf eine solche Zuteilung oder einen solchen Verkauf nicht anwendbar wäre, wobei diese Ermächtigung Folgendes umfasst:
a) beschränkt auf die Zuteilung von Aktien oder den Verkauf eigener Aktien bis zu einem Nennbetrag von 246.231 £;
b) ausschließlich zum Zwecke der Finanzierung (oder Refinanzierung, wenn die Ermächtigung innerhalb von zwölf Monaten nach der ursprünglichen Transaktion genutzt werden soll) einer Transaktion, die nach Einschätzung des Verwaltungsrats eine Akquisition oder sonstige Kapitalinvestition der Art darstellt, die in der zuletzt vor dem Datum dieser Bekanntmachung von der Vorkaufsrechtsgruppe veröffentlichten Grundsatzerklärung zum Ausschluss von Vorkaufsrechten vorgesehen ist; und
c) beschränkt auf die Zuteilung von Aktien oder den Verkauf eigener Aktien (außer gemäß Absatz (b) oben) bis zu einem Nominalbetrag in Höhe von 20 % einer etwaigen Zuteilung von Aktien oder eines Verkaufs eigener Aktien gemäß Absatz (b) oben, wobei diese Befugnis nur für die Zwecke der Abgabe eines Folgeangebots verwendet werden darf, das nach Ansicht des Vorstands der Gesellschaft unter Absatz 3 von Abschnitt 2B der zuletzt von der Vorkaufsrechtsgruppe vor dem Datum dieser Bekanntmachung veröffentlichten Grundsatzerklärung zum Ausschluss von Bezugsrechten fällt
Diese Ermächtigung erlischt mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (oder, falls früher, mit Geschäftsschluss am 30. Juni 2027). In jedem Fall kann die Gesellschaft jedoch vor ihrem Ablauf Angebote unterbreiten und Vereinbarungen abschließen, die die Zuteilung von Aktien (und den Verkauf eigener Aktien) nach Ablauf der Ermächtigung erfordern würden oder könnten, und die Direktoren können Aktien im Rahmen eines solchen Angebots oder einer solchen Vereinbarung zuteilen (und eigene Aktien verkaufen), als ob die Ermächtigung nicht erloschen wäre.
17. Dass die Gesellschaft hiermit für die Zwecke von Abschnitt 701 des Gesetzes uneingeschränkt und allgemein ermächtigt wird, Marktkäufe (im Sinne von Abschnitt 693(4) des Gesetzes) ihrer Stammaktien vorzunehmen, vorausgesetzt, dass:
a) Die maximale Anzahl der zum Kauf zugelassenen Stammaktien beträgt 4.924.623, was etwa 10 % des ausgegebenen Stammaktienkapitals zum 8. April 2026 entspricht;
b) Der Mindestpreis, der für eine solche Stammaktie gezahlt werden darf, beträgt fünf Pence
c) Der Höchstpreis, der für eine Stammaktie gezahlt werden darf, beträgt 105 % des durchschnittlichen Mittelkurses einer Stammaktie, ermittelt aus der täglichen amtlichen Liste der Londoner Börse für die fünf Geschäftstage unmittelbar vor dem Tag, an dem der Kaufvertrag für die Stammaktie abgeschlossen wird; und
d) Diese Ermächtigung erlischt, sofern sie nicht zuvor verlängert, widerrufen oder abgeändert wird, mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (oder, falls früher, mit Geschäftsschluss am 30. Juni 2027). Die Gesellschaft kann jedoch vor Ablauf dieser Ermächtigung einen Vertrag über den Kauf von Stammaktien abschließen, der (ganz oder teilweise) nach deren Ablauf abgeschlossen werden könnte.
18. Die Änderungen des Zotefoams plc Long-Term Incentive Plan 2017 („LTIP“), wie sie in der der Sitzung vorgelegten und vom Vorsitzenden zu Identifikationszwecken unterzeichneten Fassung der LTIP-Regeln dargestellt sind, werden hiermit genehmigt, und die Direktoren werden hiermit ermächtigt, die Änderungen zu verabschieden.
19. Die Änderungen des Zotefoams plc Deferred Bonus Share Plan 2017 (DBSP), wie sie in der der Sitzung vorgelegten und vom Vorsitzenden zu Identifikationszwecken unterzeichneten Fassung der DBSP-Regeln dargestellt sind, werden hiermit genehmigt, und die Direktoren werden hiermit ermächtigt, die Änderungen zu verabschieden.
20. Die Änderungen des genehmigten Aktienoptionsplans 2018 der Zotefoams plc („ASOP“), wie sie in der der Versammlung vorgelegten und vom Vorsitzenden zu Identifikationszwecken unterzeichneten Fassung der ASOP-Regeln dargestellt sind, werden hiermit genehmigt, und die Direktoren werden hiermit ermächtigt, die Änderungen anzunehmen.
21. Eine andere als die ordentliche Hauptversammlung kann mit einer Frist von mindestens 14 vollen Tagen einberufen werden.
Datum: 10. April 2026
Im Auftrag des Vorstands
Eingetragener Firmensitz:
602-3 Salisbury House,
29 Finsbury Circus,
London
EC2M 5SQ,
Vereinigtes Königreich
E Woollard
Unternehmenssekretär
Anmerkungen
(i) Gemäß Teil 13 des Gesetzes und Verordnung 41 der Verordnung über unverbriefte Wertpapiere 2001 (in der geänderten Fassung) sind nur diejenigen Mitglieder, die am 22. Mai 2026 um 10:00 Uhr (oder, falls die ordentliche Hauptversammlung vertagt wird, 48 Stunden vor dem für die vertagte ordentliche Hauptversammlung festgesetzten Zeitpunkt) im Mitgliederregister der Gesellschaft eingetragen waren, berechtigt, an der ordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen und hinsichtlich der Anzahl der zu diesem Zeitpunkt auf ihren Namen eingetragenen Aktien abzustimmen. Änderungen im Mitgliederregister nach diesem Zeitpunkt bleiben bei der Bestimmung des Teilnahme- und Stimmrechts einer Person auf der ordentlichen Hauptversammlung unberücksichtigt.
(ii) Falls Sie persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bringen Sie bitte einen Identitätsnachweis (z. B. Führerschein oder Bankkarte) mit und legen Sie diesen bei Ihrer Ankunft am Empfang des Unternehmens vor.
(iii) Ein Mitglied, das berechtigt ist, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu ergreifen und abzustimmen, kann einen Bevollmächtigten benennen, der an seiner Stelle teilnimmt, das Wort ergreift und abstimmt. Ein Mitglied kann mehrere Bevollmächtigte benennen, sofern jeder Bevollmächtigte die mit unterschiedlichen Aktien verbundenen Rechte ausübt (ein Mitglied muss also mehr als eine Aktie besitzen, um mehrere Bevollmächtigte benennen zu können). Ein Bevollmächtigter muss kein Mitglied der Gesellschaft sein, muss aber an der Hauptversammlung teilnehmen, um Sie zu vertreten. Ein Bevollmächtigter muss gemäß den Anweisungen des Mitglieds abstimmen, von dem er bevollmächtigt wurde. Die Benennung eines Bevollmächtigten hindert ein Mitglied nicht daran, persönlich an der Hauptversammlung teilzunehmen und abzustimmen (die persönliche Stimmabgabe auf der Hauptversammlung beendet jedoch die Bevollmächtigung). Ein Vollmachtsformular ist beigefügt oder wurde Ihnen separat zugesandt. Die Hinweise zum Vollmachtsformular enthalten Anweisungen, wie Sie den Vorsitzenden der Hauptversammlung oder eine andere Person als Bevollmächtigten benennen können. Sie können einen Bevollmächtigten nur gemäß den in diesen Hinweisen und im Vollmachtsformular beschriebenen Verfahren benennen.
(iv) Um gültig zu sein, müssen das Stimmrechtsformular und das Original oder eine ordnungsgemäß beglaubigte Kopie der Vollmacht oder sonstigen Ermächtigung (falls vorhanden), unter der es unterzeichnet oder beglaubigt wurde, spätestens am 22. Mai 2026 um 10:00 Uhr bei den Registerführern der Gesellschaft, Computershare Investor Services plc, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS13 8AE, eingegangen sein.
(v) CREST-Mitglieder, die über den elektronischen Vollmachtsdienst von CREST einen oder mehrere Bevollmächtigte ernennen möchten, können dies für die Versammlung und etwaige Vertagungen gemäß den im CREST-Handbuch beschriebenen Verfahren tun. Persönliche CREST-Mitglieder, andere von CREST geförderte Mitglieder sowie CREST-Mitglieder, die einen oder mehrere Stimmrechtsdienstleister beauftragt haben, sollten sich an ihren jeweiligen CREST-Sponsor oder Stimmrechtsdienstleister wenden, der die erforderlichen Maßnahmen in ihrem Namen ergreifen kann.
Damit eine über den CREST-Dienst erteilte Bevollmächtigung oder Anweisung gültig ist, muss die entsprechende CREST-Nachricht (eine CREST-Bevollmächtigungsanweisung) gemäß den Vorgaben von Euroclear UK & Ireland Limited ordnungsgemäß authentifiziert sein und die für diese Anweisung erforderlichen Informationen gemäß dem CREST-Handbuch (verfügbar unter www.euroclear.com/CREST) enthalten. Die Nachricht muss, unabhängig davon, ob es sich um die Erteilung einer Bevollmächtigung oder eine Änderung einer bereits erteilten Anweisung handelt, so übermittelt werden, dass sie bis zum in Anmerkung (iv) genannten spätesten Zeitpunkt beim Agenten des Emittenten (ID 3RA50) eingeht. Als Eingangszeitpunkt gilt der Zeitpunkt (ermittelt durch den vom CREST Application Host vergebenen Zeitstempel), zu dem der Agent des Emittenten die Nachricht gemäß den CREST-Vorgaben abrufen kann. Nach Ablauf dieser Frist müssen alle Änderungen der Anweisungen an die über CREST ernannten Bevollmächtigten dem Bevollmächtigten auf anderem Wege mitgeteilt werden.
CREST-Mitglieder und gegebenenfalls deren CREST-Sponsoren oder Stimmrechtsdienstleister sollten beachten, dass Euroclear UK & Ireland Limited in CREST keine speziellen Verfahren für bestimmte Nachrichten bereitstellt. Für die Eingabe von CREST-Proxy-Anweisungen gelten daher die üblichen Systemzeiten und -beschränkungen. Es liegt in der Verantwortung des jeweiligen CREST-Mitglieds (bzw., falls es sich um ein persönliches CREST-Mitglied, ein gesponsertes Mitglied handelt oder ein Stimmrechtsdienstleister beauftragt wurde, den CREST-Sponsor oder Stimmrechtsdienstleister zu veranlassen), die erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um die rechtzeitige Übermittlung einer Nachricht über das CREST-System sicherzustellen. In diesem Zusammenhang werden CREST-Mitglieder und gegebenenfalls deren CREST-Sponsoren oder Stimmrechtsdienstleister insbesondere auf die Abschnitte des CREST-Handbuchs zu den praktischen Beschränkungen des CREST-Systems und den Systemzeiten verwiesen (www.euroclear.com/CREST).
Die Gesellschaft kann eine CREST-Proxy-Anweisung unter den in Artikel 35 Absatz 5 Buchstabe a der Verordnung über unverbriefte Wertpapiere 2001 (in der geänderten Fassung) genannten Umständen als ungültig betrachten.
(vi) Im Falle von Miteigentümern von Aktien ist die Stimme des im Aktienregister erstgenannten Miteigentümers, der persönlich oder durch einen Bevollmächtigten seine Stimme abgibt, unter Ausschluss der Stimmen der übrigen Miteigentümer maßgebend.
(vii) Die folgenden Informationen sind unter www.zotefoams.com: (1) die in dieser Einladung zur Hauptversammlung aufgeführten Punkte; (2) die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und der Aktien jeder Klasse, für die die Mitglieder auf der Hauptversammlung stimmberechtigt sind; (3) die Summe der Stimmrechte, die die Mitglieder auf der Hauptversammlung für die Aktien jeder Klasse ausüben dürfen; und (4) die Erklärungen, Beschlüsse und Anträge der Mitglieder, die der Gesellschaft nach dem ersten Tag der Einladung zur Hauptversammlung zugegangen sind.
(viii) Wurden Sie von einem Mitglied gemäß § 146 des Gesetzes zur Ausübung von Informationsrechten nominiert, gelten die obigen Anmerkungen (iii) bis (v) nicht für Sie (da die in diesen Anmerkungen beschriebenen Rechte nur von Mitgliedern der Gesellschaft ausgeübt werden können). Sie haben jedoch möglicherweise aufgrund einer Vereinbarung zwischen Ihnen und dem Mitglied, das Sie nominiert hat, das Recht, selbst oder durch eine andere Person als Bevollmächtigter für die Versammlung bestellt zu werden. Sollten Sie kein solches Recht haben oder es nicht ausüben wollen, haben Sie möglicherweise aufgrund einer solchen Vereinbarung das Recht, dem Mitglied Anweisungen zur Ausübung der Stimmrechte zu erteilen.
(ix) Ein Mitglied, das ein Unternehmen oder eine andere Organisation ohne physische Präsenz ist, kann nicht persönlich teilnehmen, sondern kann eine Vertretung benennen. Dies kann auf zwei Arten erfolgen: durch die Benennung eines Bevollmächtigten (siehe Anmerkungen (iii) bis (v) oben) oder eines Unternehmensvertreters. Mitglieder, die die Benennung eines Unternehmensvertreters erwägen, sollten ihre eigene Rechtslage, die Satzung des Unternehmens („Satzung“) und die einschlägigen Bestimmungen des Gesetzes prüfen.
(x) Die an der Hauptversammlung teilnehmenden Mitglieder haben das Recht, Fragen zu stellen, die sich auf die in der Hauptversammlung behandelten Angelegenheiten beziehen, und vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes muss die Gesellschaft dafür sorgen, dass diese Fragen beantwortet werden.
(xi) Zum Geschäftsschluss am 8. April 2026 (dem letztmöglichen Datum vor Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) umfasste das ausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft 49.246.234 Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft. Es wurden keine eigenen Stammaktien gehalten, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte der Gesellschaft zum Geschäftsschluss am 8. April 2026 49.246.234 beträgt.
(xii) Aktionäre sollten beachten, dass die Gesellschaft gemäß § 527 des Gesetzes auf Antrag von Aktionären verpflichtet sein kann, eine Erklärung auf ihrer Website zu veröffentlichen, die sich auf Folgendes bezieht: (1) die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft (einschließlich des Prüfungsberichts und der Durchführung der Prüfung), die der Hauptversammlung vorgelegt werden sollen; oder (2) jegliche Umstände im Zusammenhang mit dem Ausscheiden des Abschlussprüfers der Gesellschaft aus dem Amt seit der letzten Hauptversammlung, auf der der Jahresabschluss und die Jahresberichte gemäß § 437 des Gesetzes vorgelegt wurden. Die Gesellschaft darf von den Aktionären, die eine solche Veröffentlichung auf ihrer Website beantragen, nicht die Kosten für die Einhaltung der §§ 527 oder 528 des Gesetzes verlangen. Ist die Gesellschaft gemäß § 527 des Gesetzes verpflichtet, eine Erklärung auf ihrer Website zu veröffentlichen, muss sie diese dem Abschlussprüfer spätestens zu dem Zeitpunkt weiterleiten, zu dem sie die Erklärung auf der Website verfügbar macht. Zu den Angelegenheiten, die auf der Hauptversammlung behandelt werden können, gehören auch alle Erklärungen, die das Unternehmen gemäß Abschnitt 527 des Gesetzes auf einer Website veröffentlichen muss.
(xiii) Kopien der Dienstverträge der Geschäftsführer mit dem Unternehmen und seinen Tochtergesellschaften, der Freistellungsurkunden zugunsten der Geschäftsführer, der Ernennungsurkunden der nicht-geschäftsführenden Geschäftsführer sowie eine Kopie der Bestimmungen des Zotefoams plc Long-Term Incentive Plan, des Zotefoams plc Deferred Bonus Share Plan 2017 und des Zotefoams plc Approved Share Option Plan 2018 können gemäß den Erläuterungen zu den Beschlüssen eingesehen werden.
Erläuterungen zu den Entschließungen
Normales Geschäft
Beschluss 1 – Entgegennahme des Jahresberichts
Gemäß Abschnitt 437 des Gesetzes müssen die Direktoren den Jahresabschluss des Unternehmens für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr vorlegen.
Beschlüsse 2 und 3 – Bericht über die Vergütung der Direktoren
Beschluss 2 zielt auf die Zustimmung der Aktionäre zur neuen Vergütungsrichtlinie für den Vorstand ab, die im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts zu finden ist. Die neue Vergütungsrichtlinie ersetzt die bisherige, die auf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 verabschiedet wurde. Sie legt die zukünftige Vergütungspolitik des Unternehmens für den Vorstand fest, einschließlich der Festlegung der Vorstandsvergütung und der Gewährung von Aktienoptionen. Einzelheiten zur praktischen Anwendung der Richtlinie ab 2026 sind im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts enthalten. Bei Annahme von Beschluss 2 tritt die neue Vergütungsrichtlinie sofort in Kraft.
Beschluss 3 zielt auf die Zustimmung der Aktionäre zum Vergütungsbericht des Verwaltungsrats für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr ab. Dieser ist im Vergütungsbericht des Verwaltungsrats im Jahresbericht enthalten. Der Abschlussprüfer hat die prüfungspflichtigen Teile des Vergütungsberichts des Verwaltungsrats geprüft; sein Prüfungsbericht ist im Bericht des unabhängigen Abschlussprüfers an die Mitglieder der Zotefoams plc im Jahresbericht zu finden
Beschluss 4 – Dividendenausschüttung
Dieser Beschluss betrifft die Schlussdividende des Unternehmens. Der Vorstand empfiehlt eine Schlussdividende von 5,35 Pence je Stammaktie für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr. Bei Zustimmung wird die Dividende am 1. Juni 2026 an die am 1. Mai 2026 im Aktienregister eingetragenen Aktionäre ausgezahlt.
Beschlüsse 5 bis 9 – Wiederwahl der Direktoren
Die Satzung sieht vor, dass jedes Vorstandsmitglied mit jeder ordentlichen Hauptversammlung ausscheidet und sich, sofern es dies wünscht, zur Wiederwahl durch die Aktionäre stellen kann. Die Biografien der Vorstandsmitglieder sind im Abschnitt „Biografien des Vorstands“ des Geschäftsberichts enthalten. Nachdem der Vorsitzende die Leistung der Vorstandsmitglieder und die nicht-exekutiven Vorstandsmitglieder die Leistung des Vorsitzenden beurteilt haben, ist der Vorstand überzeugt, dass jedes Vorstandsmitglied weiterhin effektiv arbeitet und Engagement für seine Funktion zeigt, und empfiehlt daher die Wiederwahl aller Vorstandsmitglieder.
Resolutionen 10 und 11 – Wahl der Direktoren
Die Aktionäre werden aufgefordert, Nick Wright und Jack Clarke zu wählen, die beide vom Aufsichtsrat zu gesetzlichen Direktoren des Unternehmens ernannt wurden. Nick Wright wurde am 22. September 2025 und Jack Clarke am 28. Oktober 2025 ernannt. Eine Kurzbiografie von Nick und Jack finden Sie in den Biografien der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsbericht.
Beschlüsse 12 und 13 – Wiederbestellung des Abschlussprüfers und dessen Vergütung
Beschluss 12 betrifft die Wiederbestellung von PKF Littlejohn LLP als Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zum Abschluss der nächsten Hauptversammlung, auf der die Jahresabschlüsse vorgelegt werden. Beschluss 13 ermächtigt den Prüfungsausschuss, seine Vergütung festzulegen.
Spezialgeschäft
Beschluss 14 – Befugnis zur Zuteilung von Aktien
Dieser Beschluss ermächtigt den Vorstand, Aktien des Unternehmens und andere relevante Wertpapiere bis zu einem Gesamtnennwert von 820.770 £ zuzuteilen. Dies entspricht etwa einem Drittel des Nennwerts des ausgegebenen Stammaktienkapitals des Unternehmens zum 8. April 2026, dem letztmöglichen Stichtag vor Veröffentlichung dieser Bekanntmachung. Gemäß den aktuellen institutionellen Richtlinien der Investment Association ermächtigt Absatz (b) von Beschluss 14 den Vorstand außerdem, weitere Eigenkapitalpapiere bis zu einem Gesamtnennwert von 1.641.540 £ zuzuteilen. Dies entspricht etwa zwei Dritteln des Nennwerts des ausgegebenen Stammaktienkapitals des Unternehmens zum 8. April 2026, dem letztmöglichen Stichtag vor Veröffentlichung dieser Bekanntmachung. Diese zusätzliche Ermächtigung gilt nur für Bezugsrechtsemissionen.
Die gemäß Absatz (b) der Resolution 14 erteilte Ermächtigung soll maximale Flexibilität gewährleisten, und falls die Direktoren von dieser Ermächtigung Gebrauch machen, beabsichtigen sie, bei deren Anwendung bewährte Verfahren zu befolgen.
Das Unternehmen hält derzeit keine eigenen Aktien im Sinne von Abschnitt 724 des Gesetzes („eigene Aktien“).
Die Geschäftsleitung hält es für wünschenswert, dass der festgelegte Betrag an genehmigtem, aber noch nicht ausgegebenem Aktienkapital zur Ausgabe zur Verfügung steht, damit sie mögliche Gelegenheiten leichter nutzen kann. Dazu kann auch die Zuteilung von Aktien an den Employee Benefit Trust zum Zweck der Erfüllung künftiger potenzieller Zuteilungen gehören.
Sofern diese Ermächtigung nicht widerrufen, abgeändert oder verlängert wird, erlischt sie mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder mit Geschäftsschluss am 30. Juni 2027, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher eintritt.
Beschlüsse 15 und 16 – Ermächtigung zur Zuteilung von Aktien unter Missachtung von Bezugsrechten
Diese Beschlüsse ermächtigen die Direktoren unter bestimmten Umständen, Aktien gegen Barzahlung zuzuteilen, die nicht den gesetzlichen Bezugsrechten entsprechen (nach denen ein Unternehmen verpflichtet ist, alle Zuteilungen gegen Barzahlung zunächst den bestehenden Aktionären im Verhältnis zu ihren Anteilen anzubieten).
Mit Beschluss 15 werden die Direktoren ermächtigt, Aktien auszugeben, wobei die Zuteilung entweder im Zusammenhang mit einer Bezugsrechtsemission erfolgt oder auf einen maximalen Nennbetrag von 246.231 £ begrenzt ist, was etwa 10 % des Nennwerts des ausgegebenen Stammaktienkapitals der Gesellschaft zum 8. April 2026 entspricht, dem letztmöglichen Stichtag vor Veröffentlichung dieser Bekanntmachung.
Mit Beschluss 16 werden die Direktoren ermächtigt, weitere 10 % des ausgegebenen Stammaktienkapitals der Gesellschaft auszugeben, jedoch nur zur Finanzierung einer Akquisition oder einer bestimmten Kapitalinvestition (im Sinne der Grundsatzerklärung der Vorkaufsgruppe), die gleichzeitig mit der Zuteilung angekündigt wird oder die in den vorangegangenen sechs Monaten stattgefunden hat und in der Ankündigung der Zuteilung offengelegt wird.
Jeder dieser Beschlüsse ermächtigt die Direktoren ferner, bis zu 2 % des ausgegebenen Stammaktienkapitals der Gesellschaft zum Zwecke der Abgabe eines Folgeangebots an bestehende Inhaber von Wertpapieren auszugeben, denen gemäß Absatz (b) des jeweiligen Beschlusses keine Aktien zugeteilt wurden.
Sofern diese Befugnisse nicht widerrufen, geändert oder verlängert werden, erlöschen sie mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder mit Geschäftsschluss am 30. Juni 2027, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher eintritt.
Die Direktoren sind der Ansicht, dass die mit diesen Beschlüssen vorgeschlagenen Befugnisse notwendig sind, um Flexibilität zu wahren, obwohl sie derzeit nicht die Absicht haben, diese auszuüben.
Beschluss 17 – Ermächtigung zum Aktienkauf (Marktkäufe)
Dieser Beschluss ermächtigt den Vorstand, bis zu 4.924.623 Stammaktien (entsprechend ca. 10 % der ausgegebenen Stammaktien des Unternehmens zum 8. April 2026, dem letztmöglichen Stichtag vor Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) am Markt zu erwerben. Die so erworbenen Aktien können eingezogen oder als eigene Aktien gehalten werden. Die Ermächtigung erlischt mit dem Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung des Unternehmens oder mit Geschäftsschluss am 30. Juni 2027, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher eintritt. Der Vorstand beabsichtigt, auf den folgenden ordentlichen Hauptversammlungen eine Verlängerung dieser Ermächtigung zu beantragen.
Der Mindestpreis für eine Stammaktie beträgt fünf Pence, entsprechend ihrem Nennwert. Der Höchstpreis liegt 5 % über dem Durchschnitt der mittleren Marktpreise für Stammaktien, ermittelt aus der amtlichen Tagesliste der Londoner Börse an den fünf Handelstagen unmittelbar vor dem Kaufdatum.
Die Geschäftsleitung beabsichtigt, von diesem Recht nur dann Gebrauch zu machen, wenn sie angesichts der zum jeweiligen Zeitpunkt herrschenden Marktbedingungen und unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren (z. B. der Auswirkungen auf den Gewinn je Aktie) der Ansicht ist, dass solche Rückkäufe im besten Interesse des Unternehmens und der Aktionäre im Allgemeinen liegen und zu einer Steigerung des Gewinns je Stammaktie führen. Die Gesamtlage des Unternehmens wird vor einer Entscheidung über dieses Vorgehen berücksichtigt. Die Entscheidung, ob zurückgekaufte Aktien eingezogen oder im Bestand verbleiben, trifft die Geschäftsleitung zum Zeitpunkt des Rückkaufs auf derselben Grundlage.
Zum 8. April 2026, dem letztmöglichen Stichtag vor Veröffentlichung dieser Bekanntmachung, bestanden noch ausstehende Zuteilungen im Rahmen der langfristigen Anreizprogramme des Unternehmens (mit Ausnahme des Aktienanreizprogramms) für 1.374.248 Stammaktien des Unternehmens, was 2,8 % des ausgegebenen Stammaktienkapitals entspricht. Bei vollständiger Ausübung der Befugnis zum Erwerb von Stammaktien würden diese Zuteilungen 3,1 % des ausgegebenen Stammaktienkapitals des Unternehmens ausmachen.
Resolutionen 18, 19 und 20 – Aktienpläne
Mit den Beschlüssen 18, 19 und 20 soll die Annahme von Änderungen an den folgenden Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen genehmigt werden:
- Zotefoams plc Langzeit-Incentive-Plan 2017 (der „LTIP“);
- den Zotefoams plc Deferred Bonus Share Plan 2017 (den „DBSP“); und
- Der genehmigte Aktienoptionsplan 2018 der Zotefoams plc (der „ASOP“).
Die LTIP und DBSP werden zusammenfassend als die „Pläne“ bezeichnet.
Die Anträge 18 und 19 zielen auf die Zustimmung der Aktionäre zu Änderungen der Pläne ab, die ursprünglich auf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 von den Aktionären genehmigt wurden. Die Pläne laufen im Mai 2027 für die Gewährung neuer Aktien aus. Daher wird auf der ordentlichen Hauptversammlung 2026 die Zustimmung zu den Änderungen beantragt, um die Gewährung von Aktienoptionen über Mai 2027 hinaus zu ermöglichen und mit der Genehmigung der Vergütungsrichtlinie für den Vorstand gemäß Antrag 2 übereinzustimmen. Antrag 20 zielt auf die Zustimmung der Aktionäre zu einer Änderung der Beschränkungen für die Anzahl der Aktien ab, die gemäß dem ASOP ausgegeben werden können, um diese an die vorgeschlagenen Änderungen der Pläne anzupassen. Für weitere Änderungen des ASOP wird keine Zustimmung beantragt.
Eine Zusammenfassung der wichtigsten Bestimmungen der Pläne in ihrer geänderten Fassung und ihrer Anwendung auf nach den Änderungen gewährte Zuteilungen findet sich im Anhang dieses Dokuments. Die Änderungen der Pläne und des ASOP, für die die Zustimmung der Aktionäre erforderlich ist, lauten wie folgt:
- Das langfristige Aktienoptionsprogramm (LTIP) sieht eine Obergrenze für den Wert der Aktien vor, für die im Rahmen eines Geschäftsjahres des Unternehmens Aktienprämien gewährt werden dürfen. Diese Obergrenze entspricht der Obergrenze für LTIP-Prämien gemäß der Vergütungsrichtlinie für Vorstandsmitglieder des Unternehmens. An dieser Vorgehensweise wird nichts geändert. Gemäß der üblichen Praxis und in Übereinstimmung mit der Vergütungsrichtlinie für Vorstandsmitglieder wird jedoch vorgeschlagen, die Obergrenze so anzupassen, dass Abfindungsprämien für die durch den Eintritt neuer Mitarbeiter in das Unternehmen verfallene Vergütung ausgeschlossen werden. Obwohl Abfindungsprämien von dieser Obergrenze ausgenommen sind, werden sie gemäß der Vergütungsrichtlinie für Vorstandsmitglieder des Unternehmens („Richtlinie“) in der Regel auf vergleichbarer Basis gewährt. Der Vergütungsausschuss wird dabei alle relevanten Faktoren berücksichtigen, einschließlich der Form der Prämie, der Leistungsbedingungen und der Wahrscheinlichkeit ihrer Erfüllung sowie des Zeitrahmens der Prämie.
- Die LTIP-Richtlinie 2017 sieht derzeit vor, dass die an die geschäftsführenden Direktoren des Unternehmens vergebenen Vergütungen an die Erfüllung einer Leistungsbedingung geknüpft sind. Um in den nächsten zehn Jahren mehr operative Flexibilität zu gewährleisten, werden die LTIP-Richtlinien 2017 dahingehend geändert, dass die Vergabe von Vergütungen an die geschäftsführenden Direktoren auch ohne Leistungsbedingungen möglich ist. Wir beabsichtigen, die Leistungsbedingungen weiterhin anzuwenden. Die Anwendung der Leistungsbedingungen auf die an die geschäftsführenden Direktoren vergebenen Vergütungen erfolgt im Einklang mit der jeweils von den Aktionären genehmigten Richtlinie.
- Das DBSP wird dahingehend geändert, dass die Gewährung von Prämien an ehemalige Mitarbeiter ermöglicht wird. Dies soll mehr Flexibilität hinsichtlich der Aktienquelle schaffen, um Prämien für Mitarbeiter zu erfüllen, die als „gute Ausscheider“ einen Bonus für einen bestimmten Zeitraum erhalten, wobei ein Teil dieses Bonus als aufgeschobene Bonuszahlung nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses ausgezahlt wird.
- Die Pläne und der ASOP enthalten in ihrer Fassung zwei Beschränkungen hinsichtlich der Anzahl der auszugebenden oder auszugebenden Aktien. Diese besagen, dass innerhalb eines Zehnjahreszeitraums: (1) die Anzahl der im Rahmen der Pläne, des ASOP und anderer vom Unternehmen beschlossener Mitarbeiterbeteiligungsprogramme auszugebenden oder auszugebenden Aktien 10 % des ausgegebenen Stammaktienkapitals des Unternehmens nicht überschreiten darf (die „10-%-Grenze innerhalb von zehn Jahren“); und (2) die Anzahl der im Rahmen der Pläne, des ASOP und anderer vom Unternehmen beschlossener Ermessensaktienprogramme auszugebenden oder auszugebenden Aktien 7,5 % des ausgegebenen Stammaktienkapitals des Unternehmens nicht überschreiten darf. Die „10-%-Grenze innerhalb von zehn Jahren“ bleibt in den geänderten Plänen und dem ASOP bestehen. Um jedoch über die gesamte Laufzeit der Pläne und des ASOP hinweg eine angemessene Flexibilität zu gewährleisten und den jüngsten Richtlinien des Investmentverbands, die lediglich eine „10-%-Grenze innerhalb von zehn Jahren“ vorsehen, Rechnung zu tragen, wird die 7,5-%-Grenze gestrichen.
- Die Pläne werden um weitere zehn Jahre ab dem Datum der Jahreshauptversammlung 2026 verlängert.
- In Anlehnung an die übliche Praxis werden die Pläne so geändert, dass die Vergabe von Fördermitteln in einem Förderzeitraum nach Genehmigung der Richtlinie möglich ist.
Eine Kopie der Regeln der Pläne und des ASOP, in der die vorgeschlagenen Änderungen aufgeführt sind, kann auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2026 mindestens 15 Minuten vor Beginn der Versammlung und bis zum Ende der Versammlung sowie auf dem National Storage Mechanism (https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism) ab dem Datum dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung eingesehen werden.
Resolution 21
Gemäß dem Gesetz muss eine börsennotierte Gesellschaft ihre Hauptversammlungen mindestens 21 Tage im Voraus ankündigen. Das Gesetz sieht jedoch vor, dass Hauptversammlungen (mit Ausnahme von ordentlichen Hauptversammlungen) auch mit einer kürzeren Frist von mindestens 14 Tagen einberufen werden können, sofern die Aktionäre auf der vorherigen ordentlichen Hauptversammlung oder einer seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung abgehaltenen Hauptversammlung ihre Zustimmung erteilt haben. Beschluss 21 zielt auf eine solche Zustimmung ab, analog zum im letzten Jahr gefassten Beschluss. Die Zustimmung gilt bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, auf der ein ähnlicher Beschluss vorgeschlagen werden soll. Der Vorstand ist stets bestrebt, Hauptversammlungen so früh wie möglich anzukündigen, möchte sich aber die Flexibilität bewahren, eine Hauptversammlung innerhalb der kürzeren zulässigen Frist für dringende Angelegenheiten einzuberufen, die eindeutig im Interesse der Aktionäre liegen, sowie für sonstige, nicht routinemäßige Angelegenheiten, sofern dies im Interesse der Aktionäre als Ganzes gerechtfertigt ist. Wird von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht, wird die Gesellschaft, wie im Gesetz vorgeschrieben, die Möglichkeit zur elektronischen Stimmabgabe anbieten.
Empfehlung
Der Vorstand ist der Ansicht, dass die den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung vorgelegten Vorschläge im besten Interesse des Unternehmens und aller Aktionäre liegen. Daher empfiehlt der Vorstand Ihnen, für die in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung enthaltenen Beschlüsse zu stimmen, so wie er es auch für seine eigenen Anteile an Stammaktien beabsichtige.