Anhang

1. Zusammenfassung der wichtigsten Merkmale des Zotefoams plc Langzeit-Incentive-Plans 2017 („LTIP“)

Das LTIP wird vom Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats der Gesellschaft (der „Vergütungsausschuss“) betrieben und verwaltet.

Formen der Auszeichnungen

Die Zuteilungen im Rahmen des LTIP erfolgen in Form eines bedingten Rechts zum Erwerb von Stammaktien („Aktien“) der Gesellschaft („Zuteilungen“) entweder kostenlos oder zu einem Zuteilungspreis, der dem jeweiligen Nennwert einer Aktie entspricht.

Teilnahmeberechtigung

Auszeichnungen können an jeden Mitarbeiter (einschließlich eines Geschäftsführers) des Unternehmens oder einer seiner Tochtergesellschaften vergeben werden.

Individuelle Grenzen

Der Höchstwert der Aktien, für die einem Teilnehmer im Rahmen eines Geschäftsjahres der Gesellschaft eine Prämie gewährt werden kann, darf den Höchstbetrag, der in der zum Zeitpunkt der Gewährung der Prämie geltenden Vergütungsrichtlinie für die Direktoren der Gesellschaft („Richtlinie“) festgelegt ist, nicht überschreiten.

Prämien, die einem neuen Mitarbeiter als Gegenleistung für im Zusammenhang mit dem Eintritt in das Unternehmen verfallene Vergütungen gewährt werden, unterliegen dieser Beschränkung nicht.

Vergabe von Auszeichnungen

Prämien können nur innerhalb eines Zeitraums von 42 Tagen ab dem folgenden Tag gewährt werden: (i) dem Handelstag unmittelbar nach der Bekanntgabe der Ergebnisse des Unternehmens für einen beliebigen Zeitraum; (ii) dem Tag, an dem Änderungen des LTIP von den Aktionären genehmigt werden; (iii) dem Tag, an dem die Richtlinie von den Aktionären genehmigt wird; (iv) dem Tag, an dem eine Person gemäß den Regeln des LTIP ein berechtigter Mitarbeiter wird; oder (v) jedem Tag, an dem der Vergütungsausschuss feststellt, dass außergewöhnliche Umstände vorliegen.

Falls die Gesellschaft während eines solchen Zeitraums an der Vergabe von Auszeichnungen gehindert ist, können Auszeichnungen innerhalb eines Zeitraums von 42 Tagen nach Wegfall dieser Einschränkungen vergeben werden.

Haltezeit

Die Zuteilung von Aktien kann nach Ablauf der Sperrfrist einer Haltefrist unterliegen, während der die endgültige Ausübung der Aktien verzögert wird. Dies kann eine schrittweise Freigabe der bereits zugeteilten Aktien während dieser Frist beinhalten. Bei Zuteilungen an geschäftsführende Direktoren legt der Ausschuss die Dauer einer etwaigen Haltefrist zum Zeitpunkt der Zuteilung gemäß den Richtlinien fest (derzeit zwei Jahre).

Dividendenäquivalente

Der Vergütungsausschuss kann jederzeit vor der Lieferung von Aktien gemäß einer Zuteilung festlegen, dass ein Teilnehmer einen Betrag in bar und/oder Aktien erhält, der sich nach der Gesamtheit oder einem Teil der Dividenden (und Sonderdividenden, nach Ermessen des Vergütungsausschusses) richtet, die auf die unverfallbaren Aktien zu den Dividendenstichtagen während des Zeitraums gezahlt worden wären, der spätestens bis zu dem Tag endet, an dem die Aktien gemäß einer Zuteilung ausgegeben oder übertragen werden können.

Reduzierung wegen Malus und Rückforderung

Der Vergütungsausschuss kann nach eigenem Ermessen jederzeit innerhalb von fünf Jahren nach Gewährung einer Vergütung (oder innerhalb eines anderen vom Vergütungsausschuss festgelegten Zeitraums) Folgendes beschließen:

• die Anzahl der Aktien, auf die sich eine Auszeichnung bezieht, gegebenenfalls auf null reduzieren;
• Eine Auszeichnung stornieren;
• weitere Bedingungen an einen Schiedsspruch knüpfen; oder
• vom Teilnehmer die Übertragung einer bestimmten Anzahl von Aktien oder eines Geldbetrags im Zusammenhang mit den gelieferten Aktien verlangen

unter Umständen, in denen:

• die geprüften Jahresabschlüsse oder Ergebnisse eines Konzernunternehmens sind wesentlich fehlerhaft (ausgenommen sind Korrekturen aufgrund einer Änderung der Rechnungslegungsgrundsätze oder zur Behebung eines geringfügigen Fehlers);
• Bei der Beurteilung einer für eine Auszeichnung geltenden Leistungsbedingung oder bei den Informationen oder Annahmen, auf denen die Gewährung oder der Erhalt einer Auszeichnung beruhen, ist ein Fehler unterlaufen;
• Es ist zu einem wesentlichen Versagen des Risikomanagements in einem Konzernunternehmen oder einer relevanten Geschäftseinheit gekommen;
• Es ist zu einem wesentlichen Unternehmensversagen in einem Konzernunternehmen oder einer relevanten Geschäftseinheit gekommen;
• nach begründeter Ansicht des Vergütungsausschusses:
• ein Teilnehmer hat die Geschäftsleitung des Unternehmens und/oder den Markt und/oder die Aktionäre des Unternehmens hinsichtlich der finanziellen Leistungsfähigkeit eines Konzernunternehmens oder einer relevanten Geschäftseinheit vorsätzlich irregeführt;
• einem Mitglied der Gruppe (oder der Geschäftseinheit des Teilnehmers) ist aufgrund des Fehlverhaltens des Teilnehmers oder aus anderen Gründen ein Reputationsschaden entstanden;
• Das Verhalten eines Teilnehmers stellt ein schweres Fehlverhalten dar oder führt zu einem erheblichen finanziellen Schaden für den Konzern und/oder den Geschäftsbereich des Teilnehmers; oder
• Es kam zu Überzahlungen, einschließlich etwaiger Ansprüche aus dem LTIP, an den Teilnehmer in einem höheren Umfang, als dies sonst der Fall gewesen wäre, da ein Konzernunternehmen ausnahmsweise erhebliche außerordentliche Abschreibungen erlitt.

Auszahlung der Auszeichnungen

Die Auszahlung der Prämien erfolgt vorbehaltlich der Erfüllung aller geltenden Leistungsbedingungen. Die Leistungsbedingungen werden anhand eines vom Vergütungsausschuss festgelegten Leistungszeitraums gemessen. Die Dauer des Leistungszeitraums für Prämien an geschäftsführende Direktoren richtet sich nach der jeweils gültigen Richtlinie.

In welchem ​​Umfang die Leistungsbedingungen erfüllt wurden und auf welcher Ebene die Vergütung folglich fällig wird, wird in der Regel so bald wie möglich nach Ende des jeweiligen Leistungszeitraums (oder zu einem späteren Zeitpunkt, den der Vergütungsausschuss festlegt) ermittelt.

Der Ausschuss kann den Zeitpunkt der Ausübung einer Prämie unter Berücksichtigung der Unternehmensleistung und des Beitrags des Teilnehmers während des Ausübungszeitraums anpassen.

Prämien, die einer Haltefrist unterliegen, werden vorbehaltlich der Bestimmungen des LTIP nach Ablauf der Haltefrist unverfallbar.

Beendigung der Beschäftigung

Scheidet der Teilnehmer vor der Ausübung der Zuteilung bei einem Mitglied der Gruppe aufgrund von Tod, Krankheit, Verletzung, Behinderung, Ruhestand, Verkauf oder Übertragung des Unternehmens oder Geschäfts des Teilnehmers aus der Gruppe, betriebsbedingter Kündigung oder aus einem anderen Grund nach Ermessen des Vergütungsausschusses aus (ein „guter Abgang“), so wird die noch nicht ausgeübte Zuteilung des Teilnehmers zum normalen Ausübungsdatum in Bezug auf eine Anzahl von Aktien ausgeübt, die unter Berücksichtigung der zwischen dem Zuteilungsdatum und dem Datum der Beendigung des Arbeitsverhältnisses verstrichenen Zeit und unter Berücksichtigung des Umfangs der Erfüllung etwaiger Leistungsbedingungen berechnet wird, und wird nach Ablauf der normalen Haltefrist freigegeben, es sei denn, der Vergütungsausschuss bestimmt, dass die Zuteilung zu einem anderen vom Vergütungsausschuss festgelegten Zeitpunkt ausgeübt werden soll.

Sofern eine zusätzliche Haltefrist gilt und der Teilnehmer nach der Feststellung der Anzahl der Aktien, für die die Prämie unverfallbar wird, aber vor Ablauf einer Haltefrist aus einem anderen Grund als grobem Fehlverhalten seitens des Teilnehmers nicht mehr bei einem Mitglied der Gruppe beschäftigt ist, wird die unverfallbare Prämie dem ehemaligen Mitarbeiter zum ursprünglichen Auszahlungstermin der Haltefrist freigegeben, es sei denn, der Vergütungsausschuss beschließt, dass sie früher freigegeben werden soll.

Ein Teilnehmer, dessen Arbeitsverhältnis aufgrund einer freiwilligen Kündigung endet, hat keinen Anspruch auf noch nicht unverfallbare LTIP-Prämien, kann jedoch die bereits unverfallbaren Prämien behalten, die sich noch in der Haltefrist befinden. Diese Prämien werden zu den ursprünglichen Auszahlungsterminen der Haltefrist freigegeben, es sei denn, der Vergütungsausschuss beschließt, dass die Prämien früher freigegeben werden sollen.

Firmenveranstaltungen

Bei einem Kontrollwechsel des Unternehmens wird die Anzahl der Aktien, für die die Zuteilungen unverfallbar werden, vom Vergütungsausschuss festgelegt, vorbehaltlich des Umfangs, in dem eine etwaige Leistungsbedingung zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels erfüllt wurde, und, sofern der Vergütungsausschuss nichts anderes beschließt, einer anteiligen Reduzierung um den Anteil der Unverfallbarkeitsfrist, der verstrichen ist am: (i) Datum des relevanten Ereignisses (oder eines anderen relevanten Zeitraums); oder (ii) wenn der Teilnehmer zum Zeitpunkt des relevanten Ereignisses aus dem Arbeitsverhältnis ausgeschieden ist, am Datum der Beendigung des Arbeitsverhältnisses.

Alternativ kann der Vergütungsausschuss gestatten oder, im Falle einer internen Umstrukturierung oder wenn der Vergütungsausschuss ein anderes Ereignis feststellt, verlangen, dass die Vergütungen gegen gleichwertige Vergütungen, die sich auf Aktien eines anderen Unternehmens beziehen, eingetauscht werden.

Sollten andere Unternehmensereignisse wie eine Abspaltung, eine Sonderdividende oder ein anderes Ereignis eintreten, das nach Ansicht des Vergütungsausschusses den aktuellen oder zukünftigen Wert der Aktien wesentlich beeinflussen kann, kann der Vergütungsausschuss festlegen, dass die Ausübung der Vergütungen an das Eintrittsdatum dieses Ereignisses geknüpft ist. Die Anzahl der Aktien, für die die Vergütungen ausgeübt werden, wird vom Ausschuss unter Berücksichtigung des Erfüllungsgrades der Leistungsbedingungen und, sofern der Vergütungsausschuss nichts anderes beschließt, anteilig für den Zeitraum vom Beginn der Ausübungsfrist bis zum Datum des betreffenden Ereignisses (oder eines anderen relevanten Zeitraums) festgelegt. Tritt das Ereignis nicht ein, bleiben die Vergütungen zu ihren ursprünglichen Bedingungen bestehen.

2. Zusammenfassung der wichtigsten Merkmale des Zotefoams plc Deferred Bonus Share Plan 2017 („DBSP“)

Das DBSP wird vom Vergütungsausschuss betrieben und verwaltet.

Formen der Auszeichnungen

Die Zuteilungen im Rahmen des DBSP erfolgen in Form eines bedingten Bezugsrechts auf Aktien („Zuteilungen“) entweder kostenlos oder zu einem Zuteilungspreis, der dem jeweiligen Nennwert einer Aktie entspricht.

Teilnahmeberechtigung

Auszeichnungen können an jeden Mitarbeiter oder ehemaligen Mitarbeiter (einschließlich eines Geschäftsführers) des Unternehmens oder einer seiner Tochtergesellschaften vergeben werden.

Wert der Auszeichnungen

Die Anzahl der Aktien, die Gegenstand einer Zuteilung sind, entspricht der Anzahl, deren Wert (nach Festlegung durch den Vergütungsausschuss) dem Betrag des aufgeschobenen Bonus entspricht.

Vergabe von Auszeichnungen

Prämien können nur innerhalb eines Zeitraums von 42 Tagen ab dem folgenden Tag gewährt werden: (i) dem Handelstag unmittelbar nach der Bekanntgabe der Ergebnisse des Unternehmens für einen beliebigen Zeitraum; (ii) dem Tag, an dem Änderungen des DBSP von den Aktionären genehmigt werden; (iii) dem Tag, an dem ein im Rahmen des DBSP aufzuschiebender Bonus festgelegt wird; (iv) dem Tag, an dem eine Person zur Teilnahme am DBSP ausgewählt wird; oder (v) jedem Tag, an dem der Vergütungsausschuss feststellt, dass außergewöhnliche Umstände vorliegen.

Falls die Gesellschaft während eines solchen Zeitraums an der Zuteilung von Aktien gehindert ist, können Zuteilungen innerhalb eines Zeitraums von 42 Tagen nach Wegfall dieser Beschränkungen erfolgen.

Dividendenäquivalente

Der Vergütungsausschuss kann jederzeit vor der Lieferung von Aktien gemäß einer Zuteilung festlegen, dass ein Teilnehmer einen Betrag in bar und/oder Aktien erhält, der sich nach der Gesamtheit der Dividenden (und Sonderdividenden nach Ermessen des Vergütungsausschusses) richtet, die auf die unverfallbaren Aktien zu den Dividendenstichtagen während des Zeitraums gezahlt worden wären, der spätestens bis zu dem Tag endet, an dem die Aktien gemäß einer Zuteilung ausgegeben oder übertragen werden können.

Reduzierung wegen Malus und Rückforderung

Der Vergütungsausschuss kann nach eigenem Ermessen jederzeit innerhalb von fünf Jahren nach Gewährung einer Vergütung (oder innerhalb eines anderen vom Vergütungsausschuss festgelegten Zeitraums) Folgendes beschließen:

• die Anzahl der Aktien, auf die sich eine Auszeichnung bezieht, gegebenenfalls auf null reduzieren;
• Eine Auszeichnung stornieren;
• weitere Bedingungen an einen Schiedsspruch knüpfen; oder
• vom Teilnehmer die Übertragung einer bestimmten Anzahl von Aktien oder eines Geldbetrags im Zusammenhang mit den gelieferten Aktien verlangen

unter Umständen, in denen:

• die geprüften Jahresabschlüsse oder Ergebnisse eines Konzernunternehmens sind wesentlich fehlerhaft (ausgenommen sind Korrekturen aufgrund einer Änderung der Rechnungslegungsgrundsätze oder zur Behebung eines geringfügigen Fehlers);
• Bei der Beurteilung einer Leistungsbedingung, die für den Jahresbonus gilt, für den die Prämie gewährt wurde, oder der Informationen oder Annahmen, auf denen die Prämie gewährt wurde oder die ihr zustehen, ist ein Fehler unterlaufen;
• Es ist zu einem wesentlichen Versagen des Risikomanagements in einem Konzernunternehmen oder einer relevanten Geschäftseinheit gekommen;
• Es ist zu einem wesentlichen Unternehmensversagen in einem Konzernunternehmen oder einer relevanten Geschäftseinheit gekommen;
• nach begründeter Ansicht des Vergütungsausschusses:
• ein Teilnehmer hat die Geschäftsleitung des Unternehmens und/oder den Markt und/oder die Aktionäre des Unternehmens hinsichtlich der finanziellen Leistungsfähigkeit eines Konzernunternehmens oder einer relevanten Geschäftseinheit vorsätzlich irregeführt;
• einem Mitglied der Gruppe (oder der Geschäftseinheit des Teilnehmers) ist aufgrund des Fehlverhaltens des Teilnehmers oder aus anderen Gründen ein Reputationsschaden entstanden;
• Das Verhalten eines Teilnehmers stellt ein schweres Fehlverhalten dar oder führt zu einem erheblichen finanziellen Schaden für den Konzern und/oder den Geschäftsbereich des Teilnehmers; oder
• Es kam zu Überzahlungen, einschließlich etwaiger Ansprüche aus dem DBSP, an den Teilnehmer in einem höheren Umfang, als dies sonst der Fall gewesen wäre, da ein Konzernunternehmen ausnahmsweise erhebliche außerordentliche Abschreibungen erlitt.

Auszahlung der Auszeichnungen

Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt in der Regel nach Ablauf einer vom Vergütungsausschuss festgelegten Wartezeit, die üblicherweise drei Jahre beträgt. Die Dauer der Wartezeit für Vergütungen an die geschäftsführenden Direktoren des Unternehmens richtet sich nach der jeweils von den Aktionären genehmigten Vergütungsrichtlinie.

Beendigung der Beschäftigung

Teilnehmer, deren Beschäftigung endet, behalten in der Regel ihre Prämien, die üblicherweise zum ursprünglich vorgesehenen Zeitpunkt weiterlaufen und unverfallbar werden, es sei denn, der Vergütungsausschuss beschließt eine frühere Unverfallbarkeit. Prämien von Teilnehmern, die versterben, werden in der Regel vorgezogen und treten mit dem Todestag in Kraft.

Prämien, die Teilnehmern zustehen, deren Beschäftigung aufgrund groben Fehlverhaltens, freiwilliger Kündigung oder einvernehmlicher Beendigung des Arbeitsverhältnisses endet (sofern der Vergütungsausschuss nichts anderes beschließt), verfallen jedoch mit Beendigung des Arbeitsverhältnisses.

Firmenveranstaltungen

Bei einem Kontrollwechsel treten alle Auszeichnungen sofort in Kraft.

Sollten andere Unternehmensereignisse wie eine Abspaltung, eine Sonderdividende oder ein anderes Ereignis eintreten, das nach Ansicht des Vergütungsausschusses den aktuellen oder zukünftigen Wert der Aktien wesentlich beeinflussen könnte, kann der Vergütungsausschuss festlegen, dass die Auszahlung der Vergütungen an das Eintrittsereignis geknüpft ist. Tritt das Ereignis nicht ein, bleiben die Vergütungen bestehen.

3. Zusammenfassung der wichtigsten Gemeinsamkeiten von LTIP und DBSP

Die folgenden Merkmale sind sowohl für den LTIP als auch für den DBSP (zusammen die „Pläne“) charakteristisch.

Bedingungen der Preisvergabe

Die Prämien können für neu ausgegebene Aktien, eigene Aktien oder am Markt erworbene Aktien gewährt werden. Prämien sind nicht übertragbar (außer im Todesfall). Für die Gewährung von Prämien ist von den Teilnehmern keine Zahlung zu leisten.

Beschränkungen bei der Ausgabe von Aktien

Die Anzahl der Aktien, die gemäß den im vorangegangenen Zehnjahreszeitraum im Rahmen der Pläne und eines anderen von der Gesellschaft beschlossenen Mitarbeiterbeteiligungsplans gewährten Rechten ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf an keinem Stichtag 10 % des an diesem Stichtag ausgegebenen Stammaktienkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Eigene Aktien werden für die Zwecke dieser Beschränkungen als neu ausgegeben behandelt, bis die von institutionellen Anlegerverbänden veröffentlichten Richtlinien dies nicht mehr vorschreiben und der Vergütungsausschuss etwas anderes beschließt. Am Markt erworbene Aktien unterliegen diesen Beschränkungen nicht.

Die oben genannten Grenzwerte können vom Vergütungsausschuss angepasst werden, um etwaigen Veränderungen des Aktienkapitals der Gesellschaft Rechnung zu tragen.

Anpassungen

Im Falle einer Bezugsrechtsemission, Kapitalerhöhung, Aufteilung, Zusammenlegung, Reduzierung oder sonstigen Änderung des Stammaktienkapitals kann der Vergütungsausschuss die Anzahl der zuzuteilenden Aktien nach eigenem Ermessen anpassen.

Rechte, die mit Aktien verbunden sind

Alle im Rahmen der Pläne bereitgestellten Aktien sind gleichrangig mit allen anderen zum jeweiligen Zeitpunkt ausgegebenen Aktien des Unternehmens (ausgenommen sind etwaige Rechte, die sich aus einem Stichtag vor dem Ausgabedatum oder der Übertragung an den Teilnehmer ergeben).

Änderungen und Kündigung

Der Vergütungsausschuss kann die Pläne oder die Bedingungen der im Rahmen dieser Pläne gewährten Zuteilungen jederzeit ändern, vorausgesetzt, dass Änderungen, die den Mitarbeitern zugutekommen und sich auf Folgendes beziehen: (i) die Teilnahmeberechtigung; (ii) die Gesamtgrenzen für die Ausgabe von Aktien im Rahmen der Pläne; (iii) den maximalen Anspruch für einen einzelnen Teilnehmer; (iv) die Grundlage für die Bestimmung des Anspruchs eines Teilnehmers auf die in einer Zuteilung enthaltenen Aktien und die Bedingungen dieser Aktien; und (v) die Auswirkungen einer Kapitaländerung.

Geringfügige Änderungen der Vergütungsverwaltung oder Änderungen, die Gesetzesänderungen Rechnung tragen oder eine günstige steuerliche, devisenrechtliche oder regulatorische Behandlung in einer bestimmten Jurisdiktion ermöglichen oder aufrechterhalten sollen, können jedoch vom Vergütungsausschuss ohne Zustimmung der Aktionäre vorgenommen werden.

Nach dem zehnten Jahrestag der ordentlichen Hauptversammlung des Unternehmens im Jahr 2026 können im Rahmen dieser Pläne keine weiteren Zuteilungen mehr erfolgen; die Rechte der bestehenden Teilnehmer bleiben jedoch von einer etwaigen Beendigung unberührt.

Auslandspläne

Der Vergütungsausschuss kann solche Unterpläne oder Anhänge zu den Aktienplänen erstellen, die an lokale Steuer-, Devisenkontroll- oder Wertpapiergesetze angepasst werden, wenn dies erforderlich oder in einer ausländischen Gerichtsbarkeit von Vorteil ist, vorausgesetzt, dass alle im Rahmen solcher Pläne verfügbaren Aktien auf die Grenzen der individuellen und der Gesamtteilnahme an den Plänen angerechnet werden.

Rentenleistungen

Die Leistungen aus diesen Plänen sind nicht rentenberechtigt.