Bericht über die Vergütung der Direktoren

Unser Führungsteam hat, wie in unserem Strategiebericht detailliert beschrieben, einen Rekordgewinn vor Steuern und bedeutende strategische Meilensteine erzielt. Diese hervorragenden Ergebnisse spiegeln sich in den Bonuszahlungen für 2025 wider. Unter der Leitung unseres CEO, R. Cox, und unseres CFO, N. Wright, beschleunigen wir unsere Wachstumsambitionen durch unsere neu ausgerichtete Strategie „Expanding Beyond the Core“, die unter anderem die Transformation unserer Marktsegmente und strategische Akquisitionen umfasst.

An diesem entscheidenden Punkt unserer strategischen Entwicklung zielt unsere überarbeitete Vergütungspolitik darauf ab, hochqualifizierte Führungskräfte zu gewinnen, zu binden und zu motivieren. Sie basiert auf dem Prinzip „Mehr für mehr Leistung“ und ermöglicht eine höhere Vergütung für herausragende Leistungen, die direkt mit unseren langfristigen Zielen für den Kapitalmarkttag und – ganz entscheidend – mit einer gesteigerten Wertschöpfung für unsere Aktionäre übereinstimmen.

Sehr geehrter Aktionär

Als Vorsitzender des Vergütungsausschusses freue ich mich, Ihnen den Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr vorzulegen.

Unser Bericht beschreibt die Arbeit des Ausschusses, die Anwendung unserer Vergütungsrichtlinie („Richtlinie“), die von den Aktionären auf der Hauptversammlung 2023 genehmigt wurde, und die Änderungsvorschläge des Ausschusses zu dieser Richtlinie, über die die Aktionäre auf der Hauptversammlung 2026 verbindlich abstimmen werden. Die vorgeschlagene Richtlinie ist im Vergütungsbericht des Vorstands ; eine Zusammenfassung ihrer Umsetzung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2026 ist ebenfalls im Vergütungsbericht des Vorstands. Der restliche Teil des Berichts enthält den Jahresbericht zur Vergütung, in dem detailliert beschrieben wird, wie die geltende Richtlinie im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2025 angewendet wurde.

Strategischer und geschäftlicher Kontext

Wie in unserem Strategiebericht detailliert beschrieben, erzielte die Gruppe im Gesamtjahr einen Umsatz von 158,5 Mio. £ (2024: 147,8 Mio. £), was einem soliden Wachstum von 7,2 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Der bereinigte Gewinn vor Steuern betrug 21,2 Mio. £ (2024: 15,3 Mio. £), ein Plus von 38,6 %, ein weiterer Gruppenrekord und übertraf die Markterwartungen.

Die Bilanz der Gruppe ist weiterhin solide und spiegelt einen guten operativen Cashflow sowie ein effizientes Working-Capital-Management wider. Diese haben strategische Investitionen und die Übernahme der Overseas Konstellation Company SA (OKC) ermöglicht. Dies ist unsere erste bedeutende Transaktion im Rahmen unserer Strategie „Expanding Beyond the Core“, die sich positiv entwickelt und voraussichtlich einen wesentlichen Beitrag zur Gruppe leisten wird. Wir haben zudem eine neue revolvierende Kreditlinie in Höhe von 90 Mio. £ mit einer Aufstockungsoption um 30 Mio. £ vereinbart, die die bestehende Kreditlinie in Höhe von 50 Mio. £ ersetzt. Diese Finanzierung dient der Unterstützung unserer strategischen Ziele und unseres disziplinierten Kapitalallokationsansatzes, einschließlich der laufenden strategischen Investitionen und selektiver M&A-Transaktionen gemäß unseren festgelegten Kriterien.

Grundlage dieses Rekordergebnisses ist unsere überarbeitete Strategie „Expanding Beyond the Core“, die unsere Wachstumsambitionen beschleunigt. Unsere Transformation in drei marktorientierte Kernbereiche – Konsumgüter & Lifestyle, Transport & Smart Technologies sowie Bauwesen & Sonstige Industrie – schreitet weiterhin erfolgreich voran. Unsere Pipeline an Geschäftsmöglichkeiten wächst in allen drei Bereichen und ermöglicht es uns, die Bedürfnisse unserer Kunden umfassender zu erfüllen und durch ganzheitliche Lösungen zusätzlichen Mehrwert zu schaffen. So erzielen wir nachhaltiges organisches Wachstum, das deutlich über dem Marktwachstum liegt.

Unsere langfristigen Ziele wurden auf unserem Kapitalmarkttag im März 2025 hervorgehoben. Dort stellten wir unsere festgelegten Ziele für das Geschäftsjahr 2029 vor, darunter einen Konzernumsatz von über 230 bis 250 Millionen Pfund, eine operative Gewinnmarge von 18 bis 20 % und eine Kapitalrendite von über 20 %. Auch wenn wir uns bewusst sind, dass die Entwicklung in einem uneinheitlichen Marktumfeld nicht linear verlaufen wird, sind wir weiterhin zuversichtlich, dass unsere Strategie erhebliches Wertpotenzial freisetzen und nachhaltiges Wachstum generieren wird.

Anreizergebnisse

Jahresbonus

Der Jahresbonus 2025 basierte auf einer ausgewogenen Mischung aus finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskennzahlen, die direkt mit unseren strategischen Prioritäten abgestimmt waren. Wie bereits im letztjährigen Vergütungsbericht detailliert beschrieben, wurde der finanzielle Anteil des Jahresbonus für 2025 von 65 % auf 70 % des maximalen Bonus erhöht. Die Gewichtung erfolgte wie folgt: 60 % abhängig vom Gewinn vor Steuern, 10 % abhängig vom Nettoumlaufvermögen in Prozent des Umsatzes, 10 % abhängig von der Erreichung der ESG-Kriterien und 20 % abhängig von individuellen/strategischen Zielen.

Aufgrund seiner Leistung im Hinblick auf diese anspruchsvollen Leistungsziele erhielt unser Konzernchef, R. Cox, einen Bonus in Höhe von 100 % seines Gehalts, und unser neuer Konzernfinanzvorstand, N. Wright, erhielt ebenfalls einen Bonus in Höhe von 100 % seines Gehalts. N. Wright trat dem Unternehmen am 22. September 2025 als designierter Konzernfinanzvorstand bei und hatte Anspruch auf einen anteiligen Bonus vom Tag seines Eintritts bis zum 31. Dezember 2025.

Unser ehemaliger Finanzvorstand der Gruppe, G. McGrath, schied am 31. Oktober 2025 aus dem Vorstand aus und blieb bis zum 28. Februar 2026 Mitarbeiter. Er erhielt einen Bonus in Höhe von 98,9 % seines Gehalts, anteilig für seine aktive Dienstzeit.

Eine detaillierte Beschreibung der Zielerreichung finden Sie hier. Gemäß unserer Richtlinie werden 33 % des für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr verdienten Bonus für drei Jahre im Rahmen des Deferred Bonus Share Plan (DBSP) in Aktien angelegt.

Ergebnisse der Prämienvergabe im Rahmen des Langzeit-Incentive-Plans (LTIP) 2023

Der Konzern erzielte 2025 ein bereinigtes Ergebnis je Aktie (vor Sondereinflüssen und ohne MEL) von 33,93 Pence^und übertraf damit das maximale Ziel von 31,01 Pence. Die relative Gesamtrendite für die Aktionäre (TSR) lag im Dreijahreszeitraum zwischen Median und oberem Quartil im Vergleich zum FTSE SmallCap Index (ohne Investmentfonds). Die Rendite auf das durchschnittlich eingesetzte Kapital (ROACE) von 16 % (vor Sondereinflüssen und ohne MEL) übertraf ebenfalls das maximale Ziel von 15 %. Allerdings lag der Anteil der nachhaltigen Produktentwicklung unter dem Mindestziel von 4 % des Umsatzes. Daher beschloss der Ausschuss, dass 76,17 % der 2023 gewährten langfristigen Aktienoptionszuteilung (LTIP) unverfallbar werden.

Im Einklang mit den Grundsätzen guter Unternehmensführung wurden die Ergebnisse dieser Anreizprogramme im breiteren Kontext der Erfahrungen der Stakeholder überprüft. Angesichts der zugrunde liegenden finanziellen Performance des Konzerns und der signifikanten Fortschritte bei der Positionierung von Zotefoams für langfristigen Erfolg kam der Ausschuss zu dem Schluss, dass die formelbasierten Ergebnisse sowohl für den Jahresbonus als auch für die langfristige Mitarbeiterbeteiligung die erbrachte Leistung und die Erfahrungen der Stakeholder (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die der Aktionäre) angemessen widerspiegeln. Daher hat der Ausschuss im Laufe des Jahres keinen Ermessensspielraum genutzt, um diese Ergebnisse anzupassen. Der Ausschuss prüfte außerdem, ob etwaige Malus- und Rückforderungsmechanismen aktiviert werden sollten, und bestätigte, dass im Laufe des Jahres keine Rückforderungsbestimmungen in Kraft getreten sind.

LTIP-Auszeichnungen 2025

Unserem Konzernchef R Cox wurde im April 2025 eine langfristige Aktienoption (LTIP) in Höhe von 150 % seines Gehalts gewährt.

Unser Finanzvorstand, Herr N. Wright, erhält ebenfalls eine langfristige Aktienoption (LTIP) für das Jahr 2025. Da die Auszahlung der LTIP-Prämie an Herrn Wright im Jahr 2025 nicht möglich war, wird sie ihm erst 2026 gewährt. Er erhält 27/36^% seines Gehalts für das Jahr 2025, entsprechend seinem Eintrittsdatum am 23. September 2025.

Da unser ehemaliger Finanzvorstand, G. McGrath, seine Position bis zum 31. Oktober 2025 innehatte, wurde ihm zusätzlich eine langfristige Leistungsprämie (LTIP) für 2025 in Höhe von 150 % seines Gehalts gewährt. In Anerkennung seiner langjährigen Betriebszugehörigkeit und seines Beitrags zum Unternehmen machte der Ausschuss von seinem Ermessen Gebrauch, ihm den Status eines „guten Ausscheiders“ zuzuerkennen, um die Behandlung seiner noch ausstehenden DBSP- und LTIP-Leistungsprämien zu regeln. Seine noch ausstehenden DBSP-Prämien bleiben erhalten und werden zu den üblichen Auszahlungsterminen ohne Vorverlegung fällig. Seine noch ausstehenden LTIP-Prämien werden zu den üblichen Auszahlungsterminen fällig, anteilig für den Zeitraum bis zum Ende seines Arbeitsverhältnisses und wie üblich leistungsbezogen geprüft. Die vollständigen Einzelheiten der Vergütungsregelungen bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses von G. McGrath finden Sie hier.

Die LTIP-Auszeichnungen für 2025 basieren zu 45 % auf dem bereinigten EPS-Wachstum, zu 15 % auf der Kapitalrendite (ROACE), zu 5 % auf nachhaltiger Produktentwicklung und zu 35 % auf der relativen Gesamtrendite (TSR) im Vergleich zum FTSE SmallCap Index (ohne Investmentfonds). Weitere Details, einschließlich der Leistungsziele, finden Sie hier.

Investoreneinbindung und die neue Vergütungspolitik für Direktoren

Im Jahr 2025 konzentrierte sich der Ausschuss auf die Überprüfung und Weiterentwicklung unserer Richtlinie, die wir den Aktionären auf unserer Hauptversammlung am 27. Mai 2026 gemäß dem üblichen dreijährigen Erneuerungszyklus zur Genehmigung vorlegen werden.

Wir setzen uns dafür ein, die Interessen der Aktionäre und des Managements in Einklang zu bringen, einen offenen und transparenten Dialog mit unseren Aktionären über die Vorstandsvergütung zu führen und Ihre Ansichten zu berücksichtigen. Der Ausschuss hat im vierten Quartal 2025 und im ersten Quartal 2026 die 13 größten Aktionäre des Unternehmens, die ca. 58,4 % des Aktienregisters repräsentieren, sowie die wichtigsten Stimmrechtsberatungsagenturen zu unseren Richtlinienvorschlägen konsultiert. Wir haben uns mit Aktionären getroffen, die die Vorschläge detaillierter besprechen wollten, und haben Anfragen nach weiteren Informationen schriftlich beantwortet. Wir freuen uns, Ihnen mitteilen zu können, dass die Aktionäre, die uns Feedback gegeben haben, die Vorschläge hinsichtlich des nachfolgend beschriebenen Ansatzes im Großen und Ganzen befürwortet haben.

Dieser Ansatz ist speziell darauf ausgelegt, unsere Geschäftsführer und andere leitende Angestellte zu motivieren, unsere ambitionierten strategischen Ziele zu erreichen und den Shareholder Value zu steigern.

Vorgeschlagene Schlüsseländerungen und Umsetzung der neuen Vergütungspolitik im Jahr 2026

Unser übergeordnetes Ziel ist es, sicherzustellen, dass unsere Vorstandsvergütung wettbewerbsfähig bleibt und die Umsetzung unserer ambitionierten Strategie sowie die langfristige Wertsteigerung für unsere Aktionäre angemessen fördert.

Bei der letzten Überprüfung der Unternehmensrichtlinien vor drei Jahren lag unser Schwerpunkt auf der Neupositionierung der Grundgehälter, die unterhalb des unteren Viertels vergleichbarer Unternehmen lagen, und der Umsetzung einer lediglich moderaten Erhöhung der Anreizmöglichkeiten (Bonus und langfristige Leistungszulage kombiniert) von 225 % auf 250 % des Gehalts.

Die Umsetzung unserer ambitionierten Strategie erfordert eine deutliche Vergrößerung des Unternehmens. Ausgehend von der aktuellen Marktpositionierung des CEO und CFO ist ein zentrales Prinzip der Überarbeitung unserer Vergütungspolitik die Einführung eines leistungsorientierten Vergütungsmodells („mehr für mehr“). Dieses Modell ermöglicht eine höhere Belohnung für herausragende Leistungen und ist direkt auf unsere langfristigen Ziele für den Kapitalmarkttag sowie die Schaffung eines signifikanten Shareholder Value ausgerichtet.

Dies wird durch eine einmalige, langfristige Transformationsprämie für 2026 umgesetzt, die parallel zum bestehenden langfristigen Investitionsprogramm (LTIP) läuft und nur dann aktiviert wird, wenn die Kernziele des LTIP erreicht sind. Dieser Transformationsmechanismus ist speziell auf die Umsetzung unserer Ziele für den Kapitalmarkttag ausgerichtet und stellt sicher, dass sich das Management auf die Schaffung der Bausteine für echten Wandel im Rahmen unserer Strategie konzentriert, was wiederum zu einem deutlichen Anstieg des Aktienkurses führt. Die jährliche Bonusmöglichkeit für unseren CEO, R. Cox, wird für 2026 um 50 % seines Gehalts erhöht.

1 Basierend auf dem Ausschluss von MEL-Verlusten und der Anpassung an einen konstanten Steuersatz von 19%.

Vorgeschlagener Ansatz

Moderate Grundgehaltserhöhungen für 2026 – im Einklang mit der breiteren Belegschaft

Begründung

Die Grundgehälter des Group CEO und des Group CFO werden am 1. April 2026 im Einklang mit den Grundgehaltserhöhungen für die übrige Belegschaft (3,5 %) angehoben.

Gemäß der neuen Richtlinie erhalten Führungskräfte ein stärker auf ihre individuellen Bedürfnisse zugeschnittenes Vergütungspaket, das unsere leistungsorientierte Vergütungskultur unterstreicht.

Wir werden die Gehaltsniveaus in den kommenden Jahren regelmäßig überprüfen, um sicherzustellen, dass sie dem wachsenden Umfang und der Entwicklung des Unternehmens angemessen bleiben und nicht hinter dem Markt zurückbleiben. Bei anhaltend hoher Leistung behalten wir uns vor, in den kommenden Jahren deutlichere Gehaltserhöhungen vorzunehmen. Dies steht jedoch unter dem Vorbehalt einer Überprüfung und der Kommunikation mit den Aktionären.

Vorgeschlagener Ansatz

Erhöhung des maximalen Jahresbonus für unseren Konzernchef R. Cox für 2026 von 100 % des Gehalts auf 150 %

Da unser Group CFO, N Wright, erst kürzlich eingestellt wurde, bleibt sein Jahresbonus für 2026 bei 100 % des Gehalts (mit der Möglichkeit, seinen Jahresbonus in den Folgejahren auf bis zu 150 % des Gehalts zu erhöhen).

Begründung

Diese Erhöhung spiegelt die außergewöhnlichen Leistungen von R. Cox und seinen bedeutenden Beitrag zum Konzern seit seinem Eintritt als designierter CEO am 2. April 2024 wider. Durch diese Änderung liegt seine maximale Gesamtvergütung im Bereich des Medians (ohne die Transformationsprämie von 2026), wodurch sichergestellt wird, dass wir im Wettbewerb um eine Führungskraft seines Kalibers bestehen können.

Aufgrund seiner kürzlichen Ernennung sind zum jetzigen Zeitpunkt keine Änderungen am Jahresbonus für N. Wright vorgesehen. Die Bonusrichtlinie wurde jedoch flexibel gestaltet, um Erhöhungen in den Folgejahren zu ermöglichen, sobald er sich in seiner Position etabliert hat. Etwaige Erhöhungen würden den Aktionären, soweit möglich, im Voraus mitgeteilt.

Vorgeschlagener Ansatz

Die maximale LTIP-Grundvergütung bleibt unverändert bei 150 % des Gehalts

Die Kernindikatoren für die langfristige Investitionsstrategie (LTIP) für 2026 bleiben das Gewinnwachstum pro Aktie (45 %), die relative Gesamtrendite (im Vergleich zu den Bestandteilen des FTSE SmallCap Index ohne Investmentfonds) (35 %), die Gesamtkapitalrendite (ROACE) (15 %) und die ESG-Kriterien (5 %). Wir haben bereits ambitionierte Ziele für diese Kennzahlen festgelegt.

Begründung

Wir haben zwar eine Erhöhung des Kern-LTIP-Potenzials und eine Anpassung der Zielvorgaben erwogen. Wir kamen jedoch zu dem Schluss, dass dies nicht direkt mit dem Zweck des Transformationsmechanismus vereinbar wäre, der speziell darauf ausgelegt ist, die Transformation des Konzerns voranzutreiben und einen Quantensprung in der Wertschöpfung zu ermöglichen.

EPS und ROACE sind zwar entscheidend, doch führt eine Steigerung des Gewinns und des ROACE nicht immer direkt zu einem signifikanten Anstieg des Aktienkurses von Zotefoams oder zu unmittelbaren Renditen für die Aktionäre.

Für die relative Gesamtrendite (TSR) wäre es nicht angemessen, Ziele festzulegen, die eine Leistung oberhalb des oberen Quartils erfordern, da diese wahrscheinlich eher von der Leistung anderer Unternehmen als vom Fortschritt der Transformation von Zotefoams abhängen würden, wodurch der direkte Zusammenhang zwischen Managementmaßnahmen und Vergütungsergebnissen verringert würde.

Wie nachfolgend dargelegt, sind wir der Ansicht, dass die Einführung eines Transformationsmechanismus parallel zum Kern-LTIP für 2026 stark mit den Interessen der Aktionäre übereinstimmt, da Zotefoams dadurch sowohl die Kern-LTIP-Ziele erreichen als auch einen signifikanten Aktionärswert freisetzen muss.

Vorgeschlagener Ansatz

Einmaliger Transformationsmechanismus für LTIP-Förderungen 2026 eingeführt

Wie unten dargestellt, wird dies als Multiplikator für die LTIP-Prämie 2026 fungieren, basierend auf dem Erreichen ambitionierter absoluter TSR-Werte.

Für den CEO wäre dies ein 2,0-facher Multiplikator (d. h. zusätzliche 150 % des Gehalts) und für den CFO ein 1,8-facher Multiplikator (d. h. zusätzliche 120 % des Gehalts).

Die maximale Prämie für 2026 (150 % des Kerngehalts x 2-facher Multiplikator = 300 % des Gehalts für den CEO und 150 % des Kerngehalts x 1,8-facher Multiplikator = 270 % des Gehalts für den CFO) wird nur dann fällig, wenn wir sowohl die ambitionierten Ziele für EPS, ROACE, relative TSR und ESG im Rahmen des Kern-LTIP 2026 (einschließlich einer relativen TSR-Performance im oberen Quartil) als auch ein jährliches TSR-Wachstum von 25 % erreichen (was einer Verdopplung des Aktienkurses entspricht).

Begründung

Führungskräfte werden von diesem zusätzlichen Element nur dann profitieren, wenn ein signifikanter, greifbarer Mehrwert für die Aktionäre geschaffen wird.

Der einmalige Transformationsmechanismus wird auch nur insoweit aktiviert, als die Kernziele des LTIP erreicht sind.

Angesichts der bisher erzielten starken Leistung und des Potenzials, diese Dynamik fortzusetzen, glauben wir, dass jetzt der richtige Zeitpunkt ist, um einen grundlegenden Wandel in der Wertschöpfung anzustoßen.

Trotz unserer anhaltend starken Performance in den Jahren 2024 und 2025 ist unser Aktienkurs in den letzten Jahren nicht im gleichen Maße gestiegen, aus Gründen, die größtenteils außerhalb des direkten Einflussbereichs des Managements liegen. Der Transformationsmechanismus zielt darauf ab, diesem Problem durch die Fokussierung auf ein substanzielles Aktienkurswachstum direkt zu begegnen.

Die Messung des Transformationsmechanismus anhand des Wachstums in absoluten TSR-Werten stellt sicher, dass sich das Management auf die Umsetzung der Bausteine für echten Wandel im Rahmen unserer Strategie konzentriert, was wiederum zu einer deutlichen Steigerung des Aktienkurses führt. Dies ist eine einfache, transparente Kennzahl, die intern wie extern leicht verständlich ist.

Vorgeschlagener Ansatz

Ziele des Transformationsmechanismus sind Dehnung

Schwellenwert (d. h. 1,0-facher Multiplikator oder keine Erhöhung des langfristigen Kernergebnisses) – 10 % p. a. TSR-Wachstum. Ausgehend von einem angenommenen Aktienkurs von ca. 4,00 £ Ende 2025 wäre hierfür ein Aktienkurs von ca. 5,30 £ bis Ende 2028 erforderlich.
Maximal (d. h. 2,0-facher Multiplikator für den CEO und 1,8-facher Multiplikator für den CFO) – 25 % jährliches TSR-Wachstum. Ausgehend von einem angenommenen Aktienkurs von ca. 4,00 £ Ende 2025 wäre hierfür ein Aktienkurs von ca. 7,80 £ bis Ende 2028 erforderlich – also eine Verdopplung des Aktienkurses.
Der Multiplikator wird linear zwischen diesen beiden Punkten angewendet.

Begründung

Wir haben uns für die absolute Gesamtrendite (TSR) entschieden, da sie das Management direkt auf die Erzielung einer substanziellen Steigerung des Aktienkurses fokussiert und die Vergütung der Führungskräfte an die direkten Renditen für die Aktionäre anpasst. Zudem ist sie eine einfache und leicht verständliche Kennzahl.

Wir haben die relative Gesamtrendite (TSR) in Betracht gezogen, sie aber aufgrund der Schwierigkeiten bei der Bildung einer aussagekräftigen Vergleichsgruppe und des Risikos, geringe Performance zu belohnen, wenn der niedrige Performancestandard lediglich besser ist als der der Vergleichsgruppe, für diesen spezifischen Mechanismus als ungeeignet erachtet. Um die angestrebten absoluten TSR-Werte zu erreichen, ist eine deutliche Wertsteigerung unseres Unternehmens erforderlich. Darüber hinaus verwenden wir die relative TSR (gegenüber den Bestandteilen des FTSE SmallCap Index ohne Investmentfonds) bereits in unserem Kern-LTIP.

In Anerkennung dessen, dass der Transformationsmechanismus darauf ausgelegt ist, überdurchschnittliche Leistungen zu belohnen, hat der Ausschuss, wie es in der Marktpraxis üblich ist, absolute TSR-Ziele auf einem anspruchsvolleren Niveau festgelegt:

Das Schwellenwertziel von 10 % p. a. für das TSR-Wachstum wurde im oberen Quartil der typischen Schwellenwertziele für das absolute TSR im FTSE All-Share Index festgelegt. Typisches Ziel für die Schwellenwertausübung: 8 % p. a. TSR-Wachstum im Median (Interquartilsabstand von 7 % bis 10 %).
Das maximale Ziel eines jährlichen TSR-Wachstums von 25 % wurde über dem oberen Quartil der typischen maximalen absoluten TSR-Ziele im FTSE All-Share Index festgelegt. Typisches Ziel für die maximale Ausübungsberechtigung: 15 % jährliches TSR-Wachstum im Median (Interquartilsabstand von 12 % bis 25 %).

Illustration des einmaligen Transformationsmechanismus

LTIP-Kernpreis 2026

Messen	Gewichtung
EPS-Wachstum	45%
Relativer TSR¹	35%
ROACE	15%
ESG	5%

1 Gemessen auf Rangbasis im Vergleich zu den Bestandteilen des FTSE SmallCap Index, wobei Investmentfonds ausgeschlossen sind.

Wir haben uns bereits ambitionierte Ziele für diese Kennzahlen gesetzt.

Einmaliger Transformationsmechanismus für 2026

Dies unterliegt einem Multiplikator von bis zu 2,0x (1,8x für den CFO), falls im dreijährigen Leistungszeitraum eine außergewöhnliche Gesamtrendite (TSR) erzielt wird. Der einmalige Transformationsmechanismus wird zudem nur aktiviert, sofern die Kernziele des langfristigen Investitionsprogramms (LTIP) erreicht werden.

Schutzmaßnahmen

Wir setzen uns dafür ein, dass die Leistung im Rahmen des Transformationsmechanismus verantwortungsvoll und diszipliniert erbracht wird und dass Führungskräfte nicht überbelohnt werden, insbesondere wenn die Marktbedingungen günstig sind.

Grundvoraussetzung: Der Ausschuss kann das Ergebnis einer Zuteilung reduzieren, wenn er der Ansicht ist, dass das Ziel einer verantwortungsvollen und disziplinierten Durchführung nicht erreicht wurde.

Ausschusses: Wir behalten uns außerdem das Recht vor, das Leistungsergebnis anzupassen, wenn es nicht als repräsentativ für die Erfahrungen der Aktionäre und anderer Interessengruppen angesehen wird.

Haltefrist nach Unverfallbarkeit: Der Kern-LTIP und der Transformationsmechanismus unterliegen einer zweijährigen Haltefrist nach Unverfallbarkeit, was der aktuellen LTIP-Praxis und der britischen Marktpraxis entspricht.

Malus und Rückforderung: Diese Bestimmungen bleiben weiterhin gültig.

Sonstige Änderungen

Vorgeschlagener Ansatz

Die Pflicht, ein Drittel des verdienten Bonus für drei Jahre in Aktien anzulegen, sobald die 200%-Regel für Aktienbeteiligung erreicht ist, wird aufgehoben

Begründung

Uns ist bewusst, dass der CEO und der CFO beide noch relativ neu in ihren Positionen bei Zotefoams sind und aktiv daran arbeiten, die Aktienbeteiligungsanforderung von 200 % ihres Gehalts zu erfüllen.

Die Abschaffung der Vorgabe, ein Drittel des Bonus in Aktien umzuwandeln, sobald die Aktienbeteiligungsquote von 200 % des Gehalts erreicht ist, ist ein prinzipienorientierter Ansatz. Er fördert die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Talente durch größere Flexibilität nach Erreichen eines signifikanten Aktienanteils und gewährleistet gleichzeitig, dass die Interessen der Geschäftsführer weiterhin eng mit denen der Aktionäre übereinstimmen.

Wir haben erwogen, den Anteil der aufgeschobenen Boni zu reduzieren und einen Teil der Bonusaufschiebung (z. B. 15 % des Gehalts) beizubehalten, sobald die Aktienbeteiligungsrichtlinien erfüllt sind. Wir sind jedoch zu dem Schluss gekommen, dass die Aufhebung der Aufschiebungspflicht nach Erreichen der Aktienbeteiligungsrichtlinie angemessen ist, da dies ein einfacher Ansatz ist und wir davon überzeugt sind, dass wir weiterhin über ausreichende Befugnisse verfügen, um die Rückforderungsbestimmungen durch Barboni und nicht ausgezahlte langfristige Investitionszuwendungen geltend zu machen und somit robuste Schutzmechanismen zu gewährleisten.

Vorgeschlagener Ansatz

Die Richtlinie zur Aktienbeteiligung von 200 % des Gehalts bleibt unverändert

An der Richtlinie zur Aktienbeteiligung nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses ändert sich nichts: Unsere Geschäftsführer sind weiterhin verpflichtet, diejenigen ihrer „relevanten Aktien“ zu behalten, die 200 % ihres Gehalts wert sind, und zwar für den gesamten zweijährigen Zeitraum.

Begründung

Die Richtlinie zur Aktienbeteiligung von 200 % des Gehalts entspricht dem Marktstandard und berücksichtigt die Höhe des laufenden langfristigen Aktienoptionsprogramms (LTIP) (150 % des Gehalts) sowie die einmalige Transformationsprämie für 2026 (bis zu zusätzlich 150 % des Gehalts des CEO). Dies entspricht einer jährlichen Gehaltserhöhung von 50 % über die dreijährige Laufzeit der neuen Richtlinie.

Der CEO und der CFO sind beide noch relativ neu in ihren Positionen bei Zotefoams und arbeiten aktiv daran, die erforderliche Aktienbeteiligung von 200 % ihres Gehalts zu erreichen.

Vorgeschlagener Ansatz

Vereinfachung des Zusammenspiels der zweijährigen Richtlinie für den Aktienbesitz nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit der zweijährigen Haltefrist des LTIP und der dreijährigen Aufschubfrist für den aufgeschobenen Bonusplan in bestimmten Fällen, in denen ein Mitarbeiter aus gutem Grund ausscheidet (z. B. bei einem tatsächlichen Ruhestand), wie vom Vergütungsausschuss festgelegt

Zur Klarstellung: LTIP-Prämien werden nicht vor Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums ausgezahlt. Bei einem Mitarbeiter, der das Unternehmen erfolgreich verlassen hat und die Prämie behält, wird die Auszahlung anteilig entsprechend der Beschäftigungsdauer im dreijährigen Leistungszeitraum berechnet. Die Auszahlung setzt außerdem die Erfüllung der Leistungsbedingungen voraus, die am Ende des dreijährigen Leistungszeitraums festgestellt werden.

Begründung

Bei einem aus gutem Grund ausscheidenden Mitarbeiter (z. B. bei einem regulären Ruhestand) endet die Sperrfrist für aufgeschobene Bonusaktien und die Haltefrist für unverfallbare LTIP-Anteile zwei Jahre nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Dies reduziert den Verwaltungsaufwand. In der Praxis bedeutet dies:

Ausstehende aufgeschobene Bonuszahlungen (aus bereits verdienten Jahresboni) würden entweder zum früheren der beiden folgenden Zeitpunkte freigegeben: zum Ende der dreijährigen Aufschubfrist oder zwei Jahre nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses.
Die zweijährige Haltefrist für unverfallbare LTIP-Ansprüche endet zwei Jahre nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Gemäß der geltenden Richtlinie werden die zuletzt gewährten LTIP-Ansprüche standardmäßig erst vier Jahre nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses freigegeben.

Damit wird der Zeitrahmen für die Auszahlung aufgeschobener Bonuszahlungen und LTIP-Zahlungen an die zweijährige Richtlinie für den Aktienbesitz nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses angepasst.

Positionierung der Vorstandsvergütung

Obwohl Marktvergleiche nicht der alleinige Grund für die vorgeschlagenen Änderungen waren, lieferten sie wichtige Kontextinformationen. Das zentrale Prinzip der Richtlinienüberprüfung ist ein leistungsorientiertes Vergütungssystem, das überdurchschnittliche Leistungen stärker belohnt und mit unseren langfristigen Zielen für den Kapitalmarkttag übereinstimmt. Bei der Ausarbeitung der Vorschläge berücksichtigten wir verschiedene Marktreferenzpunkte, um sicherzustellen, dass unsere Vergütung wettbewerbsfähig bleibt und wir weiterhin Top-Talente gewinnen und binden können. Wir haben zwei Vergleichsgruppen herangezogen:

FTSE SmallCap-Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung bis zu 300 Mio. £ (ohne Finanzdienstleistungsunternehmen): Diese Gruppe wurde ausgewählt, da sie Unternehmen einer vergleichbaren Größe wie die aktuelle Marktbewertung von Zotefoams repräsentiert, bei der wir uns im Medianbereich befinden. Dies ermöglicht eine realistische Bewertung im Vergleich zu unseren direkten Wettbewerbern.
Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von bis zu 500 Mio. £ (ohne Finanzdienstleistungsunternehmen): Diese Gruppe wurde speziell aufgrund unserer ambitionierten Wachstumsziele und der angestrebten zukünftigen Größe ausgewählt. Der Vergleich mit dieser etwas größeren Gruppe ermöglicht es uns, unsere Wettbewerbsfähigkeit im Rahmen der Umsetzung unserer Expansionsstrategie zu bewerten.

Wie die nachstehenden Grafiken zeigen, liegt die Gesamtvergütung des aktuellen CEO und CFO der Gruppe im unteren Quartil im Vergleich zu FTSE SmallCap-Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von bis zu 300 Mio. £. Die vorgeschlagenen Änderungen erhöhen die maximale Gesamtvergütungsmöglichkeit für 2026 auf das obere Quartil oder darüber, jedoch nur, wenn eine Leistung im oberen Quartil oder darüber erzielt wird, insbesondere durch die ambitionierten absoluten TSR-Ziele. Ab 2027 bewegen sich die Vergütungspakete wieder zwischen dem unteren Quartil und dem Median der Marktdaten, was dem einmaligen Charakter des Transformationsmechanismus Rechnung trägt.

Bezugspunkte für den Markt des Konzernchefs

Marktreferenzpunkte für Konzern-CFOs

Hinweis: Die obigen Diagramme basieren auf der Annahme einer Erhöhung des Grundgehalts um 3,5 % für das Jahr 2026.

Abschluss

Die im Ausschuss getroffenen Entscheidungen bezüglich der für das Jahr 2025 erzielten Vergütungen zeigen unser Engagement dafür, sicherzustellen, dass die Vergütung der Geschäftsführer direkt mit der Leistung und positiven Ergebnissen für alle unsere Stakeholder in Einklang steht.

Wir sind fest davon überzeugt, dass die in der neuen Vergütungspolitik enthaltenen Änderungen, die einen soliden Anreizrahmen nach dem Prinzip „Mehr für mehr“ für die Erzielung hoher Aktionärsrenditen in den drei Jahren bis Ende 2028 vorsehen, die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf die Steigerung des Aktionärswerts weiter stärken werden. Dies unterstreicht unser Engagement, die Erzielung herausragender Ergebnisse, die allen Aktionären zugutekommen, zu fördern und zu belohnen.

Wir freuen uns auf Ihre Unterstützung bei unserer Hauptversammlung 2026, wo ich Ihnen für alle Fragen der Aktionäre zu diesem Bericht oder zu unserem geplanten Vergütungskonzept für 2026 zur Verfügung stehen werde.

M Swift

Vorsitzender des Vergütungsausschusses

10. April 2026

Vergütung der Direktoren

Politikbericht – Einleitung

Unsere vorgeschlagene neue Vergütungspolitik für Direktoren, deren Genehmigung auf der ordentlichen Hauptversammlung 2026 eingeholt werden soll, ist nachfolgend unter der Überschrift „Vergütungspolitik für Direktoren“ aufgeführt.

Wie im Schreiben des Ausschussvorsitzenden, wurde angesichts der entscheidenden Phase unserer strategischen Ausrichtung die neue Vergütungsrichtlinie entwickelt, um hochqualifizierte Geschäftsführer und ein starkes Führungsteam zu gewinnen, zu binden und zu motivieren, unsere ambitionierten strategischen Ziele zu erreichen. Ein zentrales Prinzip der neuen Vergütungsrichtlinie ist ein leistungsorientiertes Vergütungssystem, das höhere Belohnungen für besonders anspruchsvolle Leistungen im Einklang mit unseren langfristigen Zielen für den Kapitalmarkttag ermöglicht.

Die Unterschiede zwischen der auf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 verabschiedeten Vergütungspolitik und der nachstehend aufgeführten neuen Vergütungspolitik werden in der Erklärung des Ausschussvorsitzenden zusammengefasst.

Bei der Erstellung der neuen Vergütungsrichtlinie befolgte der Ausschuss einen sorgfältigen Prozess. Dieser umfasste Diskussionen über den Inhalt der Richtlinie in drei Sitzungen des Vergütungsausschusses sowie Einzelgespräche zwischen dem Vorsitzenden des Vergütungsausschusses und allen Ausschussmitgliedern. Der Ausschuss berücksichtigte Beiträge des Managements (obwohl an den Sitzungen, in denen Entscheidungen getroffen wurden, kein Management teilnahm, um Interessenkonflikte zu vermeiden) und unserer unabhängigen Berater sowie Best Practices und Empfehlungen von Großaktionären und Stimmrechtsberatern. Der Ausschuss konsultierte die Aktionäre im Zusammenhang mit der Richtlinie, wie im Abschnitt „Anlegerdialog“.

Vergütungspolitik für Direktoren

Im Folgenden wird die Vergütungspolitik für unsere geschäftsführenden und nicht-geschäftsführenden Direktoren dargelegt.

Diese Richtlinie wird den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2026 zur Genehmigung vorgelegt.

Vergütungspolitik für Geschäftsführer

Grundgehalt

Zweck und Bezug zur Strategie

Um eine zentrale Vergütung für die Übernahme der Rolle zu bieten, die auf einem Niveau positioniert ist, das erforderlich ist, um Geschäftsführer des Kalibers zu gewinnen und zu halten, das für die Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsstrategie notwendig ist.

Maximale Chancen

Die Grundgehälter für Geschäftsführer werden auf einem angemessenen Niveau festgelegt, um marktgerecht zu sein und die Größe und Komplexität des Unternehmens widerzuspiegeln sowie um die für die jeweilige Position erforderlichen hochqualifizierten Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten.

Es gibt zwar keine Obergrenze für das Grundgehalt, aber Gehaltserhöhungen für Geschäftsführer werden im Kontext der Gehaltserhöhungen betrachtet, die anderen Mitarbeitern im Konzern gewährt werden.

Unter angemessenen Umständen kann der Ausschuss Gehaltserhöhungen gewähren, die über dem Bereich der anderen Mitarbeitern gewährten Gehaltserhöhungen liegen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf:

wobei der Ausschuss das Grundgehalt für einen neu ernannten Geschäftsführer unterhalb des marktüblichen Niveaus für eine solche Position festgelegt hat, um dem Einzelnen den Aufstieg in die Position zu ermöglichen
bei einer Beförderung oder wenn nach Ansicht des Ausschusses eine signifikante Zunahme des Umfangs oder der Verantwortungsbereiche eines Geschäftsführers eingetreten ist
Änderung der Größe und/oder Komplexität der Gruppe
signifikante Marktbewegungen.

Erhöhungen können über einen vom Ausschuss als angemessen erachteten Zeitraum hinweg umgesetzt werden.

Betrieb

Der Ausschuss legt das Grundgehalt unter Berücksichtigung einer Reihe von Faktoren fest, darunter:

die Erfahrung, Leistung und Fähigkeiten des Einzelnen
der Umfang der Rolle
Gehälter und Arbeitsbedingungen an anderen Stellen der Gruppe
Vergütungsniveaus in Unternehmen vergleichbarer Größe und Komplexität.

Das Grundgehalt wird normalerweise jährlich überprüft, wobei Erhöhungen jeweils zum 1. April wirksam werden. Der Ausschuss kann das Grundgehalt jedoch auch zu anderen Zeitpunkten überprüfen, wenn er dies für angemessen hält.

Die Grundgehälter werden in bar ausgezahlt.

Leistungskennzahlen

N / A

Vorteile

Zweck und Bezug zur Strategie

Um den Geschäftsführern wettbewerbsfähige Leistungen zu bieten, damit sie ihre Aufgaben effektiv wahrnehmen können.

Maximale Chancen

Es gibt keine festgelegte Höchst- oder Mindesthöhe der Leistungen, da diese von den individuellen Umständen und den Kosten für das Unternehmen abhängen.

Die Möglichkeit zur Teilnahme an den vom Unternehmen jeweils eingerichteten Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen besteht auf der gleichen Grundlage wie für andere teilnahmeberechtigte Mitarbeiter.

Leistungen bei Versetzung/internationaler Entsendung: Die Höhe dieser Leistungen wird unter Berücksichtigung der individuellen Umstände und der üblichen Marktpraxis angemessen festgelegt.

Betrieb

Die Richtlinie des Komitees besteht darin, Geschäftsführern ein marktgerechtes Leistungsniveau zu bieten, wobei die Leistungen, die anderen leitenden Angestellten innerhalb des Konzerns gewährt werden, die individuellen Umstände und die gängige Marktpraxis berücksichtigt werden.

Zu den Kernleistungen, die Geschäftsführern derzeit gewährt werden, gehören unter anderem eine Autopauschale, eine private Krankenversicherung (für die Geschäftsführer, deren Ehepartner/Partner und unterhaltsberechtigte Kinder) sowie eine Todesfallversicherung.
Die Teilnahme an den vom Unternehmen jeweils eingerichteten Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen erfolgt zu den gleichen Bedingungen wie für alle anderen britischen Mitarbeiter.
Leistungen im Zusammenhang mit einem Umzug/einer internationalen Entsendung, wenn ein Geschäftsführer zur Aufnahme seiner Tätigkeit umziehen muss, können unter anderem Unterstützung bei der Wohnungssuche, Schulgebühren, Reisekosten, Umzugskosten, Versicherungsschutz und Unterstützung bei der Steuerberatung umfassen.
Bei den erstattungsfähigen Ausgaben kann ein Aufschlag enthalten sein, der etwaige Steuern oder Sozialversicherungsbeiträge im Zusammenhang mit der Erstattung berücksichtigt.

Leistungskennzahlen

N / A

Pension

Zweck und Bezug zur Strategie

Um Geschäftsführern wettbewerbsfähige Leistungen nach dem Ausscheiden aus dem Berufsleben zu bieten und nachhaltiges Engagement zu belohnen.

Maximale Chancen

Die Höhe des maximalen Beitrags (entweder als Beitrag zum beitragsorientierten Altersversorgungssystem des Unternehmens („das DC-System“) oder als Barzulage anstelle eines solchen Beitrags oder als Kombination aus einem DC-System-Beitrag und einer Barzulage) wird entsprechend dem Satz festgelegt, den die Mehrheit der Belegschaft erhält (derzeit 7 % in Großbritannien).

Der Ausschuss behält sich das Recht vor, die Vorgehensweise und Berechnung der Höhe der betrieblichen Altersversorgung festzulegen, gegebenenfalls auch die Methodik für internationale Führungskräfte.

Betrieb

Geschäftsführer sind berechtigt, am DC-System teilzunehmen oder anstelle eines Beitrags zum DC-System eine Barzulage zu erhalten (oder eine Kombination aus einem DC-Systembeitrag und einer Barzulage zu erhalten).

Leistungskennzahlen

N / A

Jahresbonus

Zweck und Bezug zur Strategie

Um die Geschäftsführer zu motivieren, bestimmte finanzielle und strategische Ziele zu erreichen, die mit dem jährlichen Geschäftsplan des Konzerns übereinstimmen.

Die Verschiebung eines Teils der variablen Jahresvergütung bis zum Erreichen der Aktienbeteiligungsrichtlinie durch die Geschäftsführer sorgt für eine Angleichung an die Interessen der Aktionäre.

Maximale Chancen

Die maximale Möglichkeit zur Gehaltserhöhung pro Geschäftsjahr beträgt 150 % des Grundgehalts.

Für 2026 wird der jährliche Bonus für den CEO 150 % und für den CFO 100 % des Gehalts betragen.

Betrieb

Die Auszeichnungen basieren üblicherweise auf einer Balanced Scorecard, die finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsziele des Konzerns kombiniert.

Die Leistung wird üblicherweise über ein Geschäftsjahr hinweg beurteilt.

Die Leistungsziele werden vom Vergütungsausschuss so festgelegt, dass sie angemessen anspruchsvoll sind und klare Bewertungskriterien beinhalten.

Die Höhe der Bonuszahlungen wird vom Komitee unter Berücksichtigung der tatsächlichen Zielerreichung und der zugrunde liegenden Geschäftsentwicklung festgelegt.

Der Ausschuss hat das Ermessen, die Bonuszahlungen anzupassen, falls das nach der Formel berechnete Ergebnis nach Ansicht des Ausschusses nicht die Gesamtleistung angemessen widerspiegelt.

Bis ein Geschäftsführer die vom Ausschuss festgelegte Aktienbeteiligungsrichtlinie erfüllt, werden üblicherweise 33 % des verdienten Bonus gemäß dem Deferred Bonus Share Plan (DBSP) zurückgestellt. Die im Rahmen des DBSP gewährten Boni werden nach einer vom Ausschuss festgelegten Frist unverfallbar, die in der Regel drei Jahre ab dem Zuteilungsdatum beträgt.

Aufgeschobene Zuwendungen werden in der Regel in Form von bedingten Aktienzuwendungen gewährt, wobei Zuwendungen auch andere Formen annehmen können, wenn dies als angemessen erachtet wird.

Aufgeschobene Vergütungen generieren während des Aufschubzeitraums Dividendenäquivalente. Diese werden üblicherweise in Form von reinvestierten Aktien ausgezahlt.

Bar- und aufgeschobene Prämien unterliegen Malus- und Rückforderungsbestimmungen.

Leistungskennzahlen

Die Leistung wird üblicherweise anhand einer geeigneten Kombination aus finanziellen, strategischen und persönlichen Leistungskennzahlen gemessen.

Mindestens 50 % der Bonusmöglichkeit basieren auf finanziellen Leistungszielen, maximal 20 % auf persönlichen Leistungskennzahlen. Die Aufteilung zwischen finanziellen, strategischen und persönlichen Leistungskennzahlen wird vom Komitee jährlich überprüft und neu festgelegt.

Vorbehaltlich der Ermessensausübung des Ausschusses zur Anpassung des formelhaften Ergebnisses werden normalerweise nicht mehr als 20 % des Bonus zum Auslösezeitpunkt fällig, abhängig von der Zielerreichung. Anschließend gilt eine gestaffelte Skala bis hin zum Höchstbonus, der bei Übererfüllung der Konzernziele für das Jahr gezahlt wird.

Langfristiger Anreizplan (LTIP)

Zweck und Bezug zur Strategie

Um Anreize für die Erzielung einer langfristig nachhaltigen operativen Leistung und des Wachstumspotenzials der Gruppe zu schaffen.

Um die Interessen von Geschäftsführern und Aktionären in Einklang zu bringen.

Um Führungskräfte des erforderlichen Kalibers zu gewinnen und zu halten, die die langfristigen strategischen Ziele des Konzerns vorantreiben können.

Maximale Chancen

Die maximale „Kernprämie“ für ein Geschäftsjahr beträgt 150 % des Grundgehalts.

Für die im Jahr 2026 zu gewährenden Prämien gilt ein Multiplikator von bis zu 2x für den CEO und bis zu 1,8x für den CFO, was ein Gesamtmaximum von 300 % des Gehalts für den CEO und 270 % des Gehalts für den CFO ergibt.

Aktuell ist vorgesehen, dass der Multiplikator nur für die Zuteilungen im Jahr 2026 gilt. Der Ausschuss behält sich jedoch das Ermessen vor, einen Multiplikator von bis zu 2x auf zukünftige Zuteilungen anzuwenden, für die diese Richtlinie gilt, und würde, soweit praktikabel, die Aktionäre konsultieren, bevor er ihn auf Zuteilungen zukünftiger Jahre anwendet.

Betrieb

Die Auszeichnungen unterliegen einer Leistungsperiode von in der Regel mindestens drei Jahren, mit einer anschließenden Haltefrist von bis zu zwei Jahren.

Die Leistungsziele werden normalerweise jährlich vom Vergütungsausschuss festgelegt, um sicherzustellen, dass sie angemessen anspruchsvoll sind.

Der Ausschuss hat das Ermessen, die endgültige Höhe der Ausübung der Ansprüche anzupassen, wenn er der Ansicht ist, dass diese nicht die tatsächliche Leistung widerspiegelt.

LTIP-Zuteilungen erfolgen normalerweise in Form von bedingten Aktienzuteilungen, der Vergütungsausschuss kann jedoch beschließen, Zuteilungen in anderen Formen vorzunehmen, z. B. in Form von kostenlosen Optionen, wenn dies als angemessen erachtet wird.

Dividendenäquivalente Zahlungen fallen während der Laufzeit und der Haltedauer an. Diese werden üblicherweise in Form von Aktien auf reinvestierter Basis ausgezahlt.

LTIP-Zuteilungen unterliegen Malus- und Rückforderungsbestimmungen.

Leistungskennzahlen

Die Vergabe der Auszeichnungen erfolgt auf der Grundlage eines angemessenen Gleichgewichts zwischen finanziellen, aktionärsorientierten und strategischen Maßnahmen.

Mindestens 75 % der Kernvergütung aus dem langfristigen Aktienbeteiligungsprogramm (LTIP) basieren auf finanziellen Kennzahlen und/oder der Aktionärsrendite. Vorbehaltlich des Ermessens des Ausschusses, die endgültige Auszahlungshöhe der Vergütungen anzupassen, werden bis zu 20 % der Kernvergütung des LTIP bei Erreichen des Auslösezeitpunkts leistungsabhängig ausgezahlt. Bei maximaler Leistung steigt dieser Anteil auf 100 % des Maximalbetrags. Für 2026 basiert der Multiplikator auf der absoluten Gesamtrendite (TSR) und gilt von einem Schwellenwert von 1,0x der Kernvergütung des LTIP (d. h. keine Erhöhung) bis maximal 2,0x der Kernvergütung des LTIP für den CEO und 1,8x für den CFO (lineare Anwendung zwischen diesen beiden Punkten). Die Anwendung des Multiplikators unterliegt der Voraussetzung, dass der Ausschuss die Auszahlungshöhe reduzieren kann, wenn er nicht davon überzeugt ist, dass die Leistung in angemessener Weise erbracht wurde.

Für 2026 liegt die Schwelle für die Anwendung des Multiplikators bei einem jährlichen TSR-Wachstum von 10 %. Bei einem Wachstum unterhalb dieser Schwelle erfolgt keine zusätzliche Zuteilung von LTIP-Anteilen. Damit der maximale Multiplikator von 2,0x (1,8x für den CFO) angewendet werden kann, muss das jährliche TSR-Wachstum mindestens 25 % betragen.

Die vom Ausschuss ausgewählten Leistungskennzahlen können sich unter bestimmten Umständen ändern, beispielsweise um einer Änderung der Konzernstrategie Rechnung zu tragen. Sollte der Ausschuss eine neue Leistungskennzahl einführen, würde er gegebenenfalls im Voraus die größten Aktionäre des Unternehmens konsultieren.

Die Leistungskennzahlen werden im Vergütungsbericht des Verwaltungsrats für das betreffende Jahr offengelegt.

Richtlinien zur Aktienbeteiligung

Um die Interessen der Geschäftsführer mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen, gilt für Geschäftsführer eine Aktienbeteiligungsrichtlinie von 200 % ihres Gehalts. Neu ernannte Geschäftsführer haben ab dem Datum ihrer Berufung in den Vorstand fünf Jahre Zeit, eine solche Beteiligung aufzubauen.

Nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses muss ein Geschäftsführer die im Rahmen von DBSP- und LTIP-Zuteilungen erworbenen Aktien zwei Jahre lang halten. Der Wert der Aktien muss dabei 200 % des Gehalts oder dem tatsächlichen Aktienbestand zum Zeitpunkt des Ausscheidens entsprechen, je nachdem, welcher Wert niedriger ist. Für Aktien, die Geschäftsführer aus eigenen Mitteln erworben haben, gelten nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses keine Beschränkungen.

Aktien, die Gegenstand von LTIP-Zuteilungen sind, deren Leistungszeitraum abgelaufen ist (d. h. die sich in einer Halteperiode befinden), und Aktien, die Gegenstand von DBSP-Zuteilungen sind, können auf den erforderlichen Aktienbesitz angerechnet werden, jeweils nach Abzug der angenommenen Steuergrundlage.

Der Ausschuss behält sich das Recht vor, die Anwendung der Aktienbesitzrichtlinie in Ausnahmefällen nach eigenem Ermessen abzuändern.

Anmerkungen zur Richtlinientabelle

Die aufgeschobene Aktienkomponente des jährlichen Bonusplans und des langfristigen Anreizplans wird gemäß den jeweiligen Planbestimmungen angewendet. Der Ausschuss kann die Zuteilungen gemäß den Bestimmungen des DBSP und des LTIP anpassen und ändern.

Der Ausschuss behält sich das Recht vor, Vergütungszahlungen und/oder Abfindungen für den Verlust des Amtes zu leisten (einschließlich der Ausübung seines diesbezüglichen Ermessensspielraums), auch wenn diese nicht der oben genannten Richtlinie entsprechen, sofern die Zahlungsbedingungen (i) vor Inkrafttreten der oben genannten Richtlinie, (ii) zu einem Zeitpunkt, als eine frühere, von den Aktionären genehmigte Richtlinie galt, und die Zahlung den Bedingungen dieser Richtlinie entspricht, oder (iii) zu einem Zeitpunkt, als die betreffende Person kein Mitglied des Verwaltungsrats war und die Zahlung nach Ansicht des Ausschusses nicht als Gegenleistung für die Ernennung der Person zum Mitglied des Verwaltungsrats erfolgte, vereinbart wurden. „Zahlungen“ umfassen in diesem Zusammenhang (sind aber nicht beschränkt auf) die Erfüllung von variablen Vergütungsansprüchen durch den Ausschuss sowie, im Falle von Aktienoptionen (einschließlich bestehender Aktienoptionen gemäß dem genehmigten Aktienoptionsplan (ASOP) von 2008), die Vereinbarung der Zahlungsbedingungen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoption.

Änderungen der Richtlinie

Die wichtigsten Änderungen, die an dieser Richtlinie im Vergleich zur letzten von den Aktionären genehmigten Richtlinie vorgenommen wurden, sind in der Erklärung des Ausschussvorsitzenden zusammengefasst.

Ermessensspielraum des Ausschusses in Bezug auf die künftige Anwendung der Vergütungspolitik

Der Ausschuss verwaltet den jährlichen Bonus (einschließlich DBSP), das LTIP und alle Mitarbeiteraktienpläne gemäß ihren jeweiligen Bestimmungen. Alle Ermessensspielräume gemäß diesen Bestimmungen gelten auch für diese Richtlinie, sofern sie nicht ausdrücklich in dieser Richtlinie eingeschränkt sind. Bei Aktienzuwendungen kann die Anzahl der zuzuteilenden Aktien und/oder der Ausübungspreis und/oder die an die Zuwendung geknüpften Leistungsbedingungen im Falle einer Änderung des Aktienkapitals des Unternehmens, einer Abspaltung, eines Delistings, einer Sonderdividende, einer Bezugsrechtsemission oder eines anderen Ereignisses, das den Aktienkurs des Unternehmens beeinflussen kann, angepasst werden.

Der Ausschuss kann geringfügige Änderungen an der oben dargelegten Richtlinie vornehmen, beispielsweise aus regulatorischen, devisenkontrollrechtlichen, steuerlichen oder administrativen Gründen oder um einer Gesetzesänderung Rechnung zu tragen, ohne für diese spezielle Änderung die Zustimmung der Aktionäre einzuholen.

Leistungskennzahlen und Ansatz zur Zielsetzung

Jahresbonus

Die Leistungskennzahlen für die kurzfristigen Anreizprogramme werden jährlich vom Komitee so ausgewählt, dass sie mit dem jährlichen Geschäftsplan von Zotefoams übereinstimmen.

Die Leistungsziele für den Finanzbereich sind, unter Berücksichtigung des internen Geschäftsplans des Konzerns, angemessen anspruchsvoll und auf die Erzielung von Renditen für die Aktionäre ausgerichtet. Die Leistungsziele für den strategischen Bereich werden jährlich vom Ausschuss festgelegt und sollen die Umsetzung der wichtigsten strategischen Prioritäten im Laufe des Jahres fördern.

Langfristiger Anreizplan

Die Leistungskennzahlen für die langfristigen Anreizsysteme werden jährlich vom Ausschuss so ausgewählt, dass sie mit der langfristigen Geschäftsstrategie von Zotefoams übereinstimmen und den Wachstumsambitionen des Konzerns sowie seinem Bestreben nach effizienter Verwaltung des eingesetzten Kapitals und Renditen für die Aktionäre Rechnung tragen.

Die Leistungsziele des Langzeit-Incentive-Plans werden jährlich überprüft und unter Berücksichtigung der Marktbedingungen, externer Marktprognosen, interner Geschäftsprognosen und der Marktpraxis festgelegt.

Änderung der Leistungskennzahlen

Die Leistungsindikatoren für den Jahresbonus und das LTIP können angepasst werden, wenn der Ausschuss der Ansicht ist, dass eine Änderung angebracht wäre (zum Beispiel, um einer wesentlichen Akquisition oder Veräußerung Rechnung zu tragen), damit sie ihren ursprünglichen Zweck wieder erfüllen.

Malus-/Rückforderungsregelungen für den jährlichen Barbonus, DBSP und LTIP

Der Vergütungsausschuss kann nach eigenem Ermessen und unter Umständen, in denen er dies für angemessen hält, jederzeit vor Ablauf des dritten Jahrestages der Auszahlung eines Barbonus oder der Gewährung einer Prämie gemäß DBSP oder vor Ablauf des fünften Jahrestages der Gewährung einer Prämie gemäß LTIP beschließen:

a) die Anzahl der Aktien, auf die sich eine DBSP- und LTIP-Zuteilung bezieht, zu reduzieren

b) eine DBSP- oder LTIP-Zuteilung stornieren

c) weitere Bedingungen für eine DBSP- oder LTIP-Auszeichnung festlegen

d) eine Barrückzahlung erfordern

e) die Übertragung von Aktien, die im Rahmen von Anreizprogrammen geliefert wurden, zu verlangen.

Zu diesen Umständen gehören unter anderem:

eine wesentliche Falschdarstellung der geprüften Finanzergebnisse des Konzerns (oder einer seiner Tochtergesellschaften)
ein Fehler bei der Beurteilung der Leistungsbedingungen
Unternehmensversagen
absichtliche Irreführung des Managements, des Marktes und/oder der Aktionäre hinsichtlich der finanziellen Leistung
wesentliches Versagen des Risikomanagements
Überzahlungen aufgrund erheblicher außerordentlicher Abschreibungen
Zahlungen, die auf fehlerhaften oder irreführenden Daten basieren
Reputationsschäden, die aus Fehlverhalten oder anderweitig resultieren
schweres Fehlverhalten oder Verhalten, das zu erheblichen finanziellen Verlusten führt.

Diese Bestimmungen sollen einen Zeitraum widerspiegeln, in dem die Finanzberichterstattung, die Prüfungs- und Risikomanagementverfahren des Unternehmens typischerweise eines der Ereignisse identifizieren würden, die zu einer negativen Bewertung und zur Rückforderung führen. Der Ausschuss behält sich das Recht vor, den Rückforderungszeitraum im Falle einer laufenden Untersuchung zu verlängern.

Vergütungsstruktur für Mitarbeiter unterhalb des Vorstands

Die Vergütung der Führungskräfte unmittelbar unterhalb des Vorstands ist ähnlich strukturiert wie die der Geschäftsführer. Die in Großbritannien ansässigen Führungskräfte des mittleren Managements nehmen nach Ermessen des Vergütungsausschusses am Aktienoptionsplan 2018 teil, vorbehaltlich der Planbestimmungen. Weltweit gibt es zudem allgemeine, freiwillige Bonusprogramme für Mitarbeiter, die sich an der Leistung des Konzerns oder der jeweiligen Niederlassung und weiteren Faktoren orientieren. Für bestimmte Bereiche des Konzerns gelten weitere Regelungen, darunter ein Aktienbeteiligungsprogramm für alle Mitarbeiter in Großbritannien, im Rahmen dessen sie derzeit für je vier gekaufte Aktien eine Gratisaktie erhalten.

Veranschaulichung der Anwendung der Vergütungsrichtlinie

Diese Diagramme zeigen, wie sich die Zusammensetzung der Vergütungspakete der einzelnen Geschäftsführer bei unterschiedlichen Leistungsniveaus verändert.

Illustrative Szenario-Diagramme

Die den obigen Diagrammen zugrunde liegenden Annahmen sind folgende:

	Mindestleistung	Zielerreichung	Maximale Leistung	Maximale Performance + 50 % Aktienkurssteigerung
Festgehalt^{1, 2}	√	√	√	√
Jahresbonus	Χ	√ (90 % des Gehalts, davon 60 % des Höchstgehalts)	√ (150 % des Gehalts für den CEO und 100 % des Gehalts für den CFO²)	√ (150 % des Gehalts für den CEO und 100 % des Gehalts für den CFO²)
Langfristiger Anreiz	X	√ (90 % des Gehalts, entsprechend 60 % des maximalen langfristigen Grundgehalts)	√ (Für 2026: 300 % des Gehalts des CEO und 270 % des Gehalts des^CFO³)	√ (Für 2026: 300 % des Gehalts des CEO und 270 % des Gehalts des CFO³ plus 50 % Aktienkurssteigerung⁴)

Mindestleistung

Zielerreichung

Maximale Leistung

Maximale Performance + 50 % Aktienkurssteigerung

Festgehalt^{1, 2}

√

Jahresbonus

√

(90 % des Gehalts, davon 60 %
des Höchstgehalts)

√

(150 % des Gehalts für den CEO und 100 %
des Gehalts für den CFO²)

√

(150 % des Gehalts für den CEO und 100 %
des Gehalts für den CFO²)

Langfristiger Anreiz

√

(90 % des Gehalts, entsprechend 60 %
des maximalen langfristigen Grundgehalts)

√

(Für 2026: 300 % des Gehalts des CEO
und 270 % des Gehalts des^CFO³)

√

(Für 2026: 300 % des Gehalts des CEO und 270 % des Gehalts des CFO³ plus 50 % Aktienkurssteigerung⁴)

1 Beinhaltet das Grundgehalt für 2026 (unter der Annahme einer Grundgehaltserhöhung von 3,5 % ab dem 1. April 2026), die Sozialleistungen (gemäß der Einheitszahl für 2025) und den Rentenbeitrag/die Rentenersatzleistung für 2026.

2 Basierend auf dem voraussichtlichen Jahresgehalt unter Berücksichtigung einer Erhöhung des Grundgehalts um 3,5 % ab dem 1. April 2026.

3 Basierend auf dem Gehalt einschließlich einer Erhöhung von 3,5 %, die ab dem 1. April 2026 gilt.

4. Ein zusätzliches Szenario zur maximalen Wertentwicklung zeigt die maximale Wertentwicklung bei einem zusätzlichen Aktienkursanstieg von 50 % aufgrund der langfristigen Vergütung, wie es die britischen Berichtsvorschriften vorschreiben. Die nachfolgenden Diagramme berücksichtigen keine Aktienkurssteigerungen oder Dividenden, sofern nicht anders angegeben.

Vergütungspolitik bei der Personalbeschaffung

Bereich

Richtlinien und Betrieb

Prinzipien

Der Vergütungsausschuss berücksichtigt alle relevanten Faktoren, einschließlich der lokalen Marktgepflogenheiten im Heimatland der betreffenden Person, geeigneter Marktdaten, interner Vergleichswerte, der für andere Vorstandsmitglieder geltenden Vergütungsregelungen sowie des Bestrebens des Ausschusses, einen Vorstandsvorsitzenden mit den erforderlichen Qualifikationen für die Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsstrategie zu gewinnen und gleichzeitig sicherzustellen, dass die angebotenen Vergütungsregelungen im besten Interesse von Zotefoams und seinen Aktionären liegen.

Der Ausschuss ist bestrebt, die Vergütungsregelungen für neue Mitarbeiter an die auf den vorherigen Seiten dargelegten Richtlinien anzupassen.

Weitere Elemente können unter folgenden Umständen einbezogen werden:

Es wird eine Interimsbesetzung zur kurzfristigen Besetzung der Position des Geschäftsführers vorgenommen
wenn außergewöhnliche Umstände es erfordern, dass der Vorsitzende des Unternehmens oder ein nicht-geschäftsführender Direktor kurzfristig eine geschäftsführende Funktion übernimmt
Wird ein Geschäftsführer zu einem Zeitpunkt im Jahr eingestellt, zu dem die Gewährung einer Prämie für das laufende Jahr unangemessen wäre, da nicht genügend Zeit für eine Leistungsbeurteilung zur Verfügung stünde, kann – vorbehaltlich der nachstehenden Obergrenze für variable Vergütungen – der Betrag für die im laufenden Jahr geleisteten Beschäftigungsmonate in das Folgejahr übertragen werden, um eine faire und angemessene Vergütung zu gewährleisten.

Im Falle einer Beförderung eines internen Kandidaten in den Vorstand würden die bisherigen Vertragsbedingungen in der Regel weiterhin gelten.

Der Ausschuss wird sich nach Kräften bemühen, die Gründe für die Vergütungsregelungen für einen neuen Mitarbeiter im Vergütungsbericht nach der Einstellung eines neuen Direktors zu erläutern.

Grundgehalt

Das Ziel ist es, Kandidaten mit den erforderlichen Qualifikationen, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Umsetzung der Konzernstrategie zu gewinnen.

Sozialleistungen und Rente

Wird gemäß den üblichen Richtlinien bereitgestellt.

Falls ein Geschäftsführer für die Ausübung seiner Tätigkeit umziehen muss, kann der Ausschuss zusätzliche Leistungen gewähren, die den entsprechenden Umständen Rechnung tragen (einmalig oder fortlaufend).

Anreizprämien

Bei der Ernennung eines neuen Geschäftsführers werden, soweit möglich, bestehende Anreizsysteme beibehalten.

Der Ausschuss kann nach eigenem Ermessen weitere Vergütungsbestandteile oder Prämien hinzufügen, die er unter Berücksichtigung der jeweiligen wirtschaftlichen Gegebenheiten für angemessen hält, vorbehaltlich der nachstehend aufgeführten Obergrenze für variable Vergütungen. Die wichtigsten Bedingungen und die Begründung für einen solchen Bestandteil werden entsprechend offengelegt.

Die maximale Höhe der jährlichen variablen Vergütung und der langfristigen Bonuszahlungen, die einem neuen Geschäftsführer im Rahmen seiner Anwerbung gewährt werden können (ohne Abfindungszahlungen), beträgt 450 % des Jahresgehalts. Diese variable Vergütung kann in bar oder in Aktien erfolgen, vorbehaltlich der vom Ausschuss festgelegten Leistungsbedingungen, und kann sofort oder zu einem späteren Zeitpunkt fällig werden.

Aufkäufe

Um die Rekrutierung zu erleichtern, kann der Vergütungsausschuss etwaige Vergütungsansprüche, die der neue Geschäftsführer aus einer früheren Anstellung verloren hat, übernehmen. Dabei berücksichtigt der Ausschuss alle relevanten Faktoren, darunter die Form der Vergütung (z. B. in bar oder in Aktien), die damit verbundenen Leistungsbedingungen, die Wahrscheinlichkeit ihrer Erfüllung und den Zeitrahmen der Vergütung.

Üblicherweise erfolgen Übernahmen auf Basis eines gleichwertigen Vergleichs.

Bei der Personalbeschaffung behält sich der Ausschuss das Ermessen vor, gegebenenfalls im Rahmen einer neuen Vereinbarung Prämien zu vergeben, in Übereinstimmung mit den Börsenzulassungsregeln, die die Vergabe von Prämien speziell zur Erleichterung der Rekrutierung eines Geschäftsführers in Ausnahmefällen ermöglichen.

Nicht-exekutive Direktoren

Die Vergütungsregelungen für neue nicht-geschäftsführende Direktoren werden in der Regel an den in der Richtlinientabelle aufgeführten Regelungen ausgerichtet sein.

Serviceverträge und Kündigungsrichtlinie

Bei der Festlegung der Regelungen für das Ausscheiden eines Geschäftsführers berücksichtigt der Ausschuss alle zuvor getroffenen vertraglichen Vereinbarungen, einschließlich der Bestimmungen von Anreizprogrammen, Pensionsansprüchen, der üblichen Marktpraxis, der Leistung und des Verhaltens der betreffenden Person sowie der wirtschaftlichen Rechtfertigung für etwaige Zahlungen.

Nachfolgend ist unsere Richtlinie bezüglich Dienstverträgen und Zahlungen an Geschäftsführer im Falle des Ausscheidens aus dem Amt zusammengefasst:

Bereich

Richtlinien und Betrieb

Kündigungsfrist

Gemäß der Richtlinie des Komitees sehen die Verträge von Geschäftsführern in der Regel eine Kündigungsfrist von bis zu zwölf Monaten seitens des Unternehmens und eine Kündigungsfrist von bis zu zwölf Monaten seitens des Geschäftsführers vor.

Vertragsbeginn

R. Cox, Group CEO – 2. April 2024.
N Wright, Group CFO – 22. September 2025.

Verfallsdatum

Bei den Verträgen der Geschäftsführer handelt es sich um unbefristete Dienstleistungsverträge ohne Ablaufdatum.

Kündigungszahlungen

Kündigt das Unternehmen den Vertrag eines Geschäftsführers ohne vollständige Kündigungsfrist, so hat der Geschäftsführer Anspruch auf eine Abfindung, die der verbleibenden Kündigungsfrist entspricht.
Unsere Richtlinie sieht vor, dass Abfindungszahlungen anstelle der Kündigungsfrist auf dem Grundgehalt basieren, es sei denn, der Ausschuss beschließt, dass zusätzlich eine Zahlung anstelle der Rente und/oder der Sozialleistungen geleistet werden soll oder dass bestimmte Leistungen weiterhin gewährt werden sollen, anstatt eine Zahlung anstelle dieser Leistungen zu leisten.
Die Abfindungszahlungen können gemindert werden und in Raten gezahlt werden.
Die Ansprüche auf einen Jahresbonus, DBSP-Prämien, LTIP-Prämien, ASOP-Prämien und Prämien aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen werden durch die jeweiligen Planbestimmungen geregelt.
Der Ausschuss behält sich das Recht vor, im Zusammenhang mit dem Ausscheiden eines Direktors aus dem Amt/der Anstellung weitere Zahlungen zu leisten, sofern diese in gutem Glauben zur Erfüllung einer bestehenden rechtlichen Verpflichtung (oder als Schadensersatz wegen Verletzung einer solchen Verpflichtung) oder zur Beilegung von Ansprüchen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden des Direktors aus dem Amt/der Anstellung erfolgen. Solche Zahlungen können unter anderem Zahlungen für angesammelten, aber nicht genommenen Urlaub, Gebühren für Outplacement-Unterstützung und/oder die Kosten für Rechts- und/oder sonstige professionelle Beratung des Direktors im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus dem Amt/der Anstellung umfassen.

Weitere Informationen

Jahresbonus

Gemäß dem jährlichen Bonusplan würde der Vergütungsausschuss jemanden normalerweise als „guten Ausscheider“ behandeln, wenn er das Arbeitsverhältnis aufgrund von Tod, Behinderung, Krankheit, Verletzung, Ruhestand, Verkauf/Übertragung seines Arbeitgeberunternehmens aus dem Konzern, betriebsbedingter Kündigung oder aus einem anderen Grund nach Ermessen des Vergütungsausschusses verlässt.
Ein „schlechter Ausscheider“ ist jemand, der aus einem anderen Grund das Arbeitsverhältnis verlässt.
Für Mitarbeiter, die das Unternehmen im Rahmen ihrer guten Leistungen verlassen, werden die Ansprüche auf einen etwaigen ausstehenden Jahresbonus im Jahr des Ausscheidens nach Ermessen des Vergütungsausschusses, in der Regel nach Ende des Geschäftsjahres, unter Berücksichtigung der im Beurteilungszeitraum erzielten Leistung festgelegt. Die Auszahlung erfolgt in einem vom Ausschuss als angemessen erachteten Verhältnis von Bargeld und Aktien. Ausstehende DBSP-Zulagen werden in der Regel nach Ablauf der regulären Sperrfrist oder, nach Ermessen des Ausschusses, zwei Jahre nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (falls früher) unverfallbar. Der Vergütungsausschuss kann nach eigenem Ermessen eine frühere Unverfallbarkeit der Zulage zulassen.
Bei „schlechten Abgängen“ verfällt in der Regel der Anspruch auf den Jahresbonus und die noch nicht unverfallbaren DBSP-Prämien.

Langfristiger Anreizplan

Ausscheidende während der Leistungszeitraum

Gemäß dem Langzeit-Incentive-Plan ist ein „guter Abgänger“ jemand, der das Arbeitsverhältnis aufgrund von Tod, Behinderung, Verletzung, Krankheit, Entlassung, Ruhestand, Verkauf/Übertragung seines Arbeitgebers aus dem Konzern oder aus anderen Gründen nach Ermessen des Vergütungsausschusses verlässt.
Ein „schlechter Ausscheider“ ist jemand, der aus einem anderen Grund das Arbeitsverhältnis verlässt.
Für Mitarbeiter, die das Unternehmen erfolgreich verlassen, werden die Ansprüche auf Prämien gemäß diesem Plan in der Regel anteilig berechnet, sofern der Vergütungsausschuss nichts anderes beschließt. Die Berechnung erfolgt anhand des Anteils der Leistungszeit, der zum Zeitpunkt des Ausscheidens bereits verstrichen ist. Die Prämien werden vorbehaltlich der Leistung zum üblichen Zeitpunkt unverfallbar. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der ursprünglich vorgesehenen Haltefrist oder, nach Ermessen des Ausschusses, zum späteren der beiden folgenden Zeitpunkte: Ablauf der Leistungszeit und zwei Jahre nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder Ablauf einer vom Ausschuss festgelegten kürzeren Frist.
Der Vergütungsausschuss behält sich das Recht vor, die Ausübung der Ansprüche unter bestimmten Umständen, z. B. im Todesfall, zu beschleunigen.
Bei „schlechten Abgängen“ verfallen in der Regel die Ansprüche auf noch nicht erworbene Prämien im Rahmen dieses Plans.

Ausscheidende während der Haltefrist

Scheidet ein Teilnehmer, der hinsichtlich seiner Prämie einer weiteren Haltefrist unterliegt, aus dem Unternehmen aus, wird die Prämie in der Regel nach Ablauf der Haltefrist oder nach Ablauf einer kürzeren, vom Ausschuss festgelegten Frist ausgezahlt.
Wenn die betreffende Person das Arbeitsverhältnis verlässt und das Unternehmen berechtigt ist, die betreffende Person fristlos zu entlassen, erlischt der Anspruch auf Entschädigung mit Beendigung des Arbeitsverhältnisses.

Genehmigter Aktienoptionsplan (ASOP) 2008

Gemäß dem 2008 genehmigten Aktienoptionsplan ist ein „guter Ausscheider“ jemand, der das Arbeitsverhältnis aufgrund von Tod, Behinderung, Verletzung, Entlassung, Ruhestand, Verkauf oder Übertragung des Arbeitgebers aus dem Konzern oder aus anderen Gründen nach Ermessen des Ausschusses verlässt.
Ein „schlechter Ausscheider“ ist jemand, der aus einem anderen Grund das Arbeitsverhältnis verlässt.
Für Mitarbeiter, die das Unternehmen im Rahmen dieses Plans mit guten Leistungen verlassen, werden die Ansprüche auf etwaige Prämien in der Regel anteilig ab Beginn des Leistungszeitraums bis zum Ausscheiden berechnet und richten sich nach der Leistung bis zum Ausscheidensdatum. Der Vergütungsausschuss kann die endgültige Höhe der Ausübung dieser Prämien nach eigenem Ermessen anpassen.
Bei „schlechten Abgängen“ verfallen in der Regel die Ansprüche auf noch nicht erworbene Prämien im Rahmen dieses Plans.

„Mitarbeiterbeteiligungspläne“

Im Falle der Beendigung des Arbeitsverhältnisses werden die Vergütungen eines Geschäftsführers im Rahmen der von der Gesellschaft jeweils eingerichteten Mitarbeiterbeteiligungsprogramme gemäß den Bestimmungen des jeweiligen Programms behandelt.

Wird eine Abfindung oder eine andere einmalige Prämie gewährt, werden die Regelungen für ausscheidende Mitarbeiter zum Zeitpunkt der Prämie festgelegt.

Bereich

Richtlinien und Betrieb

Kontrollwechsel

Der Ausschuss wird die Behandlung einer etwaigen jährlichen Bonuszahlung zum gegebenen Zeitpunkt festlegen und dabei die von ihm als angemessen erachteten Umstände berücksichtigen.
Im Falle einer Übernahme des Unternehmens werden die ASOP-, DBSP- und LTIP-Anteile vorzeitig unverfallbar. Der Umfang der Unverfallbarkeit der LTIP-Anteile wird vom Ausschuss unter Berücksichtigung der Leistungsbedingungen und, sofern der Ausschuss nichts anderes beschließt, des bereits verstrichenen Anteils des Leistungszeitraums festgelegt.
Im Falle eines Kontrollwechsels oder eines anderen relevanten Ereignisses wird die Behandlung der Vergütungen eines jeden Geschäftsführers im Rahmen der von der Gesellschaft jeweils eingerichteten „All-Employee“-Aktienprogramme gemäß den Bestimmungen des jeweiligen Programms festgelegt.
Im Falle einer Abspaltung, einer Sonderdividende, eines Delistings oder eines anderen Ereignisses, das den Aktienkurs des Unternehmens wesentlich beeinflussen könnte, kann der Ausschuss die Ausübung der Ansprüche auf der gleichen Basis wie bei einer Übernahme gestatten.
Auszeichnungen können gegen neue Auszeichnungen eingetauscht werden, wenn das Komitee dies für angemessen hält.

Nebenkosten und sonstige Zahlungen

Das Unternehmen kann bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses Umzugskosten und sonstige Nebenkosten übernehmen, beispielsweise Umzugskosten, Gebühren für die berufliche Neuorientierung, Honorare für Rechts- oder andere Berater sowie nicht genommene Urlaubstage. Unter bestimmten Umständen kann der Ausschuss beschließen, dass bestimmte Leistungen (wie z. B. die Krankenversicherung) für einen angemessenen Zeitraum nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses fortgeführt werden.

Kopien der Dienstverträge der Geschäftsführer und der Haftungsfreistellungserklärungen zugunsten der Geschäftsführer können in der eingetragenen Geschäftsstelle des Unternehmens eingesehen werden.

Externe Ernennungen

Geschäftsführer können eingeladen werden, Aufsichtsratsmandate in anderen Unternehmen zu übernehmen. Diese Mandate bieten die Möglichkeit, über Zotefoams hinaus Erfahrungen zu sammeln und somit dem Konzern zugutekommen. Sofern die Mandate voraussichtlich keinen Interessenkonflikt begründen und der Aufsichtsrat zustimmt, können Geschäftsführer diese Mandate annehmen und die erhaltenen Honorare behalten. Derzeit gibt es keine derartigen Mandate.

Vergütungspolitik für nicht-geschäftsführende Direktoren

Vorgehensweise bei Gebühren

Betrieb

Sonstige Artikel

Die Vergütungen für den Aufsichtsratsvorsitzenden und die nicht-geschäftsführenden Direktoren (NEDs) sind angemessen und spiegeln Folgendes wider:

der für die Ausübung der Rolle erforderliche Zeitaufwand
die Verantwortlichkeiten und Aufgaben der Positionen
Übliche Praxis in anderen Unternehmen.

Die Gebühren werden vom Vorstand in angemessenen Abständen überprüft.

Die Grundgebühren unterliegen den jeweils geltenden Beschränkungen in der Satzung des Unternehmens oder den anderweitig von den Aktionären genehmigten Bestimmungen.

Unsere Richtlinie für NED-Gebühren sieht Folgendes vor:

eine Grundgebühr für die Mitgliedschaft im Vorstand
Eine zusätzliche Gebühr für den Vorsitz eines Ausschusses und/oder die Position des leitenden unabhängigen Direktors, um den zusätzlichen Verantwortungs- und Zeitaufwand der jeweiligen Rolle widerzuspiegeln.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält für seine Tätigkeit eine Pauschalvergütung.

Zusätzliche Gebühren für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss, den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten von Tochtergesellschaften, für andere Funktionen oder für einen deutlich höheren Zeitaufwand als erwartet, oder andere feste Gebühren können eingeführt werden, wenn dies als angemessen erachtet wird.

Die Gebühren können je nach Sachlage in bar und/oder in Aktien entrichtet werden (wobei eine Zahlung in Aktien eine nicht leistungsabhängige, kostenlose oder nominelle Vergütung in Form von Aktien des Unternehmens beinhalten kann, die ein Recht auf Dividendenäquivalente während der Unverfallbarkeitsfrist der Vergütung beinhalten kann).

Der Aufsichtsratsvorsitzende und die nicht-exekutiven Direktoren sind nicht berechtigt, an Bonuszahlungen oder langfristigen Anreizprogrammen teilzunehmen.

Derzeit erhalten nicht-exekutive Direktoren keine steuerpflichtigen Vorteile.

Zu den Vorteilen, die der Vorstand in Zukunft gewähren kann (wie Reise- und Unterkunftskostenbeihilfen, damit die nicht-exekutiven Direktoren ihre Aufgaben erfüllen können, zuzüglich eines Aufschlags zur Berücksichtigung der etwaigen Steuerpflichten auf diese Beihilfen), können gegebenenfalls weitere Leistungen gewährt werden, wenn der Vorstand dies für angemessen hält.

Die nicht-geschäftsführenden Direktoren und der Aufsichtsratsvorsitzende verfügen über Ernennungsschreiben, in denen ihre Aufgaben und der erwartete Zeitaufwand festgelegt sind. Die Ernennungsschreiben haben derzeit eine Laufzeit von drei Jahren. Sie können von beiden Parteien mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden.

Unter Berücksichtigung der Beschäftigungsbedingungen an anderer Stelle innerhalb der Gruppe

Bei der Festlegung der Gehaltserhöhungen für die Geschäftsführer werden die budgetierten Gehaltssteigerungen für die übrige Belegschaft berücksichtigt. Der Vergütungsausschuss konsultiert die Mitarbeiter bei der Erstellung der Vergütungsrichtlinie für Geschäftsführer nicht direkt, sondern orientiert sich an den Gehaltsniveaus innerhalb des Konzerns und holt gegebenenfalls Feedback vom Personalvorstand ein.

Unter Berücksichtigung der Ansichten der Aktionäre

Der Vergütungsausschuss ist bestrebt, einen offenen Dialog mit den Aktionären des Unternehmens zu führen und gegebenenfalls deren Ansichten und Meinungen zu wichtigen Fragen der Vergütung der Vorstandsmitglieder einzuholen. Wir setzen uns dafür ein, die Interessen der Aktionäre und der Geschäftsleitung in Einklang zu bringen, einen offenen und transparenten Dialog mit unseren Aktionären über die Vorstandsvergütung zu pflegen und deren Ansichten zu berücksichtigen. Im Rahmen der Erstellung der Vergütungsrichtlinie wurde eine Konsultation mit 13 institutionellen Aktionären durchgeführt, die zusammen rund 58,4 % der Zotefoams-Aktien halten. Der Ausschuss hat die Richtlinie daraufhin entsprechend dem erhaltenen Feedback angepasst. Der Ausschuss dankt den Aktionären für ihre Zeit und ihren Beitrag zur Konsultation.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Vergütungsausschusses stehen für Anfragen von Aktionären bezüglich der Vergütung zur Verfügung. Solche Anfragen sind an den Unternehmenssekretär zu richten.

Bericht über die Vergütung der Direktoren

Der Bericht über die Vergütung der Direktoren wurde in Übereinstimmung mit den einschlägigen Bestimmungen der Listing Rules, Abschnitt 421 des Companies Act 2006 und Anhang 8 der Large and medium-sized Companies and Groups (Accounts and Reports) (Amendment) Regulations 2013 erstellt.

Umsetzung der Vergütungspolitik für Direktoren im Jahr 2026

ein Beschluss zur Genehmigung der neuen Vergütungspolitik vorgeschlagen. Nachfolgend finden Sie eine Zusammenfassung der Umsetzung der Vergütungspolitik im Jahr 2026.

Geschäftsführer

Element und Zweck/Bezug zur Strategie

Umsetzung bis 2026

Gehalt

Auf einem Niveau positioniert, das erforderlich ist, um Geschäftsführer des Kalibers zu rekrutieren und zu halten, das für die Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsstrategie notwendig ist.

Die Grundgehälter des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands der Gruppe werden am 1. April 2026 im Einklang mit den Grundgehaltserhöhungen für die übrige Belegschaft erhöht, die voraussichtlich 3,5 % betragen werden.

Vorteile

Den Geschäftsführern wettbewerbsfähige Leistungen bieten, um sie bei der effektiven Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu unterstützen.

Die Leistungen werden gemäß der genehmigten Vergütungsrichtlinie gewährt.

Altersversorgung

Bieten Sie wettbewerbsfähige Leistungen nach dem Renteneintritt und belohnen Sie kontinuierliches Engagement.

Alle Geschäftsführer erhalten einen Arbeitgeberbeitrag zur Altersvorsorge in Höhe von 7 %, was dem Anteil der übrigen britischen Arbeitnehmer entspricht.

Jahresbonus

Die Geschäftsführer sollen Anreize erhalten, um bestimmte finanzielle und vorab festgelegte strategische Ziele zu erreichen, die mit dem jährlichen Geschäftsplan des Konzerns übereinstimmen.

Der aufgeschobene Anteil der jährlichen variablen Vergütung dient der Mitarbeiterbindung und der Angleichung der Interessen der Aktionäre.

Maximale Verdienstmöglichkeiten – Konzernchef bis zu 150 % des Gehalts; Konzernfinanzchef bis zu 100 % des Gehalts.

Für das Jahr 2026 wird der Bonus für alle Geschäftsführer anhand der folgenden Kriterien berechnet:

Messen	Gewichtung
Gewinn vor Steuern	60%
Nettoumlaufvermögen in Prozent des Umsatzes	10%
Individuelle Ziele	20%
Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG)	10%

Der auf finanziellen Kennzahlen basierende Anteil des Jahresbonus beträgt 70 % des Höchstbetrags.

Es gilt eine Grundlage, die es dem Ausschuss ermöglicht, das Bonusergebnis anzupassen, wenn: (i) die Sicherheitsleistung als auf ein inakzeptables Niveau gesunken angesehen wird und/oder (ii) das nach der Formel berechnete Ergebnis die Gesamtleistung nicht angemessen widerspiegelt.

Die diesen Maßnahmen zugrunde liegenden Leistungsziele wurden nicht im Voraus offengelegt, da sie als geschäftssensibel gelten. Die zugrunde liegenden Ziele werden gegebenenfalls im Vergütungsbericht des Verwaltungsrats des nächsten Jahres aufgeführt.

Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand der Gruppe arbeiten aktiv daran, die Aktienbeteiligungsvorgabe von 200 % ihres Gehalts zu erfüllen. Sie werden weiterhin verpflichtet sein, drei Jahre lang ein Drittel ihres Jahresbonus aufzuschieben, bis die Vorgabe von 200 % des Gehalts erreicht ist.

Element und Zweck/Bezug zur Strategie

Umsetzung bis 2026

Langfristiger Anreizplan (LTIP)

Um Anreize für die Erzielung einer langfristig nachhaltigen operativen Leistung und des Wachstumspotenzials der Gruppe zu schaffen.

Um die Interessen von Geschäftsführern und Aktionären in Einklang zu bringen.

Um Führungskräfte des erforderlichen Kalibers zu gewinnen und zu halten, die die langfristigen strategischen Ziele des Konzerns vorantreiben können.

Die maximale LTIP-Kernprämie beträgt 150 % des Gehalts und unterliegt den folgenden Leistungsbedingungen:

Messen	Gewichtung	Schwelle^1,2	Maximal¹
EPS-Wachstum	45%	5 % p.a. zinsfreies Wachstum	15 % p.a. zinsfreies Wachstum
Relativer TSR	35%	Mittlere	Oberes Quartil
ROACE	15%	17%	20%
ESG	5%	8%	10%

1. Zwischen Schwellenwert und Maximum erfolgt eine lineare Vesting-Ratio.

2. Schwellenwert führt zu einer 20%igen Unverfallbarkeit.

3. In Übereinstimmung mit dem Vorgehen bei den vorherigen LTIP-Förderungen wurden die EPS-Ziele auf Basis eines konstanten Steuersatzes festgelegt. Der Ausschuss behält sich das Recht vor, dies gegebenenfalls außer Kraft zu setzen.

4 Im Vergleich zu den Bestandteilen des FTSE SmallCap Index ohne Investmentfonds, gemessen auf Rangbasis und basierend auf einem dreimonatigen Durchschnittszeitraum vor Beginn und Ende des Leistungszeitraums.

5 Die oben genannten ROACE-Ziele berücksichtigen nicht die Investitionen in die neuen Produktions- und Innovationsanlagen in Vietnam und Südkorea. Der Ausschuss wird diese Ziele zu gegebener Zeit überprüfen, um sicherzustellen, dass die Leistung fair und einheitlich im Einklang mit den zum Zeitpunkt der Bewilligung angestrebten Zielen bewertet wird.

Wie im Schreiben des Vorsitzenden des Vergütungsausschusses dargelegt, wird für 2026 zusätzlich zum bestehenden langfristigen Aktienoptionsprogramm (LTIP) ein einmaliger Transformationsmechanismus angewendet. Dieser Transformationsmechanismus wird nur dann aktiviert, wenn die Kernziele des LTIP erreicht werden. Er wirkt als Multiplikator für die Kernvergütung des LTIP (die am Ende des dreijährigen Leistungszeitraums fällig wird) und basiert auf der Erreichung der absoluten Gesamtrendite (TSR). Führungskräfte erhalten aus diesem zusätzlichen Element nur dann einen Mehrwert, wenn ein signifikanter Shareholder Value erzielt wird.

Teilnehmer	Multiplikator auf den Kernbonus, der unverfallbar wird	Absolutes TSR-Wachstum¹	Durchführung
Schwelle
Konzernchef und Konzernfinanzchef	x 1,0	10 % Wachstum pro Jahr	Bei einem TSR-Wachstum von 10 % pro Jahr oder weniger ändert sich nichts an der Unverfallbarkeit der Kernvergütung.
Maximal
Konzernchef	x 2,0	25 % Wachstum pro Jahr	Beträgt das TSR-Wachstum 25 % pro Jahr oder mehr, wird der maximale Multiplikator auf die Kernprämie angewendet.
Schwelle	x 1,8

1 Das absolute TSR-Wachstum basiert auf einem dreimonatigen Durchschnittszeitraum vor Beginn und Ende des Leistungszeitraums.

Wie oben dargelegt, beträgt die maximale Prämie für 2026 demnach 300 % des Gehalts des CEO (d. h. 150 % der Grundprämie x 2,0-facher Multiplikator) und 270 % des Gehalts des CFO (d. h. 150 % der Grundprämie x 1,8-facher Multiplikator). Die maximale Prämie setzt voraus, dass die Grundprämie maximal unverfallbar ist und bei Erreichen eines TSR-Wachstums 25 % pro Jahr beträgt. Dadurch wird verhindert, dass das Management allein aufgrund allgemeiner Marktentwicklungen durch die absolute TSR vergütet wird.

Eine Untergarantiebedingung gilt auch dann, wenn der Ausschuss den Auszahlungsbetrag reduzieren kann, falls er der Ansicht ist, dass die Transformation nicht verantwortungsvoll und diszipliniert durchgeführt wurde. Die Höhe der Reduzierung liegt im Ermessen des Ausschusses.

Beteiligungsvoraussetzungen und Beteiligungspolitik nach Beendigung des Geschäftsbetriebs

Bringt die Interessen von Geschäftsführern und Aktionären in Einklang.

Die Geschäftsführer sind verpflichtet, Aktien des Unternehmens im Wert von 200 % ihres Grundgehalts zu halten.

Von Geschäftsführern wird erwartet, dass sie ihre volle Aktienbeteiligungspflicht für zwei Jahre nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses beibehalten.

Nicht-exekutive Direktoren

Der Vergütungsausschuss führte eine umfassende Überprüfung der Vergütungen des Aufsichtsratsvorsitzenden durch, während der Aufsichtsratsvorsitzende und die geschäftsführenden Direktoren die Vergütungen der nicht-geschäftsführenden Direktoren überprüften. Unter Berücksichtigung marktüblicher Standards für Unternehmen ähnlicher Größe und Komplexität sowie des erforderlichen Zeitaufwands wurde eine Erhöhung der Vergütungen beschlossen. Diese wird im Folgenden detailliert aufgeführt.

Zweck und Bezug zur Strategie

Umsetzung bis 2026

Vergütungen für nicht-geschäftsführende Direktoren

Die Grundvergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und die nicht-geschäftsführenden Direktoren wird zum 1. April 2026 um 3,5 % entsprechend der Gehaltserhöhungen für die übrige Belegschaft angehoben. Die Vergütung für den Vorsitz eines Ausschusses bleibt unverändert. Ab dem 1. April 2026 gelten daher folgende Vergütungen:

Honorar für den Gruppenvorsitzenden: 171.551 £

Grundvergütung für nicht-geschäftsführende Direktoren: 55.414 £

Honorar für den Vorsitz eines Ausschusses: 10.000 £

Gesamtvergütung (geprüft)

Die nachfolgenden Tabellen enthalten die Gesamtvergütung für Direktoren für die Geschäftsjahre 2025 und 2024.

Geschäftsführer

	Gehalt (£)	Vorteile (£)	Übereinstimmung Aktien³ (£)	Bonus (£)	LTIP^3,4 (£)	Pension (£)	Gesamt festes Gehalt (£)	Gesamt variable Vergütung (£)	Gesamt (£)
R Cox
2025	440,186	16,001	519	443,415	–	30,813	487,565	443,415	930,934
2024	321,638	36,875	108	267,203	–	22,515	381,136	267,203	648,339
N Wright¹
2025	81,897	3,648	–	75,000	–	14,813	100,358	75,000	175,358
2024	–	–	–	–	–	–	–	–	–
G McGrath²
2025	286,300	15,077	519	237,930	241,028	36,461	338,407	478,958	817,315
2024	275,000	14,864	398	206,080	208,952	34,247	324,509	415,032	739,541

1 N. Wright trat dem Unternehmen und dem Vorstand am 22. September 2025 als designierter Finanzvorstand (CFO) bei. Die Gesamtvergütungsdaten beziehen sich auf den gesamten Beschäftigungszeitraum vom 23. September 2025 bis zum 31. Dezember 2025.

2 G McGrath schied am 31. Oktober 2025 aus dem Vorstand aus und blieb bis zum 28. Februar 2026 Mitarbeiter des Unternehmens. Die Gesamtvergütungsdaten beziehen sich auf den Zeitraum seiner Vorstandsmitgliedschaft vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Oktober 2025. Die Vergütung, die er vom 1. November 2025 bis zum 31. Dezember 2025 erhielt, ist im Abschnitt „Zahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder“.

3 Die Werte für die Matching Shares und den LTIP wurden auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses von 4,06 £ in den drei Monaten bis zum 31. Dezember 2025 berechnet. Der auf die Kurssteigerung zurückzuführende Wert des LTIP für G McGrath betrug 7.232 £.

4. Der LTIP-Wert wurde angepasst, um den tatsächlichen Aktienkurs von 2,58 £ am Ausübungsdatum, dem 29. April 2025, widerzuspiegeln. Der in der Tabelle für 2024 ausgewiesene Wert basierte auf einer Schätzung unter Verwendung des durchschnittlichen Aktienkurses der drei Monate bis zum 31. Dezember 2024 von 3,59 £. Da der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung über 2,58 £ lag, ist keine Kurssteigerung auf den LTIP-Wert zurückzuführen.

Gemäß den Regeln des LTIP können Teilnehmer anstelle des Wertes der während der Sperrfrist auf die unverfallbaren Aktien gezahlten Dividenden (Auszahlung am Ende der Haltefrist) auch Aktien erhalten. Im Rahmen des LTIP 2023 waren dies 3.687 Aktien von G McGrath mit einem Wert von 14.976 £, berechnet auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses von 4,06 £ in den drei Monaten bis zum 31. Dezember 2025.

Nicht-exekutive Direktoren^1,2,3,4,5

	gezahlte Gebühren in Bezug von 2025 (£)	gezahlte Gebühren in Bezug von 2024 (£)
J Carling	52,193	47,363
J Clarke	9,744	–
L Drummond	161,762	147,350
D Robertson	61,699	55,256
M Swift	61,699	55,256
C-Wand	52,193	47,363

1 Nicht-geschäftsführende Direktoren, die gleichzeitig den Vorsitz eines Ausschusses des Verwaltungsrats innehaben, erhalten eine zusätzliche Vergütung.

2. Die Vergütung der nicht-geschäftsführenden Direktoren (mit Ausnahme des Aufsichtsratsvorsitzenden) stieg ab dem 1. April 2025 auf 53.540 £ pro Jahr, die der Ausschussvorsitzenden auf 10.000 £ pro Jahr und die des Aufsichtsratsvorsitzenden auf 165.750 £ pro Jahr.

3 Die Vergütungen der nicht-geschäftsführenden Direktoren und der Aufsichtsratsvorsitzenden werden mit Wirkung zum 1. April 2026 auf folgendes Niveau erhöht:
Aufsichtsratsvorsitzender: 171.551 £,
nicht-geschäftsführende Direktoren: 55.414 £,
Ausschussvorsitzende: 10.000 £

4 J Clarke trat dem Vorstand am 28. Oktober 2025 bei und erhielt daher im Jahr 2024 keine Vergütung.

5 D Robertson schied am 31. Dezember 2025 aus dem Vorstand aus.

Anmerkungen zur Tabelle (geprüft)

Grundgehalt

Zum 31. Dezember 2025 betrug das Grundgehalt von R Cox 443.415 £ pro Jahr (430.500 £ pro Jahr zum 31. Dezember 2024).

Zum 31. Dezember 2025 betrug das Grundgehalt (vor Gehaltsumwandlung) von N Wright 300.000 £ pro Jahr (N Wright trat dem Unternehmen am 22. September 2025 bei, daher gibt es keine Vergleichszahl für 2024).

G McGrath trat zum 31. Oktober 2025 aus dem Vorstand und der Position des CFO zurück. Sein Grundgehalt (vor Gehaltsumwandlung) betrug zu diesem Zeitpunkt 288.400 £ pro Jahr (280.000 £ pro Jahr zum 31. Dezember 2024).

Rentenbeiträge

Das Unternehmen betreibt eine beitragsorientierte Altersvorsorge (die „DC-Planung“) oder eine gleichwertige Bareinlage. Bei Teilnahme an der DC-Planung können die Teilnehmer eine Gehaltsumwandlungsvereinbarung treffen, wodurch sich ihr Gehalt reduziert und das Unternehmen einen entsprechenden Beitrag in die DC-Planung einzahlt.

R. Cox erhält anstelle von Pensionsbeiträgen eine Barzahlung in Höhe von 7 % seines Gehalts. G. McGrath und N. Wright haben sich für die Gehaltsumwandlung von 7 % ihres Gehalts entschieden; die angegebenen Grundgehälter verstehen sich vor der Gehaltsumwandlung. Ebenso beinhalten die ausgewiesenen Pensionsanteile der Gesamtvergütung die umgetauschten Gehaltsanteile.

Vorteile

Zu den Leistungen gehören eine Firmenwagenpauschale, eine private Krankenversicherung sowie der Wert der Matching Shares (zum Zeitpunkt der Zuteilung), die im Rahmen des Share Incentive Plan (SIP) während des Jahres erworben wurden.

Jahresbonus 2025 – Ziele und Ergebnisse

Die Zielvorgaben für den Jahresbonus 2025 für R Cox, N Wright und G McGrath sind in der folgenden Tabelle aufgeführt:

	Gewichtung (% max)			Ziele			Auszahlung
Messen	R Cox	N Wright	G McGrath	Schwelle (20%)	Maximal (100%)	Leistung erreicht	R Cox	N Wright	G McGrath
Gewinn vor Steuern	60%	60%	60%	19,5 Mio. Pfund	21,5 Millionen Pfund	21,5 Millionen Pfund	100%	100%	100%
Nettoumlaufvermögen in Prozent des Umsatzes	10%	10%	10%	33.1%	30.1%	25.2%	100%	100%	100%
ESG: Reduzierung des Energieverbrauchs von 5,19 auf 5,09 kWh/kg	10%	10%	10%	5,19 kWh/kg	5,09 kWh/kg	4,94 Wh/kg	100%	100%	100%
Person	20%	20%	20%	Siehe unten	Siehe unten	Siehe unten	20.0%	20.0%	18.8%
Gesamt	100%	100%	100%	N / A	N / A	N / A	100%	100%	98.8%

1 N Wright trat dem Unternehmen und dem Vorstand am 23. September 2025 bei und sein Bonus wurde anteilig vom Tag seines Eintritts in das Unternehmen bis zum 31. Dezember 2025 berechnet.

2 G McGrath schied am 31. Oktober 2025 aus dem Vorstand aus und blieb bis zum 28. Februar 2026 Mitarbeiter des Unternehmens. Sein Bonus wurde anteilig entsprechend seiner Tätigkeit als Vorstandsmitglied berechnet. Der Betrag in der Tabelle zeigt den Anteil seines Bonus, der auf seine Zeit als Vorstandsmitglied entfiel; der Restbetrag ist im Abschnitt „Zahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder“ aufgeführt.

Die nachfolgende Tabelle enthält die Ziele und Leistungsanforderungen für die Geschäftsführer.

Strategische Finanzkennzahlen – R. Cox, N. Wright und G. McGrath

	Gewichtung (% des Gesamtbonus)					Punktevergabe
Messen	R Cox	N Wright	G McGrath	Objektiv	Leistung	R Cox	N Wright	G McGrath
Strategieeinführung und Aktionärsbeteiligung	5%	N / A	N / A	Die neue Strategie vorstellen und vorantreiben, beginnend mit dem Kapitalmarkttag, und die Investitionsargumente für Zotefoams neu beleben, gefolgt von einem Dialog mit den Aktionären, um den Aktienkurs zu steigern.	Erreicht	5%	N / A	n / A
Vietnam-Lieferung	5%	N / A	N / A	Bestätigung und Abschluss (im Vergleich zum Zeitplan) der Projekt-Crystal-Implementierung einschließlich der neuen kundennahen Schuhstrategie, der Expansion nach Vietnam/Korea und des Aufbaus zugehöriger Innovationszentren.	Erreicht	5%	N / A	n / A
Durchführung der Konzernumstrukturierung	5%	5%	5%	R Cox Leitung der Initiative zur Umstrukturierung der Konzern-Rechtseinheiten. Umsetzung des Übergangs zur neuen Konzern- und Tochtergesellschaftsstruktur einschließlich der Änderung des Firmennamens mit angepasstem Berichtswesen. N Wright und G McGrath Leitung der Initiative zur Umstrukturierung der Konzern-Rechtseinheiten. Umsetzung des Übergangs zu einer neuen Konzern- und Tochtergesellschaftsstruktur einschließlich Namensänderung des Unternehmens mit abgestimmtem Berichtswesen und Steueroptimierung. Die neue Finanzberichtsstruktur wird neu konfiguriert und implementiert, um die überarbeitete Unternehmensarchitektur zu unterstützen und das ARK-Reporting in allen Geschäftsbereichen zu integrieren. Vollständige MEL-Bereinigungsaktivitäten (Finanzen und Steuern). Einrichtung vollständig konformer und funktionsfähiger Finanz-, Steuer- und Rechtsrahmen in Vietnam und Korea, einschließlich aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Berichtsstrukturen.	Erreicht	5%	5%	5%
Wachstumserzielung durch Fusionen und Übernahmen	5%	5%	5%	R Cox Strategisches Wachstum durch erfolgreiche M&A-Transaktionen vorantreiben, mindestens eine Akquisition realisieren und eine solide Pipeline an Geschäftsmöglichkeiten in allen Regionen (Nordamerika, EMEA und Süd-/Südostasien) aufbauen. N Wright Die Übernahme von OKC abschließen. G McGrath Strategisches Wachstum durch den Abschluss (SPA abgeschlossen) von mindestens einer Akquisition vorantreiben, die mit den Konzernzielen übereinstimmt.	Erreicht	5%	5%	5%
Bereitstellung einer neuen Finanzierungsfazilität	N / A	5%	N / A	Einrichtung einer neuen Finanzierungsfazilität zur Unterstützung des Fünfjahresplans und von Fusionen und Übernahmen.	Erreicht	N / A	5%	n / A
Transformation von Finanzen und IT	N / A	N / A	5%	Die erfolgreiche Umsetzung aller Finanz- und IT-Komponenten des 4 Millionen Pfund schweren Transformationsprogramms der Gruppe, einschließlich der Implementierung eines verbesserten Risikomanagement-Rahmenwerks, gemäß der Arbeit des internen Revisors. Die Erreichung der festgelegten Kosten- und Effizienzziele in den Bereichen Finanzen und IT, die termingerechte Einhaltung aller Projektmeilensteine und die Aufrechterhaltung eines positiven Betriebsklimas ohne Beeinträchtigung durch Rechtsstreitigkeiten.	Teilweise erreicht	N / A	N / A	3.8%
Fünfjahresplan umsetzen	N / A	5%	N / A	Aktualisierung und Überprüfung des Fünfjahresplans und des Budgets zur Genehmigung durch den Vorstand.	Erreicht	n / A	5%	n / A
Bereitschaft gemäß Bestimmung 29	N / A	N / A	5%	Sicherstellen, dass Zotefoams bis zum Jahresende die Anforderungen von Bestimmung 29 des britischen Corporate Governance Code 2024 zur internen Kontrollberichterstattung erfüllt.	Erreicht	N / A	N / A	5%

Der Jahresbonus basierte auf dem Grundgehalt vor Gehaltsumwandlung. Die maximale Bonushöhe betrug 100 % des Gehalts. 33 % des Bonus wurden im Rahmen des DBSP für drei Jahre in treuhänderisch verwaltete Aktien angelegt. Die vollständigen Details des DBSP sind in der Vergütungsrichtlinie für Direktoren dargelegt.

2025	Bargeldbonus (£)	Aufgeschobener Bonus (£)	Gesamtbonus (£)
R Cox	297,089	146,326	443,415
N Wright¹	50,250	24,750	75,000
G McGrath¹	159,414	78,516	237,930

1 Die oben angegebenen Zahlen für N Wright und G McGrath stellen anteilige Beträge dar, die mit der Tabelle der Einzelzahlen übereinstimmen.

Bei der Beurteilung, ob das Ergebnis des Jahresbonus im Kontext der Gesamtleistung angemessen war, berücksichtigte der Ausschuss die zugrunde liegende finanzielle Performance des Konzerns sowie die Erfahrungen der Stakeholder (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die der Aktionäre) im Laufe des Jahres. Wie bereits erwähnt, wurden im Berichtsjahr bedeutende Fortschritte erzielt, um Zotefoams für langfristigen, nachhaltigen Erfolg aufzustellen. Der Ausschuss war daher der Ansicht, dass das berechnete Ergebnis die erzielte Leistung angemessen widerspiegelte. Aus diesem Grund hat er im Berichtsjahr keinen weiteren Ermessensspielraum hinsichtlich der Bonuszahlungen ausgeübt.

LTIP

Die LTIP-Zuteilung 2023 war an vier Leistungsbedingungen geknüpft, die über die drei Geschäftsjahre bis zum 31. Dezember 2025 gemessen wurden: 30 % der Zuteilung waren an die relative Gesamtrendite (TSR) im Vergleich zum FTSE SmallCap Index (ohne Investmentfonds) gebunden, 45 % an ein Gewinnwachstumsziel je Aktie (EPS), 15 % an ein Wachstum der Gesamtkapitalrendite (ROACE) und 10 % an ein Ziel für nachhaltige Produktentwicklung. Die Leistung wird über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen. Die gesperrten Aktien werden dem Teilnehmer nach zwei Jahren freigegeben, sofern die Ziele für TSR, EPS, ROACE und Nachhaltigkeit in diesem Zeitraum erreicht wurden. Zusätzlich erhält er Aktien im Wert der Dividenden, die während des Leistungszeitraums auf die freigegebenen gesperrten Aktien gezahlt worden wären.

Die Gesamtvergütung entspricht der Summe der Vergütungen für TSR, EPS, ROACE und Nachhaltigkeitsziele. Liegt die Leistung unterhalb des Schwellenwerts einer Leistungsbedingung, wird keine Vergütung für diese Leistungsbedingung gewährt. Zwischen dem Schwellenwert und dem Maximalwert erfolgt die Gewährung der Vergütung gestaffelt.

Die nachstehende Tabelle fasst die Leistungskriterien für die Prämie 2023 zusammen, die am 29. April 2026 wirksam wird.

	Schwelle¹		Maximal (100 %)
	Leistung Ziel	% der Auszeichnung Unverfallbarkeit	Leistung Ziel	% der Auszeichnung Unverfallbarkeit	Leistung	Unverfallbarkeitsgrad (% Maximum)
Relative TSR-Leistung	Medianleistung im Vergleich zur Vergleichsgruppe	6%	Leistung im oberen Quartil im Vergleich zur Vergleichsgruppe	30%	Im Vergleich zur Vergleichsgruppe lag die Leistung zwischen dem Median und dem oberen Quartil (41,8 % und Platz 40⁾.	16.17%
Bereinigtes Ergebnis je Aktie²	5 % pro Jahr (23,61 Pence)	9%	15 % pro Jahr (31,01 Pence)	45%	33,93 Pence²	45%
ROACE³	11%	3%	15%	15%	16.0%³	15%
Nachhaltige Produktentwicklung	4%	2%	5%	10%	1.2%	0%
Gesamt						76.17%

1. Der Schwellenwert beträgt 20 % des Maximalwerts.

2 Basierend auf dem Ausschluss von MEL-Verlusten und der Anpassung an einen konstanten Steuersatz von 19%.

3 ROACE schließt MEL aus.

Aufgrund der oben genannten Performance werden 76,17 % der LTIP-Anteile 2023 unverfallbar. Der Ausschuss hat die formelhaften Ergebnisse des LTIP im Verhältnis zur Gruppen- und Einzelperformance geprüft und entschieden, dass kein Ermessensspielraum besteht.

Im Jahr 2025 gewährte Programmanteile (geprüft)

Die nachstehende Tabelle enthält Einzelheiten zu den den Geschäftsführern im Jahr 2025 gewährten Beteiligungen:

	Art der Auszeichnung	Datum der Bewilligung	Anzahl Aktien gewährt	Nennwert¹ (£)
R Cox	Aufgeschobener Bonus² (bedingungslose Aktien)	23.04.2025	34,770	88,177
G McGrath	26,816	68,006

Art der Auszeichnung

Datum der Bewilligung

Anzahl

Aktien

gewährt

Nennwert¹

(£)

R Cox

Aufgeschobener Bonus²
(bedingungslose Aktien)

23.04.2025

34,770

88,177

G McGrath

26,816

68,006

	Art der Auszeichnung	Datum der Bewilligung	Anzahl Aktien gewährt	Nennwert¹ (£)	Nennwert (% des Gehalts)	Schwellenwert für Unverfallbarkeit (% von Nennwert)	Leistung Zustand	Ende Leistung Zeitraum
R Cox	LTIP³ (bedingte Aktien)	23.04.2024	262,272	665,123	150	20 % des Maximums (weitere Details) (siehe unten)	35 % basierend auf dem relativen TSR-Wachstum.⁵ 45 % auf bereinigter Basis EPS-Verbindung Wachstum,⁶15% auf ROACE⁷und 5% auf nachhaltige Produktentwicklung.⁸	31.12.2027
G McGrath		47,384⁴	120,166	150

Art der Auszeichnung

Datum der Bewilligung

Anzahl

Aktien

gewährt

Nennwert¹

(£)

Nennwert

(% des Gehalts)

Schwellenwert für

Unverfallbarkeit (% von

Nennwert)

Leistung

Zustand

Ende

Leistung

Zeitraum

R Cox

LTIP³ (bedingte Aktien)

23.04.2024

262,272

665,123

150

20 % des Maximums (weitere Details)

(siehe unten)

35 % basierend
auf dem relativen
TSR-Wachstum.⁵

45 % auf bereinigter Basis

EPS-Verbindung

Wachstum,⁶15% auf

ROACE⁷und 5%

auf nachhaltige

Produktentwicklung.⁸

31.12.2027

G McGrath

47,384⁴

120,166

150

1 Der Nennwert wurde anhand des durchschnittlichen Aktienkurses der fünf Werktage vor dem Zuteilungsdatum berechnet (2,536 £).

Die Auszeichnungen werden am dritten Jahrestag der Verleihung wirksam. Für diese Auszeichnungen gelten keine Leistungsbedingungen.

3. Die Prämie unterliegt einer dreijährigen Leistungsperiode und wird, vorbehaltlich der Leistungserbringung, nach einer zweijährigen Haltefrist nach der Unverfallbarkeit freigegeben.

4 Die Prämie für G McGrath wurde anteilig berechnet, um seiner aktiven Dienstzeit während des Leistungszeitraums Rechnung zu tragen.

5. Das relative TSR-Wachstum wird anhand des Rankings von Zotefoams im Vergleich zum FTSE SmallCap Index (ohne Investmentfonds) gemessen. Der Schwellenwert für die relative TSR-Performance liegt zwischen dem Median im Vergleich zur Vergleichsgruppe (7 % der Auszahlung werden unverfallbar) und dem oberen Quartil im Vergleich zur Vergleichsgruppe (maximal 35 % der Auszahlung werden unverfallbar).

6. Der bereinigte Gewinn je Aktie (EPS) bezieht sich auf das Geschäftsjahr mit Abschluss zum 31. Dezember 2027. Die Schwelle liegt bei einem jährlichen Wachstum von 5 %, bei dem 9 % der Vergütung unverfallbar werden, bis maximal 15 % jährliches Wachstum, bei dem 45 % der Vergütung unverfallbar werden. In Übereinstimmung mit dem Vorgehen bei früheren langfristigen Aktienoptionsprogrammen (LTIP) wurden die EPS-Ziele auf Basis eines konstanten Steuersatzes festgelegt, der die erhebliche Abweichung des ausgewiesenen Steuersatzes berücksichtigt. Der Ausschuss behält sich das Recht vor, diese Regelung gegebenenfalls außer Kraft zu setzen.

7. Die Kapitalrendite (Return on Average Capital Employed, ROACE) ist definiert als der operative Gewinn vor Sondereinflüssen des Geschäftsjahres, dividiert durch die durchschnittliche Summe aus Eigenkapital, Nettoverschuldung und sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten zu Beginn und am Ende des Geschäftsjahres. Erworbene immaterielle Vermögenswerte und deren Abschreibungskosten sind in dieser Kennzahl nicht enthalten. Die Schwelle für die Ausübung der 3%-igen Bonuszahlung liegt bei einer durchschnittlichen ROACE von 15 %. Die maximale Ausübung erfolgt bei einer durchschnittlichen ROACE von 19 %, wobei 15 % der Bonuszahlung ausgeübt werden.

8. Nachhaltige Produktentwicklung ist definiert als die Entwicklung von Produkten, die von den Kunden von Zotefoams aufgrund ihrer Ressourceneffizienz in der Nutzungsphase (gemäß der Definition des Sustainability Accounting Standards Board) geschätzt werden. Dies umfasst Produkte, die nachweislich durch ihre Nutzung die Energieeffizienz verbessern, Treibhausgasemissionen reduzieren oder eliminieren, den Rohstoffverbrauch senken, die Produktlebensdauer verlängern oder den Wasserverbrauch verringern. Die Umsatzschwelle liegt bei 5 % des Umsatzes, wobei 1 % der Prämie fällig wird, und maximal bei 6 % des Umsatzes, wobei 5 % der Prämie fällig werden.

Gesamtrentenansprüche (geprüft)

Die Zotefoams-Pensionskasse mit Leistungszusage (die „DB-Kasse“) wurde mit Wirkung zum 31. Dezember 2005 für weitere Beitragszahlungen geschlossen. Ab diesem Datum erwarben alle aktiven Mitglieder keine weiteren Ansprüche mehr und hatten Anspruch auf eine gesicherte Rente, die ab dem regulären Renteneintrittsalter oder, falls das Mitglied das reguläre Renteneintrittsalter bereits erreicht hatte, sofort ausgezahlt wurde. Die Aktienrentenkasse mit Leistungszusage bleibt für bestehende Mitglieder weiterhin gültig, gilt jedoch nicht mehr für Vorstandsmitglieder.

Zahlungen an ehemalige Direktoren (geprüft)

Im Anschluss an die Ankündigung vom 3. März 2025 trat G McGrath mit Wirkung zum 31. Oktober 2025 als Group CFO und als Direktor von Zotefoams zurück. Er blieb bis zum 28. Februar 2026 Mitarbeiter und erhielt bis zu diesem Datum sein Gehalt und seine vertraglichen Leistungen wie gewohnt.

Die Vergütung, die er für den Teil des Jahres erhielt, in dem er als Direktor tätig war (d. h. bis zum 31. Oktober 2025), ist in der Tabelle mit den Einzelbeträgen aufgeführt. Für den Zeitraum vom 1. November bis zum 31. Dezember 2025 galten die folgenden Regelungen.

Gehalt, Sozialleistungen und Rentenzahlungen wurden bis zum 31. Dezember 2025 weitergezahlt. Dies entsprach 48.067 £ für das Gehalt, 2.496 £ für die Sozialleistungen und 6.129 £ für die Rente.

Ihm stand eine anteilige Prämie für das Jahr 2025 zu, berechnet für den Zeitraum bis zum 31. Oktober 2025. Die Leistungsergebnisse sind hier. Die Prämie für diesen Zeitraum betrug 237.930 £, wovon ein Drittel wie üblich aufgeschoben wird. Zur Klarstellung: G. McGrath erhielt für den Zeitraum vom 1. November bis zum 31. Dezember 2025 keine Prämie.

Zahlungen für Amtsverlust (geprüft)

G McGrath

Die Regelungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von G McGrath als Group CFO und als Direktor von Zotefoams sind oben (im Abschnitt Zahlungen an ehemalige Direktoren) und unten aufgeführt.

G McGrath erhielt keine Zahlung anstelle der Kündigungsfrist.

Der Ausschuss entschied nach eigenem Ermessen, dass G. McGrath im Sinne der Behandlung seiner ausstehenden DBSP-, LTIP- und ASOP-Incentive-Prämien als „gut ausscheidender Mitarbeiter“ anzusehen ist. Seine ausstehenden DBSP-Prämien bleiben erhalten und werden zu den üblichen Unverfallbarkeitsterminen ohne Vorverlegung unverfallbar. Seine ausstehenden LTIP-Prämien, die in den Jahren 2023 und 2024 gewährt wurden, werden zu den üblichen Unverfallbarkeitsterminen unverfallbar, anteilig für den Zeitraum bis zum 31. Oktober 2025, und werden wie üblich auf ihre Leistung hin überprüft.

Für seine Anwaltskosten im Zusammenhang mit der Vergleichsvereinbarung wurde ein Beitrag in Höhe von 3.000 £ zuzüglich Mehrwertsteuer geleistet.

Er erhielt keine weiteren Vergütungszahlungen oder Entschädigungen für den Verlust seines Amtes infolge seines Ausscheidens aus dem Vorstand.

Er wird die nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses geltende Aktienbesitzverpflichtung für einen Zeitraum von zwei Jahren ab dem Ausscheiden aus dem Amt als Direktor des Unternehmens erfüllen.

Aufstellung der Aktienbeteiligungen und Aktieninteressen der Direktoren (geprüft)

Gemäß der auf der Hauptversammlung 2023 verabschiedeten Vergütungsrichtlinie sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien des Unternehmens im Wert von 200 % ihres Grundgehalts zu halten. Der Aufbau dieses Aktienanteils erfolgt innerhalb von fünf Jahren nach der Ernennung zum Vorstandsmitglied. Vorstandsmitglieder müssen ihren vollen Aktienanteil für ein Jahr nach Beendigung ihres Arbeitsverhältnisses und 50 % für zwei Jahre nach ihrem Ausscheiden beibehalten, es sei denn, die Aktien wurden aus LTIP- und DBSP-Zuteilungen erworben, die ab dem 1. Januar 2023 gewährt wurden. In diesem Fall müssen Vorstandsmitglieder ihren vollen Aktienanteil für zwei Jahre nach Beendigung ihres Arbeitsverhältnisses beibehalten.

G. McGrath entsprach im gesamten Jahr 2025 den Richtlinien und bezog zum 31. Dezember 2025 337 % seines Grundgehalts. R. Cox und N. Wright traten dem Unternehmen 2024 bzw. 2025 bei. Zum 31. Dezember 2025 bezog R. Cox 104 % seines Grundgehalts und N. Wright 0 %.¹

1 Beinhaltet direkt gehaltene Aktien und Anteile an Aktienbeteiligungsprogrammen ohne Leistungsbedingungen. Berechnet auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses von 4,06 £ in den drei Monaten bis zum 31. Dezember 2025.

Die nachstehenden Tabellen geben die Beteiligungen der Direktoren (einschließlich derer ihrer verbundenen Personen) an Zotefoams-Aktien zum 31. Dezember 2025 wieder. Zwischen dem Geschäftsjahresende und dem Datum dieses Berichts gab es keine Änderungen bei den Beteiligungen der Direktoren.

Geschäftsführer

	Im Alleinbesitz befindliche Aktien¹	Interesse an Aktienanreiz Schemata ohne Leistung Bedingungen²	Interesse an Aktienanreiz Schemata mit Leistung Bedingungen³
R Cox	11,938	34,770	416,279
G McGrath	103,184	111,269	151,754
N Wright	–	–	–

Im Alleinbesitz befindliche Aktien¹

Interesse an

Aktienanreiz

Schemata ohne

Leistung

Bedingungen²

Interesse an

Aktienanreiz

Schemata mit

Leistung

Bedingungen³

R Cox

11,938

34,770

416,279

G McGrath

103,184

111,269

151,754

N Wright

–

1 Beinhaltet Partnerschaftsanteile, Dividendenanteile und unverfallbare Matching-Anteile im Rahmen des SIP.

2 Umfasst: unverfallbare Aktienoptionspläne des Unternehmens, DBSP-Aktien, noch nicht unverfallbare Matching-Aktien im Rahmen des SIP, den noch nicht unverfallbaren Teil der LTIP-Zuteilungen 2023, die am 29. April 2026 unverfallbar werden, und den noch nicht unverfallbaren Teil der LTIP-Zuteilungen 2021 und 2022.

3 Umfasst: noch nicht unverfallbare LTIP-Anteile.

Nicht-exekutive Direktoren

	Aktien im direkten Besitz
J Carling	3,323
L Drummond	14,723
D Robertson	7,302
M Swift	11,827
C-Wand	7,936

Beteiligungen aus dem System (geprüft)

Die nachstehende Tabelle enthält Einzelheiten zum aktuellen Stand der ausstehenden Auszeichnungen, die den Geschäftsführern verliehen wurden, die im Berichtsjahr tätig waren:

	Schema¹	Zum Zeitpunkt 31. Dez 2024	Datum Übung oder freigeben	Gewährt während das Jahr	Ausgeübt oder freigegeben	Abgelaufen oder abgesagt	Zum Zeitpunkt 31. Dez 2025	Markt Preis auf Übung Datum	Übung Preis	Stammen aus welche ausübbar	Ablauf Datum
R Cox	LTIP (2024)	–	–	154,007	–	–	154,007	–	–	08.05.2027	N / A
	SCHLUCK²	30	–	19	–	–	49	–	–	–	–
	LTIP (2025)	–	–	262,272	–	–	262,272	–	–	23.04.2028	N / A
	DBSP (2025)	–	–	34,770	–	–	34,770	–	–	23.04.2028	N / A
G McGrath³	CSOP	10,344	–	–	–	–	10,344	–	£2.90	05.04.2019	05.04.2026
	LTIP (2020)	20,154	–	–	(20,154)	–	–	–	–	21.09.2023	N / A
	LTIP (2021)	53,673	–	–	–	–	53,673	–	–	26.04.2024	N / A
	LTIP (2022)	105,910	–	–	–	(24,921)	80,989	–	–	29.04.2025	N / A
	LTIP (2023)	82,487	–	–	–	(4,583)	77,904	–	–	18.04.2026	N / A
	LTIP (2024)	100,167	–	–	–	(38,954)	61,213	–	–	08.05.2027	N / A
	LTIP (2025)	–	–	47,384	–	–	47,384	–	–	23.04.2028	N / A
	DBSP (2021)	2,036	–	–	(2,036)	–	–	–	–	29.04.2025	N / A
	DBSP (2022)	10,323	–	–	–	–	10,323	–	–	18.04.2026	N / A
	DBSP (2023)	19,223	–	–	–	–	19,223	–	–	08.05.2027	N / A
	DBSP (2024)	–	–	26,816	–	–	26,816	–	–	23.04.2028
	SCHLUCK²	1,052	–	140	–	–	1,192	–	–	–	N / A

1 Einzelheiten zu den Leistungsbedingungen, die für jede LTIP-Zuteilung gelten, finden Sie im Vergütungsbericht der Direktoren für das jeweilige Jahr.

Im Rahmen des SIP werden 2 Matching-Aktien ausgegeben. Die Teilnehmer erwerben monatlich Partnerschaftsaktien im Rahmen des SIP. Das Unternehmen stellt für je vier erworbene Partnerschaftsaktien eine Matching-Aktie zur Verfügung. Diese Matching-Aktien sind erstmals drei Jahre nach ihrer Zuteilung oder beim Ausscheiden aus dem Unternehmen (sofern die betreffende Person als „guter Ausscheider“ gilt) unverfallbar.

3 G McGrath schied am 31. Oktober 2025 aus dem Vorstand aus und verließ Zotefoams plc am 28. Februar 2026. Die Aktienzuteilungen wurden, wie oben im Abschnitt „Zahlungen bei Amtsverlust“ erwähnt, bis zum 31. Oktober 2025 anteilig berechnet, um dem verkürzten Leistungszeitraum Rechnung zu tragen.

Einzelheiten zu den Dienstverträgen und Ernennungsschreiben der Direktoren (ungeprüft)

Die nachfolgende Tabelle enthält die Einzelheiten der Dienstverträge und Ernennungsschreiben für die Direktoren zum 31. Dezember 2025. Kopien der Dienstverträge und Ernennungsschreiben der Direktoren können in der eingetragenen Geschäftsadresse des Unternehmens eingesehen werden.

Direktor	Datum der aktuellen Servicevertrag oder Ernennungsschreiben¹	Restlaufzeit am 31. Dezember 2024
J Carling	1. April 2023	5 Monate
R Cox	2. April 2024	–
N Wright	22. September 2025	–
L Drummond	17. Januar 2023	5 Monate
M Swift	29. September 2023	5 Monate
C-Wand	1. April 2023	5 Monate
J Clarke	28. Oktober 2025	–

1. Die Ernennungsschreiben gelten derzeit für eine Amtszeit von drei Jahren. Die Ernennung und die anschließende Wiederernennung von nicht-geschäftsführenden Direktoren unterliegen der jährlichen Wiederwahl durch die Aktionäre auf jeder ordentlichen Hauptversammlung.

Externe Ernennungen

Im Jahr 2025 erhielten die Geschäftsführer keine Honorare aus externen Mandaten.

Veränderung der Vergütung von Konzernleitern und Mitarbeitern (ungeprüft)

Die nachstehende Tabelle veranschaulicht die prozentuale Veränderung der Gehälter und Sozialleistungen der Konzernleiter gegenüber den Vorjahren im Vergleich zur durchschnittlichen prozentualen Veränderung der gesamten britischen Belegschaft.

Die Mitarbeiterstichprobe repräsentiert den Durchschnitt der britischen Belegschaft im Berichtszeitraum. Diese Stichprobe wurde ausgewählt, da sie die größte Mitarbeitergruppe innerhalb des Unternehmens darstellt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine steuerpflichtigen Leistungen oder Jahresboni.

	% Änderung Grundgehalt (2025 bis 2024)	% Änderung steuerpflichtig Nutzen (2025 bis 2024)	% ändern jährlich Bonus UK Mitarbeiter nur (2025 bis 2024)	% Änderung Grundgehalt (2024 bis 2023)	% ändern in steuerpflichtig Nutzen (2024 bis 2023)	% ändern jährlich Bonus UK Mitarbeiter nur (2024 bis 2023)
R Cox¹	36.9	(56.6)	65.9	–	–	–
G McGrath	4.1	1.4	15.5	9.0	6.2	(14.8)
J Carling	12.6			9.0	–	–
L Drummond²	9.8			47.9	–	–
D Robertson	11.7			9.7	–	–
M Swift²	11.7			27.2	–	–
C-Wand	10.2			9.0	–	–
Durchschnittlicher Mitarbeiter				8.3	(7.4)	(18.3)

1 R Cox trat dem Unternehmen am 2. April 2024 bei, und die Erhöhung des Grundgehalts und des Bonus spiegelt den anteiligen Betrag im Jahr 2024 wider. Die Reduzierung der Leistungen spiegelt die im Jahr 2024 erhaltene Umzugskostenbeihilfe wider.

2 L Drummond wurde im Januar 2023 in den Vorstand berufen. M Swift wurde im September 2023 in den Vorstand berufen. Ihre Gehaltserhöhungen für 2024 spiegeln die Tatsache wider, dass ihnen ihre jeweiligen Gebühren im Jahr 2023 nur für einen Teil des Jahres gezahlt wurden.

3 N Wright und J Clarke wurden aus der Tabelle ausgeschlossen, da es keine Vergleichswerte aus dem Vorjahr gibt.

Die Gehaltsüberprüfung der britischen Angestellten wird mit den Gewerkschaften verhandelt, und für das Jahr 2025 wurde eine Erhöhung um 3 % vereinbart. Die jährliche Gehaltserhöhung für britische Angestellte im Jahr 2026 steht noch aus, tritt aber am 1. April 2026 in Kraft.

CEO-Gehaltsverhältnis

Unternehmen mit mehr als 250 Mitarbeitern sind verpflichtet, das Verhältnis der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden zur Vergütung der übrigen Mitarbeiter zu veröffentlichen. Dieses Verhältnis vergleicht die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden mit der Vergütung des Medianmitarbeiters sowie der Mitarbeiter im unteren und oberen Quartil. Diese Vergütungsverhältnisse sind Bestandteil der Informationen, die dem Ausschuss für die Beurteilung der allgemeinen Vergütungspolitik und -praxis vorgelegt werden. Der Ausschuss hat die Vergütungsdaten geprüft und ist zu dem Schluss gekommen, dass das aktuelle Verhältnis angemessen ist und es dem Unternehmen ermöglicht, hochqualifizierte Mitarbeiter zu halten, die zur Umsetzung der Wachstumsstrategie beitragen können.

Die nachstehend aufgeführten Kennzahlen wurden nach der Methode A berechnet, die die Vergütung und Sozialleistungen aller britischen Mitarbeiter berücksichtigt, da sie die genauesten Informationen und die aussagekräftigste Darstellung der Kennzahlen liefert. Die verwendeten Mitarbeitervergütungsdaten basieren auf der Gesamtvergütung aller Vollzeitbeschäftigten der Zotefoams plc zum 31. Dezember 2025. Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden wurde der hier.

Der Ausschuss ist der Ansicht, dass das mittlere Vergütungsverhältnis des CEO den jeweiligen Rollen und Verantwortlichkeiten des Konzernchefs und der identifizierten Mitarbeiter entspricht. Die Grundgehälter aller Mitarbeiter, einschließlich unserer Geschäftsführer, werden unter Berücksichtigung verschiedener Faktoren wie Marktüblichkeit, Standort, Erfahrung und Leistung in der jeweiligen Funktion festgelegt. Das Vergütungspaket des Konzernchefs ist aufgrund der Art seiner Tätigkeit stark auf variable Vergütungsbestandteile (einschließlich Jahresbonus, LTIP und DBSP) ausgerichtet, was bedeutet, dass das Verhältnis je nach den Ergebnissen der Anreizprogramme im jeweiligen Jahr schwanken kann. Der Anstieg des Gesamtvergütungsverhältnisses im 25., 50. und 75. Perzentil seit 2021 ist auf die fehlende LTIP-Auszahlung, die geringe jährliche Bonusauszahlung im Jahr 2021 und die höheren LTIP- und Jahresbonus-Ergebnisse in den Jahren 2022 und 2023 zurückzuführen.

Jahr	Verfahren	Gehaltsverhältnis des 25. Perzentils	Gehaltsverhältnis des 50. Perzentils	75. Perzentil-Gehaltsverhältnis
2025 – Grundgehalt	Option A	12:1	10:1	8:1
2025 – Gesamtvergütung		23:1	20:1	15:1
2024 – Gesamtvergütung		30:1	25:1	19:1
2023 – Gesamtvergütung		30:1	25:1	19:1
2022 – Gesamtvergütung		23:1	20:1	15:1

Gehaltsdaten (in Tausend £)	Grundgehalt	Gesamtvergütung
Vergütung des CEO	440,186	930,980
Britische Angestellte (25. Perzentil)	36,733	40,301
Britische Angestellte (50. Perzentil)	42,310	47,081
Britische Angestellte (75. Perzentil)	55,000	61,210

Historische TSR-Performance und Vergütungsergebnisse des Konzernchefs (ungeprüft)

Die nachfolgende Grafik vergleicht die Gesamtrendite (TSR) von Zotefoams mit dem FTSE SmallCap Index (ohne Investmentfonds), der vom Vergütungsausschuss aufgrund der Größe des Konzerns und seiner Zugehörigkeit zu diesem Index als die geeignetste Indexwahl angesehen wird.

Personalausrichtung

Auch wenn es weiterhin wichtig ist, die Grundgehälter auf einer marktgerechten Basis festzulegen, die die Größe und Komplexität des Unternehmens widerspiegelt, hat der Ausschuss eine Angleichung der Vorstandsvergütung an die Vergütungsstrukturen der Belegschaft in Betracht gezogen.

Die nachstehende Tabelle veranschaulicht die Gesamtvergütung des Konzernchefs, die jährliche Bonusauszahlung und die LTIP-Unverfallbarkeit als Prozentsatz der maximalen Möglichkeit.

	Konzernchefs Einzelgesamt Figur von Vergütung (£)	Jährlich Bonusauszahlung (% des Maximums)	LTIP-Unverfallbarkeit (% des Maximums)
2025 (R Cox)	930,980	100.0	N / A
2024 (R Cox)	648,339	83.0	N / A
2024 (D Stirling)	651,851	67.0	76.4
2023 (D Stirling)	1,089,067¹	95.0	70.0
2022 (D Stirling)	757,851	91.6	34.7
2021 (D Stirling)	441,369	22.0	0.0
2020 (D Stirling)	491,548	28.0	23.5
2019 (D Stirling)	637,473	37.1	47.0
2018 (D Stirling)	794,905	35.1	100.0
2017 (D Stirling)	676,816	84.4	58.0
2016 (D Stirling)	497,545	55.0	37.7
2015 (D Stirling)	418,568	44.4	50.0

1 Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden der Gruppe für das Jahr 2023 wurde neu berechnet.

Relative Bedeutung der Lohn- und Gehaltsausgaben (ungeprüft)

Die nachstehende Tabelle veranschaulicht die Veränderung der Gesamtvergütung der Geschäftsführer im Jahresvergleich sowie die Veränderung der Vergütung der Geschäftsführer im Vergleich zum Gewinn nach Steuern und Ausschüttungen an die Aktionäre für die Jahre 2024 und 2023.

	% ändern 2024/2025	2025 £’000	2024 £’000
Gesamtvergütung¹	9.3%	34,238	31,324
Vergütung der Geschäftsführer²	(21.1)%	1,924	2,132
Gewinn nach Steuern	–	22,639	(2,755)
Ausschüttungen an die Aktionäre³	4.8%	3,713	3,542

1 Die vom Konzern gezahlten Sozialversicherungskosten sind in dieser Zahl nicht enthalten.

2 Die Vergütung der Geschäftsführer für das Jahr 2024 wurde neu berechnet, um die neu berechnete Gesamtvergütung für das Jahr 2024 widerzuspiegeln.

3. Unter Aktionärsausschüttungen verstehen wir die im Laufe des Jahres gezahlten Dividenden.

Ausschussrolle und Berater (ungeprüft)

Die Gruppe hat einen Vergütungsausschuss eingerichtet, der gemäß den Empfehlungen des britischen Corporate Governance Code zusammengesetzt ist. J. Carling, L. Drummond, M. Swift, J. Clarke und C. Wall waren zum 31. Dezember 2025 und bis zum Datum dieses Berichts Mitglieder des Ausschusses. Alle Mitglieder sind unabhängige, nicht-exekutive Direktoren, mit Ausnahme von L. Drummond, der bereits bei seiner Ernennung zum Vorsitzenden des Unternehmens unabhängig war. Den Vorsitz des Ausschusses hatte M. Swift das ganze Jahr über inne. Die Geschäftsordnung des Ausschusses wurde zuletzt im August 2023 aktualisiert und ist auf der Website der Gruppe abrufbar.

Keines der Ausschussmitglieder hat ein persönliches finanzielles Interesse (abgesehen von den auf Seite 88 offengelegten Gebühren und den Anteilen als Aktionäre) an dem Unternehmen. Auch bestehen keine Interessenkonflikte mit denen der Unternehmensgruppe, wie beispielsweise Mehrfachmandate in Aufsichtsräten. Die Ausschussmitglieder sind nicht in das operative Tagesgeschäft eingebunden. Der Ausschuss gibt dem Aufsichtsrat Empfehlungen zu Vergütungsfragen. Kein Aufsichtsratsmitglied ist an Entscheidungen über seine eigene Vergütung beteiligt.

Der Vergütungsausschuss tagte im Jahr 2025 viermal, wobei alle Mitglieder an den Sitzungen teilnahmen. Der Unternehmenssekretär fungiert als Protokollführer des Ausschusses.

Im Jahr 2025 führte der Vergütungsausschuss folgende Arbeiten durch:

Änderungen der Vergütungspolitik für Direktoren wurden erwogen; Vorschläge zur Konsultation mit den Aktionären wurden Anfang 2026 eingereicht
genehmigte das Vergütungspaket des neuen Finanzvorstands der Gruppe
genehmigte die Bedingungen einer Vergleichsvereinbarung mit dem ausscheidenden Finanzvorstand der Gruppe
hat eine Überprüfung der Vergütungsregelungen für die Geschäftsführer und die übrige Belegschaft abgeschlossen
genehmigte den Vergütungsbericht der Direktoren für 2024
geprüft und genehmigt den Jahresbonus für das Führungsteam der Gruppe
Die Gewährung von Zuwendungen im Rahmen des LTIP und des DBSP im Jahr 2025 sowie die Auszahlung der im Jahr 2022 im Rahmen des LTIP gewährten Zuwendungen wurden geprüft und genehmigt
Die Gehaltsniveaus des Führungsteams der Gruppe wurden berücksichtigt und Gehaltserhöhungen entsprechend dem allgemeinen Gehaltserhöhungsniveau der Belegschaft gewährt
genehmigte eine angemessene marktgerechte Vergütung für neue Mitglieder des Konzernleitungsteams
genehmigte das Vergütungspaket des neuen Unternehmenssekretärs
Die Leistungsziele für die Bonuszahlungen an die Geschäftsführer und die langfristigen Investitionsprämien für das Jahr 2025 wurden geprüft.

Deloitte LLP (Deloitte) wurde 2022 nach einer Neuausschreibung der Aufsichtsratsvergütung beauftragt, den Vergütungsausschuss hinsichtlich der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beraten und setzte die Zusammenarbeit mit dem Ausschuss in allgemeinen Vergütungsfragen fort. Deloitte ist Mitglied der Remuneration Consultants Group und hält sich in Großbritannien an deren Verhaltenskodex für die Beratung von Führungskräftevergütungen. Der Ausschuss ist davon überzeugt, dass Deloitte keine Verbindungen zu Zotefoams plc unterhält, die die Objektivität und Unabhängigkeit des Unternehmens beeinträchtigen könnten. Deloitte beriet die Geschäftsführung des Unternehmens auch im Jahr 2025 in Vergütungsfragen.

Die Gesamtgebühren für die im Zusammenhang mit der materiellen Unterstützung des Ausschusses geleistete Beratung beliefen sich auf Folgendes:

	2025 (£)	2024 (£)
Deloitte LLP	55,900	36,250
Gesamt	55,900	36,250

2025

(£)

2024

(£)

Deloitte LLP

55,900

36,250

Gesamt

55,900

36,250

Abstimmung der Aktionäre (ungeprüft)

Die nachstehende Tabelle zeigt die Ergebnisse der Abstimmungen über die auf der Hauptversammlung 2023 verabschiedete Vergütungspolitik für die Geschäftsführung sowie über den auf der Hauptversammlung 2025 verabschiedeten Vergütungsbericht für die Geschäftsführung 2024:

	Direktoren Vergütungspolitik	%	Berichten über Vergütung	%
Stimmen dafür	30,838,381	95.22	26,191,150	99.44
Stimmen gegen	1,530,762	4.73	147,866	0.56
Gesamtzahl der abgegebenen Stimmen	32,369,143	100.00	26,339,036	100.00
Stimmen wurden zurückgehalten	1,101	–	13,122	–