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Zotefoams PLC
年度股东大会通知
Zotefoams plc 认为,通过最合适的渠道与投资者和其他利益相关者沟通至关重要。股东的意见非常重要,我们希望确保他们能够及时获得尽可能多的信息,以便参与决策过程。.
兹通知,Zotefoams plc(以下简称“公司”)的年度股东大会(以下简称“股东大会”)将于 2026年5月27日上午10:00在Croydon, CR9 3AL, Mitcham Road 675号 会议目的如下。
日常业务
1. 接收公司截至 2025 年 12 月 31 日止财政年度的年度报告(“年度报告”)。.
2. 批准公司董事(“董事”或“董事会”)在 董事薪酬报告 年度报告
3. 批准董事薪酬报告(截至 2025 年 12 月 31 日的财政年度), 董事薪酬报告 该报告载于年度报告的
4. 宣布派发截至 2025 年 12 月 31 日止年度的末期股息,每股面值 5 便士的普通股(“普通股”)派发 5.35 便士,该股息将于 2026 年 6 月 1 日支付给截至 2026 年 5 月 1 日营业结束时登记在公司股东名册上的股东。.
5. 重新选举 L Drummond 为公司董事。.
6. 重新选举 RM Cox 为公司董事。.
7. 重新选举 JD Carling 为公司董事。.
8. 重新选举 Swift 女士担任公司董事。.
9. 重新选举 CA Wall 为公司董事。.
10. 选举 N Wright 为公司董事。.
11. 选举 J Clarke 为公司董事。.
12. 兹再次委任 PKF Littlejohn LLP 为本公司审计师(“审计师”),任期自本公司 2026 年年度股东大会结束之日起至下次向本公司提交账目的股东大会结束之日止。.
13. 授权审计委员会决定审计师的报酬。.
特殊业务
审议下列决议,如认为合适,予以通过,其中第 14、18、19 和 20 号决议将作为普通决议提出,第 15、16、17 和 21 号决议将作为特别决议提出。.
14. 兹以《2006 年公司法》(“该法”)第 551 条为依据,对董事授予的任何同等权限和权力予以替代,并普遍且无条件地授权:
a) 行使公司所有权力,配发公司股份并授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利(该等股份以及认购或将任何证券转换为公司股份的权利,称为“相关证券”),总额不超过820,770英镑(该金额应扣除根据下文(b)款作出的任何配发或授予的超过820,770英镑的金额);以及
b) 根据《证券法》第 560 条的规定,配发总额不超过 1,641,540 英镑的股权证券(该金额应扣除根据上文 (a) 段作出的任何配发或授予的名义金额):
(i)有利于公司普通股股东,其中归属于所有此类股东权益的股权证券应(尽可能地)与其各自持有的公司普通股数量成比例;
(二)根据其他股权证券的权利要求,或董事认为必要的其他方式,向其他股权证券的持有人支付;
但须遵守董事认为必要或适宜处理库存股、零碎股份或因任何海外地区的法律或要求或因股份由存托凭证代表或任何监管机构或证券交易所的要求或任何其他事项而产生的法律、监管或实际问题而作出的排除或其他安排;
c) 但除非事先撤销、变更或延期,本授权将于 2027 年 6 月 30 日或公司下届年度股东大会结束之日(以较早者为准)到期,但公司可在该到期日之前的任何时间作出要约或协议,该要约或协议将或可能要求在该到期日之后配发相关证券,且董事可根据该要约或协议配发相关证券,如同本授权未到期一样。.
15. 如果第 14 号决议获得通过,则授权董事根据该决议授予的权限,以现金配售股权证券(定义见《公司法》第 560 条),和/或以现金出售公司持有的库存股,如同《公司法》第 561 条不适用于任何此类配售或出售一样,但该授权应受到限制:
a) 有利于普通股持有人,其中归属于所有此类持有人利益的股权证券应与其各自持有的普通股数量成比例(尽可能接近比例);
b) 向股东配售股权证券或出售库存股(除上文 (a) 段所述情况外),名义金额不超过 246,231 英镑;
c) 分配股权证券或出售库存股(除上文(a)款或(b)款所述情况外),金额不超过上文(b)款所述不时分配股权证券或出售库存股的20%,该授权仅用于向董事会认定属于优先购买权集团在本通知日期之前最近发布的《关于放弃优先购买权的原则声明》第2B节第3段所设想的后续要约。
该授权将于公司下届年度股东大会结束时失效(或,如更早,则于 2027 年 6 月 30 日营业结束时失效),但无论如何,在授权失效之前,公司可以提出要约并订立协议,这些要约和协议将或可能要求在授权失效后分配股权证券(并出售库存股),并且董事可以根据任何此类要约或协议分配股权证券(并出售库存股),如同授权未失效一样。.
16. 如果第14号决议获得通过,除第15号决议授予的任何授权外,董事会还应被授权根据该决议授予的授权,以现金配售股权证券(定义见《公司法》第560条),和/或以现金出售公司持有的库存股,如同《公司法》第561条不适用于任何此类配售或出售一样,该等授权如下:
a) 仅限于配售股权证券或出售库存股,名义金额不超过 246,231 英镑;
b) 仅用于为董事会认定为收购或其他资本投资的交易提供融资(或再融资,如果授权在原交易后十二个月内使用),且该收购或其他资本投资属于优先购买权小组在本通知发布日期之前最近发布的《关于取消优先购买权的原则声明》中所设想的那种投资;以及
c) 仅限于分配股权证券或出售库存股(除上文(b)款所述情况外),且金额不得超过上文(b)款所述不时分配股权证券或出售库存股的20%的名义金额,该授权仅用于公司董事会认定为符合优先购买权小组在本通知发布日期之前最近发布的《关于放弃优先购买权的原则声明》第2B节第3段所述类型的后续要约。
该授权将于公司下届年度股东大会结束时失效(或,如更早,则于 2027 年 6 月 30 日营业结束时失效),但无论如何,在授权失效之前,公司可以提出要约并订立协议,这些要约和协议将或可能要求在授权失效后分配股权证券(并出售库存股),并且董事可以根据任何此类要约或协议分配股权证券(并出售库存股),如同授权未失效一样。.
17. 兹授权本公司根据《公司法》第701条的规定,在市场范围内(根据《公司法》第693(4)条的规定)购买其普通股,但须满足以下条件:
a) 截至 2026 年 4 月 8 日,获准购买的普通股最多为 4,924,623 股,约占已发行普通股股本的 10%;
b) 任何此类普通股可支付的最低价格为五便士;
c) 普通股的最高成交价应等于伦敦证券交易所每日官方报价单上所列普通股平均中间价的105%,该中间价单的成交日期应紧接该普通股买卖合同签订日的前五个交易日;
d) 除非事先续期、撤销或变更,本授权将于公司下届年度股东大会结束时到期(或,如果更早,则于 2027 年 6 月 30 日营业结束时到期),但公司可以在本授权到期前订立购买普通股的合同,该合同将在本授权到期后完成(全部或部分)。.
18. 兹批准 Zotefoams plc 2017 年长期激励计划(“LTIP”)的修订,该修订已在提交会议的 LTIP 规则标记版本中显示,并由主席签署以供识别,并授权董事采纳该等修订。.
19. 兹批准 Zotefoams plc 2017 年递延红股计划 (DBSP) 的修订,该修订已在提交会议的 DBSP 规则标记版本中显示,并由主席签署以供识别,并授权董事采纳该等修订。.
20. 兹批准 Zotefoams plc 2018 年批准股份期权计划(“ASOP”)的修订,如提交会议的 ASOP 规则标记版本所示,并由主席签署以供识别,兹授权董事采纳该等修订。.
21. 除年度股东大会外,召开股东大会须提前不少于 14 天发出通知。.
日期:2026年4月10日
根据董事会的命令
注册办事处:
索尔兹伯里大厦602-3室,邮编
广场29号
里
EC2M 5SQ
英国伦敦芬斯伯
E·伍拉德
公司秘书
笔记
(i) 根据《公司法》第13部分及2001年《非实物证券条例》(经修订)第41条的规定,仅于2026年5月22日上午10时(或如年度股东大会延期,则为延期后的年度股东大会召开时间前48小时)在公司股东名册上登记的股东,有权出席年度股东大会并就其当时名下登记的股份数量进行投票。在任何情况下,此后股东名册的任何变更均不影响任何人出席年度股东大会或进行投票的权利。.
(二)如果您希望亲自参加年度股东大会,请携带某种身份证明(例如驾驶执照或银行卡),并在抵达时向公司接待处出示。.
(iii) 有权出席、发言和投票的股东可委任代理人代表其出席、发言和投票。股东可委任多名代理人,但每位代理人必须代表不同的股份行使相关权利(因此,股东必须持有超过一股股份才能委任多名代理人)。代理人无需是公司股东,但必须出席股东大会才能代表您。代理人必须按照委任其的股东的指示进行投票。委任代理人不会妨碍股东亲自出席股东大会并投票(但亲自出席股东大会投票将终止代理人委任)。委托书已随附或另行寄送给您。委托书附注包含如何委任股东大会主席或其他人士作为代理人的说明。您只能按照本附注和委托书附注中规定的程序委任代理人。.
(四)为使委托书有效,委托书及其所依据的授权书或其他授权书(如有)的原件或正式认证副本,应于 2026 年 5 月 22 日上午 10 点前送达公司注册处 Computershare Investor Services plc,地址:The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS13 8AE。.
(v) CREST会员如欲通过CREST电子代理委托服务指定代理人,可按照CREST手册中所述程序,为本次会议及其任何延期会议指定代理人。CREST个人会员或其他CREST赞助会员,以及已指定投票服务提供商的CREST会员,应联系其CREST赞助人或投票服务提供商,由其代表采取相应行动。.
为使使用 CREST 服务作出的代理委任或指示有效,相应的 CREST 消息(CREST 代理指示)必须按照 Euroclear UK & Ireland Limited 的规范进行正确认证,并且必须包含 CREST 手册(可通过 www.euroclear.com/CREST)中所述的此类指示所需的信息。无论该消息是构成代理委任还是对先前已委任代理的指示的修改,为确保有效,该消息必须在上文注释 (iv) 中规定的代理委任接收截止日期前被发行人代理人(ID 3RA50)接收。为此,接收时间将被视为发行人代理人能够按照 CREST 规定的方式向 CREST 查询并检索到该消息的时间(由 CREST 应用程序主机应用于该消息的时间戳确定)。此后,任何通过 CREST 指定的代理人的指示变更都应通过其他方式通知受托人。
CREST会员及其(如适用)CREST赞助商或投票服务提供商应注意,Euroclear UK & Ireland Limited并未在CREST系统中提供针对任何特定信息的特殊程序。因此,CREST代理指令的输入将适用正常的系统时间和限制。相关CREST会员有责任采取(或,如果该CREST会员是CREST个人会员或赞助会员,或已指定投票服务提供商,则应促使其CREST赞助商或投票服务提供商采取)必要措施,以确保信息在特定时间通过CREST系统传输。在此方面,CREST会员及其(如适用)CREST赞助商或投票服务提供商尤其应参阅CREST手册中关于CREST系统实际限制和时间限制的章节(www.euroclear.com/CREST)。
公司可在《2001 年无纸化证券条例》(经修订)第 35(5)(a) 条规定的情况下,将 CREST 代理指示视为无效。.
(六)对于共同持有股份的情况,应当接受股东名册上第一个提出投票的股东的投票,无论是亲自投票还是委托他人投票,其他共同持有人的投票均不予接受。.
(七)以下信息可在 www.zotefoams.com:(1)本年度股东大会通知中列明的事项;(2)公司股份总数以及各类别股份,股东有权在年度股东大会上行使表决权的股份总数;(3)股东有权在年度股东大会上就各类别股份行使的表决权总额;以及(4)公司在发出年度股东大会通知之日起收到的股东声明、股东决议和股东议题。
(viii) 如果您是经成员提名,根据《公司法》第146条享有信息权的人士,则上述第(iii)至(v)项注释不适用于您(因为这些注释中所述的权利只能由公司成员行使),但您可能根据您与提名您的成员之间的协议,有权被指定或指定他人作为您的代理人出席会议。如果您没有此项权利或不愿行使此项权利,您可能根据该协议有权指示该成员行使投票权。.
(ix) 以公司或其他无实体办公场所的组织为会员的成员,不能亲自出席,但可以委派代表出席。委派代表的方式有两种:一是委派代理人(如上文注释(iii)至(v)所述),二是委派公司代表。考虑委派公司代表的成员应查阅自身的法律地位、公司章程(“章程”)以及相关法律条文。.
(x)出席年度股东大会的成员有权提出与年度股东大会所处理事项有关的任何问题,并且根据该法案的规定,公司必须予以答复。.
(十一) 截至2026年4月8日营业结束时(即本公告发布前最晚可行的日期),本公司已发行股本包括49,246,234股普通股。每股普通股在本公司股东大会上享有一票表决权。本公司未持有库存普通股,因此,截至2026年4月8日营业结束时,本公司的总表决权为49,246,234票。.
(十二) 股东应注意,根据公司股东依据《公司法》第527条提出的要求,公司可能需要在网站上发布声明,说明与以下事项相关的任何事项:(1) 提交年度股东大会审议的公司账目审计(包括审计报告和审计执行情况);或 (2) 自上次根据《公司法》第437条提交年度账目和报告的股东大会以来,公司审计师离职的任何情况。公司不得要求提出此类网站发布要求的股东支付其为遵守《公司法》第527条或第528条而产生的费用。如公司须依据《公司法》第527条在网站上发布声明,则必须在将声明发布于网站之时,将该声明转发给审计师。股东周年大会可以处理的事项包括公司根据该法第 527 条规定必须在网站上发布的任何声明。.
(十三)执行董事与公司及其任何附属公司的服务合同副本、董事的赔偿契约、非执行董事的委任书以及Zotefoams plc长期激励计划、Zotefoams plc 2017年递延红股计划和Zotefoams plc 2018年批准的股份期权计划的规则副本,均可按照决议的解释性说明进行查阅。.
决议的解释性说明
日常业务
决议1——接收年度报告
根据该法第 437 条规定,董事必须提交公司截至 2025 年 12 月 31 日的财政年度的账目。.
第2项和第3项决议——董事薪酬报告
第2项决议旨在寻求股东批准新的董事薪酬政策,该政策详见年度报告中 董事薪酬报告 。新的董事薪酬政策将取代现行的董事薪酬政策,后者已于2023年5月24日举行的年度股东大会上获得批准。新的董事薪酬政策阐述了公司未来关于董事薪酬的政策,包括董事薪酬的设定和股份奖励的授予。关于该政策在2026年的具体实施细则,详见年度报告中 董事薪酬报告 。如果第2项决议获得批准,新的董事薪酬政策将立即生效。
第3项决议旨在寻求股东批准截至2025年12月31日止年度的董事薪酬报告,该报告载 董事薪酬部分 。审计师已对董事薪酬报告中需要审计的部分进行了审计,其审计报告载于 独立审计师致Zotefoams plc股东的报告 年度报告的
决议4——宣布分红
本决议涉及公司末期股息的派发。董事会建议派发截至2025年12月31日止年度的末期股息,每股普通股派息5.35便士。如获批准,该股息将于2026年6月1日支付给2026年5月1日登记在册的股东。.
第5至9号决议——董事重新选举
公司章程规定,每位董事须在每次年度股东大会上卸任,并可自愿接受股东的再次委任。董事的履历载 董事会成员简介 。鉴于主席已对董事进行绩效评估,且非执行董事已对主席进行绩效评估,董事会认为每位董事均继续高效履行职责,并展现出对本职工作的投入,因此建议每位董事均应连任。
第10和11号决议——董事选举
股东将被要求选举尼克·赖特和杰克·克拉克,他们二人均由董事会任命为公司法定董事。尼克·赖特于2025年9月22日获委任,杰克·克拉克于2025年10月28日获委任。尼克和杰克的简介可在 董事会成员 年度报告
第12和13号决议——审计师的重新任命及其报酬
第12号决议涉及重新委任PKF Littlejohn LLP为公司审计师,任期至公司下次股东大会审议财务报表为止。第13号决议授权审计委员会决定其报酬。.
特殊业务
第14号决议——股份分配权
本决议授权董事会配发公司股本及其他相关证券,总面值不超过820,770英镑,约占公司截至2026年4月8日(即本公告发布前最晚可行日期)已发行普通股股本面值的三分之一。此外,根据投资协会发布的最新机构指引,第14号决议(b)款授权董事会配发更多股权证券,总面值不超过1,641,540英镑,约占公司截至2026年4月8日(即本公告发布前最晚可行日期)已发行普通股股本面值的三分之二。此项额外授权仅适用于完全优先认购权的配股。.
根据第 14 号决议 (b) 款授予的权力的目的是为了保持最大的灵活性,如果董事们行使这项权力,他们打算遵循使用该权力的最佳实践。.
公司目前没有持有《公司法》第 724 条所定义的任何库存股(“库存股”)。.
董事们认为,指定数量的已授权但未发行的股本可供发行是可取的,这样他们就可以更容易地抓住可能的机会,包括向员工福利信托分配股份,以履行未来潜在的奖励。.
除非撤销、变更或延期,否则本授权将于公司下一次年度股东大会结束时或 2027 年 6 月 30 日营业结束时到期,以较早者为准。.
第15和16号决议——授权在不考虑优先购买权的情况下配发股份
这些决议授权董事在特定情况下以现金配售股权证券,但不得按照法定优先购买权进行(法定优先购买权要求公司首先按现有股东持股比例向其提供所有现金配售)。.
第 15 号决议授权董事发行股份,但该等股份的配售须与配股有关,或该等股份的配售须限于最高面值 246,231 英镑,约占公司截至 2026 年 4 月 8 日(即本公告发布前最晚可行的日期)已发行普通股股本面值的 10%。.
第 16 号决议授权董事增发公司已发行普通股股本的 10%,但仅用于为收购或特定资本投资(在优先认购集团的原则声明中定义)筹集资金,该收购或特定资本投资须与配股同时宣布,或已在前六个月内发生并在配股公告中披露。.
每项决议均进一步授权董事发行公司已发行普通股股本的至多 2%,以便向根据每项决议第 (b) 款未分配股份的现有证券持有人发出后续要约。.
除非撤销、变更或延期,否则这些授权将在公司下一次年度股东大会结束时或 2027 年 6 月 30 日营业结束时到期,以较早者为准。.
董事们认为,这些决议拟授予的权力对于保持灵活性是必要的,尽管他们目前没有任何行使这些权力的意图。.
第17号决议——购买股份的授权(市场购买)
本决议授权董事会从市场上购买至多4,924,623股普通股(约占公司截至2026年4月8日已发行普通股总数的10%,该日期为本公告发布前可行日期)。所购股份可注销或作为库存股持有。该授权将于公司下届年度股东大会结束时或2027年6月30日营业结束时到期,以较早者为准。董事会拟在后续年度股东大会上寻求续期该授权。.
普通股的最低成交价为五便士,即普通股的面值。最高成交价为伦敦证券交易所每日官方报价表中所列普通股中间市场价格平均值的5%,该中间市场价格平均值取自股票交易合约签订日之前的五个交易日。.
董事会仅在考虑到当时的市场状况并综合所有相关因素(例如对每股收益的影响)后,认为回购股份符合公司及全体股东的最佳利益,且能提高普通股每股收益时,才会行使此项权利。在决定采取此项行动之前,董事会将考虑公司的整体财务状况。回购股份是注销还是作为库存股持有,也将由董事会在回购时根据上述原则作出决定。.
截至2026年4月8日(即本公告发布前可行最晚日期),公司长期激励计划(不包括股份激励计划)项下尚有未授予的奖励,涉及公司1,374,248股普通股,占公司已发行普通股股本的2.8%。若公司行使全部购买普通股的授权,则该等奖励将占公司已发行普通股股本的3.1%。.
第 18、19 和 20 号决议——共享计划
第 18、19 和 20 号决议授权对以下员工持股计划进行修订:
- Zotefoams plc 2017 年长期激励计划(“LTIP”);
- Zotefoams plc 2017 年递延红股计划(“DBSP”);以及
- Zotefoams plc 2018 年批准的股份期权计划(“ASOP”)。.
长期激励计划 (LTIP) 和直接借贷支持计划 (DBSP) 合称为“计划”。.
第18项和第19项决议旨在寻求股东批准对计划进行修订,该计划最初已在公司2017年年度股东大会上获得股东批准。由于该计划将于2027年5月到期,不再授予新的股份,因此,公司正在2026年年度股东大会上寻求批准修订计划,以便授予2027年5月之后的股份,并与第2项决议中提及的董事薪酬政策的批准相一致。第20项决议旨在寻求股东批准对根据股份认购权协议(ASOP)可发行或可发行股份数量的限制进行修订,使其与拟修订的计划保持一致。本次决议不寻求批准对股份认购权协议(ASOP)的任何其他修订。.
本文件附录概述了拟修订的计划的主要条款及其对修订后授予的奖励的适用范围。需要股东批准的计划修订和ASOP修订如下:
- 长期激励计划(LTIP)对公司任何财政年度可授予的股份价值设定了上限,该上限与公司董事薪酬政策不时规定的LTIP授予上限一致。此项规定暂不修改;然而,根据惯例并参照董事薪酬政策,拟对该上限进行修订,以排除新员工因加入公司而放弃的薪酬所对应的“买断”奖励。尽管此类奖励已排除在该上限之外,但根据公司董事薪酬政策(“政策”),任何买断奖励通常仍将以同等价值为基础授予,薪酬委员会将考虑所有相关因素,包括奖励形式、业绩条件及其达成的可能性以及奖励期限。.
- 2017 年长期激励计划 (LTIP) 目前规定,授予公司执行董事的奖励须满足业绩条件。为在未来十年内提供更大的运营灵活性,2017 年 LTIP 规则已进行修订,允许向执行董事授予无业绩条件的奖励。我们目前仍计划继续执行业绩条件,且授予执行董事的奖励的业绩条件将与股东不时批准的政策保持一致。.
- 修订后的DBSP允许向前雇员授予奖励。此举旨在为“良好离职”员工提供更灵活的股份来源,以满足其获得的奖励。这些员工在一定时期内获得奖金,其中一部分将以递延奖金的形式发放,在其离职后发放。.
- 原计划及员工持股计划(ASOP)对可发行或可发行的股份数量设定了两项限制。这两项限制为:在任何十年期间内:(1) 根据计划、ASOP 以及公司采纳的任何其他员工持股计划,可发行或可发行的股份数量不得超过公司已发行普通股股本的10%(“十年10%限制”);(2) 根据计划、ASOP 以及公司采纳的任何其他酌情持股计划,可发行或可发行的股份数量不得超过公司已发行普通股股本的7.5%。经修订的计划及ASOP保留了“十年10%限制”。然而,为了在计划及ASOP的有效期内保持适当的灵活性,并符合投资协会最新发布的仅包含“十年10%限制”的指导原则,取消了7.5%的限制。.
- 该计划将从 2026 年年度股东大会之日起再延长十年。.
- 按照惯例,计划经过修订,允许在政策获得批准后的拨款“窗口期”内授予奖励。.
计划和ASOP规则的副本(已标注为显示拟议变更)将在公司2026年年度股东大会上提供查阅,查阅时间为会议开始前至少15分钟至会议结束,并自本年度股东大会通知发布之日起在国家存储机制(https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism)上提供。
第21号决议
根据该法案,上市公司必须至少提前21天发出股东大会通知。然而,该法案允许股东大会(年度股东大会除外)在不少于14天的通知期内召开,前提是股东已在上届年度股东大会或自上届年度股东大会以来召开的股东大会上表示同意。第21号决议寻求获得与去年通过的决议类似的批准。该批准将持续有效至公司下届年度股东大会,届时公司计划提出类似的决议。董事会将始终尽力提前发出股东大会通知,但希望在必要时,对于明显符合股东利益的紧急事项,以及在符合全体股东利益的情况下,对于其他非常规事项,能够灵活地在允许的较短通知期内召开股东大会。如果行使该项授权,公司将按照该法案的要求,提供电子投票方式。.
推荐
董事会认为,提交公司年度股东大会审议的各项提案符合公司及全体股东的最佳利益。因此,董事会建议您对年度股东大会通知中所列的各项决议投赞成票,正如董事会就其自身持有的普通股所打算投出的赞成票一样。.