致力于最高标准的公司治理
董事会认识到，良好的企业管理对我们的股东和利益相关者至关重要。健全的公司治理原则必须贯穿整个组织，为价值创造、价值保护和价值保全提供根本保障。公司治理能够提升决策质量，帮助Zotefoams更高效、更有效地实现战略目标，并支持长期可持续发展。.
尊敬的股东
在过去一年中，董事会始终致力于为社会提供最佳材料解决方案。Zotefoams 继续推行“超越核心”战略，在保持稳健的资本配置和明确投资回报目标的同时，拓展更广阔的潜在市场。.
董事会制定了一套详尽的活动计划，确保运营和财务绩效、风险、治理、战略、文化和利益相关者等事项得到频繁讨论，并支持董事的监督和理解。这确保了董事会的讨论和决策符合公司业务、利益相关者以及我们所处市场的实际需求。.
集团每年召开战略会议，此外，由相关集团执行团队成员领导的业务部门审查报告也会提交董事会，以帮助董事更好地了解市场趋势、技术发展、我们在低碳经济中的定位以及人才战略。这些会议还会探讨支持集团长期规划和战略方向的文化、多元化和包容性问题。.
董事会2025年重点关注的领域包括：
- 任命西蒙·科默为首位首席战略与创新官，负责领导创新和战略项目
- 批准在英国设立全球创新中心，在韩国设立鞋类创新中心，以开发突破性泡沫技术。
- 批准与瑞兴集团建立战略合作伙伴关系，以支持Zotefoams在亚洲的投资。
- 收购高品质技术泡沫的领先生产商 Overseas Konstellation Company SA，以加强集团在欧洲的影响力。.
更多详情请参阅我们的 S172(1)声明 和 战略报告。
我很高兴代表董事会提交这份关于公司治理的报告。.
我们的治理框架
治理
本公司按照 风险管理框架。公司在公司治理方面充分考虑最佳实践。
关于遵守2024年英国公司治理准则的声明
在截至 2025 年 12 月 31 日的整个财政年度中，董事会审议了该准则的内容和要求，并确认集团已遵守该准则在该年度生效的各项规定。.
该守则可从FRC网站www.frc.org.uk下载。 The Code can be downloaded from the FRC website
本报告、董事会委员会报告和董事报告中提供了更多详情。
董事报告中已提供披露和透明度规则 DTR 7.2.6R 要求披露的信息。.
2025 年期间，董事会评估了英国 2024 年公司治理准则（2024 年准则）下的报告要求，并遵守 2024 年准则中规定的所有相关条款。.
认证
公司已通过 ISO 14001:2015（环境管理）、ISO 45001:2018（职业健康与安全）、ISO 9001:2015（质量管理）和 ISO 27001:2022（信息安全管理）认证。.
我们在做出环境声明时遵循 ISO 14021:2016 标准，并已采取措施获得相关独立认证。更多详情请参阅我们的 “环境”部分。网络安全基础认证增强版 (Cyber Essentials Plus) 是对我们 IT 系统进行深入、全面的独立评估，已于 2024 年再次获得该认证。此外，我们首次获得了 ISO 27001（信息安全管理体系）认证。
政策
角色与职责
董事会的职责是在审慎有效的控制框架内，为集团提供具有企业家精神的领导，从而评估和管理风险。董事会制定集团的战略目标，确保必要的资源到位以实现集团目标，并审查管理层的绩效。董事会代表股东和其他利益相关者，专注于集团的治理。管理权委托给执行董事和集团执行信托（GET）。.
作为单一董事会成员，非执行董事的职责之一是就战略提出建设性意见并制定改进方案。非执行董事审查管理层在实现既定目标和指标方面的绩效，并监督绩效报告的准确性。他们确保财务信息的完整性，以及财务控制和风险管理体系的稳健性和有效性。他们负责确定执行董事的适当薪酬水平，并在执行董事的任命（必要时）和继任计划中发挥关键作用。.
董事会下设三个主要委员会，分别在既定职权范围内履行职责。这三个委员会分别是审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。.
这些委员会的职权范围可在集团网站 www.zotefoams.com
董事会制定了一份待其决定或需向董事会报告的事项清单。该清单定期审查，最近一次审查是在2025年5月。.
主席负责领导董事会，确保其有效履行各项职责并制定议程。主席还负责确保董事获得准确、及时和清晰的信息。主席促进非执行董事有效发挥作用，并确保执行董事和非执行董事之间进行建设性沟通。.
董事会认为，林恩·德拉蒙德女士有足够的时间履行其公司主席的职责。林恩·德拉蒙德女士目前担任史蒂文尼奇生物科学催化剂公司和彪马AIM VCT plc公司的非执行董事。.
集团首席执行官负责集团业务的运营。集团首席财务官和集团执行经理为他提供支持。.
组成和多样性
董事会及其各委员会认可多元化的益处，包括性别和种族多元化，并致力于在此类事务上树立恰当的“高层风范”。有关董事会多元化方针的更多详情，请参阅我们的 提名委员会报告。
董事会的结构、多样性和组成仍在审查之中，以确保我们拥有适当的技能和经验组合，从而更好地服务于一家充满活力、不断发展的国际公司。.
截至2025年12月31日，董事会由两名执行董事、四名独立非执行董事和一名独立非执行主席组成。L Drummond于2023年1月17日被任命为董事会成员，担任非执行董事兼候任主席，并于2023年5月24日正式就任主席。D Robertson于2018年5月16日举行的年度股东大会上被任命为高级独立董事，并于2025年12月31日退休。M Swift于2026年1月1日起被任命为高级独立董事。董事会认为D Robertson和M Swift均为独立董事。.
L·德拉蒙德先生同时也是提名委员会主席和薪酬委员会成员。只有各委员会的主席和成员才有权出席薪酬委员会、审计委员会和提名委员会的会议，其他人士可应委员会主席的邀请出席。年内，主席定期与非执行董事会面（执行董事不在场），非执行董事也定期在主席不在场的情况下召开会议，根据《公司治理准则》的原则，对主席的工作表现进行评估。.
董事任期如下：
导演 | 任期至2025年12月31日 |
|---|---|
L·德拉蒙德 | 3年零个月 |
R·考克斯 | 1年7个月 |
N·赖特 | 0 年 3 个月 |
斯威夫特 | 2年零3个月 |
J Carling | 8年零个月 |
C 墙 | 5年7个月 |
J·克拉克 | 0 年 2 个月 |
评估与发展
每年都会对董事会及其各委员会的绩效进行正式评估。主席的绩效评估由首席独立董事牵头，其他非执行董事与执行董事协商后共同进行。其他非执行董事的绩效评估由主席与执行董事协商后进行。一般及一般董事（GET）的绩效评估由薪酬委员会与集团首席执行官共同进行（集团首席执行官缺席时除外）。.
董事会考虑了聘请外部顾问的利弊后得出结论：鉴于集团的规模、董事会的需求以及最近的董事会变动，在稍后某个日期进行一次由外部顾问全面协助的董事会评估将带来更大的益处。.
有关 2025 年董事会评估的更多详情，请参阅我们的 提名委员会报告。
审查结果确认，董事会及其各委员会运作高效，持续履行职责；董事会保留事项均已及时处理；各委员会的职权范围也已制定妥当。所有董事均积极贡献，并对其职责给予了应有的重视。.
董事会认为其运作良好，其目前的组成具有适当的平衡性，并具备履行其职责所必需的观点、资格、技能、经验和个人素质的多样性。.
每月，所有董事都会及时收到与董事会事务相关的管理报告和简报文件，以确保他们有充足的时间审阅相关信息并采取相应行动。新任命的董事将接受入职培训，并在适当情况下接受进一步培训。如有需要，董事可自费联系公司秘书和独立专业顾问，以更好地履行其职责。.
董事们全年还会进行持续的专业发展活动，以支持董事会评估过程中确定的发展领域，并不断更新自身知识，了解不断变化的规则、条例和指导方针。.
董事出席董事会及各委员会会议的情况如下：
董事会会议 | 审计委员会会议 | 委员会会议 | 提名委员会会议 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
会议出席情况 | 有资格的 | 出席 | 有资格的 | 出席 | 有资格的 | 出席 | 有资格的 | 出席 | |||
J Carling | 9 | 8 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
J·克拉克1 | 2 | 2 | 1 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | |||
R·考克斯 | 9 | 9 | – | – | – | – | – | – | |||
L·德拉蒙德 | 9 | 9 | – | – | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
G·麦格拉斯2 | 8 | 8 | – | – | – | – | – | – | |||
D·罗伯逊 | 9 | 9 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
斯威夫特 | 9 | 9 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
| C 墙 | 9 | 9 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
N·赖特3 | 2 | 2 | – | – | – | – | – | – | |||
1 J Clarke 于 2025 年 10 月 28 日加入董事会。.
2 G McGrath 于 2015 年 12 月 1 日加入董事会，于 2025 年 10 月 31 日辞职。.
3 N Wright 于 2025 年 9 月 22 日加入董事会。.
Zotefoams的文化
董事会深知自身在监督Zotefoams企业文化并确保其与战略、价值观及利益相关者期望保持一致方面所扮演的角色。作为文化的引领者，董事会力求通过自身的决策和行为体现集团的文化。为了更好地指导决策，董事会采用多种方法来评估、理解和监督集团的文化。.
秉持着为社会提供最佳材料解决方案的宗旨，Zotefoams 制定了一套旨在塑造集团文化认同并影响其文化的核心价值观：勇气、影响力与尊重。更多详情请参阅 首席执行官的致辞 和 “社会责任”板块。董事会高度重视将这些价值观融入到业务运营中，并确保集团全体员工的决策都能体现这些价值观。
董事会通过集团首席执行官和集团首席人力资源官定期汇报社会事务进展，监督Zotefoams企业文化的落实情况。2025年，董事会注意到一系列旨在进一步巩固集团文化的举措，包括一项全面的领导力发展计划、定期举办跨区域论坛、任命全球员工参与倡导者以支持集团内部的包容性文化建设和反馈机制，以及全年举办的全球员工大会，让所有员工有机会就包括企业文化在内的广泛议题发表意见。董事会成员还会定期与员工进行面对面交流，包括进行国际实地考察。在各委员会的协助下，董事会负责监督公司在健康与安全、现代奴隶制、举报、多元化、公平、包容和归属感以及其他相关事项方面的多项政策的有效性。.
董事会认为，在2025年将适当的企业文化融入集团方面，将继续取得令人满意的进展，并且没有任何担忧。.
公司在投资和奖励员工方面的详细做法，请参阅 董事薪酬报告。
与股东的关系
我们与股东的沟通策略以高效透明的互动为原则。为确保董事会，特别是非执行董事，充分了解股东的意见，集团的经纪商会提供投资者会议的简要反馈，尤其是在中期和初步业绩公布后举行的会议。执行董事与机构股东的会议通常在集团中期和初步业绩公布后每年举行两次，分别在8月和3月。其他会议则根据机构股东的要求举行。2025年，我们邀请投资者与公司董事长和集团首席执行官共同参加3月举行的资本市场日活动。董事会也认识到与个人股东互动的重要性，执行董事每年至少两次通过“投资者见面会”数字平台进行演讲。该平台为个人投资者提供与机构投资者相同的双向互动机会，通过投资者路演中的实时互动演讲进行交流。董事长、高级独立董事以及其他非执行董事均可应机构股东的要求与其会面。公司还通过监管新闻服务公告，继续向股东通报公司业务发展情况，包括集团首席财务官的继任、与Seoheung Co. Ltd.建立新的战略合作伙伴关系、任命高管支持集团在亚洲的投资、收购Overseas Konstellation Company SA以及董事会变更。.
为审议拟于2026年年度股东大会上通过的董事薪酬政策提案，公司于2025年及2026年初开展了股东咨询。咨询内容包括向公司前13大股东（当时占股东总数的58.4%）发送提案概要，并随后通过电话或线上会议进行沟通，充分考虑股东反馈意见，以确保提案完全符合股东预期。更多详情请参阅 《董事薪酬报告》。
年度报告、股东大会、集团网站 www.zotefoams.com 以及社交媒体渠道也是与投资者沟通的重要渠道。董事会各委员会主席通常会在股东大会上解答问题。
内部控制
内部控制框架
根据英国公司治理准则，董事会监督集团的风险管理和内部控制系统，并至少每年对其有效性进行一次审查。董事会的监督涵盖所有控制措施，包括财务控制、运营控制和合规控制。此外，董事会每半年审查一次风险管理框架的有效性和产出，相关内容已记录在本年度报告的“风险管理和主要风险”部分。
这主要基于对管理层报告的审查，以评估是否已识别、评估、管理和控制重大及新兴风险，以及是否已及时纠正任何重大缺陷。董事会通过审计委员会制定滚动式三年期、基于风险的内部审计计划，并审查报告发现的行动和整改情况。董事会每年都会收到管理层关于为编制合并财务报表而实施的关键财务政策、流程和控制措施的报告，并审查其有效性。.
审计委员会协助董事会履行其审查职责。.
在审查内部控制框架和集团面临的主要风险的过程中，董事会未发现任何其认为重大的缺陷或不足，也未被告知任何此类缺陷或不足。因此，董事会认为无需就必要的措施作出确认。.
集团内部控制框架的关键要素如下所示。此外，董事会了解《守则》第29条的要求，并在 审计委员会报告。
控制环境
集团拥有合理的组织架构，用于规划、执行、控制和监控业务运营，以实现集团目标。总体业务目标由董事会制定，并通过组织内部进行沟通。职责划分和授权委托均有明确的文件记录。集团的ERP信息系统运行良好，维护得当，并尽可能用于自动化控制，包括有效实施职责分离。.
控制程序
本集团已实施一系列控制程序，旨在确保财务交易的会计处理完整准确，并最大限度地降低资产损失或舞弊的风险。所采取的措施包括实物控制、职责分离和财务权限划分，以及管理层、内部审计师和外部审计师的审查。管理层、审计委员会和董事会将对这些控制程序的有效性进行检验。.
公司已建立一套控制自我评估和层级报告流程，从而形成可记录且可审计的问责机制。这些程序适用于整个集团，确保管理层级逐级递增，最终向董事会作出保证。计划中的纠正措施会受到独立监督，以确保按时完成。.
风险管理
管理层负责识别和评估适用于其业务领域的关键风险。这些风险会持续进行评估，并且可能与各种内部或外部因素相关。.
集团的风险管理框架详情请见 此处。
监测和纠正措施
公司已制定清晰一致的程序，用于监控内部财务和非财务控制体系。审计委员会通常每年至少召开三次会议，并在其职责范围内审查集团内部财务控制体系的有效性。委员会接收来自外部审计师、内部审计师和管理层的报告。.
根据风险管理框架，非财务控制措施会定期接受审查。风险委员会负责采取纠正措施，并将异常情况报告给审计委员会。.
与董事会的信息和沟通
年度预算和季度预测更新是规划和绩效管理流程的关键组成部分，董事会将根据这些预算和预测对绩效进行评估。此外，董事会还会收到月度管理报告，其中重点介绍财务业绩、关键绩效指标的完成情况以及当月的重要活动和值得关注的事项。.
通过这些机制，可以定期监测集团的业绩，及时发现风险，评估其财务影响，评估控制程序，并商定和实施纠正措施。.
问责制
董事会承认其有责任对公司的财务状况和未来前景作出公正、平衡且易于理解的阐述。我谨代表董事会，并根据审计委员会的建议，确认我们认为2025年年度报告对集团的状况、业绩和前景，以及其商业模式和战略，作出了公正、平衡且易于理解的评估。.
年度股东大会
我们的年度股东大会将在英国泡沫塑料制造工厂举行。与会者将有机会与董事会成员进行非正式会面并提问。更多信息请参阅我们的2026年年度股东大会通知。.
我和各位董事期待着各位股东出席年度股东大会。.
L·德拉蒙德
椅子
2026年4月10日