观点
我们已审计了Zotefoams plc（“母公司”）及其子公司（“集团”）截至2025年12月31日止年度的财务报表，其中包括合并利润表、合并综合收益表、合并及各公司财务状况表、合并及各公司权益变动表、合并及各公司现金流量表以及财务报表附注（包括重要会计政策）。编制上述财务报表所依据的财务报告框架为适用法律和英国采纳的国际会计准则，其中母公司财务报表的编制依据为《2006年公司法》的规定。.
我们认为：
- 财务报表真实公允地反映了截至2025年12月31日集团及其母公司的财务状况，以及集团截至该日止年度的盈利情况。
- 集团财务报表已按照英国采用的国际会计准则正确编制。
- 母公司财务报表已按照英国采用的国际会计准则并根据2006年《公司法》的规定正确编制。
- 财务报表是按照 2006 年《公司法》的要求编制的。.
意见的依据
我们按照《国际审计准则（英国）》（ISA（英国））及适用法律执行了审计工作。我们在审计报告“审计师对财务报表审计的责任”部分中进一步阐述了我们根据这些准则承担的责任。根据适用于我们在英国进行财务报表审计的相关职业道德要求，包括适用于上市公众利益实体的财务报告委员会（FRC）修订版职业道德准则，我们独立于集团及母公司，并已根据这些要求履行了其他职业道德责任。我们认为，我们获取的审计证据充分且适当，足以构成我们发表审计意见的基础。.
关于持续经营的结论
在审计财务报表时，我们认为董事会采用持续经营假设编制财务报表是恰当的。我们对董事会关于集团及母公司继续采用持续经营假设能力的评估包括：
- 获取并记录对董事会持续经营评估流程的理解，包括对预算和五年计划的审查和批准的控制。
- 评估董事提出的持续经营评估期限至2027年6月30日的适当性，并根据我们对集团五年计划的程序以及从审计其他领域获得的知识，考虑该期限之后是否存在任何重大事件或情况。
- 评估管理层历史预测的准确性，以及持续经营评估与从审计其他领域（例如我们对管理层减值评估的审计程序）获得的信息的一致性。
- 对评估结果（包括预测流动性）进行数学准确性测试
- 将基础现金流预测与管理层批准的预测相一致，重新计算基准情景下对银行贷款契约和流动性空间的影响
- 评估关键假设是否合理且适当严格，并考虑集团相关的主要风险和不确定性以及我们自身对这些风险的独立评估。
- 对管理层的关键假设进行独立敏感性分析，包括应用增量不利现金流敏感性。该敏感性分析涵盖了某些严重但合理的假设情景的影响，这些情景是管理层评估集团生存能力工作的一部分，其中包括因重大运营中断导致的收入减少以及通货膨胀成本上升。
- 考虑管理层提出的下行风险情景是否恰当，以了解需要多么严峻的形势才会导致流动性危机，以及这种业绩下滑发生的可能性是否微乎其微。
- 审核与母公司再融资安排相关的文档，包括贷款协议、董事会批准文件和贷款方函件。
- 评估管理层现金流预测中预测的资本支出是否充足，特别是与越南扩张和战略举措相关的支出，以评估是否有足够的资金可用，以及这些计划是否会影响集团持续经营的能力。.
根据我们开展的工作，我们没有发现任何与事件或情况相关的重大不确定性，这些事件或情况单独或共同可能会对集团或母公司自财务报表获准发布之日起至少十二个月内持续经营的能力产生重大疑问。.
关于报告实体如何应用英国公司治理准则的情况，对于财务报表中的董事声明，即董事是否认为采用持续经营会计基础是合适的，我们没有什么实质性内容需要补充或提请注意。.
本报告的相关章节描述了我们和董事在持续经营方面的责任。.
我们对物质性的应用
我们的审计范围受到重要性原则的影响。我们设定了若干重要性量化阈值。这些阈值，连同定性考虑因素，帮助我们确定了审计范围，以及针对各项财务报表项目和披露事项开展审计程序的性质、时间和程度，并评估了错报对财务报表整体（包括单独错报和汇总错报）的影响。.
根据我们的专业判断，我们对重要性的认定如下：
集团财务报表 | 母公司财务报表 | |||
|---|---|---|---|---|
总体重要性 | £1,023,000 (2024: £700,000) | £587,000 (2024: £665,000) | ||
绩效重要性 | £716,000 (2024: £490,000) | £410,500 (2024: £465,000) | ||
琐碎 | £51,000 (2024: £35,000) | £29,000 (2024: £35,000) | ||
实质性基础 | 税前利润的 5% | 税前利润的 5% | ||
理由 | 税前利润是管理层评估集团业绩的主要关键绩效指标。作为一家盈利性集团和母公司，我们认为财务报表使用者（例如投资者）也会将税前利润视为一项关键指标。. 根据我们的评估，控制环境下的风险极小，因此我们选择将业绩重要性设定为总体重要性的 70%（2024 年：70%），我们认为这是最合适的。. | |||
我们采取的审计方法
在审计设计过程中，我们确定了重要性原则，并评估了财务报表重大错报的风险。我们重点关注涉及董事重大会计估计和判断的领域，并考虑了未来事项中固有的不确定性，例如无形资产减值、收购会计的应用（包括收购时无形资产的估值）、固定收益养老金计划的估值（包括计算中使用的假设）以及递延所得税和股份支付的估值。此外，我们还探讨了管理层凌驾于内部控制之上的风险，其中包括是否存在因舞弊而导致重大错报的偏袒证据。.
集团2025年的合并财务报表涵盖九家贸易公司，其中包括一家合资企业。这些公司分别位于英国（一家）、欧洲（两家）、亚洲（两家）和美国（三家）。.
我们对母公司 Zotefoams plc 及其子公司 Zotefoams Inc 和 Zotefoams Poland Sp. Z oo 的全部财务报表进行了审计程序。这项工作由我们伦敦办事处一支具有相关行业经验的团队完成。.
此外，我们还对以下实体执行了特定范围的审计程序，包括：Overseas Konstellation Company SA 和 Zotefoams Midwest LLC。对于这些实体，我们针对特定账户余额、交易类别或披露事项执行了审计程序，以确保所有对集团具有重大影响的余额均接受了适当的审计程序。.
我们的业务覆盖范围按收入、税后利润和总资产进行如下概述。.
收入
全面审计范围 92%
特定程序 5%
超出范围 3%
税后利润
全面审计范围 95%
指定的审计程序 5%
超出范围 0%
总资产
全面审计范围 75%
指定的审计程序 20%
超出范围 5%
关键审计事项
关键审计事项是指根据我们的专业判断，在对本期财务报表进行审计时最为重要的事项，包括我们识别出的最重要的重大错报风险（无论是否由舞弊造成），尤其包括对以下方面影响最大的事项：整体审计策略、审计资源分配以及项目团队的工作指导。我们在对财务报表进行整体审计并形成审计意见的过程中，已对这些事项进行了处理，因此我们不就这些事项单独发表审计意见。.
关键审计事项
我们的工作范围是如何解决这个问题的？
对子公司的净投资和应收款项的可收回性（仅限母公司）（估值）（附注 14 和 16）
截至2025年12月31日，母公司持有子公司投资，账面价值为30,822,000英镑（2024年：30,822,000英镑），并欠集团旗下企业59,221,000英镑（2024年：35,857,000英镑）。这些余额包括贸易往来和集团内部贷款。其中，贸易往来部分4,470,000英镑（2024年：14,332,000英镑）不计息。无担保贷款54,751,000英镑（2024年：21,525,000英镑）计息，还款方式为固定还款和按需还款相结合。这些总额占母公司总资产的相当大比例（2025年：26%（2024年：20%））。.
母公司按照其会计政策，以成本减去减值后的金额对子公司投资进行会计处理。根据国际会计准则第36号“资产减值”，当存在减值迹象时，需要进行减值审查，这涉及管理层的重大判断和估计。如果投资或公司间应收款存在未确认的减值，则存在重大错报风险，尤其是在子公司可能没有足够的财务资源来结算余额或产生未来经济利益的情况下。.
我们在这方面的工作包括：
- 将各子公司的投资和应收款项的账面价值与各子公司截至2025年12月31日的净资产状况进行比较
- 审查管理层根据国际会计准则第36号对减值指标的评估，并进行独立评估以识别任何减值指标。
- 通过审查各子公司的最新管理账目、现金流量预测和可用流动资金，评估其财务状况，以评估其按需偿还余额的能力。
- 评估管理层的减值分析，包括根据国际财务报告准则第9号对公司间应收账款的预期信用损失（ECL）进行考虑
- 审查与子公司投资和余额相关的财务报表披露的准确性和完整性。.
主要观察结果
对子公司的投资估值和应收账款金额均属合理。.
与 Shincell 相关的资本化技术许可费账面价值的可收回性（估值）（注 12）
2024年5月，Zotefoams plc与苏州新赛尔新材料有限公司（简称“新赛尔”）签订技术许可协议，Zotefoams将在五年内支付人民币8000万元（约合900万英镑）。作为回报，Zotefoams获得新赛尔的专有发泡技术、技术诀窍、供应商网络和培训支持，并有权使用该许可技术至少十年。该协议是Zotefoams战略计划的关键组成部分，旨在维持并扩大其在鞋类市场的份额，尤其是在越南建立新的生产基地。.
该集团已将许可费资本化为无形使用权资产，并计划在十年内摊销，以反映预期经济利益产生期。根据国际会计准则第36号（IAS 36），管理层需评估包括资本化许可费在内的无形资产能否产生足够的未来经济利益以收回其账面价值。此项评估需要做出复杂的判断，例如管理层对鞋类中底市场长期前景的看法、技术效率、亚洲地区（越南和韩国）的政策措施，以及对投资和资源潜力的考量。.
如果预期未来的经济收益不足以弥补资本化成本，则以无形资产形式资本化的许可费可能存在高估风险。此外，如果摊销在相关收益实现之前开始，则存在低估风险，这可能导致未在财务报表中确认的减值损失。.
我们在这方面的工作包括：
- 获取许可协议以了解关键条款，包括授予该集团的权利、付款结构以及任何可能在十年内限制其使用该技术的条件。
- 质疑管理层是否依据国际会计准则第36号存在减值指标
- 获取并审查管理层对资本化许可费能否产生足够的未来经济利益以收回账面价值的减值评估。
- 了解使用价值模型中使用的现金流量预测的编制基础
- 审查并质疑管理层在减值评估中使用的关键假设，尤其关注以下方面：
- 预计该资产在其使用寿命内产生的收入，包括获取集团主要客户编制的预测数据。
- Zotefoams与其主要客户之间现有及未来的关系，以及拓展至其他鞋类制造商的能力
- 预计还需要进一步的资本支出以拓展亚洲市场。
- 模型中使用的贴现率，确保其能够恰当反映集团的风险状况和市场情况。
- 评估许可证资产的使用寿命，并根据预期经济效益判断其是否合理。
- 五年预测期之外的增长率
- 对关键假设进行敏感性分析，以评估输入参数发生合理变化（包括将贴现率提高 1%、将收入预测降低 10%、增加未来资本支出以及将收入产生时间推迟一年）对盈亏平衡点的影响。
- 参与并审查我们内部估值团队的工作，以确定管理层使用的折现率是否合适。
- 审查管理层使用折现现金流模型进行预测的历史准确性
- 确保财务报表披露符合 IFRS 16“租赁”的要求。.
主要观察结果
管理层的评估是合理的，未发现任何损害。.
收购会计的应用，包括收购时无形资产的估值（估值、列报与披露以及准确性）（注4）
2025 年 11 月，集团以 3600 万欧元的总对价收购了 Overseas Konstellation Company SA (OKC) 100% 的所有权，其中包括 2760 万欧元的预付款和 840 万欧元的递延或有对价。.
收购会计处理本身就非常复杂，涉及大量的判断和估计，包括：
- 确定国际财务报告准则第3号“企业合并”下的适当会计框架
- 确定购买对价，包括或有对价
- 分配购买价格并确定可辨认资产和负债的公允价值，包括商誉和其他无形资产的计算
- 评估公允价值调整引起的递延所得税影响
- 根据 2026 年预测业绩估算或有对价。.
鉴于这些交易的判断性和复杂性，以及收购对集团财务报表的重大影响，我们已将收购会计处理确定为一项关键审计事项。.
我们在这方面的工作包括：
- 获取并审核收购相关的买卖协议及相关证明文件，以了解关键条款、对价结构、或有事项及义务。
- 获取管理层收购会计模型并对关键管理层判断、估值方法和结论提出质疑，包括重新计算与关键会计分录相关的各项指标。
- 根据国际财务报告准则第3号的要求，评估会计处理的合理性。
- 审查和测试管理层及其专家制定的采购价格分配模型的适当性，包括：
- 适用的公允价值调整和假设
- 商誉和其他无形资产的计算
- 评估递延及或有对价的公允价值
- 对公允价值调整的递延所得税评估
- 考虑到管理层所聘请的专家的能力，包括其资历和经验。
- 评估管理层对单独列示的无形资产性质的考量，并质疑是否还应单独列示其他无形资产。
- 重新计算收购 OKC 时支付的对价的公允价值，以确定其是否已准确记录。
- 获取由管理层专家编制的俄克拉荷马城拥有的两处房产的估值报告。
- 聘请审计师专家对管理层采用的估值方法是否适当进行评估，包括：
- 本文采用的方法用于识别与商誉不同的独立无形资产，并评估所采用的折现率和增长率的适当性。
- 确定所购土地和建筑物公允价值所采用的方法
- 收购过程中所取得的财产所赋予的价值是否适当
- 在收购日对俄克拉荷马城公司的资产负债表进行核查，以确保交易记录在正确的会计期间内，并确保会计调整的完整性，从而使试算表符合英国采用的国际会计准则。
- 评估财务报表披露的充分性，包括会计政策。.
主要观察结果
集团对收购 OKC 的估计和假设以及相关披露是合理的。.
其他信息
其他信息包括年度报告中包含的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。董事对年度报告中包含的其他信息负责。我们对集团及母公司财务报表的意见不涵盖其他信息，除报告中另有明确说明外，我们不就其他信息发表任何形式的保证结论。我们的责任是阅读其他信息，并在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中获得的知识存在重大不一致，或是否存在其他重大错报。如果我们发现此类重大不一致或明显的重大错报，我们有义务确定这是否会导致财务报表本身出现重大错报。如果根据我们已完成的工作，我们得出结论认为其他信息存在重大错报，我们有义务报告该事实。.
我们在这方面没有什么可以报告的。.
关于《2006年公司法》规定的其他事项的意见
我们认为，董事薪酬报告中需要审计的部分已按照 2006 年公司法的规定妥善编制。.
根据我们在审计过程中开展的工作，我们认为：
- 战略报告和董事报告中所提供的信息与财务报表所涵盖的财政年度的信息一致。
- 战略报告和董事报告均按照适用的法律要求编制。.
我们需要根据例外情况报告的事项
根据我们在审计过程中对集团、母公司及其环境的了解和认识，我们没有发现战略报告或董事报告中存在重大错报。.
对于以下事项，我们无需报告，但根据《2006 年公司法》，如果我们认为有必要向您报告：
- 母公司未保存充分的会计记录，或者我们未走访的分支机构未提交足以供我们审计的报表。
- 母公司财务报表和董事薪酬报告中待审计的部分与会计记录和报表不符。
- 法律规定的某些董事薪酬披露事项并未作出。
- 我们尚未收到审计所需的所有信息和解释。.
公司治理声明
我们已审阅了董事声明中关于持续经营、长期生存能力以及公司治理声明中关于集团和母公司遵守英国公司治理准则规定（上市规则指定供我们审阅）的部分。.
根据我们在审计过程中开展的工作，我们得出结论：公司治理声明的下列各项要素与财务报表或我们在审计过程中获得的知识基本一致：
- 董事会就采用持续经营会计基础的适当性以及已识别的任何重大不确定性所作的声明载于 此处。
- 董事们对集团前景的评估、评估涵盖的期间以及选择该期间的原因的解释，详见 此处。
- 董事们关于他们是否有合理预期认为集团能够继续经营并履行其债务的声明载于 此处。
- 董事声明，他们认为年度报告和财务报表整体而言是公平、平衡且易于理解的，该声明载于 《董事责任声明》
- 董事会确认已对新兴风险和主要风险进行了全面评估，具体内容载于《 风险管理和主要风险》
- 年度报告中描述风险管理和内部控制系统有效性审查的部分载于《 公司治理》
- 审计委员会的工作描述部分载于 审计委员会报告。
董事的职责
如董事职责声明中更详细地解释的那样，董事负责编制集团和母公司的财务报表，并确保这些报表真实、公允地反映财务状况，并负责实施董事认为必要的内部控制，以确保编制的财务报表不存在因欺诈或错误造成的重大错报。.
在编制集团和母公司财务报表时，董事负责评估集团和母公司持续经营的能力，并酌情披露与持续经营有关的事项，且采用持续经营会计基础，除非董事打算清算集团或母公司或停止经营，或别无其他切实可行的选择。.
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是合理保证财务报表整体不存在因舞弊或错误导致的重大错报，并出具包含我们审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照英国国际审计准则（ISA (UK)）进行的审计总能发现存在的重大错报。错报可能源于舞弊或错误，如果单独或汇总起来，合理预期会对使用者基于这些财务报表作出的经济决策产生影响，则该错报被视为重大错报。.
违规行为，包括欺诈，是指违反法律法规的行为。我们根据上述职责制定了相应的程序，以发现与违规行为（包括欺诈）相关的重大错报。我们的程序在多大程度上能够发现违规行为（包括欺诈）将详述如下：
- 我们深入了解了集团及其母公司以及它们所处的行业，从而识别出可能对财务报表产生直接影响的法律法规。我们通过与管理层讨论、行业调研以及运用我们在该行业积累的审计知识和经验，获得了这方面的了解。此外，我们还通过审阅董事会会议纪要、提交给审计委员会的文件、监管机构的来函、出席审计委员会的所有会议，以及参考我们在集团及其母公司开展的审计程序所获得的结果和知识，来验证我们的调查结果。.
- 我们确定，与集团及母公司相关的主要法律法规包括：上市规则、《2006年公司法》、《信息披露指引及透明度规则》、《英国公司治理准则》、《气候相关财务信息披露工作组》、环境、社会及治理报告要求、英国采纳的国际会计准则、劳动法、税法、《2010年反贿赂法》、《2008年化学品（供应危害信息及包装）（修订）条例》、《2004年英国化学工程师学会（特许修订）令》、《2002年离岸化学品条例》、《2005年危险化学品进出口条例》、《2009年工业及出口（财政支持）法》、《2002年出口管制法》、《1990年进出口管制法》、《1987年消费者保护法》、反洗钱法规、欧盟注册、评估、 《化学品授权和限制条例》、《2000 年压力系统安全条例》、《英国化学工业协会条例》和《通用数据保护条例》。.
- 我们设计的审计程序旨在确保审计团队考虑集团及其母公司是否存在任何违反相关法律法规的迹象。集团及其母公司受制于直接影响财务报表的法律法规，包括财务报告法规、养老金法规、可分配利润法规和税收法规。作为相关财务报表项目审计程序的一部分，我们评估了其遵守这些法律法规的程度。.
- 此外，集团及其母公司还受制于许多其他法律法规，不遵守这些法律法规的后果可能对财务报表中的金额或披露内容产生重大影响，例如被处以罚款或面临诉讼。我们认为以下领域最有可能产生此类影响：健康与安全、化学品处理相关法规和一般环境保护立法、欺诈、贿赂和腐败、出口管制、《2015年消费者权益法》以及承认集团及其母公司业务性质的劳动法。这些程序包括但不限于询问董事和其他管理人员以及查阅监管和法律函件。.
- 我们评估了集团及其母公司财务报表发生重大错报的可能性，包括舞弊可能发生的方式。为此，我们与管理层会面，并审阅了风险与不确定性委员会的会议纪要，以了解哪些方面存在舞弊风险。我们还考虑了业绩目标及其对管理层盈利管理措施的影响。此外，我们还考虑了集团为应对已识别的风险或以其他方式预防、阻止和发现舞弊而建立的控制措施，以及高级管理层如何监督这些方案和控制措施。.
- 如同我们所有的审计一样，我们通过以下方式应对管理层凌驾于控制之上而导致的舞弊风险：测试会计分录和其他调整的适当性；评估在做出会计估计时所作出的判断是否表明存在潜在的偏见；以及评估任何异常或超出正常业务范围的重大交易的商业合理性。.
由于审计固有的局限性，我们可能无法发现所有违规行为，包括那些导致财务报表出现重大错报或违反法规的行为。如果财务报表所反映的事项和交易与遵守法律法规的关联性越弱，这种风险就越高，因为我们发现违规行为的可能性就越小。此外，由于舞弊而非错误导致的违规行为，风险也更大，因为舞弊涉及故意隐瞒、伪造、串通、遗漏或虚假陈述。.
关于我们对财务报表审计责任的更详细说明，请访问财务报告委员会网站：www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities。该说明构成我们审计报告的一部分。.
我们需要处理的其他事项
我们于2020年10月6日受审计委员会委任，负责审计截至2020年12月31日及之后各财务期间的财务报表。我们的连续执业期为六年，涵盖截至2020年12月31日至2025年12月31日的各期间。.
财务报告委员会修订后的道德准则禁止的非审计服务并未向集团或母公司提供，我们在进行审计时仍保持独立于集团和母公司。.
我们的审计意见与提交给审计委员会的补充报告一致。.
使用我们的报告
本报告仅根据《2006年公司法》第16部分第3章的规定，向公司全体成员提交。我们开展审计工作的目的是为了向公司成员说明我们在审计报告中必须说明的事项，除此之外，别无其他目的。在法律允许的最大范围内，除公司及其全体成员外，我们不对任何其他方承担任何责任，包括但不限于审计工作、本报告以及我们所形成的意见。.
汉内斯·弗维
高级法定审计师
代表 PKF Littlejohn LLP
法定审计师
2026年4月10日
西渡口环岛15号
金丝雀码头
伦敦 E14 4HD