概要zotefoams plc 股份激励计划 (SIP) 主要条款
1. Zotefoams plc 2017 年长期激励计划（“LTIP”）主要特点概述
长期激励计划将由公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）负责运营和管理。.
奖励形式
根据长期激励计划 (LTIP) 授予的奖励将以有条件的权利形式授予，即可以零成本或按不时股票面值计算的奖励价格购买公司普通股（“股份”）（“奖励”）。.
合格
奖励可授予公司或公司任何子公司的任何员工（包括执行董事）。.
个人限制
对于公司任何财政年度，授予参与者的奖励股份的最高价值不得超过公司董事薪酬政策（“政策”）在授予奖励之日生效时规定的最高限额。.
因加入公司而放弃的薪酬所授予的新员工奖励不受此限制。.
奖项授予
奖励只能在以下日期起 42 天内授予：(i) 公司公布任何期间业绩后的第一个交易日；(ii) 股东批准长期激励计划 (LTIP) 修订之日；(iii) 股东批准该政策之日；(iv) 根据长期激励计划 (LTIP) 的规则，个人成为合格员工之日；或 (v) 薪酬委员会认定存在特殊情况的任何一天。.
如果在此期间公司受到限制而无法授予奖励，则可在限制解除后的 42 天内授予奖励。.
持有期
奖励在归属期结束后可能设有持有期，在此期间，奖励的归属将被延迟，可能包括分阶段释放已归属的股份。对于授予执行董事的奖励，委员会将在授予时根据政策确定持有期的长短（目前为两年）。.
股息等价物
薪酬委员会可在根据奖励交付股份之前的任何时间决定，参与者应获得一定金额的现金和/或股份，该金额参照部分或全部股息（以及特别股息，由薪酬委员会酌情决定）确定，这些股息是就已归属股份在股息登记日期间应支付的，该期间的结束日期不得晚于根据奖励可以发行或转让股份之日。.
减少惩罚和追回
薪酬委员会可全权酌情决定，在授予奖励后的五年内（或薪酬委员会确定的其他期限内）随时作出以下决定：
- 减少（如适用，减少至零）奖励所涉股份数量；
- 取消奖励；
- 对裁决附加其他条件；或
- 要求参与者转让一定数量的股份或与所交付股份对应的现金金额，
在以下情况下：
- 集团任何公司的经审计财务报表或业绩存在重大错报（因会计政策变更或纠正轻微错误而进行的重述除外）；
- 在评估适用于奖励的绩效条件时出现错误，或者在授予或归属奖励所依据的信息或假设中出现错误；
- 集团旗下任何公司或相关业务部门的风险管理出现重大失误；
- 集团内任何公司或相关业务部门发生重大公司破产；
- 薪酬委员会合理认为：
- 参与者故意误导公司管理层和/或市场和/或公司股东，使其对集团内任何公司或相关业务部门的财务业绩产生误解；
- 集团任何成员（或参与者的业务部门）因参与者的不当行为或其他原因而遭受声誉损害；
- 参与者的行为构成严重不当行为或给集团和/或参与者所在业务部门造成重大经济损失的行为；或
- 由于对集团任何公司造成重大异常减值，导致参与者获得了高于正常水平的超额支付，包括根据长期激励计划 (LTIP) 授予的任何权益。.
奖励授予
奖励的授予须满足所有适用的业绩条件。所有业绩条件均以薪酬委员会确定的业绩考核期为准。授予执行董事的奖励的业绩考核期长度将与届时生效的政策保持一致。.
绩效条件的达成程度以及奖励的归属水平通常会在任何绩效期结束后尽快确定（或在薪酬委员会确定的较晚日期确定）。.
委员会可根据集团业绩和参与者在归属期内的贡献，调整奖励的归属水平。.
根据长期激励计划 (LTIP) 的规则，受持有期限制的奖励将在持有期结束时归属。.
停止就业
如果参与者在奖励归属之前因死亡、疾病、受伤、残疾、退休、其所在公司或业务被出售或转让出集团、裁员或薪酬委员会酌情决定的任何其他原因（“善意离职”）而不再受雇于集团的任何成员，则参与者的未归属奖励将在正常归属日归属，归属股份数量将根据授予日与终止雇佣关系日之间的时间间隔以及任何绩效条件的满足程度计算，并在正常持有期届满后释放，除非薪酬委员会决定奖励应在薪酬委员会指定的其他日期归属。.
如果适用额外的持有期，且参与者在确定奖励归属的股份数量后，但在任何持有期届满前，因参与者严重不当行为以外的任何原因而不再受雇于集团的任何成员，则已归属的奖励应在原持有期释放日发放给前雇员，除非薪酬委员会决定提前发放。.
因自愿辞职而终止雇佣关系的参与者将无权获得任何未归属的长期激励计划奖励，但有权保留已归属和/或处于持有期的奖励；任何此类奖励都将在原持有期释放日期释放，除非薪酬委员会决定提前释放奖励。.
企业活动
公司控制权变更时，奖励归属的股份数量应由薪酬委员会决定，但须视控制权变更之日任何业绩条件的满足程度而定，并且，除非薪酬委员会另有决定，否则应按比例减少至以下日期已过去的归属期比例：(i) 相关事件发生之日（或其他相关期间）；或 (ii) 如果参与者在相关事件发生时已停止受雇，则为停止受雇之日。.
或者，薪酬委员会可以允许，或者，在内部重组的情况下，或者如果薪酬委员会确定任何其他情况，则要求将奖励兑换成与另一家公司股份相关的等值奖励。.
如果发生其他公司事件，例如分拆、派发特别股息或其他薪酬委员会认为可能对股份的当前或未来价值产生重大影响的事件，薪酬委员会可决定奖励的归属须以该事件发生为条件。奖励归属的股份数量应由委员会根据各项业绩条件的完成情况确定，并且，除非薪酬委员会另有决定，否则应按比例计算，以反映从归属期开始至相关事件发生日（或其他相关期间）的期间。如果该事件未发生，奖励将继续按原条款执行。.
2. Zotefoams plc 2017 年递延红股计划（“DBSP”）的主要特点概述
DBSP将由薪酬委员会负责运营和管理。.
奖励形式
根据DBSP计划，奖励将以有条件的股份权利（“奖励”）的形式发放，无需支付任何费用，或者奖励价格等于股份的面值。.
合格
奖项可授予公司或公司任何子公司的任何现任或前任员工（包括执行董事）。.
奖项价值
授予奖励的股份数量，应为价值（由薪酬委员会确定）等于递延奖金金额的股份数量。.
奖项授予
奖励只能在以下日期起 42 天内授予：(i) 公司公布任何期间业绩后的第一个交易日；(ii) 股东批准对 DBSP 进行修订之日；(iii) 确定根据 DBSP 递延的任何奖金之日；(iv) 选定个人参与 DBSP 之日；或 (v) 薪酬委员会认定存在特殊情况的任何一天。.
如果在此期间公司受到限制而无法授予股份，则可在限制解除后的 42 天内授予股份。.
股息等价物
薪酬委员会可在根据奖励交付股份之前的任何时间决定，参与者应获得一定金额的现金和/或股份，该金额参照在根据奖励可以发行或转让股份的日期之前结束的期间内，已归属股份的股息登记日应支付的部分或全部股息（以及薪酬委员会酌情决定的特别股息）确定。.
减少惩罚和追回
薪酬委员会可全权酌情决定，在授予奖励后的五年内（或薪酬委员会确定的其他期限内）随时作出以下决定：
- 减少（如适用，减少至零）奖励所涉股份数量；
- 取消奖励；
- 对裁决附加其他条件；或
- 要求参与者转让一定数量的股份或与所交付股份对应的现金金额，
在以下情况下：
- 集团任何公司的经审计财务报表或业绩存在重大错报（因会计政策变更或纠正轻微错误而进行的重述除外）；
- 在评估与年度奖金相关的绩效条件时出现错误，或者在授予或归属奖金时所依据的信息或假设出现错误；
- 集团旗下任何公司或相关业务部门的风险管理出现重大失误；
- 集团内任何公司或相关业务部门发生重大公司破产；
- 薪酬委员会合理认为：
- 参与者故意误导公司管理层和/或市场和/或公司股东，使其对集团内任何公司或相关业务部门的财务业绩产生误解；
- 集团任何成员（或参与者的业务部门）因参与者的不当行为或其他原因而遭受声誉损害；
- 参与者的行为构成严重不当行为或给集团和/或参与者所在业务部门造成重大经济损失的行为；或
- 由于对集团任何公司造成重大异常减值，导致参与者获得了高于正常水平的超额支付，包括根据 DBSP 计划授予的任何权益。.
奖励授予
奖励通常会在薪酬委员会确定的递延期结束后归属，该递延期一般为三年。授予公司执行董事的奖励的递延期长度将与股东不时批准的政策保持一致。.
停止就业
终止雇佣关系的参与者通常会保留其奖励，这些奖励通常会继续有效并于原定归属日归属，除非薪酬委员会决定提前归属。参与者去世时所持有的奖励通常会加速归属，并于去世之日归属。.
但是，因严重不当行为、自愿辞职或双方同意终止雇佣关系而终止雇佣关系的参与者所获得的奖励（除非薪酬委员会另有决定）将在雇佣关系终止时失效。.
企业活动
控制权变更时，所有奖励立即生效。.
如果发生其他公司事件，例如分拆、派发特别股息或其他薪酬委员会认为可能对股份当前或未来价值产生重大影响的事件，薪酬委员会可决定奖励的归属以该事件的发生为条件。如果该事件未发生，奖励将继续有效。.
3. LTIP 和 DBSP 的主要共同特征概述
以下各项特征是 LTIP 和 DBSP（统称“计划”）的共同特征。.
奖励条款
奖励可以授予新发行的股份、库存股份或在市场上购买的股份。奖励不可转让（身故除外）。参与者无需为获得任何奖励支付任何费用。.
股票发行限制
在任何日期，根据计划和公司采纳的任何其他员工股份计划在前十年期间授予的权利可发行或可发行的股份数量不得超过公司在该日期已发行普通股股本的 10%。.
为适用上述限制，库存股将被视为新发行股份，直至机构投资者代表机构发布的指引不再要求如此，且薪酬委员会另行决定为止。在市场上购买的股份不受上述限制。.
上述限额可由薪酬委员会根据公司股本不时的变化情况进行调整。.
调整
如发生任何配股或资本化、拆分、合并、减少或其他普通股股本变动，薪酬委员会可酌情对授予股份的数量进行调整。.
股份附带的权利
根据本计划提供的所有股份将 同等 与公司当时已发行的所有其他股份
修订和终止
薪酬委员会可随时修改计划或根据计划授予的奖励条款，但凡涉及以下事项的有利于员工的修改，均须事先获得公司股东大会的批准：(i) 资格；(ii) 根据计划发行股份的总体限额；(iii) 任何参与者的最高权利；(iv) 确定参与者获得奖励股份的权利和条款的依据；以及 (v) 资本变动的影响。.
但是，薪酬委员会无需股东批准，即可对福利管理进行任何细微修改，或进行任何因立法变更而进行的修改，或在任何司法管辖区获得或维持优惠的税收、外汇管制或监管待遇的修改。.
在公司 2026 年年度股东大会十周年纪念日或之后，不得根据该计划授予任何进一步的奖励，但现有参与者的权利不会受到任何终止的影响。.
海外计划
薪酬委员会可制定股份计划的子计划或附表，并可根据当地税收、外汇管制或证券法进行修改（如有必要或在任何海外司法管辖区这样做有利），但前提是，根据此类计划提供的任何股份均应计入个人和整体参与计划的限额。.
养老金福利
根据该计划获得的福利不计入养老金。.