董事会改组以支持加速增长
我很高兴向大家呈报2025年提名委员会的活动情况。.
提名委员会的职责是领导董事会和高管继任计划，使其与企业的长期战略保持一致。.
尊敬的股东
2025年，委员会审查了技能、知识、经验和多元化方面的平衡，以确保对集团的宗旨和战略保持强有力的有效监督和管理，并处理了多项董事变动。在G McGrath决定退休后，启动了首席财务官继任流程，最终于2025年9月任命N Wright为首席财务官。D Robertson在任期九年后于年底卸任董事会职务。他被任命为非执行董事的J Clarke接任审计委员会主席一职，后者于2025年10月被任命。M Swift自2026年1月1日起担任高级独立董事。任命流程的更多详情如下。.
Zotefoams集团执行团队（GET）于2025年进行了重组。更多详情请参阅 主席声明。
董事会致力于持续提升自身绩效。今年，提名委员会聘请了Teneo公司，以期为年度董事会评估流程带来更高的客观性和全新的视角。详情如下。董事会认为，其在2025年的运作卓有成效，并将继续着手解决已确定的需要进一步发展的领域。.
鉴于人才战略是集团未来发展的核心，人力资源部门定期与董事会沟通，并在集团高管委员会 (GET) 和风险指导委员会会议上派代表。这些会议旨在降低人力资源风险，并识别可能影响和支持集团实现业务目标的机遇。这些事项包括集团层面的多元化考量、员工敬业度以及有效的继任计划。集团高管委员会也会定期收到最新信息，并且人力资源部门每年至少两次向董事会提交人力资源战略方面的报告。.
委员会对集团高层执行和非执行角色的分离表示满意，公司董事长负责领导董事会，集团首席执行官负责业务的执行领导。.
更多详情请参阅 公司治理。
委员会将在 2026 年继续着眼于长期继任计划和人才培养。.
L·德拉蒙德
提名委员会主席
2026年4月10日
董事会任命
董事会成员的任命由提名委员会提出，并经董事会批准。新任命以能力为依据，并遵循客观标准，充分考虑候选人所需的特定技能和经验、独立性和知识，以确保董事会的全面发展，以及每位候选人能够为董事会整体带来的益处。Zotefoams 指定的猎头顾问必须进行足够广泛的搜索，以找到最优秀的候选人，无论其背景如何。我们会确保新任董事以及现有董事都有足够的时间履行其职责。.
董事会入职
新任集团首席财务官和新任审计委员会主席都参加了全面的入职培训计划，旨在为他们提供对业务的全面介绍。.
入职培训计划
- 与公司董事长和非执行董事的会面
- 与集团首席执行官、即将离任的集团首席财务官和GET成员会面
- 风险管理简报
- 集团公司秘书提供的董事职责和公司治理培训
- 合规培训，包括数据保护、反贿赂和反腐败、现代奴隶制和内幕交易。
- 主要股东立场简报
- 与审计师、经纪人、公关顾问和律师会面。.
此外，新任集团首席财务官还走访了Zotefoams的波兰和美国子公司，以及Zotefoams收购后的Overseas Konstellation Company SA（“OKC”）。他还与公司的外部审计师、银行家、养老金受托人和税务顾问进行了广泛的沟通。.
多样性
董事会认识到认知和经验的多样性有助于在决策中拓展视野，并于2024年3月对其董事会多元化政策进行了最新修订，以使其符合英国上市规则和最佳实践。董事会多元化政策与平等、多元化和包容性政策相辅相成，后者阐述了Zotefoams对多元化和包容性的更广泛承诺。集团的多元化数据和当前的多元化举措详见“ 社会责任”版块。
根据上市规则 LR 9.8.6R(9) 和 LR 14.3.33R(1)，Zotefoams plc 须确认公司是否已达到以下多元化目标：
- 董事会成员中至少应有40%为女性。
- 董事会高级职位（董事长、首席执行官、高级独立董事或首席财务官）中至少应有一名女性。
- 董事会成员中至少应有一名来自少数族裔背景。.
本披露所用的参考日期为2025年12月31日。截至2025年底，本公司董事会由五名男性董事和两名女性董事组成，女性董事占比为29%。所有董事会成员均为白种人。董事会成员的商业经验涵盖广泛的行业，包括工业、工程、能源、教育、医疗、食品、知识产权和金融服务，这使他们拥有丰富的商业实践知识和高度的国际视野。董事会成员多元化的文化、教育和专业背景也为其发展提供了助力。.
一位来自少数族裔背景的女性董事会成员于 2024 年 5 月被任命，其任期于 2025 年 10 月结束。.
根据董事会多元化政策和平等、多元化及包容性政策，公司将继续努力提升其种族和性别多元化水平。公司承认，在董事会成员更迭期间，这些目标可能无法始终维持。截至年度报告批准之日，上述多元化目标尚未达成。.
2025 年开展的遴选过程考虑了以下因素。.
审计委员会主席
共有12名候选人，其中42%为女性，且无少数族裔背景者。最终入围的候选人包括3名男性和2名白人女性。最终，白人男性候选人J Clarke脱颖而出。.
集团首席财务官
共有99名候选人，其中25%为女性，6%来自少数族裔背景。最终入围的候选人包括10名白人男性和2名白人女性。最终，白人男性N·赖特被选中。.
这两项任命均依据客观标准择优录取，充分考虑了候选人所需的具体技能和经验、独立性和知识，以确保董事会的全面发展，并评估候选人能够为董事会整体架构带来的益处。遴选过程公平公正，并充分考虑了汉普顿-亚历山大审查报告和帕克审查报告所设定的目标。.
董事会评估
自2024年新战略实施以来，董事会致力于构建可持续发展模式，创造长期股东价值。独立咨询公司Teneo开展的深入评估证实，董事会整体运作良好，与公司价值观相符，且其现有成员构成在观点、资历、技能、经验和个人特质方面实现了适当的平衡和多元化，足以履行其职责。评估过程中发现了一些需要改进的领域，包括：
- 对提供给董事会的管理信息进行完善
- 推出更多董事会员工参与计划
- 通过审计委员会加强风险治理。.
每月，所有董事都会及时收到与董事会事务相关的管理报告和简报文件，以确保他们有充足的时间审阅相关信息并采取相应行动。新任命的董事将接受入职培训，并在适当情况下接受进一步培训。如有需要，董事可自费联系公司秘书和独立专业顾问，以更好地履行其职责。.
董事们全年还会进行持续的专业发展活动，以支持董事会评估过程中确定的发展领域，并不断更新自身知识，了解不断变化的规则、条例和指导方针。.
重点领域
截至2025年12月31日，提名委员会由主席和四名独立非执行董事组成。2025年12月31日的提名委员会成员为：L Drummond（主席）、J Carling、J Clarke、M Swift和C Wall。D Robertson在2025年担任成员，于2025年12月10日退休。.
截至 2026 年 4 月 7 日在任的委员会成员的传记可在 董事会部分。
非执行董事的独立性每年通过审查个人声明进行重新评估。.
提名委员会在其既定职权范围内运作，负责制定董事会继任计划，审查董事的续任情况，并根据董事会设定的标准管理新董事的招聘工作。如公司 治理报告。此外，主席和D Robertson与Teneo就寻找非执行董事和集团首席财务官一事进行了非正式讨论和多次会议。公司秘书为委员会的活动规划、最佳实践监督和履行其职权范围提供支持。
委员会的主要职责是：
- 评估和审查董事会的结构、规模和组成，包括董事会成员的技能、知识、经验和多元化程度，同时考虑集团的风险状况和战略。
- 根据职位职责和所需能力，甄选并提名合适的董事会成员候选人，包括董事会主席及其各委员会成员。
- 负责董事会及其各委员会的年度绩效评估
- 识别并管理董事利益的任何潜在冲突
- 审查董事的外部利益和时间安排，以确保每位董事都有足够的时间有效履行其职责。
- 负责管理执行董事和非执行董事的继任计划
- 在适当的时候，就委员会职责范围内的重大事项寻求与股东的沟通。.
2025年期间，委员会：
- 委托 Teneo 公司进行董事会评估
- 建议任命新的集团首席财务官和新的非执行董事
- 安排董事会审查继任计划中的多元化考量因素，并参照汉普顿-亚历山大审查和帕克审查的要求，同意遵守上市规则LR 9.8.6R(9)和LR 14.3.33R(1)中关于董事会多元化的规定。
- 持续审查董事会及其各委员会的组成情况。
- 经审议，董事会建议在公司2025年股东周年大会上由股东重新选举之前，连任每位董事。
- 持续审查GET及更广泛的高级管理团队的继任和发展计划，以确保保持合适的人才储备，并持续培养人才以实现集团的战略目标。
- 确保至少每年一次非执行董事在没有执行董事出席的情况下召开会议。.