审计委员会报告

会员资格和出席情况

根据英国《2024年公司治理准则》，审计委员会由四位独立非执行董事组成，不包括公司主席。截至本报告签署之日，审计委员会成员包括：J Clarke（主席）、J Carling、M Swift 和 C Wall。D Robertson 于2025年担任审计委员会主席，直至2025年12月10日退休。截至本报告签署之日在任董事的简介可在 “董事会”部分。

审计委员会制定了日程安排，与集团财务日历中的事件相衔接。审计委员会在2025年召开了三次会议。更多详情请参阅 公司治理部分。

其他与会者

外部审计师、董事会主席、其他非执行董事、集团首席执行官、集团首席财务官、集团财务总监、内部控制经理和集团执行团队成员（GET）应邀出席会议。.

年内，审计委员会在执行董事未出席的情况下与外部审计师举行了会议。.

审计委员会听取了集团首席执行官、集团首席财务官、集团财务总监、内部控制经理和公司秘书的报告。.

公司秘书出席了所有会议。.

职权范围

职权范围为审计委员会审查和监督下列活动的质量、诚信、适当性和有效性提供了框架：

• 财务报表和对外财务报告
• 内部控制
• 重大财务决策
• 合规计划
• 内部审计职能的有效性
• 风险管理流程和实践
• 与外部审计师的关系及工作表现。.

治理

审计委员会所有成员均为独立非执行董事，并在其他大型多元化组织的高级职位上积累了财务、风险管理或相关业务经验。.

D·罗伯逊自2018年4月上任至2025年12月退休一直担任审计委员会主席，董事会认为他拥有近期相关的财务、风险管理和控制经验。J·克拉克于2025年12月被任命为新任审计委员会主席，他曾在Essentra plc和Marshalls plc担任首席财务官，拥有丰富的执行经验，并曾担任Capita plc审计委员会主席，具备相应的审计委员会经验。.

其他审计委员会成员也具备相关经验。截至2025年12月31日，审计委员会成员的简介可在 董事会部分。董事会认为，审计委员会成员在Zotefoams所处的行业领域具备相应的能力。审计委员会为董事会提供支持，并在每次董事会会议后向其汇报工作。审计委员会成员与现任外部审计师无任何关联。

审计委员会可独立接触外部审计师，并可在必要时寻求外部专业意见。外部审计师可直接与审计委员会主席沟通，审计委员会主席亦会与集团首席财务官、其他财务部门高级成员以及公司秘书保持联络，以确保对财务控制、风险管理和合规性进行强有力的监督和审查。.

审计委员会的议程涵盖年度周期内的各项事项，旨在满足外部审计的要求以及审计委员会职权范围内详述的其他相关事项。议程周期每年进行审核，以确保审计委员会保持积极主动和切合实际的工作状态。确保财务报表及相关公告的完整性是审计委员会的一项基本职责。.

在建议董事会批准2024年12月31日年度报告和2025年6月30日半年度报告时，审计委员会审查、核查并质疑了集团首席财务官和外部审计师就以下事项的各自评估：

• 对海外星座公司（Overseas Konstellation Company SA）业务的收购对价的估算和披露.
• 递延所得税确认的充分性和适当性
• MEL业务部门在业务结束时的收入情况介绍
• 披露信息的适当性，以确保财务报表公平、平衡且易于理解。.

审计委员会还就外部审计师的审计范围及其重要性衡量标准是否恰当提出了质疑。作为截至2025年12月31日止年度审计流程的一部分，审计委员会提交了其对财务报表的评估报告，以便薪酬委员会在评估2025年业绩时考虑是否需要行使酌情权。.

年内，审计委员会还根据财务报告委员会（FRC）的指导意见，审议了Zotefoams的持续经营假设，并对风险情景、所应用的敏感性分析范围以及考虑的潜在影响提出了质疑。截至2025年12月31日止年度的风险情景反映了公司在充满挑战的全球宏观经济环境下，需要推进复杂的战略举措和可持续发展改进，同时还要关注公司持续关注的运营和供应链中断等问题。经审议这些评估，审计委员会确认，采用持续经营假设编制财务报表仍然是恰当的。.

会计政策的应用

年内，审计委员会审查了公司会计政策的执行情况，尤其关注需要重大判断的领域。委员会评估了关键政策在实践中的应用情况，包括涉及估算技术、国际财务报告准则允许的替代方案以及管理层判断的领域，评估结果符合审计委员会最低标准的要求。.

对于存在多种选择的政策，例如 IAS 12“所得税”和 IFRS 3“企业合并”，我们给予了特别关注，以确保所选处理方法的理由仍然符合公司的运营和情况。.

内部审计

委员会在年内对三年期内部审计计划进行了审查和更新，以反映业务重点。内部审计师于2025年上半年对Zotefoams波兰公司进行了审查，包括关键业务控制的设计和运行有效性。审查结论认为，控制环境有效，这体现了当地财务团队在加强内部控制方面的坚定承诺和尽职尽责。年内已采取适当的管理措施来缓解发现的问题，所有问题均不重大。这些结果表明Zotefoams将继续致力于健全的控制和流程改进。.

2025年下半年，内部审计师对库存控制进行了全面审查，评估了控制措施的设计和运行有效性。审查结果证实，这些控制措施行之有效，并强调运营团队展现了扎实的流程知识，并认真细致地执行了每日库存盘点工作。公司已建立完善的标准库存成本核算和供应流程，管理层正在部署扫描仪以减少人工操作，计划于2026年初完成部署。.

内部控制

由内部控制经理牵头的全球内部控制文件编制和测试项目全年持续推进。该项目建立在前几年取得的显著进展之上，并进一步扩展至整个集团。Zotefoams北美公司、Zotefoams波兰公司以及集团各职能部门的控制环境文件编制工作均已完成。集团最大的实体——Zotefoams plc——的控制测试工作也已开展，这得益于内部审计部门对Zotefoams波兰公司进行的严谨的流程和控制审查。通过控制测试，各项流程持续得到改进，从而在保持有效内部控制体系的同时，进一步加强了控制力度，提高了运营效率。.

英国2024年公司治理准则第29条

为响应英国《2024 年公司治理准则》的发布，本公司在准备遵守截至 2026 年 12 月 31 日的财政年度第 29 条规定的要求方面取得了实质性进展。.

审计委员会负责监督集团的风险管理和内部控制框架，并审查年度报告中披露的主要风险和不确定性，这些风险和不确定性与集团的战略目标相一致。这些风险反映了管理层对集团内部新兴风险的持续识别和评估，以及为管理或缓解这些风险而建立的机制。管理层定期向审计委员会汇报集团风险管理和内部控制框架的有效性。这种完善的治理结构，以及自上而下的风险导向方法，有助于识别重要控制措施，并有效管理集团的关键风险。.

根据第29条规定，Zotefoams将重要控制定义为对管理主要风险至关重要，且在考虑集团风险偏好的情况下，对财务信息的可靠性或集团实现其战略目标的能力产生重大影响的控制措施。重要控制措施已被识别、记录并分类为运营控制、财务控制、报告控制和合规控制。它们包括实体层面的控制措施（包括董事会和委员会的监督、授权以及关键政策和程序）和相关的交易层面的控制措施。重要控制措施的构成是动态的，并定期进行审查，以反映主要风险和新兴风险、风险偏好、业务活动和监管环境的变化。.

2026年期间，董事会将在审计委员会的支持下，确定为评估集团重大控制有效性所需进行的测试和保证的性质和范围。在进行此项评估时，董事会将考虑内部审计、内部控制职能以及管理层自我评估所获得的保证。此方法确保董事会关于重大控制有效性的结论基于独立审查、职能监督和管理层评估的稳健结合。.

其他重要事项

审计委员会在本年度还审议了以下重大事项：

• 审查了2024年人力资源内部审计建议的落实情况，并确保所有未决事项均已得到解决。
• 确保销售和业务拓展人员了解按照反贿赂和反腐败政策申报礼品的要求。
• 审查并同意了外部审计师将要开展的审计工作的范围。
• 双方商定了支付给外部审计师的审计费用以及编制年度报告和中期报告的费用。
• 对外部审计师的独立性、客观性和有效性进行了评估，包括确保外部审计师在提供中期审查服务时保障审计师的独立性和客观性，这需要事先获得委员会的批准。
• 审阅了一份关于中国境内可能发生货物被盗用的报告；由于其他证据，该案件被驳回。
• 审查了公司在第29条规定方面的进展，注意到在审查控制框架各个方面的材料控制有效性方面取得了显著进展。
• 听取了高管层关于英国运营公司与控股公司分拆的最新进展报告，并回顾了关键要点和决策。
• 与高层管理人员讨论了他们与外部审计师就2024财年审计进行的合作评估。
• 考虑了外部审计师和内部审计师对集团内部财务控制有效性的意见。
• 公司内部发生了一起金额较小的欺诈案件，涉及供应商提供的促销品；涉案人员已被公司解雇并移交警方处理。
• 审议了2018年英国公司治理准则和财务报告委员会关于审计委员会的指导意见中有关2025年年度报告的规定
• 确保2025年年度报告包含符合FCA上市规则LR 6.6（该规则落实了TCFD的建议）的信息披露。
• Zotefoams 已确认，通过风险管理框架实施的可持续发展会计准则委员会 (SASB) 框架，确保了所有与可持续发展相关的业务风险（包括气候变化风险）均已在集团内各相关控制委员会得到识别、评估和处理。有关 Zotefoams ESG 框架的更多详情，请点击 此处
• 审阅了一份关于2025年年度报告中预期关键会计问题（包括英国运营业务分拆和无形资产/使用权资产减值）的会计处理文件，并得出结论：所提出的会计处理方法是恰当的。
• 批准了一项新的授权委托政策，该政策简化了之前的政策，为集团执行团队成员设定了权限限额，并赋予他们在适当情况下委托他人行使这些限额的权力。
• 收到了有关网络安全的最新信息，一致认为持续的威胁环境证明有必要继续投资于防御技术和用户能力，以保护公司的数据。.

外部审计师

本年度审计委员会：

• 与外部审计师PKF就2024年外部审计流程进行了情况汇报。
• 双方就聘用条款和应支付给外部审计师的费用达成一致。
• 经审核并同意，审计工作的范围已确定，审计范围的变更反映了公司结构的变化。
• 审查了外部审计师的资质、资源和独立性，并评估了其在外部审计整体质量方面的表现。
• 审查了外部审计师开展的非审计工作水平，该工作在 2025 年仅限于对半年财务报表进行中期审查。.

外部审计师的评估

审计委员会致力于确保公司获得高质量、高效的外部审计服务。全年，审计委员会都会收到外部审计师根据其聘用条款所提供的报告、审查意见、信息和建议，并对其绩效进行正式评估。审计委员会每年都会评估外部审计师的独立性，并始终认为外部审计师工作高效，提供了适当的独立监督。.

外部审计招标

外部审计师最初于2020年通过公开招标程序受聘于本公司。外部审计师的职责是对财务报表的真实性和公允性发表审计意见。外部审计包括对内部财务控制系统以及财务报表中所含数据的必要审查。为确保独立性和客观性，并为业务带来新的挑战，外部审计师会根据专业和监管标准，定期在集团、区域和国家层面更换审计合伙人。Hannes Verwey于2025年被任命为新的集团审计合伙人。此类变更经过精心策划，旨在确保集团在人员保持稳定的同时，避免不必要的效率损失风险。.

公司已讨论过外部审计师的轮换事宜，并持续定期评估公开招标审计流程的潜在益处，尤其关注审计质量和外部审计师持续独立性的重要性。目前没有任何合同义务限制公司选择法定审计师。.

公司对PKF的业绩表示满意，但将继续密切关注其表现，并知悉富时350指数公司需每十年进行一次审计招标。如公司战略发生变化，将另行通知。公司全年均遵守竞争与市场管理局发布的2014年法定令。.

重大会计判断

审计委员会就管理层和外部审计师对某些重大会计事项的判断以及相关财务报告准则的应用提出了质疑。这些事项包括：

海外星座公司（OKC）的采购会计

2025 年 11 月，Zotefoams plc 以高达 3600 万欧元的现金收购了 OKC，其中首付款为 2760 万欧元，延期付款部分最高可达 840 万欧元。.

收购时的商誉/无形资产是根据 IFRS 3 的购买价格会计准则计算的，即购买时的总对价与计算出的净资产之间的差额，请 参阅注释 4。

递延税项

在波兰，该运营子公司享有免税待遇，因为它符合波兰经济特区（“SEZ”）的要求。该业务过去盈利不多，预计未来盈利将十分可观。.

委员会密切关注波兰的递延所得税状况，并于2024年与外部审计师讨论后一致认为，鉴于历史盈利水平和未来前景，无需确认递延所得税。2025年，随着又一年盈利的持续增长和强劲的未来经济前景，情况进一步改善。.

委员会同意执行管理层和外部审计师的意见，认为应在 2025 年确认一项 360 万英镑的资产，这既反映了子公司经济前景的改善，也反映了届时可能会有应税利润，从而使未使用的税收抵免额能够随着时间的推移得到充分利用。.

梅尔

审计委员会已讨论 MEL，并同意在账目中反映 0.9 亿英镑的准备金，该准备金与上一份年度报告中未预见的专利费用有关。.

越南合资企业

集团正按此前于2025年8月5日宣布的计划，继续推进与越南Seoheung建立战略合作伙伴关系。截至年末，该法律实体仍处于筹建阶段，等待完成当地行政手续并获得越南相关部门的批准。截至资产负债表日，集团仍在与合作伙伴就最终敲定战略合作伙伴关系进行磋商。该实体将由Zotefoams控制，因此将并入集团的财务报表。.

FRC审查

Zotefoams plc 2024 年年度报告被纳入英国财务报告委员会 (FRC) 对英国小型上市公司报告的专题审查范围。审查结果对现金流量披露提出了两项​​细微的意见，这两项意见均已得到解决。.

养老金假设

审计委员会评估了管理层用于评估养老金负债的关键假设的适当性，并认为这些假设是适当的，历史赤字将在 2025 年的报告中消除。.

英国运营业务拆分

审计委员会审阅了管理层关于从Zotefoams plc剥离英国运营业务的汇报，并审查了该项目对会计和财务的影响，包括银行安排和主要风险。该项目已于2026年1月顺利完成。.