董事会提交截至2025年12月31日止年度的年度报告和经审计的合并财务报表。
业绩和股息
不计特殊项目，归属于股东的年度利润为2290万英镑（2024年：1240万英镑）。计入特殊项目后，归属于股东的年度利润为2190万英镑（2024年：亏损270万英镑）。公司于2025年10月6日派发了每股2.50便士的中期股息（2024年：2.38便士）。董事会建议于2026年6月1日向截至2026年5月1日营业结束时登记在册的股东派发每股5.35便士的末期股息（2024年：5.10便士），届时本年度总股息为每股7.85便士（2024年：7.48便士）。.
2025年11月，Zotefoams完成了对Overseas Konstellation Company SA (OKC) 100%股份的收购，预付现金对价为2760万欧元，另加根据OKC 2026年财务业绩而定的最高840万欧元的递延款项。有关此次收购的更多详情，请参阅财务报表附注4 。
此次收购由现有现金资源提供资金，将拓展Zotefoams的产品组合、市场覆盖范围、渠道和生产能力，尤其是在技术泡沫材料领域，并通过增强其精加工和机械加工能力，助力Zotefoams转型为解决方案提供商。预计此次收购将在第一个完整年度内提升公司盈利。.
有关公司业绩的更多信息，请参阅 战略报告，该报告应视为董事会报告的一部分。
导演
本年度在任的董事有：
L·德拉蒙德
J·卡林
J·克拉克（2025年10月28日任命）
R·考克斯
G·麦格拉斯（2025年10月31日退休）
D·罗伯逊（2025年12月31日退休）
M·斯威夫特
C·沃尔
N Wright（2025年9月22日任命）
除J Clarke、G McGrath和D Robertson外，所有董事均在财政年度内及财务报表签署之日任职。截至2026年4月10日在任董事会成员的履历详情见 此处。
董事的任命、更换和权力受公司章程（“章程”）、英国公司治理准则、2006 年公司法、现行法律以及公司年度股东大会（AGM）或其他股东大会通过的决议的约束。.
公司章程赋予董事会任命和更换董事的权力。根据提名委员会的职权范围，任何任命均须经提名委员会推荐，并由董事会批准。公司章程还规定，新任董事须在就职后的首次年度股东大会上卸任并接受选举；现有董事须在卸任后，如愿意，可在此后的每次年度股东大会上接受连任选举。.
执行董事R Cox和N Wright签订了服务合同，合同规定提前十二个月书面通知即可终止。G McGrath于2025年10月31日辞去执行董事职务，并于2026年2月28日离开集团。其他所有董事均持有委任书，委任书规定提前六个月书面通知即可终止。.
公司在2025年全年维持了董事及高级管理人员责任保险。公司已向所有董事出具了赔偿保证书。这些保证书在截至2025年12月31日止的年度内一直有效，并于本报告发布之日仍然有效。这些保证书、服务合同以及公司章程均可在公司注册办事处正常办公时间内查阅，也可在年度股东大会上查阅。.
利益冲突
所有董事均须向公司秘书提交任何新情况或现有情况的变化详情，这些情况可能导致与公司利益的实际或潜在冲突。.
若董事会批准存在实际或潜在的利益冲突，通常会以相关董事回避参与任何受该利益冲突事项影响的讨论或决策为条件。只有与该事项无利害关系的董事才能获得利益冲突的批准。2025年期间以及年末至财务报表签署日期间，未发现新的利益冲突。.
公司章程修正案
公司章程只能通过股东大会特别决议进行修改，最近一次修改是在 2021 年 5 月。.
公司治理报告
公司 The 治理报告 应被视为董事报告的一部分。
雇员
为保障员工福祉，集团制定并广泛宣传了职业健康与安全、环境保护和培训方面的政策。集团实行机会均等、单一身份的雇佣政策和开放的管理风格。.
Zotefoams奉行平等、多元和包容政策，我们相信员工的多元化（包括种族、年龄、性别、语言、性取向、性别重置、宗教信仰和社会经济地位）能够营造更佳的工作环境，进而促进创新和业务成功。我们始终认真考虑残疾人士的求职申请，如果员工不幸致残，我们将尽一切努力确保其在Zotefoams的就业得以延续，并在必要时提供相应的培训和支持。Zotefoams的政策是，残疾人士的培训、职业发展和晋升机会应尽可能与其他员工保持一致。.
Zotefoams 非常重视员工的参与，并定期召开正式和非正式会议，向员工通报影响其作为员工的各项事宜以及影响集团业绩的各种因素（包括财务和经济因素）；同时，公司也确保在制定可能影响员工利益的决策时充分考虑员工的意见。董事会采用多种沟通机制来了解员工的意见，包括定期审查年度员工敬业度调查、首席人力资源官定期汇报工作进展、实地考察，以及根据《2006 年公司法》第 172 条的规定，在相关战略决策中考虑员工相关事宜，例如在英国、越南和韩国的投资以及收购 Overseas Konstellation Company SA。.
为了鼓励员工分享Zotefoams的成功，公司于2015年在英国设立了全员持股激励计划。根据该计划，员工每月可直接从工资中购买股票。每购买四股，公司将额外奖励一股。股票在授予后的第三年归属，通常在五年后免税。.
公司运营遵循多项公认的行业标准。.
我们的ESG报告中提供了有关认证的更多详细信息。
与他人的关系
董事会在决策过程中会考虑集团如何与供应商、客户和其他相关方建立良好的业务关系，以取得良好的成果。.
有关此主题的更多信息可在战略报告（ S172(1)声明）中找到，该报告已通过交叉引用纳入本董事报告。
人权
Zotefoams目前没有专门的人权政策；但是，我们秉持承认和尊重国际公约所界定的所有人权的信念。这一信念已融入到我们组织的价值观和道德准则中。我们秉持诚实、正直和公开的原则开展业务的方方面面，尊重人权以及员工、客户和其他利益相关者的利益，并遵循我们《道德准则》中阐述的原则。《道德准则》涵盖以下内容：
- 确保我们的员工享有加入工会、结社或进行集体谈判的自由，而不必担心因行使这些自由而受到歧视。
- 不使用强迫劳动或童工
- 禁止收取工人缴纳的费用，并禁止没收工人的原始身份证明文件。
- 遵守雇主付费原则
- 尊重员工的隐私权，并保护对其个人信息的访问和使用。.
公司实行平等、多元与包容政策以及工作尊严政策，旨在保障每位员工享有尊严和尊重，免受骚扰或欺凌的权利。我们努力确保所采购的商品和服务来源不会损害人权、安全或环境，并期望我们的供应商遵守与我们自身原则一致的商业准则。.
商业道德
Zotefoams 致力于恪守高标准的商业行为准则，并力求在全球所有运营活动中贯彻这些准则。根据我们的《道德规范政策》，我们声明我们将：
- 在法律范围内行事
- 绝不容忍任何形式的歧视或骚扰。
- 不得进行任何政治捐款或以任何形式进行政治宣传为目的的公开捐款，并确认本年度未向任何政党进行任何政治捐款或资助。
- 不作贿赂也不收受贿赂
- 避免可能导致利益冲突的情况。
- 不得从事任何可能被视为反竞争的活动
- 我们的目标是成为当地社区中负责任的企业。
- 支持并鼓励我们的员工以保密的方式举报任何可疑的不当行为。.
为贯彻我们的道德准则，我们制定了反贿赂和反腐败、反欺诈、反竞争行为、员工股票交易和举报等方面的政策。我们签署了“雇主付费原则”，这体现了我们集团长期以来对招聘成本由雇主而非雇员承担的承诺。.
大量股份
根据《披露和透明度规则》DTR 5，截至2026年3月31日，本公司已收到以下持有已发行普通股股本3%或以上重大权益的通知：
普通股 5.0便士 | 已发行股本百分比 | |
|---|---|---|
施罗德投资管理 | 9,539,447 | 19.37 |
雷蒙德·詹姆斯投资服务公司 | 4,846,073 | 9.84 |
BGF投资 | 3,231,270 | 6.56 |
马克·唐斯先生和克莱尔·唐斯夫人 | 2,073,922 | 4.21 |
尼古拉斯·博蒙特-达克先生 | 1,909,347 | 3.88 |
哈格里夫斯·兰斯当资产管理公司 | 1,903,388 | 3.87 |
Premier Milton Investors | 1,853,811 | 3.73 |
隆奥资产管理公司 | 1,734,406 | 3.52 |
互动投资者 | 1,501,025 | 3.05 |
董事的持股情况在董事薪酬报告中列明。
研究与开发（R&D）
集团本年度研发支出为160万英镑（2024年：420万英镑）。董事会认为，其中0英镑（2024年：280万英镑）符合国际会计准则第38号（IAS 38）的资本化要求，而160万英镑（2024年：140万英镑）不符合该要求，因此在合并损益表中计入费用。.
股本和储备
（DTR 7.2.6R）
公司仅有一类普通股，该类股份不享有固定收益权。每股普通股在公司股东大会上享有一票表决权。持股规模和股份转让均无具体限制，均受公司章程及现行法律法规的约束。董事不知悉公司股东之间存在任何可能限制证券转让或表决权的协议。任何人均不享有对公司股本的任何特殊控制权，且所有已发行股份均已缴足股款。.
截至2025年12月31日，Zotefoams员工福利信托（EBT）持有322,230股股份（约占已发行股本的0.6%）（2024年：133,573股），以满足董事薪酬报告中所述的股份计划。年内，EBT根据这些股份计划发放了211,343股股份。2025年4月22日，EBT获配400,000股股份。根据最佳实践，EBT所持股份的投票权未行使，且已放弃收取股息的权利。.
在2025年5月22日举行的年度股东大会上，董事会获授权向股东配发公司未发行股份，配发数量上限约为公司已发行股本的三分之二。董事会还获授权以现金配发公司股权证券，不受《2006年公司法》优先认购条款的限制。上述两项授权均将于2026年5月27日举行的年度股东大会到期。董事会根据市场惯例，寻求新的授权，有效期为一年。.
公司在2025年年度股东大会上获授权回购至多4,884,623股普通股。该授权将于2026年5月27日到期，截至本报告发布之日尚未动用。根据上市公司的惯例，公司将在今年的年度股东大会上提出一项特别决议，以寻求新的授权，允许其在市场上回购至多相当于公司已发行股本10%的股份。.
子公司和分公司
集团内合资企业、子公司和分支机构的详细信息在 财务报表。
国库和金融工具
有关集团财务风险管理目标政策（包括对冲政策）以及财务风险敞口的信息，请参阅财务报表附注 22 。
未来发展
有关集团未来发展的信息已在主席声明和集团首席执行官审查报告中阐述。
温室气体排放
有关集团温室气体排放的信息可在 ESG报告。
养老金计划
有关公司养老金计划的信息，请参阅集团首席财务官审查中的离职后福利部分以及财务报表附注 24 。
在英国，Zotefoams运营着多个固定缴款养老金计划。新员工有资格加入Zotefoams利益相关者养老金计划。在美国，Zotefoams为所有员工提供401k计划。在其他国家，员工则参与国家运营的养老金计划。.
财务成本资本化
本年度（2024 年：0.1 百万英镑）的财务成本为 0.4 百万英镑，已资本化。.
报告期后的事件
2026年1月1日，集团进行内部重组，将英国业务从Zotefoams plc剥离至子公司Zotefoams UK Limited。更多详情请参见财务报表附注28 。
向审计师披露信息
在本董事报告批准之日任职的董事确认，就他们各自所知，不存在公司外部审计师不知晓的任何相关审计信息，并且每位董事都已采取其作为董事应当采取的一切措施，以使自己了解任何相关审计信息，并确保公司外部审计师知晓该信息。.
独立审计师
公司将在即将召开的年度股东大会上提出一项决议，重新委任 PKF Littlejohn LLP 为公司外部审计师。.
我谨代表董事会，
N·赖特
导演
2026年4月10日