我们的执行团队带领公司实现了税前利润新高，并达成了战略报告中详述的多项重要战略里程碑。这些强劲的业绩体现在2025年的激励计划中。在集团首席执行官R Cox和集团首席财务官N Wright的领导下，我们正通过重新聚焦的“超越核心”战略加速实现增长目标，该战略包括市场垂直转型和战略收购。.
在我们战略发展的关键时刻，我们更新后的薪酬政策旨在吸引、留住并激励高素质的管理人才。它秉承“付出越多，回报越多”的理念，对更具挑战性的业绩给予更高的奖励，这些业绩与我们长期资本市场日目标以及至关重要的股东价值提升直接相关。.
尊敬的股东
作为薪酬委员会主席，我很高兴呈递截至 2025 年 12 月 31 日止年度的薪酬报告。.
本报告阐述了委员会的工作，以及委员会如何执行经股东在2023年年度股东大会上批准的薪酬政策（“政策”）。报告还列出了委员会对该政策的修改建议，这些建议将在2026年年度股东大会上进行具有约束力的股东投票表决。拟议政策已载于《董事薪酬报告》中，该报告还概述了截至2026年12月31日止年度的政策实施情况。报告的其余部分阐述了截至2025年12月31日止年度的年度薪酬报告，详细说明了现行政策的执行情况。
战略和业务背景
正如我们在战略报告中详述的那样，集团全年营收达1.585亿英镑（2024年：1.478亿英镑），同比增长7.2%，表现强劲。调整后税前利润为2120万英镑（2024年：1530万英镑），增长38.6%，再创集团纪录，超出市场预期。.
集团资产负债表依然稳健，反映出良好的运营现金流和营运资本管理，这为战略资本投资和收购海外星座公司（OKC）提供了有力支持。这是我们“拓展核心业务之外”战略下的首笔重大交易，该战略目前进展顺利，预计将为集团做出重要贡献。此外，我们还达成了一项新的9000万英镑多币种循环信贷协议，并附带3000万英镑的增额选择权，以取代现有的5000万英镑信贷额度。这将为我们的战略目标和严谨的资本配置策略提供资金支持，包括持续的战略投资以及符合我们既定标准的选择性并购。.
支撑我们取得这一卓越业绩的，是我们焕然一新的战略——“超越核心”，该战略旨在加速实现我们的增长目标。我们向三大核心市场垂直领域——消费与生活方式、交通与智能技术以及建筑及其他工业——的商业转型正稳步推进。我们在三大垂直领域的业务机会储备不断增长，使我们能够更好地满足客户的各种需求，并通过综合解决方案释放更多价值，从而实现持续的内生增长，远超市场平均水平。.
我们在2025年3月的资本市场日上重点阐述了我们的长期目标，并概述了2029财年的既定目标，包括集团收入超过2.3亿至2.5亿英镑，营业利润率达到18%至20%，以及资本回报率超过20%。我们认识到，在市场环境复杂多变的情况下，目标的实现可能不会一帆风顺，但我们仍然坚信，我们的战略将释放巨大的价值，并实现持续增长。.
激励结果
年终奖金
2025年的年度奖金是根据财务和非财务绩效指标的均衡组合确定的，这些指标与我们的关键战略重点直接相关。正如去年的薪酬报告中所述，2025年年度奖金中财务部分的比例从最高奖金的65%提高到70%。具体权重为：60%与税前利润挂钩，10%与净营运资本占销售额的百分比挂钩，10%基于ESG相关指标的绩效，20%基于个人/战略目标。.
基于这些高标准绩效指标的达成，集团首席执行官R Cox获得了相当于其年薪100%的奖金，新任集团首席财务官N Wright也获得了相当于其年薪100%的奖金。N Wright于2025年9月22日加入公司，担任集团首席财务官候任人选，并有权获得自其加入之日起至2025年12月31日止按比例计算的奖金。.
我们前集团首席财务官 G McGrath 于 2025 年 10 月 31 日辞去董事会职务，并继续担任员工至 2026 年 2 月 28 日。他获得了相当于其在职服务期间工资 98.9% 的奖金。.
此处详细列出了业绩目标完成情况。根据我们的政策，截至2025年12月31日止年度所获奖金的33%将根据递延红利股份计划（DBSP）以股份形式递延三年。
2023年长期激励计划（LTIP）奖励结果
集团2025年调整后每股收益（不计特殊项目及MEL）达到33.93便士¹ ，超过31.01便士的最高目标。在三年业绩期内，集团的股东总回报率（TSR）表现也处于富时小型股指数（不包括投资信托）的中位数和上四分位数之间。平均资本回报率（ROACE）为16%（不计特殊项目及MEL），也超过了15%的最高目标。然而，可持续产品开发水平低于收入的4%的最低目标。因此，委员会决定，2023年授予的长期激励计划（LTIP）奖励将有76.17%归属。
为遵循良好的公司治理原则，委员会在更广泛的利益相关者体验背景下对这些激励结果进行了审查。鉴于集团的基本财务业绩以及为实现Zotefoams的长期成功所取得的显著进展，委员会认为，年度奖金和长期激励计划的公式化结果能够恰当地反映业绩表现和更广泛的利益相关者体验（包括但不限于股东体验）。因此，委员会未行使任何酌情权对这些结果进行调整。委员会还考虑了是否应启动任何惩罚和追回机制，并确认本年度未启动任何追回条款。.
2025年长期激励计划 (LTIP) 奖项
2025 年 4 月，我们集团首席执行官 R Cox 获得了长期激励计划 (LTIP) 奖励，金额为工资的 150%。.
我们的集团首席财务官N Wright也将获得2025年的长期激励计划奖励。由于公司无法在2025年向N Wright发放2025年的长期激励计划奖励，因此该奖励将于2026年发放。他将获得2025年薪资的150%的27/36，这反映了他2025年9月23日的入职日期。
鉴于前集团首席财务官G McGrath先生将继续任职至2025年10月31日，委员会授予他2025年长期激励计划（LTIP）奖励，金额为原工资的150%。考虑到他对公司的长期服务和贡献，委员会酌情决定授予他“良好离职”身份，以便处理其未兑现的提前支取员工奖励计划（DBSP）和长期激励计划（LTIP）奖励。他未兑现的DBSP奖励将保留，并按通常的兑现日期兑现，不会提前兑现。他未兑现的LTIP奖励也将按通常的兑现日期兑现，并按比例计算至其离职为止，且将按照通常的方式进行绩效考核。G McGrath先生离职后的薪酬安排详情请见 此处。
2025 年长期激励计划 (LTIP) 的奖励分配方案为：45% 基于调整后每股收益增长，15% 基于平均资本回报率 (ROACE)，5% 基于可持续产品开发，35% 基于相对于富时小型股指数（不包括投资信托）的总股东回报率 (TSR)。更多详情，包括业绩目标，请点击 此处。
投资者参与和新的董事薪酬政策
2025 年，委员会重点审查和完善了我们的政策，我们将按照正常的三年更新周期，在 2026 年 5 月 27 日的年度股东大会上请股东批准该政策。.
我们致力于协调股东与管理层的利益，与股东就高管薪酬问题保持公开透明的对话，并认真听取各位的意见。委员会于2025年第四季度和2026年第一季度就我们的政策提案咨询了公司13大股东（约占股东名册的58.4%）以及主要的代理投票咨询机构。我们与希望更详细讨论提案的股东进行了会面，并以书面形式回复了索取更多信息的股东。我们欣慰地报告，提供反馈意见的股东普遍支持下文所述的提案方案。.
这种方法旨在激励我们的执行董事和其他高级管理人员实现我们雄心勃勃的战略目标，并提升股东价值。.
拟议的主要变更及2026年新薪酬政策的实施
我们的首要目标是确保高管薪酬保持竞争力，并适当激励我们实现雄心勃勃的战略和长期股东价值。.
三年前的上一次政策审查中，我们的重点是重新调整基本工资，当时的基本工资低于相关同行的后四分之一，并且只对激励机会（奖金和长期激励计划）进行了适度的提高，从工资的 225% 提高到 250%。.
为实现我们雄心勃勃的战略，公司规模必须发生根本性的变化。基于首席执行官和首席财务官目前的市场定位，此次薪酬政策调整的关键原则是采用“付出越多，回报越多”的框架。该框架旨在为更具挑战性的业绩提供更高的回报，直接与我们长期的资本市场日目标以及创造显著的股东价值相契合。.
这将通过一项针对2026年的一次性转型长期激励奖励来实现，该奖励旨在与现有的长期激励计划（LTIP）并行运作，并且仅在核心LTIP目标达成的情况下才会启动。这一转型机制与我们实现“资本市场日”的目标紧密相关，确保管理层专注于落实我们战略下真正变革的基石，从而推动股价大幅上涨。此外，集团首席执行官R Cox的年度奖金也将在2026年增加至其薪酬的50%。.
1 不包括 MEL 损失，并按 19% 的固定税率进行调整。.
建议的方法
2026年基本工资将适度增长——与整体劳动力市场保持一致。
理由
集团首席执行官和集团首席财务官的基本工资将于 2026 年 4 月 1 日起与全体员工的基本工资增长幅度保持一致（3.5%）。.
根据新政策，高管将获得更有针对性的薪酬方案，强调我们以绩效为导向的薪酬文化。.
未来几年，我们将持续评估薪酬水平，以确保其与公司规模的不断扩大保持相符，并符合市场水平。如果公司业绩持续强劲，我们可能会考虑在未来几年进行更大幅度的加薪，但这需要经过评估并与股东沟通。.
建议的方法
将集团首席执行官 R Cox 2026 年的最高年度奖金从年薪的 100% 提高到 150%。
鉴于我们最近聘请了集团首席财务官 N Wright，他的年度奖金在 2026 年将保持在工资的 100%（未来几年他的年度奖金有潜力增加到工资的 150%）。.
理由
此次增长反映了 R Cox 自 2024 年 4 月 2 日加入集团担任候任首席执行官以来所取得的卓越成就和重大贡献。此次调整使其最高总薪酬处于中位数附近（不包括 2026 年转型奖励），确保我们在吸引像他这样优秀的领导者方面保持竞争力。.
鉴于N Wright先生近期才被任命，目前暂不拟对其年度奖金进行调整，但该政策已制定得较为灵活，以便在他正式上任后，未来几年可以酌情增加奖金。任何奖金增加都将在可行的情况下提前通知股东。.
建议的方法
最高核心长期激励计划 (LTIP) 奖励金额不变，仍为工资的 150%。
2026年核心长期激励计划的衡量指标将继续包括：每股收益增长（45%）、相对总股东回报率（相对于富时小型股指数成分股，不包括投资信托）（35%）、平均资本回报率（15%）和环境、社会及公司治理（ESG）（5%）。我们已为这些指标设定了具有挑战性的目标。.
理由
我们确实考虑过提高核心长期激励计划（LTIP）的机会水平和目标达成难度。然而，我们认为这样做与转型机制的宗旨并不完全一致，该机制旨在推动集团转型，并实现价值创造的飞跃式提升。.
虽然每股收益 (EPS) 和每股回报率 (ROACE) 至关重要，但收益和 ROACE 的增长并不总是能直接转化为 Zotefoams 股价的大幅上涨或股东的即时回报。.
对于相对 TSR 而言，设定要求业绩高于上四分之一水平的目标并不合适，因为这很可能更多地取决于其他公司的业绩，而不是 Zotefoams 转型的进展，从而降低管理行为与薪酬结果之间的直接联系。.
如下所述，我们认为在 2026 年核心长期激励计划 (LTIP) 之外引入转型机制与股东利益高度一致，因为它要求 Zotefoams 既要实现核心 LTIP 目标，又要释放巨大的股东价值。.
建议的方法
为2026年长期激励计划（LTIP）奖励引入一次性转换机制
如下所示，这将作为 2026 年长期激励计划 (LTIP) 奖励的倍增器，前提是达到具有挑战性的绝对总股东回报率 (TSR) 水平。.
对于首席执行官来说，这将是 2.0 倍的乘数（即额外增加 150% 的薪水）；对于首席财务官来说，这将是 1.8 倍的乘数（即额外增加 120% 的薪水）。.
2026 年最高奖励（CEO 薪酬核心奖励的 150% x 2 倍 = 薪酬的 300%，CFO 薪酬核心奖励的 150% x 1.8 倍 = 薪酬的 270%）只有在我们同时实现 2026 年核心长期激励计划 (LTIP) 下的具有挑战性的 EPS、ROACE、相对 TSR 和 ESG 目标（包括相对 TSR 表现处于前四分之一）以及 25% 的年 TSR 增长（相当于股价翻倍）的情况下才能兑现。.
理由
只有当这一额外要素带来显著的、切实的股东价值时，高管们才能从中获得价值。.
一次性转换机制也只有在达到核心 LTIP 目标的程度上才会激活。.
鉴于已取得的强劲业绩以及这种势头持续下去的潜力，我们认为现在是激励价值创造发生根本性转变的合适时机。.
尽管我们在2024年和2025年业绩持续强劲，但近年来我们的股价并未相应上涨，这主要是由于管理层无法直接控制的原因。此次转型机制旨在通过着力提升股价实质增长来直接解决这一问题。.
通过衡量绝对总股东回报率 (TSR) 的增长来评估转型机制，可以确保管理层专注于落实我们战略下真正变革的基石，从而推动股价的实质性增长。这是一个简单透明的衡量指标，易于内部和外部理解。.
建议的方法
转化机制的目标是拉伸
- 门槛 （即乘数为 1.0 倍，或核心长期激励计划收益不增加）——年总股东回报率增长 10%。假设 2025 年底股价约为 4.00 英镑，则到 2028 年底股价需要达到约 5.30 英镑。
- 最高倍数 （即CEO为2.0倍，CFO为1.8倍）——年均总股东回报率增长25%。假设2025年底股价约为4.00英镑，则到2028年底股价需要达到约7.80英镑——即股价大约翻一番。
- 乘数将沿直线在这两点之间应用。.
理由
我们选择绝对总股东回报率（TSR）作为衡量标准，因为它能直接促使管理层致力于提升股价，使高管薪酬与股东直接回报挂钩。此外，它也是一种简单易懂的衡量指标。.
我们曾考虑过相对总股东回报率（TSR），但由于构建稳健的同业群体存在挑战，且如果业绩标准仅仅优于同业，则存在奖励低业绩的风险，因此我们认为相对TSR不适用于此特定机制。要达到拟议的绝对TSR水平，需要我们公司的价值发生显著变化。此外，我们已在核心长期激励计划（LTIP）中使用相对TSR（相对于富时小型股指数成分股，不包括投资信托）。.
鉴于转型机制旨在奖励超额收益，委员会已按照典型的市场惯例，将绝对总股东回报率目标设定在更具挑战性的水平：
- 10%的年均总股东回报率增长目标阈值设定在富时全股指数典型绝对总股东回报率目标的上四分位数。典型的归属门槛目标为：8%的年均总股东回报率增长（四分位距为7%至10%）。.
- 设定的最高目标年总股东回报率 (TSR) 增长率为 25%，高于富时全股指数中典型最高绝对 TSR 目标的上四分位数。典型最高归属目标：中位数为 15% 的年 TSR 增长率（四分位距为 12%–25%）。.
一次性变换机制示意图
2026 年核心长期激励计划 (LTIP) 奖励
措施 | 权重 |
|---|---|
每股收益增长 | 45% |
相对总生存率1 | 35% |
ROACE | 15% |
环境、社会及治理 | 5% |
1 以富时小盘股指数成分股（不包括投资信托）为基准进行排名衡量。.
我们已经为这些指标设定了具有挑战性的目标。.
2026 年一次性转型机制
如果在三年业绩考核期内实现卓越的总股东回报率 (TSR)，则该奖励将乘以最高 2.0 倍（首席财务官为 1.8 倍）。此外，只有在核心长期激励计划 (LTIP) 目标达成的情况下，一次性转型机制才会启动。.
保障措施
我们致力于确保转型机制下的绩效以负责任和自律的方式实现，并且不会对高管进行过度奖励，尤其是在市场条件有利的情况下。.
基本条件： 如果委员会认为负责任和有纪律的交付目标尚未实现，则可减少任何归属结果。
委员会酌情权： 如果业绩结果不能代表股东和其他利益相关者的体验，我们保留调整业绩结果的酌情权。
归属后持有期： 核心长期激励计划和转型机制须遵守两年的归属后持有期，这与当前的长期激励计划和英国市场惯例一致。
惩罚和追回： 这些规定将继续适用。
其他变化
建议的方法
取消在达到薪金持股比例200%的指导方针后，必须将三分之一的奖金以股票形式递延三年的要求。
理由
我们注意到，Zotefoams 的首席执行官和首席财务官上任时间都不长，并且正在积极努力达到其薪酬 200% 的持股要求。.
取消在达到薪酬持股比例200%的要求后必须将三分之一奖金转化为股票的规定，是一项基于原则的做法。此举在股权比例达到相当规模后，提供了更大的灵活性，从而有助于吸引和留住优秀人才，同时确保执行董事的利益与股东的利益高度一致。.
我们确实考虑过降低递延奖金的比例，并在达到持股比例指引后保留一部分递延奖金（例如，15%的薪金）。然而，我们认为，在达到持股比例指引后取消递延奖金的要求更为合适，因为这是一种简便易行的方法，而且我们有信心保留足够的权力，通过现金奖金和未发放的长期激励计划（LTIP）来行使追偿条款，从而提供强有力的保障。.
建议的方法
员工持股比例指导原则维持不变，仍为薪金的200%。
离职后持股准则不变：我们的执行董事仍需保留其价值相当于两年内薪金 200% 的“相关股份”。.
理由
200%的薪酬持股比例指导原则与市场相符，反映了持续进行的核心长期激励计划（LTIP）的规模（相当于薪酬的150%），以及转型奖励是2026年的一次性奖励（最高可达首席执行官薪酬的150%）。这意味着在新政策实施的三年内，首席执行官每年可额外获得相当于其薪酬50%的奖励。.
Zotefoams 的首席执行官和首席财务官上任时间都不长，他们正积极努力达到其薪酬 200% 的持股要求。.
建议的方法
简化两年离职后持股指导原则与长期激励计划两年持有期以及递延奖金计划三年递延期之间的相互作用，适用于薪酬委员会确定的某些“良好离职”情况（例如，真正的退休）。
为避免任何疑问，长期激励计划 (LTIP) 奖励将在三年绩效考核期结束前发放。表现良好的离职员工保留的 LTIP 奖励将按比例折算，以反映其在三年绩效考核期内的实际工作时间，并须满足三年绩效考核期结束时评估的各项绩效条件。.
理由
对于合理离职（例如真正退休）的员工，递延红股的递延期和已归属长期激励计划 (LTIP) 的持有期将在离职两年后结束。这将降低复杂性和管理难度。实际上，这意味着：
- 未发放的递延奖金（来自已赚取的年度奖金）将在三年递延期结束或终止后两年内（以较早者为准）发放。.
- 已归属的长期激励计划 (LTIP) 奖励的两年持有期将在离职两年后结束。根据现行政策，默认做法是，最近授予的 LTIP 奖励将在离职四年后才会发放。.
这样，递延奖金和长期激励计划 (LTIP) 的发放时间就与两年离职后持股指导原则相一致。.
高管薪酬定位
虽然市场基准并非此次政策调整的唯一驱动因素，但它提供了重要的背景信息。政策审查的关键原则是建立“付出更多，回报更多”的框架，使员工能够获得更高的绩效奖励，并与我们长期的资本市场日目标保持一致。在最终确定方案时，我们参考了多项市场指标，以确保我们的薪酬体系保持竞争力，并使我们能够继续吸引和留住顶尖人才。我们参考了两类同行：
- 市值不超过3亿英镑的富时小型股公司（不包括金融服务公司）： 之所以选择该组公司，是因为它代表了与Zotefoams当前市值相当的公司规模，而我们的市值也处于中位数附近。这能够让我们对同业公司进行更客观的评估。
- 市值不超过5亿英镑的公司（不包括金融服务公司）： 我们特意将这一群体纳入考量，旨在体现我们雄心勃勃的增长目标以及我们力求实现的未来规模。通过与这个规模稍大的群体进行基准比较，我们可以评估自身在执行业务扩张战略时的竞争力。
如下表所示，目前集团首席执行官和首席财务官的总薪酬水平与市值不超过3亿英镑的富时小型股公司相比，处于较低水平。拟议的调整方案将2026年的最高总薪酬机会提高到较高水平，但前提是业绩必须达到较高水平，尤其是在实现具有挑战性的绝对总股东回报率（TSR）目标的情况下。从2027年起，薪酬方案将恢复到市场数据较低水平和中位数之间的水平，这反映了此次转型机制的一次性性质。.
集团首席执行官市场参考点
集团首席财务官市场参考点
注：以上图表假设 2026 年基本工资增长 3.5%。.
结论
委员会就 2025 年的薪酬所作出的决定，体现了我们致力于确保执行董事的报酬与业绩直接挂钩，并为所有利益相关者带来良好成果的承诺。.
我们坚信，新的薪酬政策中包含的各项变革，即采用强有力的“多多益善”激励机制，旨在2028年底前的三年内实现股东高回报，将进一步加强高管薪酬与提升股东价值之间的关联性。这彰显了我们致力于激励和奖励创造卓越业绩、惠及所有股东的承诺。.
我们期待在 2026 年年度股东大会上得到您的支持，届时我将回答股东们可能对本报告或我们 2026 年的奖励计划提出的任何问题。.
斯威夫特
薪酬委员会主席
2026年4月10日
董事薪酬
政策报告——引言
我们拟定的新董事薪酬政策如下（标题为“董事薪酬政策”），将在 2026 年年度股东大会上寻求批准。.
正如委员会主席信中所述，鉴于我们正处于战略发展的关键时期，新的薪酬政策旨在吸引、留住并激励高素质的执行董事和执行团队，以实现我们雄心勃勃的战略目标。新薪酬政策的关键原则是采用“付出越多，回报越多”的框架，即对那些为我们实现与长期资本市场日目标相符的更高绩效给予更丰厚的奖励。
委员会主席的声明总结了 2023 年年度股东大会批准的薪酬政策与下面列出的新薪酬政策之间的差异。.
在最终确定新的薪酬政策时，委员会遵循了一套严谨的流程，包括召开三次薪酬委员会会议讨论政策内容，以及薪酬委员会主席与所有委员会成员分别举行会议。委员会考虑了管理层的意见（尽管为避免利益冲突，管理层并未出席做出决定的委员会会议）、独立顾问的意见，以及主要股东和代理咨询机构提供的最佳实践和股东指导意见。委员会还就该政策咨询了股东，具体内容详见“ 投资者沟通”部分。
董事薪酬政策
以下部分阐述了我们执行董事和非执行董事的薪酬政策。.
本政策将提交股东在2026年5月27日举行的年度股东大会上批准。.
执行董事薪酬政策
基本工资
目的及与战略的联系
为担任此职位提供核心奖励，该奖励级别应达到招聘和留住具备制定和实施业务战略所需素质的执行董事的水平。.
最大机会
执行董事的基本工资设定在具有市场竞争力的适当水平，以反映业务的规模和复杂性，并吸引和留住每个职位所需的优秀人才。.
虽然基本工资没有最高限额，但执行董事的任何加薪都将根据集团内其他员工的加薪情况来考虑。.
在适当情况下，委员会可以批准高于其他员工所获加薪范围的加薪，包括但不限于：
- 委员会已将新任命的执行董事的基本工资设定在低于该职位市场水平的水平，以便其能够逐步胜任该职位。
- 晋升时，或委员会认为执行董事的角色或职责范围显著扩大时，应予以考虑。
- 集团规模和/或复杂性的变化
- 市场出现重大波动。.
委员会可酌情决定增幅的实施期限。.
手术
委员会在设定基本工资时会考虑一系列因素，包括：
- 个人的经验、表现和技能
- 该角色的范围
- 集团其他部门的薪酬和工作条件
- 与规模和复杂程度相当的公司相比，薪酬水平如何？.
基本工资通常每年审核一次，调整后的工资自4月1日起生效。但是，委员会也可在认为适当时在其他时间审核基本工资。.
基本工资以现金支付。.
绩效指标
不适用
好处
目的及与战略的联系
为执行董事提供具有市场竞争力的福利，以协助其有效履行职责。.
最大机会
福利金额没有最高或最低限额，因为福利取决于个人的具体情况和公司的成本。.
公司不时设立的“全体员工”股份计划，其参与机会与其他符合条件的员工一样。.
搬迁/国际派遣福利：此类福利的水平将根据个人情况和市场惯例设定在适当水平。.
手术
委员会的政策是向执行董事提供具有市场竞争力的福利，同时考虑到集团内其他高级管理人员的福利、个人情况和现行市场惯例。.
- 目前向执行董事提供的核心福利包括但不限于：汽车津贴、私人医疗保险（执行董事、其配偶/伴侣和受抚养子女）以及在职死亡保险。.
- 公司不时设立的“全体员工”股份计划的参与条件与所有其他英国员工相同。.
- 如果执行董事需要搬迁到其他地方就职，则可提供搬迁/国际派遣福利，包括但不限于住房援助、学费援助、旅行援助、搬迁费用、保险和税务咨询援助。.
- 报销费用可能包括税款或社会保障金，以反映报销款项应缴纳的任何税款或社会保障金。.
绩效指标
不适用
养老金
目的及与战略的联系
为执行董事提供有竞争力的退休后福利，并奖励持续贡献。.
最大机会
最高缴款额（无论是作为公司固定缴款养老金计划（“DC计划”）的缴款，还是作为代替缴款的现金津贴，或是DC计划缴款和现金津贴的组合）将按照大多数员工所领取的费率设定（目前在英国为7%）。.
委员会保留决定员工养老金水平的计算方法和计算方式的自由裁量权，包括在相关情况下确定国际董事的计算方法。.
手术
执行董事有资格参加缴费确定型养老金计划，或领取现金津贴以代替缴费确定型养老金计划的缴款（或领取缴费确定型养老金计划缴款和现金津贴的组合）。.
绩效指标
不适用
年终奖金
目的及与战略的联系
激励执行董事实现与集团年度业务计划相符的具体财务和战略目标。.
将一部分年度浮动薪酬推迟到执行董事达到持股指导方针之后发放，可以使股东利益与股东利益保持一致。.
最大机会
在任何财政年度内，最高晋升机会为基本工资的 150%。.
2026 年，首席执行官的年度奖金将有机会达到年薪的 150%，首席财务官的年度奖金将有机会达到年薪的 100%。.
手术
奖项评定通常基于平衡计分卡，该计分卡结合了集团的财务和非财务绩效目标。.
业绩通常以一个财政年度为周期进行评估。.
薪酬委员会制定绩效目标，以确保目标具有适当的挑战性，并包含明确的评估指标。.
奖金发放由委员会决定，委员会会考虑实际业绩与目标的差距以及公司的基本业绩。.
如果委员会认为按公式计算的结果不能公平地反映整体业绩，则委员会有权调整奖金发放结果。.
在执行董事达到持股指引（由委员会确定）之前，其已获奖金的33%通常会根据递延奖金股份计划（DBSP）递延发放。根据DBSP授予的奖金将在委员会设定的期限后归属，该期限通常为自授予之日起三年。.
递延奖励通常以附条件股票奖励的形式授予，但如果认为合适，奖励也可以采取其他形式。.
递延奖励在递延期间将累积股息等值款项。这些款项通常会以股票形式支付，并进行再投资。.
现金奖励和递延奖励均受 惩罚和追回条款的。
绩效指标
绩效通常是根据财务、战略和个人绩效指标的适当组合来衡量的。.
至少50%的奖金将基于财务业绩目标，不超过20%的奖金将基于个人业绩指标。财务、战略和个人业绩指标的比例将由委员会每年进行审查和调整。.
根据委员会的酌情权调整公式计算结果，通常情况下，在触发点支付的奖金不超过总奖金的 20%，具体取决于目标的难度，之后将按递增比例发放，直至达到集团年度目标的最高奖金。.
长期激励计划（LTIP）
目的及与战略的联系
激励实现集团长期可持续的运营绩效和增长潜力。.
使执行董事和股东的利益保持一致。.
吸引和留住能够推动集团长期战略目标的优秀管理人才。.
最大机会
在任何财政年度内，最高“核心”奖励为基本工资的 150%。.
对于 2026 年将颁发的奖项，首席执行官的奖金倍数最高可达 2 倍，首席财务官的奖金倍数最高可达 1.8 倍，首席执行官的奖金总额最高可达其工资的 300%，首席财务官的奖金总额最高可达其工资的 270%。.
目前的意图是，该乘数仅适用于 2026 年的奖励。但是，委员会保留酌情权，可将最高 2 倍的乘数应用于本政策适用的未来奖励，并在可行的情况下，在将其应用于未来年份的奖励之前，与股东进行协商。.
手术
奖项的履行期通常不少于三年，之后还有最长两年的保留期。.
薪酬委员会通常每年设定绩效目标，以确保这些目标具有适当的挑战性。.
如果委员会认为最终授予的奖励水平未能反映实际业绩，则有权调整最终授予的奖励水平。.
长期激励计划 (LTIP) 奖励通常以附条件股票奖励的形式发放，但如果薪酬委员会认为合适，也可以决定以其他形式发放奖励，例如零成本期权。.
股息等值支付将在业绩期和持有期内累积。这些支付通常会以股票形式支付，并进行再投资。.
长期激励计划奖励受 惩罚和追回条款。
绩效指标
奖励的授予取决于财务、股东回报和战略措施之间的适当平衡。.
核心长期激励计划 (LTIP) 奖励的至少 75% 将基于财务和/或股东回报指标。委员会可酌情调整最终的奖励归属比例，核心 LTIP 奖励的至多 20% 将根据触发点的业绩表现归属，业绩达到最高时，归属比例将增至最高上限的 100%。2026 年，乘数基于绝对总股东回报率 (TSR)，适用范围从核心 LTIP 奖励的 1.0 倍（即不增加）到首席执行官 (CEO) 核心 LTIP 奖励的 2.0 倍，首席财务官 (CFO) 核心 LTIP 奖励的 1.8 倍（在这两个点之间采用直线法计算）。乘数的适用受制于一项条款，即如果委员会认为业绩未以负责任的方式实现，则可减少任何归属结果。.
2026 年，乘数运作的阈值目标是总股东回报率 (TSR) 年增长率达到 10%；如果增长率低于或等于此水平，则不会有额外的长期激励计划 (LTIP) 归属。要适用最高乘数（2.0 倍，首席财务官为 1.8 倍），TSR 年增长率必须至少达到 25%。.
委员会选定的绩效指标可能会在适当情况下不时调整，例如为了反映集团战略的任何变化。如果委员会拟引入新的绩效指标，将视情况事先与公司的主要股东进行磋商。.
业绩指标将在相关年度的董事薪酬报告中披露。.
股权结构指南
为使执行董事的利益与股东利益保持一致，公司对执行董事实行持股指导原则，即董事持股比例不得超过其薪酬的200%。新任命的执行董事自其被任命为董事之日起有五年时间积累至该持股比例。.
执行董事离职后，必须持有通过DBSP和LTIP奖励获得的股份两年，其价值等于离职时薪资的200%或实际持股数量两者中的较低者。董事使用自有资金购买的股份不受离职后限制。.
长期激励计划 (LTIP) 奖励的股份（即已进入持有期的股份）和 DBSP 奖励的股份，在扣除假定的税基后，均可计入所需的持股比例。.
在特殊情况下，委员会保留酌情改变股权政策适用方式的权力。.
政策表注释
年度奖金计划和长期激励计划中的递延股份部分应按照各自计划的规则运作。委员会可根据年度奖金计划和长期激励计划的规则调整和修改奖励。.
即使薪酬和/或离职补偿金不符合上述政策，委员会仍保留支付任何薪酬和/或离职补偿金（包括就此类支付行使任何酌情权）的权利，前提是该等支付条款是在以下情况下商定的：(i) 在上述政策生效之前；或 (ii) 在股东批准的先前政策生效期间，且该等支付符合该政策的条款；或 (iii) 在相关人士并非公司董事期间，且委员会认为该等支付并非对该人士成为公司董事的对价。就此而言，“支付”包括（但不限于）委员会支付的浮动薪酬奖励，以及就股份奖励（包括根据2008年批准的股份期权计划（ASOP）授予的遗留奖励）而言，支付条款在授予奖励时“商定”的情况。.
政策变更
与股东批准的上一版政策相比，本政策的主要变化已在委员会主席的声明中进行了概述。.
委员会对薪酬政策的未来实施拥有酌情决定权。
委员会将按照相关规则运作年度奖金（包括直接借记股票计划）、长期激励计划以及任何“全员”持股计划。除本政策明确限制的情况外，本政策下所有相关规则项下的酌情权均适用。对于股份奖励，如果公司股本发生变动，或发生分拆、退市、派发特别股息、配股或任何其他可能影响公司股价的事件，则奖励股份数量和/或适用于该奖励的任何行权价格和/或与该奖励相关的任何业绩条件均可能进行调整。.
委员会可出于监管、外汇管制、税务或行政目的，或考虑到法律法规的变化，对上述政策进行细微修改，而无需就该特定修改获得股东批准。.
绩效衡量指标和目标设定方法
年终奖金
短期激励安排的绩效指标由委员会每年选定，以与 Zotefoams 的年度业务计划保持一致。.
财务方面的绩效目标设定得具有挑战性，参照集团内部业务计划，并与股东回报保持一致。战略方面的绩效目标由委员会每年确定，旨在激励各部门在年度内实现关键战略重点。.
长期激励计划
长期激励安排的绩效指标由委员会每年选定，以符合 Zotefoams 的长期业务战略，并反映集团的增长雄心和有效管理所用资本及股东回报的愿望。.
长期激励计划的绩效目标每年进行审查，并根据市场状况、外部市场预测、内部业务预测和市场惯例进行设定。.
绩效指标的修订
如果委员会认为有必要修改年度奖金和长期激励计划的绩效指标（例如，考虑到重大收购或剥离），使其达到原定目的，则可以调整这些绩效指标。.
现金年终奖金、提前支取奖金计划 (DBSP) 和长期激励计划 (LTIP) 的惩罚/追回安排
薪酬委员会可全权酌情决定，在认为适当的情况下，于根据DBSP支付现金奖金或授予奖励之日起三周年之前，或在根据LTIP授予奖励之日起五周年之前，作出如下决定：
a) 减少与DBSP和LTIP奖励相关的股份数量
b) 取消DBSP或LTIP奖励
c) 对DBSP或LTIP奖励附加其他条件
d) 要求现金偿还
e) 要求转让根据激励计划交付的股份。.
此类情况包括但不限于：
- 集团（或任何子公司）经审计的财务业绩存在重大错报
- 评估绩效条件时出现错误
- 企业失败
- 故意误导管理层、市场和/或股东，使其对财务业绩产生误解
- 风险管理中的材料故障
- 因重大异常冲销而导致的超额付款
- 基于错误或误导性数据的付款
- 因不当行为或其他原因造成的名誉损害
- 严重不当行为或造成重大经济损失的行为。.
这些条款旨在反映公司财务报告、审计和风险控制程序通常会识别出处罚和追回触发事件的时间范围。如果调查仍在进行中，委员会保留延长追回期限的酌情权。.
董事会以下员工的薪酬结构
董事会下级高级管理人员的薪酬结构与执行董事的薪酬结构类似。英国中层管理人员可根据薪酬委员会的决定，参与2018年批准的股票期权计划，但须遵守该计划的规则。此外，集团在全球范围内还设有基于集团或当地实体业绩及其他因素的全体员工酌情奖金计划。集团特定领域也设有其他安排，包括面向所有英国员工的股票激励计划，根据该计划，员工目前每购买四股股票即可获赠一股免费股票。.
薪酬政策应用示例
这些图表显示了每位执行董事的薪酬方案构成如何随着业绩水平的变化而变化。.
示例性场景图
以上图表中使用的假设如下：
| 最低 | 达到预期表现 | 最佳性能 | 业绩最大化 + 股价增长 50% |
|---|---|---|---|---|
固定工资1, 2 | √ | √ | √ | √ |
年终 | Χ | √ （工资的90%，即 | √ （CEO薪资的150%， CFO薪资的100% ） | √ （CEO薪资的150%， CFO薪资的100% ） |
长期激励 | X | √ （工资的90%，其中60% | √ （2026 年，CEO 薪酬为正常薪酬的 300% | √ （2026 年，CEO 薪酬的 300%，CFO 薪酬的 270%加上50%的股价增长） |
1 包括 2026 年基本工资（假设从 2026 年 4 月 1 日起基本工资增长 3.5%）、福利（按 2025 年的单一数字计算）以及 2026 年养老金缴款/代替养老金的现金。.
2 根据全年预期获得的薪资计算，并考虑自 2026 年 4 月 1 日起基本工资增长 3.5%。.
3 根据薪资计算，自 2026 年 4 月 1 日起，薪资将增长 3.5%。.
4. 另提供一份最高业绩情景报告，该报告展示了根据英国报告法规要求，长期激励措施下股价额外增长 50% 后的最高业绩。除非另有说明，以下图表均未考虑股价上涨或股息。.
招聘薪酬政策
区域
政策与运作
原则
薪酬委员会考虑所有相关因素，包括个人所在国的当地市场惯例、适当的市场数据、内部相对性、董事会其他执行董事适用的现行薪酬安排，以及委员会希望招聘一位具备所需素质的执行董事来制定和实施业务战略，同时确保所提供的薪酬安排符合 Zotefoams 及其股东的最佳利益。.
委员会致力于使新员工的薪酬安排与前几页概述的政策保持一致。.
在下列情况下，可能还会包含其他要素：
- 现任命一名临时执行董事，任期较短。
- 如果特殊情况需要公司董事长或非执行董事短期内承担执行职能，则适用以下规定。
- 如果执行董事的聘用时间在一年中的某个特定时期，由于没有足够的时间评估其绩效，因此不宜在该年度提供激励。在符合下文规定的浮动薪酬限额的前提下，该年度已聘用月份的薪酬金额可以结转至下一年度，以确保奖励的公平性和适当性。.
如果内部候选人晋升为董事会成员，通常会尊重原有的条款和条件。.
委员会将在新董事入职后的薪酬报告中尽一切努力解释新员工薪酬安排的理由。.
基本工资
设定招聘标准，以招募具备所需素质、技能和经验的候选人，从而实现集团的战略目标。.
福利和养老金
将按照正常政策执行。.
如果执行董事需要搬迁才能履行职责，委员会可能会提供额外的福利以反映相关情况（一次性或持续性）。.
奖励
在任命新的执行董事时，将尽可能采用现有的激励机制。.
委员会可酌情决定是否纳入其认为合适的任何其他薪酬组成部分或奖励，但须考虑具体的商业情况，并遵守下文规定的浮动薪酬限额。任何此类组成部分的关键条款和理由均会予以适当披露。.
除任何买断奖励外，新任执行董事获聘时可获得的年度浮动薪酬和长期激励奖励最高额为年薪的450%。此类浮动薪酬可以现金或股票的形式支付，具体支付条件由委员会确定，并可立即生效或在未来某个时间生效。.
收购
为便于招聘，薪酬委员会可“买断”新任执行董事因先前任职而放弃的任何薪酬安排。在此过程中，委员会将考虑所有相关因素，包括奖励形式（现金或股权）、奖励所附带的绩效条件、这些条件达成的可能性以及奖励的期限。.
通常情况下，任何收购都将以同等条件进行。.
在招聘方面，委员会保留酌情权，可根据上市规则，在必要时根据新的安排授予奖励。上市规则允许授予奖励，以在特殊情况下促进执行董事的招聘。.
非执行董事
新任非执行董事的薪酬安排通常会与政策表中概述的安排保持一致。.
服务合同及终止政策
在确定执行董事的离职安排时，委员会会考虑任何预先制定的合同协议，包括任何激励计划的条款、养老金权利、典型的市场惯例、个人的业绩和行为以及任何付款的商业理由。.
以下概述了我们关于执行董事服务合同以及在执行董事离职时付款的政策：
区域
政策与运作
通知期
- 委员会的政策是，执行董事合同通常会给予公司最多十二个月的通知期，以及执行董事最多十二个月的通知期。.
合同生效日期
- R Cox，集团首席执行官 – 2024 年 4 月 2 日。.
- N Wright，集团首席财务官 – 2025 年 9 月 22 日。.
到期日
- 执行董事的合同是滚动服务合同，没有到期日。.
终止付款
- 如果公司在未给予充分通知的情况下终止执行董事的合同，则执行董事有权获得一笔终止付款，以反映未到期的通知期。.
- 我们的政策是，除非委员会决定也应支付代替养老金和/或福利的款项，或者决定继续提供某些福利而不是支付代替福利的款项，否则以基本工资为基础支付的终止补偿金将作为通知金。.
- 终止补偿金可能受到减免，并可分期支付。.
- 年度奖金、DBSP奖励、LTIP奖励、ASOP和全体员工股份计划奖励的权利受相应计划规则的约束。.
- 委员会保留在董事离职/终止雇佣关系时，出于善意履行现有法律义务（或作为违反该义务的损害赔偿）或作为解决与董事离职/终止雇佣关系相关的任何索赔的付款权利。任何此类付款可能包括但不限于：已累积但未休的假期款项、任何职业介绍服务费和/或董事因离职/终止雇佣关系而产生的法律和/或专业咨询费。.
其他信息
年终奖金
- 根据年度奖金计划，如果员工因死亡、残疾、疾病、受伤、退休、其雇佣公司或业务被出售/转让出集团、裁员或薪酬委员会酌情决定的任何其他情况而离职，薪酬委员会通常会将员工视为“好离职员工”。.
- “不良离职者”是指因其他任何原因离职的人。.
- 对于“优秀离职员工”，其离职当年未领取的年度奖金的分配将由薪酬委员会酌情决定，通常在财政年度结束后进行，并考虑其在绩效考核期内的业绩水平。奖金将以现金和股票的比例支付，具体比例由委员会酌情决定。未领取的DBSP奖励通常会在正常归属期结束时归属，或由委员会酌情决定在离职两年后归属（以较早者为准）。薪酬委员会可酌情允许奖励提前归属。.
- 对于“恶意离职者”，通常会丧失获得年度奖金和未归属的DBSP奖励的权利。.
长期激励计划
演出期间离职人员
- 根据长期激励计划，“好离职者”是指因死亡、残疾、受伤、疾病、裁员、退休、其雇佣公司或业务被出售/转让出集团，或薪酬委员会酌情认定的任何其他情况而离职的人。.
- “不良离职者”是指因其他任何原因离职的人。.
- 对于“优秀离职员工”，除非薪酬委员会另有决定，否则根据本计划享有的任何奖励权利通常将按离职时已完成的绩效考核期比例进行比例分配，并根据绩效情况在正常时间归属。奖励将在原定持有期结束时发放，或者，由委员会酌情决定，在绩效考核期结束且员工离职两年后或委员会可能确定的较短期限届满时（以较晚者为准）发放。.
- 薪酬委员会保留在某些情况下加速归属的酌情权，例如死亡。.
- 对于“恶意离职者”，根据该计划，其未归属的奖励权利通常会被没收。.
留任期间的离职人员
- 如果参与者因获得奖励而需遵守进一步持有期，且该参与者不再受雇于集团，则奖励通常会在持有期结束时或委员会决定的较短期限届满时发放。.
- 如果个人离职，且公司有权不经通知解雇该个人，则该裁决将在雇佣关系终止时失效。.
2008 年批准的股份期权计划 (ASOP)
- 根据 2008 年批准的股份期权计划，“好离职者”是指因死亡、残疾、受伤、裁员、退休、其雇佣公司或业务被出售或转让出集团，或委员会酌情决定的任何其他情况而离职的人。.
- “不良离职者”是指因其他任何原因离职的人。.
- 对于“表现良好的离职员工”，根据本计划享有的任何奖励权利通常会从绩效考核期开始到离职日按比例计算，并根据离职日前的绩效水平逐步归属。薪酬委员会可酌情调整这些奖励的最终归属比例。.
- 对于“恶意离职者”，根据该计划，其未归属的奖励权利通常会被没收。.
“全体员工”持股计划
如果终止雇佣关系，公司不时设立的任何“全体员工”股份计划下的任何执行董事奖励的处理方式，将按照相关计划的规则确定。.
如果给予“买断”或其他“一次性”奖励，则离职条款将在奖励颁发时确定。.
区域
政策与运作
控制权变更
- 委员会将在届时根据其认为适当的情况，决定年度奖金的处理方式。.
- 若公司被收购，ASOP、DBSP 和 LTIP 奖励将提前归属。LTIP 奖励的归属比例将由委员会决定，并考虑业绩条件，除非委员会另有决定，否则还将考虑已过去的业绩期限比例。.
- 如果发生控制权变更或其他相关事件，公司不时设立的任何“全体员工”股份计划下任何执行董事奖励的处理方式，将按照相关计划的规则确定。.
- 如果发生分拆、特别股息、退市或任何其他可能对公司股价产生重大影响的事件，委员会可以允许奖励按照与收购相同的方式归属。.
- 如果委员会认为合适，奖项可以更换为新的奖项。.
杂项费用和其他款项
- 公司可能会在员工离职时承担搬迁及其他相关费用，例如搬迁费、职业介绍费、法律或其他专业顾问费用以及已累积但未休的假期。在适当情况下，委员会可同意在员工离职后的一段合理时间内继续提供某些福利（例如医疗保险）。.
执行董事的服务合同副本和董事赔偿契约副本可在公司注册办事处查阅。.
外部任命
执行董事可能会受邀担任其他公司的非执行董事。这些任命为他们提供了在Zotefoams以外积累更广泛经验的机会，从而使集团受益。只要任命不可能导致利益冲突，且董事会同意，执行董事即可接受非执行董事的任命并保留所收取的报酬。目前尚无此类任命。.
非执行董事薪酬政策
收费方式
手术
其他物品
公司董事长和非执行董事的酬金设定在适当的水平，以反映：
- 履行该角色所需的时间投入
- 各职位职责和义务
- 其他公司的典型做法。.
董事会将定期对费用进行审核。.
基本费用须遵守公司章程中不时规定的任何适用限制，或经股东另行批准的限制。.
我们的非执行董事费用政策是支付：
- 董事会成员基本会费
- 担任委员会主席和/或高级独立董事需额外支付费用，以反映该职位额外的职责和时间投入。.
公司主席将获得一笔包含所有费用的酬劳。.
如果认为合适，可以对委员会成员、子公司董事会主席或成员、其他职务或时间投入远超预期的情况，或其他固定费用收取额外费用。.
费用可以酌情以现金和/或股票支付（以股票支付可能包括不以业绩为基础的零成本或象征性成本的公司股票奖励，该奖励可能包含在奖励归属期内获得等值股息的权利）。.
公司董事长和非执行董事无资格参与奖金或任何长期激励安排。.
非执行董事目前不享受任何应税福利。.
如果董事会认为合适，未来可能会提供福利（例如差旅和住宿津贴，以便非执行董事履行其职责，以及用于反映此类津贴产生的任何纳税义务的总额）。.
非执行董事和公司主席均持有委任书，其中列明其职责和所需投入的时间。委任书目前的任期为三年。任何一方均可提前六个月以书面形式通知对方终止委任。.
考虑到集团其他地区的就业状况
在确定执行董事的薪酬增长时，会考虑全体员工的预算薪酬增长。薪酬委员会在制定执行董事薪酬政策时不会直接咨询员工，而是会参考集团内部的薪酬水平，并在适当情况下征求首席人力资源官的意见。.
考虑股东意见
薪酬委员会致力于与公司股东进行公开对话，并将酌情就执行董事薪酬相关重大事项征求意见。我们致力于协调股东与高管的利益，与股东就高管薪酬问题保持公开透明的对话，并认真听取股东的意见。在制定薪酬政策的过程中，我们咨询了13家机构股东的意见，这些股东合计持有Zotefoams约58.4%的股份。委员会根据收到的反馈意见，对政策进行了完善。委员会衷心感谢各位股东抽出宝贵时间参与咨询并提出宝贵意见。.
如股东希望就薪酬事宜提出任何疑问，公司董事长和薪酬委员会主席均可解答。此类疑问应提交给公司秘书。.
董事薪酬报告
董事薪酬报告是根据上市规则、2006 年公司法第 421 条以及 2013 年大中型公司及集团（账目和报告）（修订）条例附表 8 的相关规定编制的。.
2026年董事薪酬政策的实施
批准新 薪酬政策 。以下概述了该薪酬政策在2026年的实施方式。
执行董事
要素和目的/与战略的联系
2026年实施
薪水
定位在能够招募和留住具备制定和实施业务战略所需素质的执行董事的级别。.
集团首席执行官和集团首席财务官的基本工资将于 2026 年 4 月 1 日与全体员工的基本工资增长幅度保持一致，预计增长 3.5%。.
好处
为执行董事提供具有市场竞争力的福利，以帮助他们有效履行职责。.
福利待遇将按照已批准的薪酬政策提供。.
退休福利
提供有竞争力的退休后福利，并奖励持续贡献。.
所有执行董事均可获得 7% 的雇主养老金缴款，与英国其他地区员工的缴款比例一致。.
年终奖金
激励执行董事实现与集团年度业务计划相一致的具体财务目标和预定战略目标。.
递延发放的年度浮动薪酬比例既能起到留住人才的作用，又能与股东利益保持一致。.
最大机会——集团首席执行官最高可达年薪的150%；集团首席财务官最高可达年薪的100%。.
2026年，所有执行董事的奖金将根据以下指标进行评估：
措施 | 权重 |
|---|---|
税前利润 | 60% |
净营运资本占销售额的百分比 | 10% |
个人目标 | 20% |
环境、社会和治理（ESG） | 10% |
根据财务指标计算的年度奖金部分为最高奖金的70%。.
一项基本原则将适用于委员会在以下情况下调整奖金结果：（i）安全绩效被认为已下降到不可接受的水平，和/或（ii）公式计算的结果不能公平地反映整体绩效。.
由于这些措施涉及商业机密，因此未事先披露其具体绩效目标。相关具体目标将在明年的董事薪酬报告中酌情提供。.
集团首席执行官和集团首席财务官正积极努力达到其持股比例为薪酬200%的要求。在达到200%的持股比例目标之前，他们将继续被要求推迟领取三分之一的年度奖金，为期三年。.
要素和目的/与战略的联系
2026年实施
长期激励计划（LTIP）
激励实现集团长期可持续的运营绩效和增长潜力。.
使执行董事和股东的利益保持一致。.
吸引和留住能够推动集团长期战略目标的优秀管理人才。.
最高核心长期激励计划奖励金额为工资的 150%，并须符合以下绩效条件：
措施 | 权重 | 临界点1,2 | 最大限度1 |
|---|---|---|---|
每股收益增长 | 45% | 年复合增长率 5% | 年复合增长率15% |
相对总生存率 | 35% | 中位数 | 上四分位数 |
ROACE | 15% | 17% | 20% |
环境、社会及治理 | 5% | 8% | 10% |
1. 直线归属发生在阈值和最大值之间。.
2 阈值导致 20% 的归属。.
3. 与以往长期激励计划 (LTIP) 的评定方式一致，每股收益 (EPS) 目标的设定基于固定税率。委员会保留在认为适当时推翻此设定的酌情权。.
4 相对于富时小盘股指数的成分股（不包括投资信托），按排名衡量，并以业绩期开始和结束前三个月的平均期为基准。.
5. 上述ROACE目标并未反映在越南和韩国新建制造和创新设施方面的投资。委员会将在适当时候审查这些目标，以确保绩效评估能够公平、一致地与拨款时设想和预期的目标相符。.
正如薪酬委员会主席信函所述，2026年将引入一次性转型机制，与现有的长期激励计划（LTIP）并行实施。该一次性转型机制仅在核心LTIP目标达成的情况下才会启动。其运作方式是基于绝对总股东回报率（TSR）的达成情况，对核心LTIP奖励（在三年绩效期结束时归属）进行倍增。高管只有在实现显著股东价值的情况下才能从这一额外部分获得收益。.
参与者 | 核心奖励的倍增效应 | 绝对总股东回报率增长1 | 执行 |
|---|---|---|---|
临界点 |
|
|
|
集团首席执行官和 | x 1.0 | 年增长率10% | 如果 TSR 增长率为每年 10% 或更低，则核心奖励的归属不会发生变化。. |
最大限度 |
|
|
|
集团首席执行官 | x 2.0 | 年增长率25% | 如果 TSR 增长率达到每年 25% 或更高，则将对核心奖励应用最大乘数。. |
临界点 | x 1.8 |
|
|
1 绝对 TSR 增长将基于业绩期开始和结束前三个月的平均期。.
如上所述，2026年集团首席执行官的最高奖励金额为薪酬的300%（即核心奖励金额的150%乘以2倍），集团首席财务官的最高奖励金额为薪酬的270%（即核心奖励金额的150%乘以1.8倍）。最高奖励金额要求核心奖励在达到最高归属额后，每年再按25%的比例归属，前提是总股东回报率（TSR）实现增长。这将防止管理层因市场整体波动而获得绝对总股东回报率的奖励。.
如果委员会认为转型工作未能以负责任和规范的方式进行，则可酌情减少任何已归属权益的分配。任何通过该项条款进行的减少均由委员会酌情决定。.
持股要求和终止后持股政策
使执行董事和股东的利益保持一致。.
执行董事须持有相当于其基本工资200%的公司股份。.
执行董事在离职后的两年内，应保持其全部持股比例。.
非执行董事
薪酬委员会对集团主席的酬金进行了全面审查，同时集团主席和执行董事也审查了非执行董事的酬金。考虑到规模和复杂程度相近公司的市场基准以及所需投入的时间，委员会一致同意提高非执行董事的酬金。具体细节如下。.
目的及与战略的联系
2026年实施
非执行董事费用
董事会主席和非执行董事的基本酬金将于2026年4月1日起与全体员工的基本工资增长幅度保持一致，上调3.5%。委员会主席的酬金不作调整。因此，自2026年4月1日起，将适用以下费用：
小组主席费用：171,551 英镑
非执行董事基本酬金：55,414 英镑
担任委员会主席的费用：10,000英镑
单一总薪酬数额（经审计）
以下表格列出了 2025 年和 2024 年财政年度董事薪酬的单一总数字。.
执行董事
薪水 (£) | 好处 (£) | 匹配 股票3 (£) | 奖金 (£) | 长期免疫规划3,4 (£) | 养老金 (£) | 全部的 固定工资 (£) | 全部的 浮动薪酬 (£) | 全部的 (£) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R·考克斯 | |||||||||
2025 | 440,186 | 16,001 | 519 | 443,415 | – | 30,813 | 487,565 | 443,415 | 930,934 |
2024 | 321,638 | 36,875 | 108 | 267,203 | – | 22,515 | 381,136 | 267,203 | 648,339 |
N·赖特1 | |||||||||
2025 | 81,897 | 3,648 | – | 75,000 | – | 14,813 | 100,358 | 75,000 | 175,358 |
2024 | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
G·麦格拉斯2 | |||||||||
2025 | 286,300 | 15,077 | 519 | 237,930 | 241,028 | 36,461 | 338,407 | 478,958 | 817,315 |
2024 | 275,000 | 14,864 | 398 | 206,080 | 208,952 | 34,247 | 324,509 | 415,032 | 739,541 |
1 N Wright于2025年9月22日加入公司及董事会，担任集团首席财务官候任人选。薪酬总额数据为单一总额，计算周期为2025年9月23日至2025年12月31日。.
2 G McGrath 于 2025 年 10 月 31 日辞去董事会职务，并继续担任公司员工至 2026 年 2 月 28 日。薪酬总额数据是根据其担任董事会成员期间（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日）计算得出的。其在 2025 年 11 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间收到的薪酬已在“支付给前任 董事的款项”部分。
3 匹配股份和长期激励计划的价值是根据截至 2025 年 12 月 31 日的三个月内的平均股价 4.06 英镑计算得出的。归因于 G McGrath 股价上涨的长期激励计划价值为 7,232 英镑。.
4. 长期激励计划 (LTIP) 的价值已根据 2025 年 4 月 29 日归属日的实际股价 2.58 英镑进行了重述。2024 年个位数表格中披露的数字是基于截至 2024 年 12 月 31 日的三个月平均股价 3.59 英镑估算得出的。由于授予时的股价高于 2.58 英镑，因此长期激励计划的价值不包含任何股价上涨。.
根据长期激励计划 (LTIP) 的规定，参与者还可以获得股份奖励，以代替已归属股份在归属期内支付的股息价值（在持有期结束时支付）。2023 年的 LTIP 计划中，参与者获得了 G McGrath 的 3,687 股股份，价值 14,976 英镑，该价值是根据截至 2025 年 12 月 31 日的三个月内的平均股价 4.06 英镑计算得出的。.
非执行董事1,2,3,4,5
已支付的费用 2025年 (£) | 已支付的费用 2024年 (£) | |
|---|---|---|
J Carling | 52,193 | 47,363 |
J·克拉克 | 9,744 | – |
L·德拉蒙德 | 161,762 | 147,350 |
D·罗伯逊 | 61,699 | 55,256 |
斯威夫特 | 61,699 | 55,256 |
C 墙 | 52,193 | 47,363 |
1. 兼任董事会委员会主席的非执行董事可获得额外报酬。.
2. 除公司主席外，其他非执行董事的年费自2025年4月1日起增至53,540英镑；各委员会主席的额外费用增至每年10,000英镑；公司主席的年费增至每年165,750英镑。.
3. 自2026年4月1日起，非执行董事和公司主席的酬金将提高至以下水平：
集团主席：171,551英镑；
非执行董事：55,414英镑；
委员会主席：10,000英镑。
4 J Clarke 于 2025 年 10 月 28 日加入董事会，因此在 2024 年没有获得任何报酬。.
5 D Robertson 于 2025 年 12 月 31 日从董事会退休。.
表格附注（经审计）
基本工资
截至 2025 年 12 月 31 日，R Cox 的基本年薪为 443,415 英镑（截至 2024 年 12 月 31 日为 430,500 英镑）。.
截至 2025 年 12 月 31 日，N Wright 的基本年薪（扣除薪资牺牲前）为 300,000 英镑（N Wright 于 2025 年 9 月 22 日加入公司，因此没有 2024 年的比较数据）。.
G McGrath 于 2025 年 10 月 31 日辞去了董事会成员和首席财务官的职务，当时他的基本年薪（扣除薪资牺牲前）为 288,400 英镑（截至 2024 年 12 月 31 日为 280,000 英镑）。.
养老金缴款
公司运营固定缴款养老金计划（“DC计划”）或等值的现金缴款方案。参与DC计划的个人可以选择薪资牺牲安排，即降低其薪资，公司则向DC计划缴纳相应的款项。.
R Cox 领取相当于其工资 7% 的现金，以代替养老金缴款。G McGrath 和 N Wright 选择以工资牺牲的方式缴纳 7% 的养老金，此处显示的基本工资金额为扣除工资牺牲前的金额。同样，此处显示的总薪酬中养老金部分也包含了已牺牲的工资金额。.
好处
福利包括公司汽车津贴、私人医疗保险、以及根据股份激励计划 (SIP) 在当年获得的配股价值（以授予日期为准）。.
2025年年度奖金——目标与结果
R Cox、N Wright 和 G McGrath 2025 年年度奖金目标如下表所示：
权重（% 最大值） | 目标 | 支付 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
措施 | R·考克斯 | N·赖特 | G·麦格拉斯 | 临界点 (20%) | 最大限度 (100%) | 表现 已达成 | R·考克斯 | N·赖特 | G·麦格拉斯 | |
税前利润 | 60% | 60% | 60% | 1950万英镑 | 2150万英镑 | 2150万英镑 | 100% | 100% | 100% | |
净营运资本占销售额的百分比 | 10% | 10% | 10% | 33.1% | 30.1% | 25.2% | 100% | 100% | 100% | |
ESG：将SEC从5.19千瓦时/千克降低至 | 10% | 10% | 10% | 5.19千瓦时/千克 | 5.09千瓦时/千克 | 4.94瓦时/千克 | 100% | 100% | 100% | |
个人 | 20% | 20% | 20% | 见下文 | 见下文 | 见下文 | 20.0% | 20.0% | 18.8% | |
全部的 | 100% | 100% | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 100% | 100% | 98.8% | |
1 N Wright 于 2025 年 9 月 23 日加入公司和董事会，其奖金已从其加入公司之日起按比例计算至 2025 年 12 月 31 日。.
2. G McGrath 于 2025 年 10 月 31 日辞去董事职务，并继续担任公司员工至 2026 年 2 月 28 日。他的奖金按比例计算，以反映其担任董事期间的薪酬。个位数表格中的金额显示了他担任董事期间所获得的奖金部分，其余部分在“支付给前任董事的款项”部分披露。.
下表列出了执行董事的目标和绩效。.
战略财务指标——R·考克斯、N·赖特和G·麦格拉斯
权重（占总奖金的百分比） | 得分 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
措施 | R·考克斯 | N·赖特 | G·麦格拉斯 | 客观的 | 表现 | R·考克斯 | N·赖特 | G·麦格拉斯 | ||
战略发布和股东参与 | 5% | 不适用 | 不适用 | 从资本市场日开始，提出并推动新战略，重振 Zotefoams 的投资前景，然后与股东互动，以推高股价。. | 已达成 | 5% | 不适用 | 不适用 | ||
越南配送 | 5% | 不适用 | 不适用 | 确认并完成（与时间表一致）“水晶计划”的实施，包括新的贴近客户的鞋类战略、越南/韩国的扩张以及相关创新中心的建设。. | 已达成 | 5% | 不适用 | 不适用 | ||
集团重组执行 | 5% | 5% | 5% | R·考克斯
N·赖特和G·麦格拉斯
| 已达成 | 5% | 5% | 5% | ||
并购增长交付 | 5% | 5% | 5% | R·考克斯 通过成功的并购交易推动战略增长，至少完成一项收购，并在所有地区（北美、欧洲、中东和非洲以及南亚/东南亚）建立强大的收购机会渠道。. N·赖特 完成对俄克拉荷马城的收购。. G·麦格拉斯 通过完成至少一项与集团目标相符的收购（SPA 已完成），推动战略增长。. | 已达成 | 5% | 5% | 5% | ||
提供新的融资设施 | 不适用 | 5% | 不适用 | 建立新的融资机制，以支持五年计划和并购活动。. | 已达成 | 不适用 | 5% | 不适用 | ||
财务与IT转型 | 不适用 | 不适用 | 5% | 根据内部审计师的工作，成功交付价值 400 万英镑的集团转型计划的所有财务和 IT 部分，包括实施增强的风险管理框架。. 在财务和IT团队中实现了既定的成本和效率目标，按时完成了所有项目里程碑，并保持了良好的员工关系，没有因法律案件而造成任何干扰。. | 部分实现 | 不适用 | 不适用 | 3.8% | ||
制定五年计划 | 不适用 | 5% | 不适用 | 更新并审查五年计划和预算，提交董事会批准。. | 已达成 | 不适用 | 5% | 不适用 | ||
第 29 条准备情况 | 不适用 | 不适用 | 5% | 确保 Zotefoams 已做好准备，在年底前满足 2024 年英国公司治理准则第 29 条关于内部控制报告的规定。. | 已达成 | 不适用 | 不适用 | 5% | ||
年度奖金以扣除薪酬牺牲前的基本工资为基础。奖金最高可达工资的100%。奖金的33%将根据董事薪酬计划（DBSP）以信托形式持有三年的股份形式递延支付。DBSP运作的详细内容载于《董事薪酬政策》。.
2025 | 现金奖励（英镑） | 递延奖金（英镑） | 总奖金（英镑） |
|---|---|---|---|
R·考克斯 | 297,089 | 146,326 | 443,415 |
N·赖特1 | 50,250 | 24,750 | 75,000 |
G·麦格拉斯1 | 159,414 | 78,516 | 237,930 |
1 上文所示的 N Wright 和 G McGrath 的数字反映了与单数字表一致的按比例计算的金额。.
在评估年度奖金的分配结果是否符合整体业绩预期时，委员会考虑了集团的财务业绩以及更广泛的利益相关者（包括但不限于股东）在过去一年中的体验。如上所述，在过去一年中，Zotefoams在实现长期可持续发展方面取得了显著进展，委员会认为，按公式计算的奖金结果恰当地反映了实际业绩。因此，委员会未就本年度的激励方案行使任何进一步的酌情权。.
长期免疫规划
2023 年长期激励计划 (LTIP) 奖励受四项业绩条件约束，这些条件以截至 2025 年 12 月 31 日的三个财政年度为衡量标准：30% 的奖励需达到相对于富时小型股指数（不包括投资信托）的相对总股东回报率 (TSR)；45% 的奖励需达到每股收益 (EPS) 增长目标；15% 的奖励需达到平均资本回报率 (ROACE) 增长目标；10% 的奖励需达到可持续产品开发目标。业绩衡量周期为三年，限制性股份将在两年后释放给参与者，前提是在此期间 TSR、EPS、ROACE 和可持续发展目标均已达到，同时还将额外发放股份，这些股份代表在业绩衡量期内本应就已释放的限制性股份支付的股息。.
总奖励归属额为TSR、EPS、ROACE和可持续发展目标奖励的总和。若任何一项业绩指标的绩效低于阈值，则该项绩效指标对应的奖励不予归属。绩效指标介于阈值和最高值之间时，奖励将按比例归属。.
下表总结了 2023 年奖励的绩效标准，该奖励将于 2026 年 4 月 29 日生效。.
临界点1 | 最大值（100%） | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
表现 目标 | 奖励百分比 归属 | 表现 目标 | 奖励百分比 归属 | 成就 | 归属水平 （％ 最大限度） | ||||
相对 TSR 表现 | 与同侪群体相比的中位数表现 | 6% | 与同侪群体相比，排名前四分之一的表现 | 30% | 与同侪群体相比，其表现介于中位数和上四分位数之间（41.8%，排名第40位）。 | 16.17% | |||
调整后每股收益2 | 年利率 5%（23.61 便士） | 9% | 年利率15%（31.01便士） | 45% | 33.93便士2 | 45% | |||
ROACE3 | 11% | 3% | 15% | 15% | 16.0%3 | 15% | |||
可持续产品开发 | 4% | 2% | 5% | 10% | 1.2% | 0% | |||
全部的 | 76.17% | ||||||||
1. 阈值为最大值的 20%。.
2 不包括 MEL 亏损，并按 19% 的固定税率进行调整。.
3 ROACE 不包括 MEL。.
根据上述业绩水平，2023 年长期激励计划 (LTIP) 的归属比例为 76.17%。委员会审议了 LTIP 下与团队和个人业绩相关的公式化收益，并决定不行使任何自由裁量权。.
2025年期间授予的计划权益（经审计）
下表列出了2025年授予执行董事的计划权益详情：
奖项类型 | 授予日期 | 数量 分享 的确 | 面值¹ (£) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R·考克斯 | 递延红利2 | 23.04.2025 | 34,770 | 88,177 | ||||
G·麦格拉斯 | 26,816 | 68,006 |
奖项类型 | 授予日期 | 数量 分享 的确 | 面值1 (£) | 面值 （占工资的百分比） | 阈值 归属比例（%） 面值） | 表现 状况 | 结束 表现 时期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R·考克斯 | 长期激励计划3 （有条件股份） | 23.04.2024 | 262,272 | 665,123 | 150 | 最大值的 20%（更多详情） （详见下文） | 基于相对总股东回报率增长，增长率为35% 。5 经调整后为 45%。 EPS化合物 增长，6 15% ROACE7 和 5% 关于可持续发展 产品开发。.8 | 31.12.2027 |
G·麦格拉斯 | 47,3844 | 120,166 | 150 |
1 面值按授予日前五个工作日的平均股价计算（2.536 英镑）。.
2. 奖项将于授予之日起三年后生效。这些奖项没有绩效要求。.
3 奖励需经过三年的绩效考核期，并根据绩效情况，在两年归属后持有期结束后发放。.
4. 授予 G McGrath 的奖项按比例计算，以反映他在绩效期内的服役时间。.
5. 相对总股东回报率 (TSR) 增长是根据 Zotefoams 在富时小型股指数（不包括投资信托）中的排名来衡量的。相对 TSR 表现的阈值点是相对于同业公司排名的中位数（7% 的奖励将归属）到相对于同业公司排名的前四分之一（最高 35% 的奖励将归属）。.
6. 调整后每股收益是指截至2027年12月31日止财政年度的每股收益。门槛点为年复合增长率5%（届时9%的奖励将归属），最高点为年复合增长率15%（届时45%的奖励将归属）。与以往长期激励计划（LTIP）的奖励方法一致，每股收益目标的设定基于固定税率，以反映实际报告税率的显著偏差。委员会保留在认为适当时推翻此设定的酌情权。.
7. 平均资本回报率 (ROACE) 的定义为：扣除特殊项目前的年度营业利润除以年初和年末权益、净债务和其他非流动负债的平均值。该指标不包括已收购的无形资产及其摊销成本。平均 ROACE 达到 15% 时，将授予 3% 的奖励。平均 ROACE 达到 19% 时，将授予 15% 的奖励，达到最高授予比例。.
8. 可持续产品开发是指开发Zotefoams客户重视的产品，这些产品在使用阶段的资源效率（由可持续发展会计准则委员会定义）得到认可。该产品通过使用能够提高能源效率、消除或降低温室气体排放、减少原材料消耗、延长产品寿命或减少用水量。阈值为收入的5%，其中1%的奖励将率先授予；最高阈值为收入的6%，其中5%的奖励将率先授予。.
养老金总额（经审计）
Zotefoams固定收益养老金计划（“DB计划”）已于2005年12月31日起停止累积新的养老金。自该日起，所有在职成员停止累积养老金，并有权领取保留养老金，养老金将从其正常退休年龄开始支付；如果成员已达到正常退休年龄，则可立即领取。虽然固定收益股份计划仍然对原成员有效，但不再适用于任何董事。.
支付给前任董事的款项（经审计）
继 2025 年 3 月 3 日的公告之后，G McGrath 于 2025 年 10 月 31 日卸任 Zotefoams 集团首席财务官和董事职务。他一直担任员工至 2026 年 2 月 28 日，并按惯例领取工资和享受合同规定的福利直至该日期。.
他在担任董事期间（即截至2025年10月31日）所获得的薪酬已在个位数表格中披露。以下安排适用于2025年11月1日至12月31日期间。.
工资、福利和养老金一直支付到 2025 年 12 月 31 日。其中，工资总额为 48,067 英镑，福利总额为 2,496 英镑，养老金总额为 6,129 英镑。.
他有权获得2025年的奖金，该奖金按截至2025年10月31日的期间按比例计算。业绩结果见 此处。该期间收到的奖金总额为237,930英镑，其中三分之一按惯例需延期支付。为避免歧义，G McGrath未收到2025年11月1日至12月31日期间的奖金。
因失去职位而获得的赔偿（经审计）
G·麦格拉斯
有关 G McGrath 卸任 Zotefoams 集团首席财务官和董事的安排已在上文（在“支付给前任董事的款项”部分）和下文中列出。.
G McGrath 没有收到任何代替通知的款项。.
委员会行使酌情权，认定G McGrath为“良好离职”，并据此决定其未履行的DBSP、LTIP和ASOP激励奖励的处理方式。其未履行的DBSP奖励予以保留，并将按原定归属日归属，不加速归属。其于2023年和2024年授予的未履行LTIP奖励，将按原定归属日归属，并按比例计算至2025年10月31日，且将按常规方式进行绩效考核。.
根据和解协议，他支付了 3000 英镑外加增值税作为法律费用。.
他没有收到任何其他报酬或因辞去董事会职务而获得的补偿金。.
自他不再担任公司董事之日起两年内，他将遵守离职后持股要求。.
董事持股及股份权益声明（经审计）
根据2023年年度股东大会通过的薪酬政策，执行董事须持有相当于其基本年薪200%的公司股份，并有五年时间自其获委任为董事之日起达到此持股要求。执行董事离职后，须在离职后一年内保持其全部持股要求，并在离职后两年内保持50%的持股要求，除非该等股份系通过2023年1月1日起授予的长期激励计划（LTIP）和直接借贷激励计划（DBSP）获得。若该等股份系通过2023年1月1日起授予的长期激励计划（LTIP）和直接借贷激励计划（DBSP）获得，则执行董事须在离职后两年内保持其全部持股要求。.
2025年全年，G McGrath均遵守公司政策，截至2025年12月31日，其薪酬为基本工资的337%。R Cox和N Wright分别于2024年和2025年加入公司。截至2025年12月31日，R Cox的薪酬为基本工资的104%，N Wright的薪酬为0%。.1
1 包括直接持有的股份和无业绩条件的股份激励计划权益。按截至2025年12月31日止三个月的平均股价4.06英镑计算。.
下表列示了截至2025年12月31日董事（包括其关联人士）在Zotefoams股份中的权益。董事的权益在年末至本报告发布之日期间未发生任何变化。.
执行董事
完全拥有的股份¹ | 对……的兴趣 股权激励 没有方案 表现 状况2 | 对……的兴趣 股权激励 方案 表现 状况3 | |
|---|---|---|---|
R·考克斯 | 11,938 | 34,770 | 416,279 |
G·麦格拉斯 | 103,184 | 111,269 | 151,754 |
N·赖特 | – | – | – |
1 包括合伙股份、股息股份和根据 SIP 已归属的配股。.
2 包括：已归属的公司股票期权计划奖励、DBSP 股票、根据股票投资计划 (SIP) 未归属的配股、将于 2026 年 4 月 29 日归属的 2023 年长期激励计划 (LTIP) 奖励的未归属部分以及 2021 年和 2022 年长期激励计划 (LTIP) 奖励的未归属部分。.
3 包括：未归属的长期激励计划股份。.
非执行董事
完全拥有的股份 | |
|---|---|
J Carling | 3,323 |
L·德拉蒙德 | 14,723 |
D·罗伯逊 | 7,302 |
斯威夫特 | 11,827 |
C 墙 | 7,936 |
计划权益（经审计）
下表详细列出了在报告期内担任执行董事的各项杰出奖项的最新情况：
方案1 | 截至 12月31日 | 日期 锻炼或 发布 | 的确 期间 那一年 | 行使或 发布 | 失效或 取消 | 截至 12月31日 | 市场 价格 锻炼 日期 | 锻炼 价格 | 日期 哪个 可执行的 | 到期日 日期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R·考克斯 | 长期投资计划 (2024) | – | – | 154,007 | – | – | 154,007 | – | – | 08.05.2027 | 不适用 |
啜饮2 | 30 | – | 19 | – | – | 49 | – | – | – | – | |
长期投资计划 (2025) | – | – | 262,272 | – | – | 262,272 | – | – | 23.04.2028 | 不适用 | |
DBSP（2025） | – | – | 34,770 | – | – | 34,770 | – | – | 23.04.2028 | 不适用 | |
G·麦格拉斯3 | CSOP | 10,344 | – | – | – | – | 10,344 | – | £2.90 | 05.04.2019 | 05.04.2026 |
LTIP（2020） | 20,154 | – | – | (20,154) | – | – | – | – | 21.09.2023 | 不适用 | |
LTIP（2021） | 53,673 | – | – | – | – | 53,673 | – | – | 26.04.2024 | 不适用 | |
LTIP（2022） | 105,910 | – | – | – | (24,921) | 80,989 | – | – | 29.04.2025 | 不适用 | |
LTIP（2023） | 82,487 | – | – | – | (4,583) | 77,904 | – | – | 18.04.2026 | 不适用 | |
长期投资计划 (2024) | 100,167 | – | – | – | (38,954) | 61,213 | – | – | 08.05.2027 | 不适用 | |
长期投资计划 (2025) | – | – | 47,384 | – | – | 47,384 | – | – | 23.04.2028 | 不适用 | |
DBSP（2021） | 2,036 | – | – | (2,036) | – | – | – | – | 29.04.2025 | 不适用 | |
DBSP（2022） | 10,323 | – | – | – | – | 10,323 | – | – | 18.04.2026 | 不适用 | |
DBSP（2023） | 19,223 | – | – | – | – | 19,223 | – | – | 08.05.2027 | 不适用 | |
DBSP（2024） | – | – | 26,816 | – | – | 26,816 | – | – | 23.04.2028 | ||
啜饮2 | 1,052 | – | 140 | – | – | 1,192 | – | – | – | 不适用 |
1 各项长期激励计划奖励适用的绩效条件详情可在相关年度的董事薪酬报告中找到。.
2. 根据股份购买计划 (SIP) 提供的配比股份。参与者每月根据 SIP 购买合伙股份。公司为每购买四股合伙股份提供一股配比股份。这些配比股份将在授予三年后或参与者离职时（如果该参与者被认定为“良好离职”）开始归属。.
3 G McGrath 于 2025 年 10 月 31 日卸任董事会职务，并于 2026 年 2 月 28 日离开 Zotefoams plc。如上文“离职补偿”部分所述，股份奖励按比例计算至 2025 年 10 月 31 日，以反映业绩期限的缩短。.
董事服务合同及委任书详情（未经审计）
下表列明截至 2025 年 12 月 31 日董事的服务合同和委任书详情。董事的服务合同和委任书副本可在公司注册办事处查阅。.
导演 | 当前日期 服务合同或 任命书1 | 截至2024年12月31日未到期的条款 |
|---|---|---|
J Carling | 2023年4月1日 | 5个月 |
R·考克斯 | 2024年4月2日 | – |
N·赖特 | 2025年9月22日 | – |
L·德拉蒙德 | 2023年1月17日 | 5个月 |
斯威夫特 | 2023年9月29日 | 5个月 |
C 墙 | 2023年4月1日 | 5个月 |
J·克拉克 | 2025年10月28日 | – |
1. 委任书目前的任期为三年。非执行董事的委任和后续连任须经股东在每次年度股东大会上重新选举。.
外部任命
2025年期间，执行董事未从外部任命中获得任何报酬。.
集团董事及员工薪酬变动（未经审计）
下表显示了集团董事薪酬和福利较上年的变化百分比，并与英国员工的平均变化百分比进行了比较。.
员工样本代表了审查期内英国员工的平均构成。之所以选择该样本，是因为该员工代表群体是组织内最大的员工群体。非执行董事不领取任何应税福利或年度奖金。.
变化百分比 基本工资 （2025 年至 2024) | 变化百分比 应税 益处 （2025 年至 2024) | ％ 改变 每年 英国奖金 雇员 仅限（2025 年） 到2024年） | 变化百分比 基本工资 （2024 年至 2023) | ％ 改变 应税 益处 （2024 年至 2023) | ％ 改变 每年 英国奖金 雇员 仅限（2024 年） 至2023年） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
R·考克斯1 | 36.9 | (56.6) | 65.9 | – | – | – |
G·麦格拉斯 | 4.1 | 1.4 | 15.5 | 9.0 | 6.2 | (14.8) |
J Carling | 12.6 | 9.0 | – | – | ||
L·德拉蒙德2 | 9.8 | 47.9 | – | – | ||
D·罗伯逊 | 11.7 | 9.7 | – | – | ||
斯威夫特2 | 11.7 | 27.2 | – | – | ||
C 墙 | 10.2 | 9.0 | – | – | ||
普通员工 | 8.3 | (7.4) | (18.3) |
1 R Cox 于 2024 年 4 月 2 日加入公司，基本工资和奖金的增加反映了 2024 年的部分年度金额。福利的减少仅反映了 2024 年收到的搬迁津贴。.
2 L Drummond 于 2023 年 1 月被任命为董事会成员。M Swift 于 2023 年 9 月被任命为董事会成员。他们 2024 年的薪酬增长反映了这样一个事实：他们在 2023 年只获得了部分时间的薪酬。.
3 N Wright 和 J Clarke 已从表格中排除，因为没有上一年的比较数据。.
英国员工的薪资审查是与工会协商进行的，双方同意2025年加薪3%。2026年英国员工的年度加薪方案仍在制定中，但将于2026年4月1日生效。.
CEO薪酬比率
员工人数超过250人的公司必须公布首席执行官与员工的薪酬比率。该比率将集团首席执行官的总薪酬与中位数员工的薪酬以及薪酬处于最低和最高四分位数的员工的薪酬进行比较。这些薪酬比率是向委员会提供有关更广泛的员工薪酬政策和实践信息的一部分。委员会已审议了薪酬数据，并得出结论：目前的比率是合理的，能够使公司留住有能力执行增长战略的高素质人才。.
以下列出的比率采用方案A方法计算得出，该方法使用所有英国员工的薪酬和福利数据，从而提供最准确的信息和比率呈现。所使用的员工薪酬数据基于Zotefoams plc所有全职员工截至2025年12月31日的总薪酬。集团首席执行官的总薪酬取自 此处。
委员会认为，首席执行官薪酬中位数与集团首席执行官及相关员工的相对角色和职责相符。所有员工（包括执行董事）的基本工资均参考一系列因素设定，包括市场惯例、工作地点、经验和工作表现。鉴于集团首席执行官的职位性质，其薪酬方案中浮动薪酬（包括年度奖金、长期激励计划和直接借贷激励计划）占比较高，这意味着该比例可能会根据每年激励计划的执行情况而波动。自2021年以来，第25、50和75百分位总薪酬比例的增加是由于2021年长期激励计划未生效、年度奖金支付较低，以及2022年和2023年长期激励计划和年度奖金支付较高所致。.
年 | 方法 | 第25百分位薪酬比率 | 第 50 百分位薪酬比率 | 第 75 百分位薪酬比率 |
|---|---|---|---|---|
2025年——基本工资 | 选项 A | 12:1 | 10:1 | 8:1 |
2025 年 – 总薪酬 | 23:1 | 20:1 | 15:1 | |
2024 年 – 总薪酬 | 30:1 | 25:1 | 19:1 | |
2023年——总薪酬 | 30:1 | 25:1 | 19:1 | |
2022年——总薪酬 | 23:1 | 20:1 | 15:1 |
薪资数据（千英镑） | 基本工资 | 总薪酬 |
|---|---|---|
首席执行官的薪酬 | 440,186 | 930,980 |
英国员工第25百分位数 | 36,733 | 40,301 |
英国员工第 50 百分位数 | 42,310 | 47,081 |
英国员工第 75 百分位数 | 55,000 | 61,210 |
历史总股东回报率和集团首席执行官薪酬结果（未经审计）
下图将 Zotefoams 的总股东回报率与富时小盘股指数（不包括投资信托）进行了比较，由于集团的规模和该指数的成员资格，薪酬委员会认为该指数是最合适的选择。.
劳动力调整
虽然根据企业的规模和复杂程度，在具有市场竞争力的基础上设定基本工资仍然很重要，但委员会已经考虑了使高管薪酬与员工奖励结构保持一致。.
下表列出了集团首席执行官的总薪酬、年度奖金支付和长期激励计划归属占最大机会的百分比。.
集团首席执行官 单项总计 人物 报酬 (£) | 年度的 奖金支付比例 | 长期激励计划归属 （占最大值的百分比） | |
|---|---|---|---|
2025（R Cox） | 930,980 | 100.0 | 不适用 |
2024（R Cox） | 648,339 | 83.0 | 不适用 |
2024（D·斯特林） | 651,851 | 67.0 | 76.4 |
2023（D·斯特林） | 1,089,0671 | 95.0 | 70.0 |
2022（D·斯特林） | 757,851 | 91.6 | 34.7 |
2021（D·斯特林） | 441,369 | 22.0 | 0.0 |
2020（D·斯特林） | 491,548 | 28.0 | 23.5 |
2019（D·斯特林） | 637,473 | 37.1 | 47.0 |
2018（D·斯特林） | 794,905 | 35.1 | 100.0 |
2017（D·斯特林） | 676,816 | 84.4 | 58.0 |
2016（D·斯特林） | 497,545 | 55.0 | 37.7 |
2015（D·斯特林） | 418,568 | 44.4 | 50.0 |
1 集团首席执行官 2023 年的单一总薪酬数额已重新确定。.
薪酬支出相对重要性（未经审计）
下表列出了 2024 年和 2023 年执行董事总薪酬与税后利润和股东分红的同比变化情况。.
％ 改变 2024/2025 | 2025 £’000 | 2024 £’000 | |
|---|---|---|---|
总报酬¹ | 9.3% | 34,238 | 31,324 |
执行董事薪酬2 | (21.1)% | 1,924 | 2,132 |
税后利润 | – | 22,639 | (2,755) |
股东分红3 | 4.8% | 3,713 | 3,542 |
1 该数字不包括集团支付的社会保障费用。.
2 执行董事 2024 年的薪酬已进行重述，以反映 2024 年重述后的单一薪酬总额。.
3. 股东分红是指一年内支付的股息。.
委员会角色和顾问（未经审计）
本集团已设立薪酬委员会，其组成符合英国公司治理准则的建议。截至2025年12月31日及本报告发布之日，J Carling、L Drummond、M Swift、J Clarke及C Wall均为该委员会成员。除L Drummond外，所有成员均为独立非执行董事。L Drummond在被任命为公司董事长时即为独立董事。M Swift担任该委员会主席。委员会的职权范围于2023年8月更新，可在本集团网站上查阅。.
除第88页披露的已支付费用和作为股东的身份外，委员会成员均未在公司拥有任何个人经济利益，也未拥有任何可能与集团利益相冲突的利益，例如担任交叉董事。委员会成员均不参与公司的日常运营管理。委员会负责就薪酬事宜向董事会提出建议。任何董事均不参与任何与其自身薪酬相关的决策。.
薪酬委员会在2025年共召开四次会议，每次会议均有全体成员出席。公司秘书担任委员会秘书。.
2025年，薪酬委员会开展了以下工作：
- 考虑修改董事薪酬政策，相关提案已提交股东咨询，预计将于2026年初进行。
- 批准了新任集团首席财务官的薪酬方案。
- 批准了与即将离任的集团首席财务官达成的和解协议条款。
- 已完成对执行董事和全体员工薪酬安排的审查。
- 批准了2024年董事薪酬报告
- 审议并批准了集团执行团队的年度奖金
- 审议并批准了2025年根据长期激励计划（LTIP）和直接奖励计划（DBSP）授予的奖励，以及2022年根据长期激励计划授予的奖励的归属。
- 考虑了集团执行团队的薪酬水平，并根据员工整体薪酬增长水平给予了加薪。
- 批准了集团执行团队新成员的适当市场水平薪酬
- 批准了新任公司秘书的薪酬方案。
- 考虑了 2025 年执行董事奖金和长期激励计划 (LTIP) 的绩效目标。.
德勤会计师事务所（Deloitte LLP，简称“德勤”）受聘于薪酬委员会，就董事薪酬事宜提供咨询服务。此前，薪酬委员会于2022年进行了重新招标。德勤随后继续为薪酬委员会提供一般薪酬方面的咨询服务。德勤是薪酬咨询集团（Remuneration Consultants Group）的成员，并遵守该集团在英国制定的《高管薪酬咨询准则》。委员会认为，德勤与Zotefoams plc之间不存在任何可能影响其客观性和独立性的关联。此外，德勤还于2025年为公司管理层提供了薪酬方面的咨询服务。.
就向委员会提供物质援助方面的咨询服务所收取的总费用如下：
2025 (£) | 2024 (£) | |
|---|---|---|
德勤会计师事务所 | 55,900 | 36,250 |
全部的 | 55,900 | 36,250 |
股东投票（未经审计）
下表列出了在2023年年度股东大会上批准的董事薪酬政策以及在2025年年度股东大会上批准的2024年董事薪酬报告的投票结果：
董事 薪酬政策 | % | 报告 报酬 | % | |
|---|---|---|---|---|
赞成票 | 30,838,381 | 95.22 | 26,191,150 | 99.44 |
反对票 | 1,530,762 | 4.73 | 147,866 | 0.56 |
| 总投票数 | 32,369,143 | 100.00 | 26,339,036 | 100.00 |
弃权投票 | 1,101 | – | 13,122 | – |