Tendokument jest ważny i wymaga natychmiastowej uwagi.
Jeśli masz jakiekolwiek wątpliwości co do tego, jakie działania powinieneś podjąć, zaleca się, abyś zasięgnął porady finansowej u swojego maklera giełdowego, dyrektora banku, prawnika, księgowego lub innego niezależnego doradcy upoważnionego na mocy Ustawy o usługach finansowych i rynkach z 2000 r. (jeśli mieszkasz w Wielkiej Brytanii) lub, jeśli mieszkasz gdzie indziej, u innego odpowiednio upoważnionego doradcy finansowego.
Jeśli sprzedałeś lub w inny sposób przeniosłeś swoje akcje w spółce Zotefoams plc, powinieneś przesłać ten dokument i inne załączone dokumenty tak szybko, jak to możliwe, nabywcy, nabywcy lub osobie, która zorganizowała sprzedaż lub przeniesienie, aby mogła ona przekazać te dokumenty osobie, która obecnie posiada akcje.
Zotefoams PLC
Zawiadomienie o Walnym Zgromadzeniu Rocznym
Zotefoams plc uważa za kluczowe angażowanie inwestorów i innych interesariuszy za pośrednictwem najodpowiedniejszych kanałów. Poglądy akcjonariuszy są ważne i chcemy zapewnić im jak najwięcej informacji w odpowiednim czasie, aby mogli uczestniczyć w procesie decyzyjnym.
Niniejszym zawiadamia się, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy („WZA”) spółki Zotefoams plc („Spółka”) odbędzie się w dniu 27 maja 2026 r. o godzinie 10:00 pod adresem 675 Mitcham Road, Croydon, CR9 3AL w następujących celach:
Zwykła działalność gospodarcza
1. Otrzymanie Sprawozdania Rocznego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. („Sprawozdanie Roczne”).
2. Zatwierdzenie nowej Polityki Wynagrodzeń Dyrektorów Spółki („Dyrektorzy” lub „Zarząd”), określonej w sprawozdaniu o Wynagrodzeniach Dyrektorów zawartym w Sprawozdaniu Rocznym.
3. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu dotyczącego wynagrodzeń za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r., zawartego w sprawozdaniu rocznym w sprawie wynagrodzeń Zarządu .
4. Uchwalić ostateczną dywidendę za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. w wysokości 5,35 pensa na każdą zwykłą akcję o wartości pięciu pensów każda w kapitale zakładowym Spółki („akcje zwykłe”), która będzie płatna 1 czerwca 2026 r. akcjonariuszom wpisanym do rejestru członków Spółki na koniec dnia roboczego 1 maja 2026 r.
5. Ponowne wybranie L. Drummonda na stanowisko dyrektora spółki.
6. Ponowne wybranie RM Coxa na stanowisko dyrektora spółki.
7. Ponowne wybranie JD Carlinga na stanowisko dyrektora spółki.
8. Ponowne wybranie MS Swift na stanowisko Dyrektora Spółki.
9. Ponowne wybranie CA Walla na stanowisko dyrektora spółki.
10. Wybrać N. Wrighta na stanowisko dyrektora spółki.
11. Wybrać J. Clarke'a na stanowisko dyrektora spółki.
12. Niniejszym PKF Littlejohn LLP zostaje ponownie powołany na stanowisko audytora Spółki („Audytor”), którego kadencja rozpoczyna się od zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w 2026 r. i trwa do zakończenia kolejnego walnego zgromadzenia, na którym przedkładane są sprawozdania finansowe Spółce.
13. Upoważnić Komisję Rewizyjną do ustalania wynagrodzenia Audytora.
Specjalny biznes
Rozpatrzenie i, jeżeli zostanie to uznane za właściwe, podjęcie następujących rezolucji, z których rezolucje nr 14, 18, 19 i 20 zostaną zaproponowane jako rezolucje zwyczajne, a rezolucje nr 15, 16, 17 i 21 zostaną zaproponowane jako rezolucje specjalne.
14. W miejsce wszelkich równoważnych uprawnień i uprawnień przyznanych Dyrektorom przed podjęciem niniejszej uchwały, Dyrektorzy są, i są ogólnie i bezwarunkowo, upoważnieni zgodnie z Sekcją 551 Ustawy o spółkach z 2006 r. („Ustawa”):
a) wykonywać wszystkie uprawnienia Spółki do przydzielania akcji Spółki i przyznawania praw do subskrypcji lub konwersji wszelkich papierów wartościowych na akcje Spółki (takie akcje i prawa do subskrypcji lub konwersji wszelkich papierów wartościowych na akcje Spółki są „odpowiednimi papierami wartościowymi”) do łącznej kwoty nominalnej 820 770 GBP (kwota ta zostanie pomniejszona o kwotę nominalną wszelkich przydziałów lub dotacji dokonanych zgodnie z punktem (b) poniżej przekraczającą 820 770 GBP); i ponadto
b) przydzielać papiery wartościowe stanowiące kapitał własny (zgodnie z definicją zawartą w Sekcji 560 Ustawy) do łącznej kwoty nominalnej 1 641 540 GBP (kwota ta zostanie pomniejszona o kwotę nominalną wszelkich przydziałów lub dotacji dokonanych zgodnie z ustępem (a) powyżej) w związku z ofertą w formie emisji praw poboru:
(i) na rzecz posiadaczy zwykłych akcji w kapitale zakładowym Spółki, w przypadku gdy papiery wartościowe przypadające na udziały wszystkich tych posiadaczy są proporcjonalne (w miarę możliwości) do odpowiedniej liczby zwykłych akcji w kapitale zakładowym Spółki, które oni posiadają; oraz
(ii) posiadaczom wszelkich innych papierów wartościowych stanowiących kapitał własny, zgodnie z prawami tych papierów wartościowych lub jeśli Dyrektorzy uznają to za konieczne;
ale z zastrzeżeniem takich wyłączeń lub innych ustaleń, jakie Dyrektorzy uznają za konieczne lub celowe w związku z akcjami skarbowymi, uprawnieniami ułamkowymi lub problemami prawnymi, regulacyjnymi lub praktycznymi wynikającymi z przepisów lub wymogów jakiegokolwiek terytorium zamorskiego lub z faktu, że akcje są reprezentowane przez kwity depozytowe lub z wymogów jakiegokolwiek organu regulacyjnego lub giełdy papierów wartościowych lub z jakiejkolwiek innej kwestii;
c) pod warunkiem, że o ile nie zostanie wcześniej odwołane, zmienione lub rozszerzone, upoważnienie to wygaśnie w dniu 30 czerwca 2027 r. lub w dniu zakończenia kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w zależności od tego, która data jest wcześniejsza, z tym wyjątkiem, że Spółka może w dowolnym momencie przed takim wygaśnięciem złożyć ofertę lub umowę, która będzie lub może wymagać przydziału odpowiednich papierów wartościowych po takim wygaśnięciu, a Dyrektorzy mogą przydzielić odpowiednie papiery wartościowe zgodnie z taką ofertą lub umową, tak jakby to upoważnienie nie wygasło.
15. W przypadku przyjęcia uchwały nr 14, Dyrektorzy będą upoważnieni do przydzielenia papierów wartościowych (zgodnie z definicją w art. 560 Ustawy) w zamian za gotówkę na mocy upoważnienia udzielonego w tej uchwale i/lub do sprzedaży akcji zwykłych posiadanych przez Spółkę jako akcji własnych w zamian za gotówkę, tak jakby art. 561 Ustawy nie miał zastosowania do takiego przydziału lub sprzedaży, przy czym takie upoważnienie będzie ograniczone:
a) na rzecz posiadaczy akcji zwykłych, jeżeli papiery wartościowe przypadające odpowiednio na udziały wszystkich tych posiadaczy są proporcjonalne (w miarę możliwości) do liczby akcji zwykłych, które posiadają;
b) do przydziału papierów wartościowych stanowiących kapitał własny lub sprzedaży akcji własnych (w sposób inny niż określony w punkcie (a) powyżej) do kwoty nominalnej 246 231 GBP oraz
c) do przydziału papierów wartościowych lub sprzedaży akcji własnych (w sposób inny niż określony w punkcie (a) lub punkcie (b) powyżej) do kwoty nominalnej równej 20% każdego przydziału papierów wartościowych lub sprzedaży akcji własnych od czasu do czasu zgodnie z punktem (b) powyżej, przy czym takie upoważnienie ma być wykorzystywane wyłącznie w celu złożenia oferty następczej, którą Dyrektorzy uznają za tego rodzaju, o którym mowa w punkcie 3 Sekcji 2B Oświadczenia o zasadach dotyczących wyłączenia praw pierwszeństwa, opublikowanego ostatnio przez Grupę ds. pierwszeństwa przed datą niniejszego zawiadomienia,
takie upoważnienie wygasa wraz z zakończeniem kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (lub, jeśli wcześniej, z końcem dnia roboczego 30 czerwca 2027 r.), ale w każdym przypadku przed jego wygaśnięciem Spółka może składać oferty i zawierać umowy, które mogą wymagać przydziału papierów wartościowych (i sprzedaży akcji własnych) po wygaśnięciu upoważnienia, a Dyrektorzy mogą przydzielać papiery wartościowe (i sprzedawać akcje własne) na podstawie takiej oferty lub umowy, tak jakby upoważnienie nie wygasło.
16. W przypadku przyjęcia uchwały nr 14, Dyrektorzy będą upoważnieni, oprócz wszelkich upoważnień udzielonych na mocy uchwały nr 15, do przydzielania papierów wartościowych (zgodnie z definicją w art. 560 Ustawy) za gotówkę na mocy upoważnienia udzielonego w tej uchwale i/lub do sprzedaży zwykłych akcji posiadanych przez Spółkę jako akcji własnych za gotówkę, tak jakby art. 561 Ustawy nie miał zastosowania do takiego przydziału lub sprzedaży, przy czym takie upoważnienie będzie:
a) ograniczone do przydziału papierów wartościowych lub sprzedaży akcji własnych do kwoty nominalnej 246 231 GBP;
b) wykorzystywane wyłącznie w celu finansowania (lub refinansowania, jeżeli upoważnienie ma zostać wykorzystane w ciągu dwunastu miesięcy od pierwotnej transakcji) transakcji, którą Dyrektorzy uznają za nabycie lub inną inwestycję kapitałową, o której mowa w Oświadczeniu o zasadach dotyczących wyłączenia praw pierwokupu, opublikowanym ostatnio przez Grupę ds. pierwokupu przed datą niniejszego zawiadomienia; oraz
c) ograniczone do przydziału papierów wartościowych lub sprzedaży akcji własnych (w sposób inny niż określony w punkcie (b) powyżej) do kwoty nominalnej równej 20% jakiegokolwiek przydziału papierów wartościowych lub sprzedaży akcji własnych od czasu do czasu zgodnie z punktem (b) powyżej, przy czym takie upoważnienie ma być wykorzystywane wyłącznie w celu złożenia oferty następczej, którą Zarząd Spółki uzna za tego rodzaju, o którym mowa w punkcie 3 Sekcji 2B Oświadczenia o zasadach dotyczących wyłączenia praw pierwszeństwa, opublikowanego ostatnio przez Grupę ds. pierwszeństwa przed datą niniejszego zawiadomienia,
takie upoważnienie wygasa wraz z zakończeniem kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (lub, jeśli wcześniej, z końcem dnia roboczego 30 czerwca 2027 r.), ale w każdym przypadku przed jego wygaśnięciem Spółka może składać oferty i zawierać umowy, które mogą wymagać przydziału papierów wartościowych (i sprzedaży akcji własnych) po wygaśnięciu upoważnienia, a Dyrektorzy mogą przydzielać papiery wartościowe (i sprzedawać akcje własne) na podstawie takiej oferty lub umowy, tak jakby upoważnienie nie wygasło.
17. Że Spółka jest niniejszym bezwarunkowo i ogólnie upoważniona do celów art. 701 Ustawy do dokonywania zakupów rynkowych (w rozumieniu art. 693(4) Ustawy) swoich akcji zwykłych pod warunkiem, że:
a) maksymalna liczba akcji zwykłych objętych prawem do nabycia wynosi 4 924 623, co stanowi około 10% wyemitowanego kapitału zakładowego zwykłego na dzień 8 kwietnia 2026 r.;
b) minimalna cena, jaką można zapłacić za taką zwykłą akcję, wynosi pięć pensów;
c) maksymalna cena, jaką można zapłacić za akcję zwykłą, będzie stanowić kwotę równą 105% średnich średnich notowań rynkowych akcji zwykłej, ustalonych na podstawie dziennej listy urzędowej London Stock Exchange Daily Official List, za pięć dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień, w którym zawarto umowę zakupu akcji zwykłej; oraz
d) upoważnienie to wygasa, chyba że zostanie wcześniej odnowione, odwołane lub zmienione, wraz z zakończeniem kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (lub, jeśli nastąpi to wcześniej, z końcem dnia roboczego 30 czerwca 2027 r.), jednakże Spółka może zawrzeć umowę zakupu akcji zwykłych przed wygaśnięciem tego upoważnienia, która zostałaby lub mogłaby zostać zrealizowana (w całości lub w części) po jego wygaśnięciu.
18. Niniejszym zatwierdza się zmiany w Planie Motywacyjnym Długoterminowym Zotefoams plc na rok 2017 („LTIP”), przedstawione w poprawionej wersji zasad LTIP przedstawionej na zebraniu i podpisanej przez Przewodniczącego w celu identyfikacji, a Dyrektorzy niniejszym upoważniają się do przyjęcia tych zmian.
19. Niniejszym zatwierdza się zmiany w Planie odroczonych akcji bonusowych spółki Zotefoams plc na rok 2017 (DBSP), przedstawione w poprawionej wersji zasad DBSP przedstawionej na zebraniu i podpisanej przez Przewodniczącego w celu identyfikacji, a Dyrektorzy niniejszym są upoważnieni do przyjęcia tych zmian.
20. Niniejszym zatwierdza się zmiany w zatwierdzonym planie opcji na akcje spółki Zotefoams plc z 2018 r. („ASOP”), przedstawione w poprawionej wersji zasad ASOP przedstawionej na zebraniu i podpisanej przez Przewodniczącego w celu identyfikacji, a Dyrektorzy niniejszym upoważniają się do przyjęcia tych zmian.
21. Walne zgromadzenie inne niż Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zostać zwołane z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem.
Data: 10 kwietnia 2026 r
Na polecenie Zarządu
Siedziba zarejestrowana:
602-3 Salisbury House
29 Finsbury Circus
Londyn
EC2M 5SQ
Wielka Brytania
E. Woollard
Sekretarz spółki
Notatki
(i) Zgodnie z Częścią 13 Ustawy oraz Rozporządzeniem 41 Przepisów o Papierach Wartościowych Niewyemitowanych z 2001 r. (z późniejszymi zmianami), wyłącznie członkowie zarejestrowani w rejestrze członków Spółki o godzinie 10:00 dnia 22 maja 2026 r. (lub, w przypadku odroczenia Walnego Zgromadzenia, 48 godzin przed wyznaczonym terminem odroczonego Walnego Zgromadzenia) są uprawnieni do uczestnictwa i głosowania na Walnym Zgromadzeniu w odniesieniu do liczby akcji zarejestrowanych na ich nazwisko w tym czasie. W każdym przypadku zmiany w rejestrze członków po tym terminie nie będą brane pod uwagę przy ustalaniu prawa danej osoby do uczestnictwa lub głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
(ii) Jeśli chcesz wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście, prosimy o zabranie ze sobą dokumentu tożsamości (np. prawa jazdy lub karty bankowej) i okazanie go w recepcji Spółki po przybyciu.
(iii) Członek uprawniony do uczestnictwa, zabierania głosu i głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy może ustanowić pełnomocnika, który będzie uczestniczył w jego imieniu, zabierał głos i głosował. Członek może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika, pod warunkiem że każdy pełnomocnik zostanie ustanowiony do wykonywania praw z różnych akcji (więc członek musi posiadać więcej niż jedną akcję, aby móc ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika). Pełnomocnik nie musi być członkiem Spółki, ale musi uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, aby reprezentować Państwa. Pełnomocnik musi głosować zgodnie z wszelkimi instrukcjami udzielonymi przez członka, który go ustanowił. Ustanowienie pełnomocnika nie uniemożliwia członkowi osobistego uczestnictwa i głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (chociaż głosowanie osobiste na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy unieważnia ustanowienie pełnomocnika). Formularz pełnomocnictwa jest załączony lub został do Państwa wysłany osobno. Uwagi do formularza pełnomocnictwa zawierają instrukcje dotyczące sposobu ustanowienia Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub innej osoby na pełnomocnika. Mogą Państwo ustanowić pełnomocnika wyłącznie zgodnie z procedurami określonymi w niniejszych uwagach oraz w uwagach do formularza pełnomocnictwa.
(iv) Aby formularz pełnomocnictwa był ważny, a także oryginał lub należycie poświadczona kopia pełnomocnictwa lub innego upoważnienia (jeśli dotyczy), na podstawie którego jest podpisany lub uwierzytelniony, powinny zostać dostarczone do rejestratora Spółki, Computershare Investor Services plc, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS13 8AE, nie później niż o godzinie 10:00 dnia 22 maja 2026 r.
(v) Członkowie CREST, którzy chcą ustanowić pełnomocnika lub pełnomocników za pośrednictwem elektronicznej usługi CREST do udzielania pełnomocnictw, mogą to zrobić na potrzeby zebrania i wszelkich jego odroczeń, stosując procedury opisane w Podręczniku CREST. Członkowie indywidualni CREST lub inni członkowie sponsorowani przez CREST, a także członkowie CREST, którzy wyznaczyli dostawcę(-ów) usług głosowania, powinni zwrócić się do swojego sponsora CREST lub dostawcy(-ów) usług głosowania, który(-i) będzie mógł(-y) podjąć odpowiednie działania w ich imieniu.
Aby pełnomocnictwo lub instrukcja złożona za pomocą usługi CREST była ważna, odpowiednia wiadomość CREST (Instrukcja Pełnomocnictwa CREST) musi zostać prawidłowo uwierzytelniona zgodnie ze specyfikacjami Euroclear UK & Ireland Limited i musi zawierać informacje wymagane dla takiej instrukcji, jak opisano w Podręczniku CREST (dostępnym na stronie www.euroclear.com/CREST). Wiadomość, niezależnie od tego, czy stanowi ustanowienie pełnomocnika, czy jest zmianą instrukcji przekazanej uprzednio wyznaczonemu pełnomocnikowi, musi, aby była ważna, zostać przesłana w taki sposób, aby mogła zostać odebrana przez agenta emitenta (ID 3RA50) w najpóźniejszym czasie (czasach) odbioru pełnomocnictw określonym w uwadze (iv) powyżej. W tym celu za czas odbioru uznaje się czas (określony na podstawie znacznika czasu nadanego wiadomości przez Hosta Aplikacji CREST), z którego agent emitenta jest w stanie pobrać wiadomość poprzez zapytanie do CREST w sposób określony przez CREST. Po upływie tego czasu wszelkie zmiany instrukcji dla pełnomocników ustanowionych za pośrednictwem CREST należy przekazać pełnomocnikowi w inny sposób.
Członkowie CREST oraz, w stosownych przypadkach, ich sponsorzy CREST lub dostawcy usług głosowania powinni pamiętać, że Euroclear UK & Ireland Limited nie udostępnia specjalnych procedur w CREST dla żadnych konkretnych wiadomości. W związku z tym w odniesieniu do wprowadzania Instrukcji Pełnomocnictwa CREST będą miały zastosowanie standardowe czasy i ograniczenia systemowe. Obowiązkiem danego członka CREST jest podjęcie (lub, jeśli członek CREST jest członkiem osobistym CREST lub członkiem sponsorowanym lub wyznaczył dostawcę(-ów) usług głosowania, nakłonienie swojego sponsora CREST lub dostawcy(-ów) usług głosowania do podjęcia) takich działań, jakie będą niezbędne do zapewnienia, że wiadomość zostanie przesłana za pośrednictwem systemu CREST w określonym czasie. W związku z tym członkowie CREST oraz, w stosownych przypadkach, ich sponsorzy CREST lub dostawcy usług głosowania są odsyłani w szczególności do tych sekcji Podręcznika CREST, które dotyczą praktycznych ograniczeń systemu CREST i czasów (www.euroclear.com/CREST).
Spółka może uznać instrukcję CREST Proxy Instruction za nieważną w okolicznościach określonych w Rozporządzeniu 35(5)(a) Rozporządzenia w sprawie papierów wartościowych niebędących papierami wartościowymi z 2001 r. (wraz z późniejszymi zmianami).
(vi) W przypadku współwłaścicieli akcji, głos pierwszej osoby wymienionej w rejestrze członków, która odda głos osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika, jest uwzględniony z wyłączeniem głosów pozostałych współwłaścicieli.
(vii) Na stronie www.zotefoams.com dostępne są następujące informacje : (1) sprawy określone w niniejszym zawiadomieniu o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy; (2) całkowita liczba akcji Spółki oraz akcji każdej klasy, w odniesieniu do których członkowie są uprawnieni do wykonywania praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy; (3) całkowita liczba praw głosu, które członkowie są uprawnieni do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w odniesieniu do akcji każdej klasy; oraz (4) oświadczenia członków, uchwały członków i sprawy biznesowe członków otrzymane przez Spółkę po pierwszej dacie, w której doręczono zawiadomienie o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
(viii) Jeśli jesteś osobą, która została nominowana przez członka do korzystania z praw do informacji zgodnie z Sekcją 146 Ustawy, uwagi (iii) do (v) powyżej nie mają do Ciebie zastosowania (ponieważ prawa opisane w tych uwagach mogą być wykonywane wyłącznie przez członków Spółki), ale możesz mieć prawo wynikające z umowy między Tobą a członkiem, który Cię nominował, do bycia wyznaczonym lub do wyznaczenia innej osoby na pełnomocnika na zebranie. Jeśli nie masz takiego prawa lub nie chcesz z niego korzystać, możesz mieć prawo na mocy takiej umowy do udzielenia członkowi instrukcji dotyczących wykonywania prawa głosu.
(ix) Członek będący spółką lub inną organizacją nieposiadającą fizycznej siedziby nie może uczestniczyć osobiście, ale może wyznaczyć osobę do reprezentowania jej. Można to zrobić na jeden z dwóch sposobów: poprzez ustanowienie pełnomocnika (opisanego w uwagach (iii) do (v) powyżej) lub przedstawiciela spółki. Członkowie rozważający ustanowienie przedstawiciela spółki powinni sprawdzić swoją sytuację prawną, Statut Spółki („Statut”) oraz odpowiednie przepisy Ustawy.
(x) Członkowie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają prawo zadawać pytania dotyczące spraw będących przedmiotem Walnego Zgromadzenia, a Spółka, z zastrzeżeniem postanowień Ustawy, ma obowiązek spowodować udzielenie odpowiedzi na te pytania.
(xi) Na dzień zamknięcia sesji 8 kwietnia 2026 r. (ostatni możliwy termin przed publikacją niniejszego zawiadomienia) wyemitowany kapitał zakładowy Spółki składał się z 49 246 234 akcji zwykłych. Każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Żadne akcje zwykłe nie były przechowywane w skarbcu, w związku z czym łączna liczba głosów w Spółce na dzień zamknięcia sesji 8 kwietnia 2026 r. wynosi 49 246 234.
(xii) Akcjonariusze powinni zwrócić uwagę, że istnieje możliwość, iż na wniosek akcjonariuszy Spółki złożony na podstawie art. 527 Ustawy, Spółka może zostać zobowiązana do opublikowania na stronie internetowej oświadczenia zawierającego wszelkie kwestie dotyczące: (1) audytu sprawozdań finansowych Spółki (w tym raportu biegłego rewidenta i przeprowadzenia audytu), które mają zostać przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy; lub (2) wszelkich okoliczności związanych z zaprzestaniem pełnienia funkcji przez Biegłego Rewidenta Spółki od czasu poprzedniego walnego zgromadzenia, na którym przedstawiono roczne sprawozdania finansowe i raporty zgodnie z art. 437 Ustawy. Spółka nie może żądać od akcjonariuszy wnioskujących o taką publikację na stronie internetowej pokrycia wydatków związanych z przestrzeganiem art. 527 lub 528 Ustawy. W przypadku gdy Spółka jest zobowiązana do zamieszczenia oświadczenia na stronie internetowej na podstawie art. 527 Ustawy, musi przekazać oświadczenie Biegłemu Rewidentowi nie później niż w momencie udostępnienia go na stronie internetowej. Sprawy, które mogą być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, obejmują wszelkie oświadczenia, które Spółka jest zobowiązana opublikować na stronie internetowej na podstawie art. 527 Ustawy.
(xiii) Kopie umów o świadczenie usług zawartych przez Dyrektorów Wykonawczych ze Spółką i wszystkimi jej spółkami zależnymi, akty odszkodowania na rzecz Dyrektorów, listy powołania Dyrektorów Niewykonawczych oraz kopie zasad Planu Motywacyjnego Długoterminowego Zotefoams plc, Planu Akcji Bonusowych Odroczonych Zotefoams plc z 2017 r. oraz Zatwierdzonego Planu Opcji na Akcje Zotefoams plc z 2018 r. są dostępne do wglądu zgodnie z wyjaśnieniami do uchwał.
Objaśnienia do rezolucji
Zwykła działalność gospodarcza
Uchwała 1 – Przyjęcie Sprawozdania Rocznego
Zgodnie z art. 437 Ustawy, Dyrektorzy mają obowiązek przedstawić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
Uchwały 2 i 3 – Sprawozdanie w sprawie wynagrodzeń dyrektorów
Uchwała nr 2 ma na celu zatwierdzenie przez akcjonariuszy nowej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu, która znajduje się w Raporcie o Wynagrodzeniach Członków Zarządu zawartym w Sprawozdaniu Rocznym. Nowa Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu zastąpi obecną Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu, zatwierdzoną na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się 24 maja 2023 r. Nowa Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu określa przyszłą politykę Spółki w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, w tym ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu oraz przyznawanie nagród w formie akcji. Szczegółowe informacje na temat stosowania tej polityki w praktyce w 2026 r. znajdują się w Raporcie o Wynagrodzeniach Członków Zarządu zawartym w Sprawozdaniu Rocznym. W przypadku zatwierdzenia Uchwały nr 2, nowa Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu wejdzie w życie natychmiast.
Uchwała nr 3 ma na celu zatwierdzenie przez akcjonariuszy sprawozdania z wynagrodzeń członków zarządu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r., które znajduje się w sprawozdaniu z wynagrodzeń członków zarządu zawartym w sprawozdaniu rocznym. Audytor zbadał te części sprawozdania z wynagrodzeń członków zarządu, które wymagają badania, a jego sprawozdanie można znaleźć w sprawozdaniu niezależnego audytora dla członków zarządu Zotefoams plc zawartym w sprawozdaniu rocznym.
Uchwała 4 – Deklaracja dywidendy
Niniejsza uchwała dotyczy ostatecznej wypłaty dywidendy Spółki. Dyrektorzy rekomendują wypłatę dywidendy ostatecznej w wysokości 5,35 pensa na akcję zwykłą za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r., która, jeśli zostanie zatwierdzona, będzie płatna 1 czerwca 2026 r. akcjonariuszom wpisanym do rejestru akcjonariuszy w dniu 1 maja 2026 r.
Uchwały od 5 do 9 – Ponowny wybór dyrektorów
Statut wymaga, aby każdy Dyrektor zrezygnował ze stanowiska na każdym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i, jeśli wyrazi taką wolę, zgłosił się do ponownego powołania przez akcjonariuszy. Biografie Dyrektorów znajdują się w biografiach Rady Dyrektorów w Sprawozdaniu Rocznym. Po przeprowadzeniu przez Przewodniczącego oceny wyników pracy Dyrektorów oraz przez Dyrektorów Niewykonawczych oceny wyników pracy Przewodniczącego, Rada jest przekonana, że każdy Dyrektor nadal skutecznie pełni swoją funkcję i wykazuje zaangażowanie w nią, i rekomenduje ponowne wybranie każdego z nich.
Uchwały 10 i 11 – Wybór Dyrektorów
Akcjonariusze zostaną poproszeni o wybór Nicka Wrighta i Jacka Clarke'a, którzy zostali powołani na dyrektorów statutowych Spółki przez Radę Dyrektorów. Nick Wright został powołany 22 września 2025 r., a Jack Clarke 28 października 2025 r. Krótkie biografie Nicka i Jacka znajdują się w biografiach Rady Dyrektorów w Sprawozdaniu Rocznym.
Uchwały nr 12 i 13 – Ponowne powołanie biegłego rewidenta i jego wynagrodzenie
Uchwała nr 12 dotyczy ponownego powołania PKF Littlejohn LLP na stanowisko biegłego rewidenta Spółki, na czas do zakończenia kolejnego walnego zgromadzenia Spółki, na którym zostaną złożone sprawozdania finansowe. Uchwała nr 13 upoważnia Komitet Audytu do ustalenia swojego wynagrodzenia.
Specjalny biznes
Uchwała nr 14 – Uprawnienia do przydziału akcji
Niniejsza uchwała upoważnia Dyrektorów do przydziału akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz innych stosownych papierów wartościowych do łącznej wartości nominalnej 820 770 GBP, co stanowi około jednej trzeciej wartości nominalnej wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki na dzień 8 kwietnia 2026 r., będący najpóźniejszą możliwą datą przed publikacją niniejszego zawiadomienia. Ponadto, zgodnie z najnowszymi wytycznymi instytucjonalnymi wydanymi przez Stowarzyszenie Inwestycyjne (Investment Association), paragraf (b) uchwały nr 14 upoważnia Dyrektorów do przydziału dalszych papierów wartościowych o wartości nominalnej 1 641 540 GBP, co stanowi około dwóch trzecich wartości nominalnej wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki na dzień 8 kwietnia 2026 r., będący najpóźniejszą możliwą datą przed publikacją niniejszego zawiadomienia. To dodatkowe upoważnienie może mieć zastosowanie wyłącznie do emisji z pełnym prawem poboru.
Celem upoważnienia udzielonego zgodnie z ust. (b) uchwały 14 jest zachowanie maksymalnej elastyczności, a jeżeli Dyrektorzy skorzystają z tego upoważnienia, zamierzają postępować zgodnie z najlepszymi praktykami w zakresie jego stosowania.
Spółka nie posiada obecnie żadnych akcji w formie akcji własnych w rozumieniu art. 724 Ustawy („Akcje własne”).
Dyrektorzy uważają za pożądane, aby określona kwota autoryzowanego, ale niewyemitowanego kapitału akcyjnego była dostępna do emisji, tak aby mogli oni łatwiej skorzystać z możliwych okazji, co może obejmować przydział akcji Funduszowi Świadczeń Pracowniczych w celu realizacji przyszłych potencjalnych nagród.
O ile upoważnienie to nie zostanie odwołane, zmienione lub rozszerzone, wygaśnie ono z chwilą zakończenia kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki lub z końcem dnia roboczego 30 czerwca 2027 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.
Uchwały nr 15 i 16 – Upoważnienie do przydziału akcji z pominięciem prawa poboru
Niniejsze uchwały upoważniają Dyrektorów, w pewnych okolicznościach, do przydzielania papierów wartościowych stanowiących kapitał własny w zamian za gotówkę inaczej niż zgodnie z ustawowymi prawami pierwokupu (które wymagają, aby spółka w pierwszej kolejności zaoferowała wszystkie przydziały za gotówkę istniejącym akcjonariuszom proporcjonalnie do ich udziałów).
Uchwała nr 15 upoważnia Dyrektorów do emisji akcji, w przypadku których przydział następuje w związku z emisją praw poboru lub przydział jest ograniczony do maksymalnej kwoty nominalnej 246 231 GBP, co stanowi około 10% wartości nominalnej wyemitowanego zwykłego kapitału zakładowego Spółki na dzień 8 kwietnia 2026 r., będący najpóźniejszą możliwą datą przed publikacją niniejszego zawiadomienia.
Uchwała nr 16 upoważnia Dyrektorów do wyemitowania dalszych 10% wyemitowanego zwykłego kapitału akcyjnego Spółki, ale wyłącznie w celu pozyskania środków na przejęcie lub określoną inwestycję kapitałową (w rozumieniu podanym w Oświadczeniu o zasadach Grupy Pre-Emption), która jest ogłaszana równocześnie z przydziałem lub która miała miejsce w ciągu poprzednich sześciu miesięcy i jest ujawniona w ogłoszeniu o przydziale.
Każda z tych uchwał upoważnia ponadto Dyrektorów do emisji do 2% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki w celu złożenia oferty następczej obecnym posiadaczom papierów wartościowych, którym nie przydzielono akcji zgodnie z ust. (b) każdej uchwały.
O ile nie zostaną odwołane, zmienione lub rozszerzone, upoważnienia te wygasną z chwilą zakończenia kolejnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub z końcem dnia roboczego 30 czerwca 2027 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.
Dyrektorzy uważają, że uprawnienia, które mają zostać przyznane na mocy niniejszych uchwał, są niezbędne dla zachowania elastyczności, chociaż w chwili obecnej nie mają zamiaru z nich korzystać.
Uchwała nr 17 – Upoważnienie do zakupu akcji (zakup rynkowy)
Niniejsza uchwała upoważnia Radę Nadzorczą do dokonywania zakupów na rynku regulowanym do 4 924 623 akcji zwykłych (co stanowi około 10% wyemitowanych akcji zwykłych Spółki na dzień 8 kwietnia 2026 r., najpóźniejszy możliwy termin przed publikacją niniejszego zawiadomienia). Zakupione w ten sposób akcje mogą zostać umorzone lub zachowane jako akcje własne. Upoważnienie wygasa z końcem kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki lub z końcem dnia 30 czerwca 2027 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Rada Nadzorcza zamierza ubiegać się o przedłużenie tego upoważnienia na kolejnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy.
Minimalna cena, jaką można zapłacić za akcję zwykłą, wynosi pięć pensów, co odpowiada wartości nominalnej akcji zwykłej. Maksymalna cena, jaką można zapłacić, wynosi 5% ponad średnią średnich cen rynkowych akcji zwykłych, pochodzących z Daily Official List of London Stock Exchange, z pięciu dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień, w którym zawarto umowę kupna akcji.
Dyrektorzy zamierzają skorzystać z tego prawa tylko wtedy, gdy – w świetle panujących wówczas warunków rynkowych i biorąc pod uwagę wszystkie istotne czynniki (na przykład wpływ na zysk na akcję) – uznają, że takie nabycie leży w najlepszym interesie Spółki i akcjonariuszy ogółem i doprowadzi do wzrostu zysku na akcję zwykłą. Przed podjęciem decyzji o takim sposobie postępowania zostanie wzięta pod uwagę ogólna sytuacja Spółki. Decyzja o tym, czy odkupione akcje zostaną umorzone, czy też pozostaną w skarbcu, zostanie podjęta przez Dyrektorów na tej samej podstawie w momencie zakupu.
Na dzień 8 kwietnia 2026 r., będący najpóźniejszą możliwą datą przed publikacją niniejszego zawiadomienia, istniały niewykorzystane nagrody w ramach długoterminowych programów motywacyjnych Spółki (z wyłączeniem Planu Motywacyjnego Akcjami) w odniesieniu do 1 374 248 akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 2,8% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki. Gdyby uprawnienie do nabycia akcji zwykłych zostało w pełni wykonane, nagrody te stanowiłyby 3,1% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki.
Uchwały 18, 19 i 20 – Plany akcji
Uchwały nr 18, 19 i 20 mają na celu upoważnienie do przyjęcia zmian w następujących planach akcji pracowniczych:
- Długoterminowy Plan Motywacyjny Zotefoams plc 2017 („LTIP”);
- Plan odroczonych akcji premiowych Zotefoams plc na rok 2017 („DBSP”); i
- zatwierdzony plan opcji na akcje spółki Zotefoams plc z 2018 r. („ASOP”).
LTIP i DBSP są łącznie nazywane „Planami”.
Uchwały nr 18 i 19 dążą do zatwierdzenia przez akcjonariuszy zmian w Planach, które zostały pierwotnie zatwierdzone przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w 2017 r. Plany wygasają w maju 2027 r. w celu umożliwienia nowych przyznań, dlatego też na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w 2026 r. będą podejmowane działania w celu umożliwienia przyznawania nagród po maju 2027 r. i zbieżne z zatwierdzeniem Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu, o której mowa w uchwale nr 2. Uchwała nr 20 dąży do zatwierdzenia przez akcjonariuszy zmiany limitów liczby akcji, które mogą zostać wyemitowane lub mogą zostać wyemitowane zgodnie z ASOP, tak aby były one zgodne z Planami w proponowanym brzmieniu. Nie będą podejmowane działania w celu zatwierdzenia żadnych innych zmian w ASOP.
Podsumowanie głównych warunków Planów, w ich proponowanym brzmieniu i w jaki sposób będą one miały zastosowanie do nagród przyznanych po wprowadzeniu zmian, znajduje się w Załączniku do niniejszego dokumentu. Zmiany w Planach i zmiana w ASOP, które wymagają zgody akcjonariuszy, są następujące:
- Plan LTIP obejmuje limit wartości akcji, powyżej których mogą zostać przyznane nagrody w danym roku obrotowym Spółki, który jest zgodny z limitem przyznawania nagród w ramach LTIP, określonym w Polityce Wynagrodzeń Dyrektorów Spółki. Podejście to nie podlega zmianom; jednakże, zgodnie z przyjętą praktyką i odzwierciedlając Politykę Wynagrodzeń Dyrektorów, proponuje się zmianę limitu w celu wykluczenia wszelkich nagród „odkupu” w odniesieniu do wynagrodzenia utraconego przez nowo zatrudnionego pracownika w związku z dołączeniem do Spółki. Pomimo wyłączenia z tego limitu, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Dyrektorów Spółki („Polityka”), wszelkie nagrody odkupu będą zazwyczaj przyznawane na zasadzie porównywalnej, a Komitet Wynagrodzeń weźmie pod uwagę wszystkie istotne czynniki, w tym formę nagród, warunki dotyczące wyników i prawdopodobieństwo ich spełnienia oraz ramy czasowe przyznawania nagród.
- Zgodnie z programem LTIP z 2017 roku nagrody przyznawane Dyrektorom Wykonawczym Spółki są uzależnione od spełnienia warunku dotyczącego wyników. Aby zapewnić większą elastyczność operacyjną w ciągu najbliższych dziesięciu lat, zasady programu LTIP z 2017 roku zostały zmienione, umożliwiając przyznawanie nagród Dyrektorom Wykonawczym bez spełnienia warunku dotyczącego wyników. Obecnie planujemy kontynuować stosowanie warunków dotyczących wyników, a ich stosowanie do nagród przyznawanych Dyrektorom Wykonawczym będzie zgodne z Polityką, zatwierdzaną okresowo przez akcjonariuszy.
- Zmieniono DBSP, aby umożliwić przyznawanie nagród byłym pracownikom. Ma to na celu zapewnienie elastyczności co do źródła akcji na pokrycie nagród przyznanych pracownikom, którzy odeszli z pracy w dobrej kondycji i którzy zarabiają premię za dany okres, a część z nich ma zostać przekazana w formie odroczonej premii, która zostanie przyznana po zakończeniu stosunku pracy.
- W przyjętym brzmieniu Plany i ASOP zawierają dwa ograniczenia liczby akcji, które mogą zostać wyemitowane lub mogą zostać wyemitowane. Zgodnie z nimi, w dowolnym dziesięcioletnim okresie: (1) liczba akcji, które mogą zostać wyemitowane lub mogą zostać wyemitowane w ramach Planów, ASOP i dowolnego innego planu akcji pracowniczych przyjętego przez Spółkę, nie może przekroczyć 10% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki („limit 10% w ciągu dziesięciu lat”); oraz (2) liczba akcji, które mogą zostać wyemitowane lub mogą zostać wyemitowane w ramach Planów, ASOP i dowolnego innego planu akcji uznaniowych przyjętego przez Spółkę, nie może przekroczyć 7,5% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki. „Limit 10% w ciągu dziesięciu lat” został zachowany w zmienionych Planach i ASOP. Jednakże, aby zachować odpowiednią elastyczność w okresie obowiązywania Planów i ASOP oraz odzwierciedlając najnowsze wytyczne wydane przez Stowarzyszenie Inwestycyjne, które obejmują jedynie „limit 10% w ciągu dziesięciu lat”, limit 7,5% został usunięty.
- Plany zostają przedłużone na kolejne dziesięć lat, począwszy od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2026 r.
- Zgodnie ze zwykłą praktyką, Plany zostały zmienione w celu umożliwienia przyznawania nagród w „oknie” przyznawania dotacji następującym po zatwierdzeniu Polityki.
Kopia zasad Planów i ASOP z uwzględnieniem proponowanych zmian będzie dostępna do wglądu na corocznym walnym zgromadzeniu spółki w 2026 r. przez co najmniej 15 minut przed rozpoczęciem zgromadzenia i do jego zakończenia oraz w Krajowym Mechanizmie Przechowywania (https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism) od daty niniejszego zawiadomienia o corocznym walnym zgromadzeniu.
Rezolucja 21
Zgodnie z Ustawą, spółka notowana na giełdzie musi powiadomić o swoich walnych zgromadzeniach co najmniej 21 dni wcześniej. Ustawa zezwala jednak na zwołanie walnych zgromadzeń (innych niż zwyczajne walne zgromadzenia) z krótszym terminem wypowiedzenia, nie krótszym niż 14 dni, pod warunkiem, że akcjonariusze wyrazili na to zgodę na poprzednim zwyczajnym walnym zgromadzeniu lub walnym zgromadzeniu odbytym po ostatnim zwyczajnym walnym zgromadzeniu. Uchwała nr 21 dąży do uzyskania takiej zgody, podobnie jak uchwała podjęta w zeszłym roku. Zatwierdzenie będzie obowiązywać do następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, na którym planowana jest podobna uchwała. Zarząd będzie zawsze starał się informować o walnych zgromadzeniach z jak największym wyprzedzeniem, ale chciałby mieć możliwość zwołania walnego zgromadzenia w krótszym dozwolonym terminie w sprawach pilnych, które wyraźnie leżą w interesie akcjonariuszy, a także w sprawach o charakterze nierutynowym, jeśli będzie to uzasadnione interesem ogółu akcjonariuszy. W przypadku skorzystania z tego upoważnienia, Spółka zaoferuje możliwość głosowania elektronicznego, zgodnie z wymogami Ustawy.
Zalecenie
Dyrektorzy uważają, że propozycje przedstawione akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki leżą w najlepszym interesie Spółki i ogółu akcjonariuszy. W związku z tym Dyrektorzy rekomendują Państwu głosowanie za uchwałami zawartymi w zawiadomieniu o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, tak jak zamierzają to uczynić w odniesieniu do własnych akcji zwykłych.