Sprawozdanie Komitetu Audytowego

Członkostwo i uczestnictwo

Zgodnie z brytyjskim Kodeksem Ładu Korporacyjnego z 2024 r., Komitet składa się z czterech niezależnych Dyrektorów Niewykonawczych, z wyłączeniem Przewodniczącego Spółki. Członkami Komitetu Audytu na dzień podpisania niniejszego raportu są: J. Clarke (Przewodniczący), J. Carling, M. Swift i C. Wall. D. Robertson był Przewodniczącym Komitetu w 2025 roku, aż do przejścia na emeryturę 10 grudnia 2025 roku. Biografie Dyrektorów pełniących funkcje na dzień podpisania niniejszego raportu znajdują się w sekcji Rada Dyrektorów.

Komitet Audytu ma ustalony kalendarz, powiązany z wydarzeniami w kalendarzu finansowym Grupy. Komitet Audytu zebrał się trzy razy w 2025 roku. Więcej szczegółów można znaleźć w sekcji „Ład Korporacyjny”.

Inni uczestnicy

W razie potrzeby na spotkaniach obecni byli audytor zewnętrzny, przewodniczący zarządu, inni dyrektorzy niewykonawczy, dyrektor generalny grupy, dyrektor finansowy grupy, kontroler finansowy grupy, kierownik ds. kontroli wewnętrznej oraz członkowie zespołu wykonawczego grupy (GET).

W ciągu roku Komitet Audytu spotkał się z audytorem zewnętrznym pod nieobecność dyrektorów wykonawczych.

Komitet audytowy wysłuchał prezentacji wygłoszonych przez Dyrektora Generalnego Grupy, Dyrektora Finansowego Grupy, Kontrolera Finansowego Grupy, Kierownika Działu Kontroli Wewnętrznej oraz Sekretarza Spółki.

Sekretarz spółki był obecny na wszystkich spotkaniach.

Zakres zadań

Zakres zadań określa ramy pracy Komitetu Audytowego, który ma na celu przegląd i nadzór nad jakością, rzetelnością, stosownością i skutecznością działań wymienionych poniżej:

• Sprawozdania finansowe i zewnętrzna sprawozdawczość finansowa
• Kontrola wewnętrzna
• Istotne decyzje finansowe
• Program zgodności
• Skuteczność funkcji audytu wewnętrznego
• Proces i praktyka zarządzania ryzykiem
• Relacje z audytorem zewnętrznym i jego wyniki pracy.

Zarządzanie

Wszyscy członkowie Komitetu Audytowego to niezależni dyrektorzy niewykonawczy, posiadający doświadczenie w finansach, zarządzaniu ryzykiem lub pokrewnym biznesie, zdobyte na stanowiskach kierowniczych w innych dużych, zróżnicowanych organizacjach.

D. Robertson pełnił funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu od momentu powołania w kwietniu 2018 r. do przejścia na emeryturę w grudniu 2025 r. Rada Nadzorcza była przekonana, że ​​posiadał on aktualne i istotne doświadczenie w zakresie finansów, zarządzania ryzykiem i kontroli. J. Clarke został powołany na nowego przewodniczącego Komitetu Audytu w grudniu 2025 r. i wnosi bogate doświadczenie zdobyte na stanowiskach dyrektora finansowego (CFO) w Essentra plc i Marshalls plc, a także odpowiednie doświadczenie w Komitecie Audytu zdobyte podczas przewodniczenia Komitetowi Audytu w Capita plc.

Pozostali członkowie Komitetu Audytu również posiadają odpowiednie doświadczenie. Biografie członków Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2025 r. można znaleźć w sekcji „Zarząd”. Zarząd uważa, że ​​członkowie Komitetu Audytu posiadają kompetencje w sektorze, w którym działa Zotefoams. Komitet Audytu wspiera Zarząd i składa mu sprawozdania po każdym posiedzeniu. Żaden z członków Komitetu Audytu nie ma powiązań z obecnym audytorem zewnętrznym.

Komitet Audytu ma niezależny dostęp do audytorów zewnętrznych i w razie potrzeby może skorzystać z zewnętrznej porady profesjonalnej. Audytor zewnętrzny ma bezpośredni dostęp do Przewodniczącego Komitetu Audytu, a Przewodniczący Komitetu Audytu współpracuje również z Dyrektorem Finansowym Grupy i innymi członkami kierownictwa działu finansowego, a także, w razie potrzeby, z Sekretarzem Spółki, aby zapewnić solidny nadzór i kontrolę w zakresie kontroli finansowej, zarządzania ryzykiem i zgodności z przepisami.

Porządek obrad Komitetu Audytu obejmuje roczny cykl punktów, które odnoszą się do wymogów audytu zewnętrznego oraz wszelkich innych istotnych kwestii, zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu. Cykl obrad jest corocznie weryfikowany w celu zapewnienia proaktywnego i istotnego działania Komitetu Audytu. Zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych i powiązanych z nimi komunikatów jest podstawowym obowiązkiem Komitetu Audytu.

Rekomendując Zarządowi zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania z dnia 31 grudnia 2024 r. oraz Półrocznego Sprawozdania z dnia 30 czerwca 2025 r., Komitet Audytu dokonał przeglądu, zbadał i zakwestionował oceny Dyrektora Finansowego Grupy oraz Audytora Zewnętrznego dotyczące takich kwestii, jak:

• oszacowanie i ujawnienie wynagrodzenia za przejęcie działalności Overseas Konstellation Company SA.
• adekwatność i stosowność rozpoznania podatku odroczonego
• prezentacja przychodów w jednostce biznesowej MEL w momencie zamknięcia działalności
• odpowiedniość ujawnień mających na celu zapewnienie rzetelności, wyważenia i zrozumiałości sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu zakwestionował również adekwatność zakresu audytu i jego miernika istotności u audytora zewnętrznego. W ramach procesu za rok zakończony 31 grudnia 2025 r. Komitet Audytu przedstawił raport z oceny sprawozdań finansowych, aby Komitet Wynagrodzeń mógł rozważyć, czy powinien skorzystać ze swojego prawa do oceny wyników za rok 2025.

W ciągu roku Komitet Audytu rozważył również założenia dotyczące kontynuacji działalności Zotefoams i zakwestionował scenariusze ryzyka, zakres zastosowanych wskaźników wrażliwości oraz potencjalne skutki, zgodnie z wytycznymi FRC. Scenariusze ryzyka zastosowane na rok zakończony 31 grudnia 2025 r. odzwierciedlały potrzebę realizacji złożonych inicjatyw strategicznych i poprawy zrównoważonego rozwoju w trudnym globalnym otoczeniu makroekonomicznym, w którym działa Spółka, a także w obszarach regularnie monitorowanych przez firmę, takich jak zakłócenia operacyjne i zakłócenia w łańcuchu dostaw, które nadal budziły powszechne obawy. Po rozpatrzeniu tych ocen Komitet Audytu potwierdził, że zastosowanie zasady kontynuacji działalności do sporządzenia sprawozdań finansowych jest nadal właściwe.

Stosowanie zasad rachunkowości

W ciągu roku Komitet Audytu dokonał przeglądu stosowania zasad rachunkowości Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów wymagających istotnego osądu. Komitet ocenił, jak kluczowe zasady były stosowane w praktyce, w tym te dotyczące technik szacowania, alternatywy dozwolone na mocy MSSF oraz obszary podlegające osądowi kierownictwa, zgodnie z oczekiwaniami określonymi w Minimalnym Standardzie Komitetu Audytu.

Szczególną uwagę zwrócono na zasady, w przypadku których istniała możliwość wyboru, takie jak MSR 12 „Podatek dochodowy” i MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”, aby upewnić się, że uzasadnienie wybranych rozwiązań pozostaje odpowiednie dla działalności i okoliczności Spółki.

Audyt wewnętrzny

Trzyletni plan audytu wewnętrznego został zweryfikowany i zaktualizowany przez Komitet w ciągu roku, aby odzwierciedlał priorytety biznesowe. Audytor Wewnętrzny przeprowadził przegląd Zotefoams Poland w pierwszej połowie 2025 roku, obejmujący ocenę konstrukcji i skuteczności operacyjnej kluczowych mechanizmów kontroli biznesowej. Przegląd wykazał, że środowisko kontroli było skuteczne, co odzwierciedla duże zaangażowanie i staranność lokalnego zespołu finansowego we wzmacnianie kontroli wewnętrznej. W ciągu roku wdrożono odpowiednie działania zarządcze w celu złagodzenia zidentyfikowanych problemów, z których żaden nie był istotny. Wyniki te świadczą o ciągłym zaangażowaniu Zotefoams w solidne mechanizmy kontroli i usprawnianie procesów.

W drugiej połowie 2025 roku Audytor Wewnętrzny przeprowadził kompleksowy przegląd mechanizmów kontroli zapasów, oceniając ich projekt i skuteczność operacyjną. Przegląd potwierdził skuteczność mechanizmów kontroli i podkreślił, że zespół operacyjny wykazał się dogłębną znajomością procesów oraz przeprowadzał szczegółowe i staranne codzienne inwentaryzacje. Wdrożono solidny, standardowy proces wyceny i alokacji zapasów, a kierownictwo wdraża skanery w celu ograniczenia ręcznej obsługi. Wdrożenie planowane jest na początek 2026 roku.

Kontrola wewnętrzna

Globalny program dokumentowania i testowania kontroli wewnętrznej, prowadzony przez Kierownika ds. Kontroli Wewnętrznej, był kontynuowany przez cały rok. Bazując na znaczącym postępie osiągniętym w poprzednich latach, program został rozszerzony na całą Grupę. Ukończono dokumentowanie środowiska kontroli dla Zotefoams North America, Zotefoams Poland oraz Funkcji Grupy. Testowanie kontroli przeprowadzono dla największej jednostki Grupy, Zotefoams plc, wsparte solidnymi przeglądami procesów i kontroli przeprowadzonymi przez audyt wewnętrzny w Zotefoams Poland. W wyniku testowania kontroli, procesy są stale udoskonalane w celu wzmocnienia kontroli i poprawy efektywności operacyjnej, przy jednoczesnym utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.

Postanowienie 29 Kodeksu ładu korporacyjnego Wielkiej Brytanii z 2024 r

W odpowiedzi na publikację Kodeksu Ładu Korporacyjnego Wielkiej Brytanii 2024 Spółka poczyniła znaczne postępy w przygotowaniach do zgodności z wymogami Postanowienia 29 za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2026 r.

Komitet Audytu nadzoruje zarządzanie ryzykiem i system kontroli wewnętrznej Grupy oraz dokonuje przeglądu głównych ryzyk i niepewności ujawnionych w Raporcie Rocznym, które są zgodne z celami strategicznymi Grupy. Ryzyka te odzwierciedlają bieżącą identyfikację i ocenę przez Zarząd nowych ryzyk w Grupie, wraz z mechanizmami ustanowionymi w celu ich zarządzania lub ograniczania. Zarząd regularnie informuje Komitet Audytu o skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Grupy. Ta ugruntowana struktura zarządzania, wraz z odgórnym podejściem opartym na ryzyku, wspiera identyfikację istotnych mechanizmów kontrolnych i efektywne zarządzanie kluczowymi ryzykami w Grupie.

Dla celów Postanowienia 29, Zotefoams definiuje istotne kontrole jako te kontrole, które mają kluczowe znaczenie dla zarządzania ryzykiem głównym i które mają istotny wpływ na wiarygodność informacji finansowych lub na zdolność Grupy do osiągania celów strategicznych, biorąc pod uwagę apetyt Grupy na ryzyko. Istotne kontrole zostały zidentyfikowane, udokumentowane i podzielone na kontrole operacyjne, finansowe, sprawozdawcze i zgodności. Obejmują one połączenie kontroli na poziomie jednostki, w tym nadzoru Zarządu i Komitetów, delegowanych uprawnień oraz kluczowych polityk i procedur, wraz z odpowiednimi kontrolami na poziomie transakcji. Populacja istotnych kontroli jest dynamiczna i jest regularnie weryfikowana w celu odzwierciedlenia zmian w ryzyku głównym i nowo powstającym, apetycie na ryzyko, działalności biznesowej i otoczeniu regulacyjnym.

W 2026 roku Rada, wspierana przez Komitet Audytu, uzgodni charakter i zakres testów oraz zapewnień niezbędnych do oceny skuteczności istotnych mechanizmów kontrolnych Grupy. Formułując tę ​​ocenę, Rada weźmie pod uwagę zapewnienia uzyskane z audytu wewnętrznego, funkcji kontroli wewnętrznej oraz samooceny kierownictwa. Takie podejście gwarantuje, że wnioski Rady dotyczące skuteczności istotnych mechanizmów kontrolnych będą oparte na solidnym połączeniu niezależnego przeglądu, nadzoru funkcjonalnego i oceny kierownictwa.

Inne ważne sprawy

Komitet Audytowy rozważał również w ciągu roku następujące istotne kwestie:

• dokonał przeglądu postępów w realizacji zaleceń wewnętrznego audytu HR przeprowadzonych w 2024 r. i zapewnił zajęcie się zaległymi kwestiami
• zadbano o to, aby personel ds. sprzedaży i rozwoju biznesu został poinformowany o wymogach dotyczących deklarowania prezentów zgodnie z polityką antykorupcyjną
• dokonał przeglądu i uzgodnił zakres prac audytowych, które ma wykonać audytor zewnętrzny
• uzgodniono wysokość opłat, które mają zostać zapłacone audytorowi zewnętrznemu za audyt i pracę nad sprawozdaniem rocznym i sprawozdaniem okresowym
• przeprowadził ocenę niezależności, obiektywizmu i skuteczności audytora zewnętrznego, w tym zapewnienie, że audytor zewnętrzny zapewnia niezależność i obiektywizm audytora w świadczeniu usług przeglądu okresowego, wymagając uprzedniej zgody Komitetu
• przejrzano raport dotyczący potencjalnego przywłaszczenia towarów w Chinach; sprawę umorzono ze względu na inne dowody
• przeanalizowano postępy firmy w odniesieniu do Postanowienia 29, odnotowując znaczny postęp w przeglądzie skuteczności kontroli materiałów we wszystkich aspektach ram kontroli
• otrzymywaliśmy aktualizacje od kadry kierowniczej na temat oddzielenia brytyjskiej spółki operacyjnej od spółki holdingowej, przeglądając najważniejsze wydarzenia i decyzje
• omówił z kadrą kierowniczą ocenę współpracy z audytorem zewnętrznym w zakresie audytu za rok obrotowy 2024
• uwzględniono poglądy audytora zewnętrznego i wewnętrznego na temat skuteczności wewnętrznych kontroli finansowych Grupy
• zbadano oszustwo o niskiej wartości w firmie, dotyczące gadżetów promocyjnych przekazywanych przez dostawców; osoba zamieszana w oszustwo została zwolniona z firmy i zgłoszona na policję
• rozważono postanowienia Kodeksu ładu korporacyjnego Wielkiej Brytanii z 2018 r. oraz Wytycznych FRC dotyczących komitetów audytowych w odniesieniu do sprawozdania rocznego za rok 2025
• zadbano o to, aby Sprawozdanie Roczne za rok 2025 zawierało informacje zgodne z zasadą notowań FCA LR 6.6, która wdraża zalecenia TCFD
• upewniła się, że ramy Rady ds. Standardów Rachunkowości Zrównoważonego Rozwoju (SASB), wdrożone w ramach zarządzania ryzykiem, zapewniają identyfikację, ocenę i odpowiednie traktowanie wszystkich ryzyk biznesowych związanych ze zrównoważonym rozwojem, w tym ryzyka związanego ze zmianą klimatu, na każdym z odpowiednich Komitetów Kontroli w Grupie. Więcej informacji na temat ram ESG firmy Zotefoams można znaleźć tutaj.
• przejrzeliśmy dokument dotyczący zasad rachunkowości w odniesieniu do kluczowych kwestii księgowych przewidzianych w sprawozdaniu rocznym za rok 2025, w tym podziału brytyjskiej działalności operacyjnej i utraty wartości aktywów niematerialnych/praw do użytkowania, i stwierdziliśmy, że proponowane zasady rachunkowości są odpowiednie
• zatwierdzono nową politykę delegowania uprawnień, upraszczając poprzednią politykę poprzez przypisanie limitów członkom Zespołu Wykonawczego Grupy i przyznanie im uprawnień do delegowania limitów w stosownych przypadkach
• otrzymaliśmy aktualizację dotyczącą cyberbezpieczeństwa, w której uznaliśmy, że utrzymujące się zagrożenia uzasadniają dalsze inwestycje w technologie obronne i możliwości użytkowników w zakresie ochrony danych Spółki.

Audytor zewnętrzny

W ciągu roku Komitet Audytu:

• przeprowadziła podsumowanie procesu audytu zewnętrznego w 2024 r. z audytorem zewnętrznym PKF
• uzgodniono warunki współpracy i wysokość wynagrodzenia, które ma zostać zapłacone audytorowi zewnętrznemu
• dokonano przeglądu i uzgodniono zakres prac audytowych, które mają zostać przeprowadzone, przy czym zmiany w zakresie lokalizacji odzwierciedlają zmianę kształtu Spółki
• dokonał przeglądu kwalifikacji, zasobów i niezależności audytora zewnętrznego oraz ocenił jego pracę w kontekście ogólnej jakości audytu zewnętrznego
• dokonał przeglądu zakresu prac pozaaudytowych wykonanych przez audytora zewnętrznego, które w roku 2025 ograniczały się do przeglądu śródrocznego sprawozdań finansowych za półrocze.

Ocena audytora zewnętrznego

Komitet Audytu dokłada wszelkich starań, aby zapewnić Spółce wysokiej jakości i skuteczny audyt zewnętrzny. W ciągu roku Komitet Audytu otrzymuje raporty, analizy, informacje i porady, zgodnie z warunkami umowy z audytorem zewnętrznym, a jego działania są formalnie oceniane przez Komitet Audytu. Komitet Audytu corocznie ocenia niezależność audytora zewnętrznego i utrzymuje przekonanie, że audytor zewnętrzny jest skuteczny i zapewnia odpowiednie, niezależne audyty.

Przetarg na audyt zewnętrzny

Audytor Zewnętrzny został pierwotnie zatrudniony przez Spółkę w 2020 roku w wyniku przetargu. Audytor Zewnętrzny ma za zadanie wydać opinię audytorską na temat prawdziwości i rzetelności sprawozdań finansowych. Audyt zewnętrzny obejmuje przegląd systemu wewnętrznej kontroli finansowej oraz danych zawartych w sprawozdaniach finansowych w niezbędnym zakresie. W celu ochrony niezależności i obiektywizmu oraz zapewnienia nowych wyzwań dla firmy, Audytor Zewnętrzny okresowo dokonuje zmian partnerów audytowych na poziomie Grupy, regionu i kraju, zgodnie ze standardami zawodowymi i regulacyjnymi. Hannes Verwey został powitany jako nowy partner audytowy Grupy w 2025 roku. Takie zmiany są starannie planowane, aby zapewnić Grupie ciągłość zatrudnienia bez ponoszenia nadmiernego ryzyka nieefektywności.

Spółka omówiła kwestię rotacji biegłego rewidenta zewnętrznego i nadal regularnie rozważa potencjalne korzyści wynikające z przetargu na przeprowadzenie audytu, mając na uwadze w szczególności znaczenie jakości audytu lub ciągłą niezależność biegłego rewidenta zewnętrznego. Nie obowiązują żadne zobowiązania umowne ograniczające wybór biegłego rewidenta przez Spółkę.

Spółka jest zadowolona z wyników PKF, ale będzie nadal monitorować ich wyniki i jest świadoma wymogu, zgodnie z którym spółki z indeksu FTSE 350 muszą co dziesięć lat składać oferty na audyt. Spółka przekaże aktualizację w przypadku zmiany strategii. Przez cały rok Spółka przestrzegała Rozporządzenia Ustawowego z 2014 r. wydanego przez Urząd ds. Konkurencji i Rynków (Concurrence and Markets Authority).

Istotne osądy księgowe

Komitet Audytu zakwestionował osąd kierownictwa i audytora zewnętrznego oraz zastosowanie odpowiednich standardów sprawozdawczości finansowej w odniesieniu do niektórych istotnych kwestii księgowych. Obejmowały one:

Księgowość zakupów dla Overseas Konstellation Company SA („OKC”)

W listopadzie 2025 r. spółka Zotefoams plc przejęła OKC za kwotę do 36,0 mln euro w gotówce, z płatnością początkową w wysokości 27,6 mln euro i odroczoną częścią płatności do kwoty 8,4 mln euro.

Wartość firmy/aktywa niematerialne i prawne w momencie nabycia zostały obliczone na podstawie ceny zakupu zgodnie z MSSF 3 jako różnica pomiędzy całkowitą kwotą zapłaty a obliczonymi aktywami netto w momencie zakupu, patrz uwaga 4.

Podatek odroczony

W Polsce spółka zależna prowadząca działalność operacyjną korzysta ze zwolnienia podatkowego, ponieważ spełnia wymogi Specjalnej Strefy Ekonomicznej („SSE”). Przedsiębiorstwo osiągało w przeszłości niewielkie zyski i oczekuje się, że w przyszłości będą one znaczne.

Komitet uważnie monitorował sytuację z tytułu odroczonego podatku dochodowego w Polsce i w 2024 roku, w rozmowach z naszym audytorem zewnętrznym, uzgodnił, że rozpoznanie nie jest konieczne, biorąc pod uwagę historyczny poziom zysku i perspektywy na przyszłość. Sytuacja poprawiła się w 2025 roku, z kolejnym rokiem udowodnionego zysku i silnymi perspektywami gospodarczymi na przyszłość.

Komitet zgadza się z kierownictwem wykonawczym i audytorem zewnętrznym, że w 2025 r. należy wykazać aktywa w wysokości 3,6 mln GBP, co odzwierciedla zarówno lepsze perspektywy ekonomiczne spółki zależnej, jak i prawdopodobieństwo uzyskania zysku podlegającego opodatkowaniu, dzięki czemu niewykorzystana ulga podatkowa zostanie w pełni wykorzystana w miarę upływu czasu.

MEL

Komisja audytowa omówiła MEL i uzgodniła, że ​​w rachunkach należy uwzględnić kwotę 0,9 mln GBP na pokrycie kosztów patentów, których nie przewidziano w czasie sporządzania poprzedniego sprawozdania rocznego.

Wietnamskie wspólne przedsięwzięcie

Grupa kontynuuje prace nad nawiązaniem strategicznego partnerstwa w Wietnamie z Seoheung, zgodnie z wcześniejszą zapowiedzią z 5 sierpnia 2025 r. Na koniec roku podmiot prawny pozostawał w fazie formowania, oczekując na zakończenie lokalnych procedur administracyjnych i uzyskanie wymaganych zgód wietnamskich. Na dzień bilansowy trwały rozmowy z partnerem na temat sfinalizowania strategicznego partnerstwa. Struktura będzie kontrolowana przez Zotefoams i w związku z tym będzie konsolidowana w sprawozdaniach finansowych Grupy.

Przegląd FRC

Raport roczny Zotefoams plc za 2024 rok został uwzględniony w przeglądzie tematycznym sprawozdawczości mniejszych spółek notowanych na giełdzie w Wielkiej Brytanii, przeprowadzonym przez Radę ds. Ryzyka Finansowego (FRC). Przegląd ten przyniósł dwie drobne uwagi dotyczące ujawniania przepływów pieniężnych, które zostały uwzględnione.

Założenia emerytalne

Komitet audytowy ocenił zasadność kluczowych założeń przyjętych przez kierownictwo do wyceny zobowiązań emerytalnych i uznał, że są one właściwe, a deficyt historyczny został wyeliminowany w ramach sprawozdawczości za rok 2025.

Wydzielenie brytyjskiej działalności operacyjnej

Komitet Audytowy zapoznał się z prezentacjami kierownictwa dotyczącymi wydzielenia brytyjskiej działalności operacyjnej z Zotefoams plc oraz przeanalizował wpływ projektu na księgowość i finanse, w tym ustalenia bankowe i kluczowe ryzyka. Projekt został pomyślnie zakończony w styczniu 2026 r.