Nasz zespół kierowniczy osiągnął rekordowy zysk przed opodatkowaniem i zrealizował ważne strategiczne kamienie milowe, szczegółowo opisane w naszym Raporcie Strategicznym. Te dobre wyniki znajdują odzwierciedlenie w nagrodach motywacyjnych przyznanych w 2025 roku. Pod kierownictwem naszego CEO Grupy, R. Coxa, i dyrektora finansowego Grupy, N. Wrighta, przyspieszamy realizację naszych ambicji wzrostu poprzez przeorientowaną strategię „Expanding Beyond the Core”, obejmującą transformację pionową rynku i strategiczne przejęcia.
W tym krytycznym momencie naszej strategicznej podróży, nasza odświeżona Polityka Wynagrodzeń ma na celu przyciągnięcie, utrzymanie i motywowanie kadry kierowniczej wysokiego szczebla. Ucieleśnia ona filozofię „więcej za więcej”, umożliwiając większe wynagrodzenie za bardziej ambitne wyniki, co jest bezpośrednio powiązane z naszymi długoterminowymi celami Dnia Rynków Kapitałowych i, co najważniejsze, ze zwiększonym tworzeniem wartości dla akcjonariuszy.
Szanowny Akcjonariuszu
Jako Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń mam przyjemność przedstawić Sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
W niniejszym sprawozdaniu opisano pracę Komitetu, sposób stosowania przez niego Polityki Wynagrodzeń („Polityka”), zatwierdzonej przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2023 r., oraz przedstawiono propozycje Komitetu dotyczące zmian w tej Polityce, które będą przedmiotem wiążącego głosowania akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2026 r. Proponowana Polityka została przedstawiona w Raporcie o Wynagrodzeniach Dyrektorów , a podsumowanie sposobu jej wdrożenia w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2026 r. znajduje się w Raporcie o Wynagrodzeniach Dyrektorów. Pozostała część sprawozdania przedstawia roczne sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń, szczegółowo opisujące sposób stosowania obecnej Polityki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2025 r.
Kontekst strategiczny i biznesowy
Jak szczegółowo opisano w naszym Raporcie Strategicznym, Grupa osiągnęła roczne przychody w wysokości 158,5 mln GBP (2024: 147,8 mln GBP), co oznacza solidny wzrost rok do roku o 7,2%. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem wyniósł 21,2 mln GBP (2024: 15,3 mln GBP), co stanowi wzrost o 38,6%, ustanawiając kolejny rekord Grupy i przekraczając oczekiwania rynku.
Bilans Grupy pozostaje silny, odzwierciedlając dobrą generację gotówki operacyjnej i zarządzanie kapitałem obrotowym, które wspierały strategiczne inwestycje kapitałowe i przejęcie Overseas Konstellation Company SA (OKC). Jest to nasza pierwsza znacząca transakcja w ramach strategii „Expanding Beyond the Core”, która przynosi dobre wyniki i, jak się oczekuje, wniesie znaczący wkład w rozwój Grupy. Zawarliśmy również nową umowę wielowalutowego kredytu odnawialnego o wartości 90 mln GBP z opcją akordeonową o wartości 30 mln GBP, zastępującą obecny kredyt o wartości 50 mln GBP. Zapewni to finansowanie wspierające nasze cele strategiczne i zdyscyplinowane podejście do alokacji kapitału, w tym bieżące inwestycje strategiczne oraz wybrane fuzje i przejęcia, zgodnie z naszymi szczegółowymi kryteriami.
Podstawą tych rekordowych wyników jest nasza odświeżona strategia „Expanding Beyond the Core”, która ewoluowała, aby przyspieszyć realizację naszych ambicji rozwojowych. Nasza transformacja komercyjna w trzy główne segmenty rynku – Konsumpcja i Styl Życia, Transport i Inteligentne Technologie oraz Budownictwo i Inne Przemysłowe – nadal postępuje. Nasz portfel możliwości rośnie we wszystkich trzech segmentach, co pozwala nam lepiej zaspokajać kompleksowe potrzeby naszych klientów i zapewniać dodatkową wartość dzięki kompleksowym rozwiązaniom, napędzając zrównoważony wzrost organiczny znacznie wyprzedzający rynki bazowe.
Nasze długoterminowe ambicje zostały podkreślone podczas Dnia Rynków Kapitałowych w marcu 2025 roku, gdzie przedstawiliśmy nasze cele na rok obrotowy 2029, w tym przychody Grupy przekraczające 230–250 mln funtów, zysk operacyjny na poziomie 18–20% oraz zwrot z zaangażowanego kapitału przekraczający 20%. Zdajemy sobie sprawę, że poruszanie się w zróżnicowanych warunkach rynkowych może oznaczać, że realizacja może nie być liniowa, ale jesteśmy przekonani, że nasza strategia pozwoli nam wyzwolić znaczącą wartość i zapewni zrównoważony wzrost.
Wyniki zachęt
Roczna premia
Roczna premia za rok 2025 była uzależniona od zrównoważonego zestawu wskaźników finansowych i niefinansowych, bezpośrednio powiązanych z naszymi kluczowymi priorytetami strategicznymi. Zgodnie z ubiegłorocznym raportem dotyczącym wynagrodzeń, w roku 2025 część finansowa premii rocznej została zwiększona z 65% do 70% maksymalnej premii. Waga premii wynosiła: 60% powiązana z zyskiem przed opodatkowaniem, 10% z kapitałem obrotowym netto jako procentem sprzedaży, 10% oparta na wynikach w odniesieniu do wskaźników ESG oraz 20% oparta na celach indywidualnych/strategicznych.
W oparciu o wyniki osiągnięte w ramach tych ambitnych celów, nasz Dyrektor Generalny Grupy, R. Cox, otrzymał premię w wysokości 100% wynagrodzenia, a nasz nowy Dyrektor Finansowy Grupy, N. Wright, otrzymał premię w wysokości 100% wynagrodzenia. N. Wright dołączył do Spółki 22 września 2025 r. jako Dyrektor Finansowy Grupy i był uprawniony do premii proporcjonalnej od daty dołączenia do 31 grudnia 2025 r.
Nasz były dyrektor finansowy Grupy, G. McGrath, zrezygnował z zasiadania w zarządzie 31 października 2025 r. i pozostał pracownikiem do 28 lutego 2026 r. Otrzymał premię w wysokości 98,9% wynagrodzenia, obliczoną proporcjonalnie do okresu aktywnej służby.
Szczegółowy opis realizacji celów znajduje się tutaj. Zgodnie z naszą polityką, 33% premii za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 r. jest odraczane na akcje na trzy lata w ramach Planu Odroczonych Akcji Premiowych (DBSP).
Wyniki przyznawania nagród w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego (LTIP) na rok 2023
Grupa osiągnęła skorygowany zysk na akcję (przed pozycjami nadzwyczajnymi i bez MEL) w wysokości 33,93pensa w 2025 roku, przekraczając maksymalny cel na poziomie 31,01 pensa. Osiągnęliśmy również względny całkowity zwrot dla akcjonariuszy (TSR) pomiędzy medianą a górnym kwartylem w porównaniu z indeksem FTSE SmallCap (z wyłączeniem funduszy inwestycyjnych) w trzyletnim okresie rozliczeniowym. Zwrot ze średniego zaangażowanego kapitału (ROACE) w wysokości 16% (przed pozycjami nadzwyczajnymi i bez MEL) również przekroczył maksymalny cel na poziomie 15%. Jednak poziom zrównoważonego rozwoju produktów był niższy od minimalnego celu wynoszącego 4% przychodów. W związku z tym Komitet ustalił, że 76,17% przyznanych w 2023 roku środków z programu LTIP zostanie nabytych.
Zgodnie z dobrymi praktykami zarządzania, te rezultaty motywacyjne zostały przeanalizowane w szerszym kontekście doświadczeń interesariuszy. Biorąc pod uwagę bazowe wyniki finansowe Grupy i znaczący postęp poczyniony w celu zapewnienia Zotefoams długoterminowego sukcesu, Komitet stwierdził, że formułowe rezultaty zarówno dla rocznej premii, jak i długoterminowego planu inwestycyjnego (LTIP) odpowiednio odzwierciedlały osiągnięte wyniki i szersze doświadczenia interesariuszy (w tym, między innymi, doświadczenia akcjonariuszy). W związku z tym Komitet nie miał możliwości dokonania korekty tych rezultatów w ciągu roku. Komitet rozważył również, czy należy uruchomić jakiekolwiek mechanizmy karne i odzyskiwania należności, i potwierdza, że w ciągu roku nie funkcjonowały żadne przepisy dotyczące odzyskiwania należności.
Nagrody LTIP 2025
Dyrektorowi generalnemu naszej Grupy, R. Coxowi, przyznano w kwietniu 2025 r. nagrodę LTIP w wysokości 150% wynagrodzenia.
Dyrektor finansowy naszej Grupy, N. Wright, również otrzyma nagrodę LTIP za rok 2025. Ponieważ Spółka nie była w stanie przyznać N. Wrightowi nagrody LTIP za rok 2025 w 2025 r., jego nagroda LTIP za rok 2025 zostanie przyznana w 2026 r. Otrzyma on 27/36ze 150% wynagrodzenia za rok 2025, co odpowiada dacie rozpoczęcia pracy 23 września 2025 r.
Uznając, że nasz były Dyrektor Finansowy Grupy, G. McGrath, pozostał na swoim stanowisku do 31 października 2025 r., przyznano mu również nagrodę LTIP na rok 2025 w wysokości 150% wynagrodzenia. Biorąc pod uwagę jego długoletnią służbę i wkład w działalność firmy, Komitet uznał, że należy mu się status „dobrego odchodzącego” w celu określenia sposobu traktowania zaległych nagród DBSP i premii motywacyjnych LTIP. Jego zaległe nagrody DBSP zostaną zatrzymane i nabędą prawa do świadczeń w standardowych terminach bez przyspieszenia. Jego zaległe nagrody LTIP nabiorą prawa do świadczeń w standardowych terminach, proporcjonalnie do okresu do końca zatrudnienia, a ich wyniki zostaną sprawdzone w standardowy sposób. Szczegółowe informacje na temat wynagrodzenia za rozwiązanie stosunku pracy z G. McGrathem znajdują się tutaj.
Nagrody LTIP na rok 2025 są przyznawane w 45% na podstawie skorygowanego wzrostu zysku na akcję (EPS), 15% na podstawie ROACE, 5% na podstawie zrównoważonego rozwoju produktów i 35% na podstawie względnego całkowitego zwrotu z inwestycji (TSR) w stosunku do indeksu FTSE SmallCap (z wyłączeniem funduszy inwestycyjnych). Więcej szczegółów, w tym cele dotyczące wyników, znajduje się tutaj.
Zaangażowanie inwestorów i nowa polityka wynagrodzeń dyrektorów
W roku 2025 Komitet skupił się na przeglądzie i ewolucji naszej Polityki, o której zatwierdzenie zwrócimy się do akcjonariuszy na naszym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 27 maja 2026 r., zgodnie ze standardowym trzyletnim cyklem odnawiania.
Zależy nam na spójnym podejściu do interesów akcjonariuszy i kadry kierowniczej, prowadzeniu otwartego i przejrzystego dialogu z naszymi akcjonariuszami na temat wynagrodzeń kadry kierowniczej oraz uwzględnianiu Państwa opinii. W IV kw. 2025 r. i I kw. 2026 r. Komitet skonsultował się z 13 największymi akcjonariuszami Spółki, reprezentującymi około 58,4% zarejestrowanych, a także z głównymi agencjami doradczymi ds. głosowania przez pełnomocników, w sprawie naszych propozycji Polityki. Spotkaliśmy się z akcjonariuszami, którzy chcieli omówić propozycje bardziej szczegółowo, i udzieliliśmy odpowiedzi na piśmie tym, którzy zwrócili się z prośbą o dodatkowe informacje. Z przyjemnością informujemy, że akcjonariusze, którzy przekazali nam swoje uwagi, w dużej mierze poparli propozycje w odniesieniu do podejścia opisanego poniżej.
Podejście to zostało opracowane specjalnie po to, aby zapewnić naszym dyrektorom wykonawczym i innym członkom kadry kierowniczej wyższego szczebla motywację do realizacji ambitnych celów strategicznych i generowania wartości dla akcjonariuszy.
Kluczowe proponowane zmiany i wdrożenie nowej Polityki Wynagrodzeń w 2026 r
Naszym nadrzędnym celem jest zapewnienie, aby wynagrodzenia naszej kadry kierowniczej były konkurencyjne i odpowiednio motywowały do realizacji naszej ambitnej strategii oraz zapewniały długoterminową wartość dla akcjonariuszy.
Podczas ostatniego przeglądu polityki, który miał miejsce trzy lata temu, skupiliśmy się na repozycjonowaniu wynagrodzeń zasadniczych, które były niższe od dolnego kwartyla wynagrodzeń w odpowiednich firmach z tej samej branży, oraz na wprowadzeniu jedynie niewielkiego wzrostu możliwości motywacyjnych (premia i LTIP łącznie) z 225% wynagrodzenia do 250%.
Realizacja naszej ambitnej strategii wymaga radykalnej zmiany rozmiaru i skali działalności. Biorąc pod uwagę obecną pozycję rynkową prezesa i dyrektora finansowego, kluczową zasadą nowego przeglądu Polityki Wynagrodzeń jest przyjęcie modelu „więcej za więcej”. Model ten umożliwia większe wynagrodzenie za bardziej ambitne wyniki, co jest bezpośrednio powiązane z naszymi długoterminowymi celami wyznaczonymi na Dzień Rynków Kapitałowych oraz tworzeniem znaczącej wartości dla akcjonariuszy.
Zostanie to zrealizowane poprzez jednorazową, długoterminową nagrodę motywacyjną za transformację na rok 2026, zaprojektowaną równolegle z istniejącym LTIP i aktywowaną tylko w zakresie, w jakim zostaną osiągnięte podstawowe cele LTIP. Ten mechanizm transformacji jest ściśle powiązany z realizacją naszych ambicji związanych z Dniem Rynków Kapitałowych i zapewnia, że kierownictwo koncentruje się na dostarczaniu fundamentów realnej zmiany w ramach naszej strategii, co z kolei przełoży się na znaczący wzrost ceny akcji. Roczna premia zostanie również zwiększona o 50% wynagrodzenia prezesa naszej Grupy, R. Coxa, w roku 2026.
1 Na podstawie wyłączenia strat MEL i uwzględnienia stałej stawki podatku wynoszącej 19%.
Proponowane podejście
Umiarkowane podwyżki wynagrodzenia zasadniczego w 2026 r. – zgodnie z oczekiwaniami szerszej grupy pracowników
Racjonalne uzasadnienie
Zasadnicze wynagrodzenia prezesa zarządu i dyrektora finansowego Grupy wzrosną zgodnie ze wzrostem zasadniczych wynagrodzeń całej załogi od 1 kwietnia 2026 r. (3,5%).
Zgodnie z nową Polityką kadra kierownicza będzie miała zapewniony bardziej kompleksowy pakiet świadczeń, co podkreśla naszą kulturę wynagradzania za wyniki.
Będziemy na bieżąco monitorować poziom wynagrodzeń w przyszłych latach, aby zapewnić jego adekwatność do zmieniającej się wielkości i skali firmy oraz nie dorównać rynkowi. Możemy rozważyć wprowadzenie bardziej znaczących podwyżek w przyszłych latach, jeśli będzie to uzasadnione utrzymującymi się wysokimi wynikami, ale decyzja ta będzie podlegać przeglądowi i komunikacji z akcjonariuszami.
Proponowane podejście
Zwiększenie maksymalnej rocznej premii na rok 2026 dla naszego dyrektora generalnego grupy, R. Coxa, ze 100% wynagrodzenia do 150%
Biorąc pod uwagę, że niedawno zatrudniliśmy dyrektora finansowego naszej Grupy, N. Wrighta, jego roczna premia w roku 2026 pozostanie na poziomie 100% wynagrodzenia (z możliwością zwiększenia premii w przyszłych latach do 150% wynagrodzenia).
Racjonalne uzasadnienie
Podwyżka ta odzwierciedla wyjątkową wydajność R. Coxa i jego znaczący wkład w rozwój Grupy od czasu objęcia przez niego stanowiska Dyrektora Generalnego Grupy 2 kwietnia 2024 r. Ta zmiana plasuje jego całkowite maksymalne wynagrodzenie w okolicach mediany (z wyłączeniem nagrody za transformację w 2026 r.), co gwarantuje, że pozostaniemy konkurencyjni dla lidera jego kalibru.
Biorąc pod uwagę jego niedawne powołanie, na tym etapie nie proponuje się żadnych zmian w rocznej premii dla N. Wrighta, ale Polityka została opracowana elastycznie, aby umożliwić podwyżki w kolejnych latach, po objęciu przez niego stanowiska. Wszelkie podwyżki będą przekazywane akcjonariuszom z wyprzedzeniem, tam gdzie będzie to możliwe.
Proponowane podejście
Brak zmian w maksymalnej kwocie podstawowego świadczenia LTIP, która pozostaje na poziomie 150% wynagrodzenia
Miarami bazowego LTIP na rok 2026 będą nadal wzrost zysku na akcję (EPS) (45%), względny całkowity zwrot z inwestycji (TSR) (w porównaniu ze składnikami indeksu FTSE SmallCap z wyłączeniem funduszy inwestycyjnych) (35%), zwrot z kapitału własnego (ROACE) (15%) i wskaźnik ESG (5%). Wyznaczyliśmy już ambitne cele dla tych wskaźników.
Racjonalne uzasadnienie
Rozważaliśmy zwiększenie podstawowego poziomu możliwości LTIP i elastyczności tych celów. Doszliśmy jednak do wniosku, że nie byłoby to bezpośrednio zgodne z celem mechanizmu transformacji, który został specjalnie zaprojektowany, aby napędzać transformację Grupy i umożliwić skokową zmianę w tworzeniu wartości.
Chociaż w przypadku zysku na akcję (EPS) i zwrotu z kapitału (ROACE) kluczowe jest osiągnięcie wyższych zysków i zwrotu z kapitału (ROACE), nie zawsze przekłada się to bezpośrednio na znaczący wzrost ceny akcji Zotefoams lub natychmiastowe zyski dla akcjonariuszy.
W przypadku względnego całkowitego zwrotu (TSR) ustalanie celów wymagających wyników powyżej górnego kwartyla nie byłoby właściwe, ponieważ prawdopodobnie zależałoby to bardziej od wyników innych spółek niż od postępu transformacji Zotefoams, co ograniczyłoby bezpośredni związek między działaniami zarządu a wynikami wynagrodzeń.
Jak wskazano poniżej, uważamy, że wprowadzenie mechanizmu transformacyjnego obok podstawowego planu LTIP na rok 2026 jest ściśle zgodne z interesami akcjonariuszy, ponieważ wymaga od Zotefoams realizacji zarówno podstawowych celów LTIP, jak i odblokowania znaczącej wartości dla akcjonariuszy.
Proponowane podejście
Wprowadzenie jednorazowego mechanizmu transformacji dla nagród LTIP na rok 2026
Jak pokazano poniżej, będzie to działać jako mnożnik przyznania LTIP na rok 2026 w oparciu o osiągnięcie poziomów absolutnego całkowitego całkowitego zwrotu (TSR).
Dla prezesa zarządu będzie to mnożnik 2,0x (czyli dodatkowe 150% wynagrodzenia), a dla dyrektora finansowego mnożnik 1,8x (czyli dodatkowe 120% wynagrodzenia).
Maksymalna nagroda za rok 2026 (150% podstawowej nagrody za wynagrodzenie x mnożnik 2 = 300% wynagrodzenia dyrektora generalnego i 150% podstawowej nagrody za wynagrodzenie x mnożnik 1,8 = 270% wynagrodzenia dyrektora finansowego) zostanie nabyta tylko wtedy, gdy osiągniemy OBA cele dotyczące zysku na akcję (EPS), zwrotu z kapitału (ROACE), względnego całkowitego zwrotu (TSR) i ESG w ramach podstawowego długoterminowego planu inwestycyjnego (LTIP) na rok 2026 (w tym górnego kwartyla wyników względnego całkowitego zwrotu (TSR)) ORAZ 25% rocznego wzrostu TSR (co odpowiada podwojeniu ceny akcji).
Racjonalne uzasadnienie
Kadra kierownicza odniesie korzyści z tego dodatkowego elementu tylko wtedy, gdy akcjonariusze odniosą znaczące, namacalne korzyści.
Mechanizm jednorazowej transformacji zostanie uruchomiony tylko w takim stopniu, w jakim zostaną osiągnięte podstawowe cele LTIP.
Biorąc pod uwagę osiągnięte dobre wyniki i potencjał utrzymania tej dynamiki, uważamy, że nadszedł właściwy moment, aby wprowadzić istotne zmiany w procesie tworzenia wartości.
Pomimo naszych utrzymujących się dobrych wyników w latach 2024 i 2025, cena naszych akcji nie wzrosła w ostatnich latach w porównywalnym stopniu, z przyczyn w dużej mierze niezależnych od kierownictwa. Mechanizm transformacji został zaprojektowany w celu bezpośredniego rozwiązania tego problemu poprzez skupienie się na istotnym wzroście ceny akcji.
Pomiar mechanizmu transformacji wzrostu w absolutnym całkowitym zysku (TSR) gwarantuje, że zarząd koncentruje się na dostarczaniu podstawowych elementów realnej zmiany w ramach naszej strategii, co z kolei przekłada się na istotny wzrost ceny akcji. To prosty, przejrzysty wskaźnik, łatwo zrozumiały zarówno wewnętrznie, jak i zewnętrznie.
Proponowane podejście
Cele mechanizmu transformacji rozciągają się
- Próg (tj. mnożnik 1,0x lub brak wzrostu podstawowego wyniku LTIP) – 10% wzrostu TSR rocznie. Przy założeniu ceny akcji na poziomie ok. 4,00 GBP na koniec 2025 r., wymagałoby to ceny akcji na poziomie ok. 5,30 GBP do końca 2028 r.
- Maksymalnie (tj. mnożnik 2,0x dla prezesa zarządu i mnożnik 1,8x dla dyrektora finansowego) – 25% wzrostu TSR rocznie. Przy założeniu ceny akcji na poziomie ok. 4,00 GBP na koniec 2025 r., wymagałoby to ceny akcji na poziomie ok. 7,80 GBP do końca 2028 r. – tj. około dwukrotnego wzrostu ceny akcji.
- Mnożnik będzie stosowany liniowo pomiędzy tymi dwoma punktami.
Racjonalne uzasadnienie
Wybraliśmy absolutny TSR, ponieważ koncentruje on bezpośrednio zarządzanie na zapewnieniu istotnego wzrostu ceny akcji, dostosowując nagrody dla kadry kierowniczej do bezpośrednich zysków akcjonariuszy. Jest to również prosty i łatwy do zrozumienia wskaźnik.
Rozważaliśmy względny TSR, ale uznaliśmy go za nieodpowiedni dla tego konkretnego mechanizmu ze względu na trudności w budowaniu silnej grupy porównawczej oraz ryzyko nagradzania niskich wyników, jeśli niski standard wyników jest jedynie lepszy niż w przypadku spółek z tej samej grupy. Osiągnięcie proponowanych poziomów absolutnego TSR wymaga radykalnej zmiany wartości naszej firmy. Ponadto, w naszym podstawowym programie LTIP, już stosujemy względny TSR (w porównaniu do spółek wchodzących w skład indeksu FTSE SmallCap, z wyłączeniem funduszy inwestycyjnych).
Uznając, że mechanizm transformacji ma na celu nagradzanie wyników ponadprzeciętnych, Komitet ustalił absolutne cele całkowitego zwrotu z inwestycji na bardziej ambitnych poziomach, co jest typową praktyką rynkową:
- Próg docelowy 10% wzrostu TSR w skali roku został ustalony na poziomie górnego kwartyla typowych progów bezwzględnych TSR w indeksie FTSE All-Share. Typowy cel dla progu nabycia praw: 8% wzrostu TSR w skali roku przy medianie (zakres międzykwartylowy 7–10%).
- Maksymalny cel 25% wzrostu TSR w skali roku został ustalony powyżej górnego kwartyla typowych maksymalnych bezwzględnych celów TSR w indeksie FTSE All-Share. Typowy cel maksymalnego nabycia praw: 15% wzrostu TSR w skali roku przy medianie (zakres międzykwartylowy 12%–25%).
Ilustracja mechanizmu jednorazowej transformacji
Nagroda LTIP Core 2026
Mierzyć | Ważenie |
|---|---|
Wzrost zysku na akcję | 45% |
Względny TSR1 | 35% |
ROACE | 15% |
ESG | 5% |
1 Mierzone na podstawie rankingu w stosunku do składników indeksu FTSE SmallCap, z wyłączeniem funduszy inwestycyjnych.
Już wyznaczyliśmy ambitne cele dla tych wskaźników.
Jednorazowy mechanizm transformacji na rok 2026
Będzie to podlegać mnożnikowi do 2,0x (1,8x dla CFO), jeśli w ciągu trzech lat okresu rozliczeniowego zostanie osiągnięty wyjątkowy TSR. Mechanizm jednorazowej transformacji jest również aktywowany tylko w zakresie, w jakim zostaną osiągnięte podstawowe cele LTIP.
Zabezpieczenia
Zależy nam na tym, aby wyniki osiągnięte w ramach mechanizmu transformacji były realizowane w sposób odpowiedzialny i zdyscyplinowany oraz aby kadra kierownicza nie była nadmiernie wynagradzana, zwłaszcza jeśli warunki rynkowe będą sprzyjające.
Warunek podstawowy: Komitet może obniżyć wynik przyznania praw, jeśli uzna, że cel odpowiedzialnej i zdyscyplinowanej realizacji nie został osiągnięty.
komitetu: Zastrzegamy sobie również prawo do dostosowania wyników, jeśli uznamy, że nie odzwierciedlają one doświadczeń akcjonariuszy i innych interesariuszy.
Okres utrzymywania po nabyciu praw: Podstawowy program LTIP i mechanizm transformacji podlegają dwuletniemu okresowi utrzymywania po nabyciu praw, zgodnie z obecną praktyką LTIP i rynku w Wielkiej Brytanii.
Malus i clawback: Te przepisy będą nadal obowiązywać.
Inne zmiany
Proponowane podejście
Zniesienie wymogu odroczenia jednej trzeciej zarobionej premii na akcje na trzy lata po osiągnięciu wytycznej dotyczącej 200% udziału w wynagrodzeniach
Racjonalne uzasadnienie
Zdajemy sobie sprawę, że zarówno dyrektor generalny, jak i dyrektor finansowy pełnią swoje funkcje w Zotefoams stosunkowo niedawno i aktywnie pracują nad spełnieniem wymogu dotyczącego posiadania 200% wynagrodzenia w formie akcji.
Zniesienie wymogu odroczenia jednej trzeciej premii w formie akcji po spełnieniu wymogu 200% udziału w kapitale zakładowym to podejście oparte na zasadach. Wspiera ono przyciąganie i zatrzymywanie wysoko wykwalifikowanych talentów, zapewniając większą elastyczność po uzyskaniu znaczącej części udziałów, a jednocześnie gwarantując, że interesy dyrektorów wykonawczych pozostaną ściśle powiązane z interesami akcjonariuszy.
Rozważaliśmy obniżenie poziomu odroczonych premii i utrzymanie elementu odroczenia premii (np. 15% wynagrodzenia) po spełnieniu wytycznych dotyczących akcjonariatu. Doszliśmy jednak do wniosku, że zniesienie wymogu odroczenia po spełnieniu wytycznych dotyczących akcjonariatu jest właściwe, ponieważ jest to proste podejście i jesteśmy przekonani, że zachowamy wystarczające uprawnienia do egzekwowania przepisów o odzyskaniu środków poprzez premie pieniężne i niewypłacone nagrody LTIP, co zapewni solidne zabezpieczenia.
Proponowane podejście
Brak zmian w wytycznych dotyczących 200% wynagrodzenia w akcjonariacie pracowniczym
Brak zmian w wytycznych dotyczących posiadania akcji po zakończeniu stosunku pracy: nasi dyrektorzy wykonawczy będą nadal zobowiązani do zatrzymania takich „odpowiednich akcji”, których wartość wynosi 200% wynagrodzenia, przez pełny dwuletni okres.
Racjonalne uzasadnienie
Wytyczne dotyczące udziału w kapitale na poziomie 200% wynagrodzenia są zgodne z rynkiem, odzwierciedlając wielkość trwającego podstawowego planu LTIP (który stanowi 150% wynagrodzenia) oraz fakt, że nagroda za transformację jest jednorazowa i przyznawana w 2026 roku (do 150% dodatkowego wynagrodzenia dla prezesa). Odpowiada to dodatkowym 50% wynagrodzenia rocznie przez trzy lata obowiązywania nowej Polityki.
Dyrektor generalny i dyrektor finansowy pełnią swoje funkcje w Zotefoams od niedawna i aktywnie pracują nad spełnieniem wymogu dotyczącego posiadania 200% wynagrodzenia.
Proponowane podejście
Uproszczenie interakcji dwuletnich wytycznych dotyczących posiadania akcji po zakończeniu zatrudnienia z dwuletnim okresem posiadania LTIP i trzyletnim okresem odroczenia dla planu premii odroczonych w pewnych okolicznościach „dobrych odejść” ustalonych przez Komitet ds. wynagrodzeń (np. w przypadku rzeczywistego przejścia na emeryturę)
Aby uniknąć wątpliwości, wypłaty świadczeń LTIP nie zostaną dokonane przed końcem trzyletniego okresu rozliczeniowego. Świadczenia LTIP zatrzymane przez pracownika, który odszedł z pracy w dobrej kondycji, będą podlegały rozliczeniu proporcjonalnemu do czasu trwania trzyletniego okresu rozliczeniowego i będą uzależnione od spełnienia warunków dotyczących wyników ocenianych na koniec trzyletniego okresu rozliczeniowego.
Racjonalne uzasadnienie
W przypadku dobrego pracownika odchodzącego z pracy (np. w celu przejścia na prawdziwą emeryturę), okres odroczenia odroczonych akcji premiowych i okres utrzymania nabytych nagród LTIP kończyłyby się dwa lata po ustaniu zatrudnienia. Zmniejszyłoby to złożoność i administrację. W praktyce oznacza to, że:
- niewypłacone odroczone premie (z rocznych premii już wypłaconych) zostaną wypłacone po upływie trzyletniego okresu odroczenia lub po dwóch latach od zaprzestania działalności, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi wcześniej.
- Dwuletni okres posiadania nabytych świadczeń LTIP kończyłby się dwa lata po ustaniu zatrudnienia. Zgodnie z obecną Polityką, domyślne stanowisko jest takie, że ostatnio przyznane świadczenia LTIP nie byłyby wypłacane przez cztery lata po ustaniu zatrudnienia.
Ujednolica to ramy czasowe wypłaty odroczonych premii i nagród LTIP z wytycznymi dotyczącymi posiadania akcji po zakończeniu stosunku pracy w ciągu dwóch lat.
Pozycjonowanie wynagrodzeń kadry kierowniczej
Chociaż analiza porównawcza rynku nie była jedynym motorem proponowanych zmian, zapewniła ona istotny kontekst. Kluczową zasadą przeglądu polityki jest stworzenie modelu „więcej za więcej”, umożliwiającego większe wynagrodzenie za zwiększanie wydajności, zgodnie z naszymi długoterminowymi celami Dnia Rynków Kapitałowych. Finalizując propozycje, wzięliśmy pod uwagę szereg punktów odniesienia rynkowych, aby zapewnić konkurencyjność naszego wynagrodzenia i umożliwić nam dalsze przyciąganie i zatrzymywanie najlepszych talentów. Rozważyliśmy dwie grupy porównawcze:
- Spółki z indeksu FTSE SmallCap o kapitalizacji rynkowej do 300 mln GBP (z wyłączeniem firm z sektora usług finansowych): Grupa ta została wybrana, ponieważ reprezentuje spółki o porównywalnej wielkości do obecnej wyceny rynkowej Zotefoams, gdzie plasujemy się w okolicach mediany. Zapewnia to realistyczną ocenę w porównaniu z naszymi bezpośrednimi konkurentami.
- Firmy o kapitalizacji rynkowej do 500 mln GBP (z wyłączeniem firm z sektora usług finansowych): Grupa ta została uwzględniona specjalnie po to, aby odzwierciedlić nasze znaczące ambicje wzrostu i przyszłą skalę, do której dążymy. Porównanie z tą nieco większą grupą pozwala nam ocenić naszą konkurencyjność w trakcie realizacji strategii ekspansji.
Jak pokazują poniższe wykresy, całkowite wynagrodzenie obecnego CEO i CFO Grupy plasuje się w okolicach dolnego kwartyla w porównaniu ze spółkami z indeksu FTSE SmallCap o kapitalizacji rynkowej do 300 mln GBP. Proponowane zmiany zwiększają całkowite maksymalne wynagrodzenie do górnego kwartyla lub powyżej do 2026 r., ale tylko pod warunkiem osiągnięcia wyników na poziomie górnego kwartyla lub powyżej, w szczególności poprzez rosnące bezwzględne cele TSR. Od 2027 r. pakiety wracają do pozycjonowania pomiędzy dolnym kwartylem a medianą danych rynkowych, co odzwierciedla jednorazowy charakter mechanizmu transformacji.
Punkty odniesienia rynku CEO Grupy
Punkty odniesienia na rynku dyrektorów finansowych grup
Uwaga: powyższe wykresy zakładają wzrost wynagrodzenia bazowego o 3,5% w roku 2026.
Wniosek
Decyzje podjęte przez komisję w sprawie wynagrodzeń za rok 2025 świadczą o naszym zaangażowaniu w zapewnienie, aby wynagrodzenia Dyrektorów Wykonawczych były bezpośrednio powiązane z wynikami i dobrymi wynikami dla wszystkich naszych interesariuszy.
Jesteśmy głęboko przekonani, że zmiany zawarte w nowej Polityce Wynagrodzeń, wprowadzające solidny system motywacyjny „więcej za więcej”, mający na celu zapewnienie wysokich zwrotów dla akcjonariuszy w ciągu trzech lat do końca 2028 roku, dodatkowo wzmocnią powiązanie między wynagradzaniem kadry kierowniczej a zwiększaniem wartości dla akcjonariuszy. Podkreśla to nasze zaangażowanie w motywowanie i nagradzanie osiągania wyjątkowych wyników, które przynoszą korzyści wszystkim akcjonariuszom.
Liczymy na Państwa wsparcie na naszym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2026 r., na którym będę dostępny, aby odpowiedzieć na wszelkie pytania akcjonariuszy dotyczące niniejszego raportu lub naszego planowanego podejścia do wynagradzania w 2026 r.
M Swift
Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
10 kwietnia 2026 r
Wynagrodzenia dyrektorów
Raport polityczny – wprowadzenie
Nasza proponowana nowa Polityka Wynagradzania Dyrektorów, która zostanie zatwierdzona na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2026 r., została przedstawiona poniżej w części zatytułowanej „Polityka Wynagradzania Dyrektorów”.
Jak podkreślono w liście Przewodniczącego Komitetu, biorąc pod uwagę krytyczny moment naszej strategicznej drogi, opracowaliśmy nową Politykę Wynagrodzeń, aby przyciągnąć, zatrzymać i zmotywować wysoko wykwalifikowanych Dyrektorów Wykonawczych i zespół zarządzający do realizacji naszych ambitnych celów strategicznych. Kluczową zasadą nowej Polityki Wynagrodzeń jest zasada „więcej za więcej”, umożliwiająca większe wynagrodzenie za osiąganie bardziej ambitnych wyników, zgodnych z naszymi długoterminowymi celami Dnia Rynków Kapitałowych.
Różnice pomiędzy Polityką Wynagrodzeń zatwierdzoną na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2023 r. a nową Polityką Wynagrodzeń przedstawioną poniżej zostały podsumowane w oświadczeniu Przewodniczącego Komitetu.
Finalizując nową Politykę Wynagrodzeń, Komitet postępował zgodnie z rygorystycznym procesem, który obejmował dyskusje na temat treści Polityki na trzech posiedzeniach Komitetu Wynagrodzeń oraz indywidualne spotkania Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń ze wszystkimi członkami Komitetu. Komitet uwzględnił opinie kierownictwa (chociaż w posiedzeniach Komitetu, na których podejmowano decyzje, nie uczestniczyło kierownictwo, aby uniknąć konfliktu interesów) oraz naszych niezależnych doradców, a także najlepsze praktyki i wskazówki dla akcjonariuszy, przedstawione przez głównych akcjonariuszy i organy doradcze ds. pełnomocnictw. Komitet konsultował się z akcjonariuszami w sprawie Polityki, zgodnie z opisem w części dotyczącej zaangażowania inwestorów.
Polityka wynagrodzeń dyrektorów
W poniższej części przedstawiono Politykę Wynagrodzeń naszych Dyrektorów Wykonawczych i Niewykonawczych.
Niniejsza Polityka zostanie przedstawiona akcjonariuszom do zatwierdzenia na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbędzie się 27 maja 2026 r.
Polityka wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych
Wynagrodzenie zasadnicze
Cel i powiązanie ze strategią
Zapewnienie podstawowego wynagrodzenia za wykonywanie tej roli, na poziomie umożliwiającym rekrutację i zatrzymanie dyrektorów wykonawczych o kwalifikacjach niezbędnych do opracowania i wdrożenia strategii biznesowej.
Maksymalna szansa
Podstawowe wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych ustalane są na odpowiednim poziomie, aby były konkurencyjne na rynku, odzwierciedlały wielkość i złożoność przedsiębiorstwa, a także miały na celu przyciągnięcie i utrzymanie kwalifikacji osób wymaganych na danym stanowisku.
Chociaż nie ma ograniczeń co do maksymalnej wysokości wynagrodzenia zasadniczego, wszelkie podwyżki dla dyrektorów wykonawczych będą rozpatrywane w kontekście podwyżek przyznawanych innym pracownikom Grupy.
W stosownych okolicznościach Komitet może przyznać podwyżki przekraczające zakres podwyżek przyznawanych innym pracownikom, w tym między innymi:
- w przypadku gdy Komitet ustalił wynagrodzenie zasadnicze nowo mianowanego Dyrektora Wykonawczego na poziomie niższym od rynkowego dla takiego stanowiska, aby umożliwić tej osobie awans na to stanowisko
- w przypadku awansu lub w przypadku, gdy zdaniem Komitetu nastąpił znaczący wzrost rozmiaru lub zakresu roli lub obowiązków Dyrektora Wykonawczego
- zmiana wielkości i/lub złożoności Grupy
- znaczący ruch na rynku.
Podwyżki mogą zostać wprowadzone w takim okresie czasu, jaki Komitet uzna za stosowny.
Działanie
Komisja ustala wysokość wynagrodzenia zasadniczego, biorąc pod uwagę szereg czynników, w tym:
- doświadczenie, wydajność i umiejętności danej osoby
- zakres roli
- wynagrodzenia i warunki w innych częściach Grupy
- poziom wynagrodzeń w przedsiębiorstwach o porównywalnej wielkości i złożoności.
Wynagrodzenie zasadnicze jest zazwyczaj weryfikowane corocznie, a podwyżki obowiązują od 1 kwietnia. Komitet może jednak dokonać przeglądu wynagrodzenia zasadniczego w innych terminach, jeśli uzna to za stosowne.
Wynagrodzenie zasadnicze wypłacane jest gotówką.
Mierniki wydajności
NA
Korzyści
Cel i powiązanie ze strategią
Zapewnienie dyrektorom wykonawczym korzyści konkurencyjnych na rynku, które pomogą im skutecznie wypełniać swoje obowiązki.
Maksymalna szansa
Nie ma maksymalnego ani minimalnego poziomu świadczeń, gdyż zależą one od indywidualnej sytuacji i kosztów dla Spółki.
Możliwość uczestnictwa w planach akcji obejmujących wszystkich pracowników, które Spółka od czasu do czasu tworzy, będzie przyznawana na takich samych zasadach jak innym kwalifikującym się pracownikom.
Świadczenia z tytułu relokacji/oddelegowania międzynarodowego: wysokość takich świadczeń zostanie ustalona na odpowiednim poziomie, biorąc pod uwagę indywidualne okoliczności i typowe praktyki rynkowe.
Działanie
Polityka Komitetu ma na celu zapewnienie Dyrektorom Wykonawczym konkurencyjnego na rynku poziomu świadczeń, biorąc pod uwagę świadczenia oferowane innym kierownictwu wyższego szczebla w Grupie, okoliczności danej osoby i panującą praktykę rynkową.
- Podstawowe świadczenia obecnie oferowane dyrektorom wykonawczym obejmują między innymi: dodatek samochodowy, prywatne ubezpieczenie medyczne (dla dyrektorów wykonawczych, ich małżonka/partnera i dzieci na utrzymaniu) oraz ubezpieczenie na wypadek śmierci w trakcie pełnienia obowiązków służbowych.
- Udział w planach akcji obejmujących wszystkich pracowników, które Spółka od czasu do czasu tworzy, odbywa się na takich samych warunkach jak udział wszystkich innych pracowników w Wielkiej Brytanii.
- Świadczenia związane z relokacją/oddelegowaniem międzynarodowym, w przypadku gdy Dyrektor Wykonawczy będzie musiał zmienić miejsce zamieszkania w celu objęcia stanowiska, mogą obejmować m.in. pomoc w pokryciu kosztów zakwaterowania, opłat szkolnych, pomocy w podróży, kosztów relokacji, ubezpieczenia i pomocy w doradztwie podatkowym.
- Zwrócone wydatki mogą obejmować kwotę brutto odzwierciedlającą wszelkie należne podatki lub składki na ubezpieczenie społeczne z tytułu zwrotu.
Mierniki wydajności
NA
Emerytura
Cel i powiązanie ze strategią
Zapewnienie dyrektorom wykonawczym konkurencyjnych świadczeń po przejściu na emeryturę i nagradzanie stałej pracy.
Maksymalna szansa
Maksymalny poziom składki (jako składki na zdefiniowany składkowy program emerytalny spółki („program DC”) lub jako świadczenie pieniężne zamiast takiego wkładu lub jako połączenie składki na program DC i świadczenia pieniężnego) zostanie ustalony na poziomie stawki otrzymywanej przez większość pracowników (obecnie 7% w Wielkiej Brytanii).
Komitet zastrzega sobie prawo do określenia podejścia do kwestii i sposobu obliczania poziomu emerytur pracowniczych, w tym, w stosownych przypadkach, metodologii dla dyrektorów międzynarodowych.
Działanie
Dyrektorzy wykonawczy mają prawo uczestniczyć w programie DC lub otrzymywać dodatek pieniężny zamiast składki na program DC (lub otrzymywać kombinację składki na program DC i dodatku pieniężnego).
Mierniki wydajności
NA
Roczna premia
Cel i powiązanie ze strategią
Motywowanie Dyrektorów Wykonawczych do osiągania konkretnych celów finansowych i strategicznych zgodnych z rocznym planem biznesowym Grupy.
Odroczenie wypłaty części rocznego wynagrodzenia zmiennego do momentu, aż dyrektorzy wykonawczy osiągną poziom zgodny z wytycznymi dotyczącymi akcjonariatu, jest zgodne z interesami akcjonariuszy.
Maksymalna szansa
Maksymalna wysokość podwyżki w danym roku finansowym wynosi 150% wynagrodzenia zasadniczego.
W roku 2026 roczna premia będzie mogła wynieść 150% wynagrodzenia dla prezesa zarządu i 100% wynagrodzenia dla dyrektora finansowego.
Działanie
Nagrody są zazwyczaj przyznawane na podstawie zrównoważonej karty wyników, łączącej cele finansowe i niefinansowe Grupy.
Ocena wyników zwykle przeprowadzana jest na przestrzeni jednego roku finansowego.
Komitet ds. wynagrodzeń ustala cele dotyczące wyników, aby mieć pewność, że są one odpowiednio ambitne i zawierają jasne kryteria oceny.
Wysokość premii ustala Komitet, biorąc pod uwagę rzeczywistą realizację celów i ogólną sytuację przedsiębiorstwa.
Komitet ma prawo do dostosowania wyników premiowych, jeżeli według opinii Komitetu wyniki obliczone zgodnie ze wzorem nie odzwierciedlają rzetelnie ogólnej wydajności.
Dopóki Dyrektor Wykonawczy nie spełni wytycznej dotyczącej akcjonariatu (zgodnie z ustaleniami Komitetu), 33% należnej premii jest zazwyczaj odraczane w ramach Planu Odroczonych Akcji Premiowych (DBSP). Premie z tytułu DBSP podlegają nabyciu po okresie ustalonym przez Komitet, który zazwyczaj wynosi trzy lata od daty przyznania.
Nagrody odroczone są zazwyczaj przyznawane w formie warunkowych nagród w postaci akcji, chociaż nagrody mogą przybrać inną formę, jeśli zostanie to uznane za właściwe.
Odroczone nagrody będą naliczane w okresie odroczenia, co oznacza, że będą one ekwiwalentami dywidendy. Zazwyczaj będą one wypłacane w akcjach na zasadzie reinwestowania.
Nagrody pieniężne i odroczone podlegają przepisom o potrąceniach i odzyskiwaniu środków.
Mierniki wydajności
Wydajność zazwyczaj mierzy się na podstawie odpowiedniego zestawu wskaźników finansowych, strategicznych i osobistych.
Co najmniej 50% premii będzie uzależnione od celów finansowych, a nie więcej niż 20% od osobistych wskaźników efektywności. Podział na wskaźniki efektywności finansowej, strategicznej i osobistej będzie podlegał corocznej weryfikacji i ustalany przez Komitet.
Z zastrzeżeniem możliwości dostosowania przez Komitet ustalonego wzoru wyniku, zazwyczaj nie więcej niż 20% premii wypłaca się w momencie aktywacji, w zależności od rozciągnięcia celów, przy czym stosowana jest progresywna skala, aż do maksymalnej premii wypłacanej za przekroczenie celów Grupy w danym roku.
Długoterminowy Plan Motywacyjny (LTIP)
Cel i powiązanie ze strategią
Aby zachęcić do osiągania długoterminowych, zrównoważonych wyników operacyjnych i wykorzystywania potencjału wzrostu Grupy.
Aby uzgodnić interesy dyrektorów wykonawczych i udziałowców.
Przyciąganie i utrzymywanie kadry kierowniczej o kwalifikacjach niezbędnych do realizacji długoterminowych ambicji strategicznych Grupy.
Maksymalna szansa
Maksymalna kwota „podstawowego” wynagrodzenia w danym roku finansowym wynosi 150% wynagrodzenia zasadniczego.
W przypadku nagród przyznawanych za rok 2026 obowiązywać będzie mnożnik wynoszący maksymalnie 2x dla dyrektora generalnego i maksymalnie 1,8x dla dyrektora finansowego, co łącznie da maksymalnie 300% wynagrodzenia dla dyrektora generalnego i 270% wynagrodzenia dla dyrektora finansowego.
Obecną intencją jest, aby mnożnik miał zastosowanie wyłącznie do nagród za rok 2026. Komitet zachowuje jednak prawo do stosowania mnożnika w wysokości do 2x do przyszłych nagród, do których stosuje się niniejszą Politykę, a w razie potrzeby będzie konsultować się z akcjonariuszami przed zastosowaniem go do nagród w przyszłych latach.
Działanie
Nagrody podlegają okresowi realizacji wynoszącemu zazwyczaj nie mniej niż trzy lata, z okresem ich utrzymania wynoszącym maksymalnie dwa lata.
Cele dotyczące wyników są zazwyczaj ustalane corocznie przez Komitet ds. wynagrodzeń w celu zapewnienia, że są one odpowiednio ambitne.
Komitet ma prawo według własnego uznania zmienić ostateczny poziom nabywania praw do nagród, jeżeli uzna, że nie odzwierciedla on rzeczywistych wyników.
Nagrody w ramach programów LTIP mają zazwyczaj formę warunkowych nagród w postaci akcji, chociaż Komitet ds. wynagrodzeń może podjąć decyzję o przyznaniu nagród w innych formach, na przykład opcji bezkosztowych, jeśli uzna to za stosowne.
Wypłaty równoważne dywidendzie naliczane są w okresie rozliczeniowym i okresie utrzymania. Zazwyczaj będą one wypłacane w akcjach na zasadzie reinwestowania.
Nagrody LTIP podlegają przepisom o obniżeniu opłat i odzyskiwaniu należności.
Mierniki wydajności
Nagrody przyznawane są na podstawie odpowiedniego zrównoważenia czynników finansowych, zwrotu dla akcjonariuszy i działań strategicznych.
Nie mniej niż 75% podstawowej nagrody LTIP będzie oparte na wskaźnikach finansowych i/lub wskaźnikach zwrotu dla akcjonariuszy. Z zastrzeżeniem uznania Komitetu w zakresie dostosowania ostatecznego poziomu nabywania praw do nagród, do 20% podstawowej nagrody LTIP jest nabywane za wyniki w momencie aktywacji, wzrastając do 100% maksymalnej wartości w przypadku maksymalnej wydajności. W 2026 r. mnożnik jest oparty na bezwzględnej całkowitej stopie zwrotu (TSR) i ma zastosowanie od progu 1,0x podstawowej nagrody LTIP (tj. bez wzrostu) do maksymalnie 2,0x podstawowej nagrody LTIP dla Prezesa Zarządu i 1,8x dla Dyrektora Finansowego (stosowanego liniowo między tymi dwoma punktami). Zastosowanie mnożnika podlega założeniu, że Komitet może obniżyć wynik jakiegokolwiek nabywania praw, jeśli nie będzie przekonany, że wyniki zostały osiągnięte w odpowiedzialny sposób.
W 2026 r. próg docelowy dla mnożnika wynosi 10% wzrostu TSR rocznie; przy tym poziomie wzrostu lub niższym nie będzie dodatkowych praw do LTIP. Aby zastosować maksymalny mnożnik, 2,0x (1,8x dla CFO), wzrost TSR musi wynosić co najmniej 25% rocznie.
Wybrane przez Komitet mierniki wyników mogą ulegać zmianom w stosownych okolicznościach, na przykład w celu odzwierciedlenia zmian w strategii Grupy. W przypadku wprowadzenia nowego miernika wyników, Komitet skonsultuje się z największymi akcjonariuszami Spółki, w stosownych przypadkach.
Wskaźniki wyników zostaną ujawnione w raporcie dotyczącym wynagrodzeń dyrektorów za dany rok.
Wytyczne dotyczące akcjonariatu
Aby zrównoważyć interesy Dyrektorów Wykonawczych i akcjonariuszy, Spółka stosuje wytyczne dotyczące akcjonariatu dla Dyrektorów Wykonawczych, zgodnie z którymi ich udziały wynoszą 200% wynagrodzenia. Nowo mianowany Dyrektor Wykonawczy będzie miał pięć lat od daty powołania do Zarządu na zgromadzenie takiego udziału.
Po ustaniu stosunku pracy Dyrektor Wykonawczy musi przez dwa lata zatrzymać akcje nabyte w ramach programów DBSP i LTIP o wartości równej niższej z dwóch wartości: 200% wynagrodzenia i faktycznego stanu posiadania w chwili odejścia. Po ustaniu stosunku pracy nie będą miały zastosowania żadne ograniczenia dotyczące akcji nabytych przez Dyrektorów z ich własnych środków.
Akcje objęte nagrodami LTIP, których okres realizacji dobiegł końca (tj. które znajdują się w okresie posiadania), a także akcje objęte nagrodami DBSP mogą być zaliczane na poczet wymaganego poziomu posiadania akcji, w każdym przypadku po odliczeniu przyjętej podstawy opodatkowania.
Komitet zastrzega sobie prawo do zmiany sposobu stosowania polityki akcjonariatu w wyjątkowych okolicznościach.
Notatki do tabeli zasad
Element odroczonych akcji w ramach Rocznego Planu Premii i Długoterminowego Planu Motywacyjnego będzie realizowany zgodnie z zasadami danego planu. Komitet może korygować i zmieniać nagrody zgodnie z zasadami DBSP i LTIP.
Komitet zastrzega sobie prawo do dokonywania wszelkich wypłat wynagrodzeń i/lub płatności z tytułu utraty stanowiska (w tym do korzystania z przysługujących mu uprawnień w związku z takimi płatnościami), niezależnie od tego, czy są one zgodne z polityką określoną powyżej, jeżeli warunki płatności zostały uzgodnione: (i) przed wejściem w życie polityki określonej powyżej; lub (ii) w czasie, gdy obowiązywała poprzednia polityka zatwierdzona przez akcjonariuszy, pod warunkiem, że płatność jest zgodna z warunkami tej polityki; lub (iii) w czasie, gdy dana osoba nie była dyrektorem Spółki i, w opinii Komitetu, płatność nie była wynagrodzeniem za objęcie przez nią stanowiska dyrektora Spółki. Dla tych celów „płatności” obejmują (ale nie wyłącznie) wypłatę przez Komitet nagród w postaci zmiennego wynagrodzenia oraz, w odniesieniu do nagrody w postaci akcji (w tym nagród odziedziczonych na mocy Zatwierdzonego Planu Opcji na Akcje z 2008 r. (ASOP)), warunki płatności „uzgodnione” w momencie przyznania nagrody.
Zmiany w Polityce
Najważniejsze zmiany wprowadzone do niniejszej Polityki w porównaniu z ostatnią Polityką zatwierdzoną przez akcjonariuszy zostały podsumowane w oświadczeniu Przewodniczącego Komitetu.
Uprawnienia Komitetu w zakresie przyszłego stosowania Polityki Wynagrodzeń
Komitet będzie zarządzał premią roczną (w tym DBSP), planem LTIP oraz wszelkimi planami akcji „dla wszystkich pracowników” zgodnie ze swoimi regulaminami. Wszelkie uprawnienia wynikające z tych regulaminów będą dostępne na mocy niniejszej Polityki, z wyjątkiem przypadków wyraźnie ograniczonych w niniejszej Polityce. W przypadku nagród w postaci akcji, w przypadku zmiany kapitału zakładowego Spółki lub podziału, wycofania z obrotu giełdowego, dywidendy specjalnej, emisji praw poboru lub jakiegokolwiek innego zdarzenia, które może wpłynąć na cenę akcji Spółki, liczba akcji objętych nagrodą i/lub cena wykonania mająca zastosowanie do nagrody i/lub wszelkie warunki dotyczące wyników związane z nagrodą mogą ulec zmianie.
Komitet może wprowadzać drobne zmiany do Polityki określonej powyżej, na przykład ze względów regulacyjnych, kontroli dewizowej, podatkowych lub administracyjnych bądź w celu uwzględnienia zmian w przepisach prawa, bez konieczności uzyskania zgody akcjonariuszy na taką konkretną zmianę.
Mierniki wydajności i podejście do wyznaczania celów
Roczna premia
Komitet corocznie wybiera wskaźniki efektywności w ramach krótkoterminowych programów motywacyjnych, aby dostosować je do rocznego planu biznesowego firmy Zotefoams.
Cele efektywnościowe dla elementu finansowego są ustalane w sposób odpowiednio ambitny, w odniesieniu do wewnętrznego planu biznesowego Grupy, oraz w sposób zgodny z osiąganymi przez nią zyskami dla akcjonariuszy. Cele efektywnościowe dla elementu strategicznego są ustalane corocznie przez Komitet i mają na celu motywowanie do realizacji kluczowych priorytetów strategicznych w ciągu roku.
Długoterminowy plan motywacyjny
Komitet corocznie wybiera wskaźniki efektywności w ramach długoterminowych programów motywacyjnych, aby były one zgodne z długoterminową strategią biznesową Zotefoams oraz odzwierciedlały ambicje Grupy w zakresie rozwoju i chęć efektywnego zarządzania zaangażowanym kapitałem i zyskami dla akcjonariuszy.
Cele dotyczące wyników w ramach Planu Motywacyjnego Długoterminowego podlegają corocznemu przeglądowi i są ustalane z uwzględnieniem warunków rynkowych, zewnętrznych prognoz rynkowych, wewnętrznych prognoz biznesowych i praktyk rynkowych.
Zmiana mierników wydajności
Wskaźniki efektywności dotyczące premii rocznej i długoterminowego planu inwestycyjnego (LTIP) mogą zostać dostosowane, jeśli Komitet uzna, że stosowne byłoby ich zmodyfikowanie (na przykład w celu uwzględnienia istotnego przejęcia lub zbycia), tak aby spełniały swój pierwotny cel.
Ustalenia dotyczące potrąceń/odzyskiwania środków z tytułu rocznej premii pieniężnej, DBSP i LTIP
Komitet ds. wynagrodzeń może według swojego wyłącznego uznania i w okolicznościach, w których Komitet ds. wynagrodzeń uzna takie działanie za właściwe, podjąć decyzję w dowolnym momencie przed trzecią rocznicą daty wypłaty premii pieniężnej lub przyznania nagrody w ramach DBSP lub piątą rocznicą daty przyznania nagrody w ramach LTIP o:
a) zmniejszyć liczbę akcji, których dotyczy nagroda DBSP i LTIP
b) anulować nagrodę DBSP lub LTIP
c) nałożyć dodatkowe warunki na przyznanie DBSP lub LTIP
d) żądać zwrotu gotówki
e) wymagać przeniesienia akcji dostarczonych w ramach planów motywacyjnych.
Do takich okoliczności zalicza się między innymi:
- istotne zniekształcenie zbadanych wyników finansowych Grupy (lub którejkolwiek ze spółek zależnych)
- błąd w ocenie warunków wykonania
- porażka korporacyjna
- celowe wprowadzanie w błąd zarządu, rynku i/lub akcjonariuszy w kwestii wyników finansowych
- istotna awaria zarządzania ryzykiem
- nadpłaty z tytułu istotnych odpisów nieprawidłowych
- płatności oparte na błędnych lub wprowadzających w błąd danych
- szkody wizerunkowe wynikające z niewłaściwego postępowania lub w inny sposób
- poważne wykroczenie lub postępowanie powodujące znaczną stratę finansową.
Postanowienia te mają odzwierciedlać ramy czasowe, w których procedury sprawozdawczości finansowej, audytu i zarządzania ryzykiem spółki zazwyczaj identyfikują jedno z zdarzeń powodujących naliczenie kar i zwrotów. Komitet zastrzega sobie prawo do wydłużenia okresu zwrotu w przypadku trwającego dochodzenia.
Struktura wynagrodzeń pracowników poniżej Zarządu
Wynagrodzenie kadry kierowniczej wyższego szczebla, znajdującej się bezpośrednio pod Zarządem, ma podobną strukturę jak wynagrodzenie Dyrektorów Wykonawczych. Kadra średniego szczebla w Wielkiej Brytanii uczestniczy, według uznania Komitetu ds. Wynagrodzeń, w Zatwierdzonym Planie Opcji na Akcje z 2018 roku, zgodnie z jego regulaminem. Na całym świecie istnieją również ogólne, uznaniowe programy premiowe dla pracowników, uzależnione od wyników Grupy lub jednostki lokalnej oraz innych czynników. W poszczególnych obszarach Grupy obowiązują również inne rozwiązania, w tym Plan Motywacyjny Akcjami dostępny dla wszystkich pracowników w Wielkiej Brytanii, w ramach którego obecnie otrzymują oni jedną darmową akcję za każde cztery zakupione akcje.
Ilustracja zastosowania Polityki Wynagrodzeń
Wykresy te pokazują, jak zmienia się skład pakietu wynagrodzeń każdego z dyrektorów wykonawczych w zależności od poziomu osiągnięć zawodowych.
Ilustrujące wykresy scenariuszy
Założenia przyjęte w powyższych wykresach są następujące:
| Minimalna | Wydajność zgodna z oczekiwaniami | Maksymalna wydajność | Maksymalna wydajność + 50% wzrostu ceny akcji |
|---|---|---|---|---|
Stała płaca1, 2 | √ | √ | √ | √ |
Roczna | Χ | √ (90% wynagrodzenia, czyli 60% | √ (150% wynagrodzenia dla prezesa zarządu i 100% | √ (150% wynagrodzenia dla prezesa zarządu i 100% |
Długoterminowa zachęta | X | √ (90% wynagrodzenia, co stanowi 60% | √ (W roku 2026 300% wynagrodzenia dla prezesa zarządu | √ (Na rok 2026 300% wynagrodzenia dla prezesa zarządu i 270% wynagrodzenia dla dyrektora finansowego3 plus 50% wzrostu ceny akcji4) |
1 Obejmuje wynagrodzenie zasadnicze za rok 2026 (przy założeniu 3,5% wzrostu wynagrodzenia zasadniczego obowiązującego od 1 kwietnia 2026 r.), świadczenia (zgodnie z jednolitą kwotą za rok 2025) oraz składkę emerytalną/gotówkę zamiast emerytury za rok 2026.
2 Na podstawie wynagrodzenia, którego można się spodziewać w ciągu całego roku, z uwzględnieniem 3,5% wzrostu wynagrodzenia zasadniczego obowiązującego od 1 kwietnia 2026 r.
3 Na podstawie wynagrodzenia, z uwzględnieniem podwyżki w wysokości 3,5% obowiązującej od 1 kwietnia 2026 r.
4 Przedstawiono dodatkowy scenariusz maksymalnej wydajności, który przedstawia maksymalną wydajność z dodatkowym 50% wzrostem ceny akcji w ramach długoterminowej zachęty, zgodnie z wymogami brytyjskich przepisów sprawozdawczych. Poniższe wykresy nie uwzględniają wzrostu ceny akcji, o ile nie zaznaczono inaczej, ani dywidend.
Polityka wynagrodzeń w zakresie rekrutacji
Obszar
Polityka i działanie
Zasady
Komitet ds. wynagrodzeń bierze pod uwagę wszystkie istotne czynniki, w tym lokalne praktyki rynkowe w kraju zamieszkania danej osoby, odpowiednie dane rynkowe, uwarunkowania wewnętrzne, aktualne ustalenia dotyczące wynagrodzeń innych dyrektorów wykonawczych w zarządzie oraz chęć Komitetu do zatrudnienia dyrektora wykonawczego o wymaganym kalibrze w celu opracowania i wdrożenia strategii biznesowej, zapewniając jednocześnie, że oferowane ustalenia dotyczące wynagrodzeń leżą w najlepszym interesie zarówno Zotefoams, jak i jej akcjonariuszy.
Komitet podejmuje wszelkie wysiłki, aby dostosować zasady wynagradzania nowych pracowników do Polityki opisanej na poprzednich stronach.
W następujących okolicznościach mogą zostać uwzględnione inne elementy:
- tymczasowe mianowanie na stanowisko Dyrektora Wykonawczego na krótki okres
- jeżeli wyjątkowe okoliczności wymagają, aby Prezes Spółki lub Dyrektor Niewykonawczy objął funkcję wykonawczą na krótki okres
- Jeśli Dyrektor Wykonawczy zostanie zatrudniony w okresie, w którym przyznanie premii za dany rok byłoby niewłaściwe, ponieważ nie byłoby wystarczająco dużo czasu na ocenę wyników. Z zastrzeżeniem limitu wynagrodzenia zmiennego określonego poniżej, kwota premii za miesiące przepracowane w ciągu roku może zostać przeniesiona na rok następny, aby premia była przyznawana na sprawiedliwych i właściwych zasadach.
W przypadku awansu kandydata wewnętrznego do Zarządu, zazwyczaj obowiązują dotychczasowe warunki umowy.
Komitet dołoży wszelkich starań, aby w sprawozdaniu o wynagrodzeniach przedstawiać uzasadnienie zasadności przyznawania wynagrodzeń nowym pracownikom po zatrudnieniu nowego Dyrektora.
Wynagrodzenie zasadnicze
Ustalić poziom umożliwiający rekrutację kandydatów o wymaganym kalibrze, umiejętnościach i doświadczeniu, aby mogli oni realizować strategię Grupy.
Świadczenia i emerytury
Dostarczone zgodnie ze standardową polityką.
W przypadku gdy Dyrektor Wykonawczy będzie musiał zmienić miejsce zamieszkania w celu wzięcia udziału w pełnieniu swojej funkcji, Komitet może przyznać dodatkowe świadczenia odzwierciedlające odpowiednie okoliczności (jednorazowo lub na zasadzie stałej).
Nagrody motywacyjne
Przy mianowaniu nowego Dyrektora Wykonawczego, w miarę możliwości, będą wykorzystywane istniejące systemy motywacyjne.
Komitet ma prawo do uwzględnienia dowolnego innego składnika wynagrodzenia lub nagrody, który uzna za stosowny, biorąc pod uwagę szczególne okoliczności biznesowe i z zastrzeżeniem limitu wynagrodzenia zmiennego określonego poniżej. Kluczowe warunki i uzasadnienie każdego takiego składnika zostaną odpowiednio ujawnione.
Maksymalny poziom rocznego wynagrodzenia zmiennego i długoterminowych nagród motywacyjnych, które mogą zostać przyznane nowemu Dyrektorowi Wykonawczemu w związku z jego rekrutacją, z wyłączeniem nagród za wykupienie, wynosi 450% wynagrodzenia. Takie wynagrodzenie zmienne może być wypłacane w formie gotówki lub akcji, z zastrzeżeniem warunków dotyczących wyników ustalonych przez Komitet, i może zostać nabyte natychmiast lub w późniejszym terminie.
Wykupy
Aby ułatwić rekrutację, Komitet ds. Wynagrodzeń może „wykupić” wszelkie ustalenia dotyczące wynagrodzenia utracone przez nowego Dyrektora Wykonawczego w ramach poprzedniego zatrudnienia. Komitet weźmie pod uwagę wszystkie istotne czynniki, w tym formę nagród (np. w gotówce lub w formie akcji), warunki dotyczące wyników związane z nagrodami, prawdopodobieństwo spełnienia tych warunków oraz termin ich przyznania.
Zazwyczaj wykupy będą dokonywane na zasadzie porównywalności.
W przypadku rekrutacji Komitet zachowuje prawo do przyznawania nagród na podstawie nowego porozumienia, jeżeli zajdzie taka potrzeba, zgodnie z Zasadami notowania, które pozwalają na przyznawanie nagród w celu ułatwienia, w nietypowych okolicznościach, rekrutacji Dyrektora Wykonawczego.
Dyrektorzy niewykonawczy
Zasady wynagradzania nowych dyrektorów niewykonawczych będą zazwyczaj zgodne z zasadami określonymi w tabeli Zasad.
Umowy serwisowe i zasady rozwiązywania umów
Określając warunki odejścia Dyrektora Wykonawczego, Komitet bierze pod uwagę wszelkie wcześniej ustalone ustalenia umowne, w tym postanowienia wszelkich planów motywacyjnych, uprawnień emerytalnych, typowe praktyki rynkowe, wyniki i zachowanie danej osoby oraz uzasadnienie komercyjne wszelkich płatności.
Poniżej podsumowano naszą politykę dotyczącą umów o świadczenie usług i płatności na rzecz Dyrektora Wykonawczego w przypadku utraty stanowiska:
Obszar
Polityka i działanie
Okres wypowiedzenia
- Polityka Komitetu stanowi, że umowy z Dyrektorami Wykonawczymi będą zazwyczaj zawierane z dwunastomiesięcznym wyprzedzeniem przez Spółkę i dwunastomiesięcznym wyprzedzeniem przez Dyrektora Wykonawczego.
Data rozpoczęcia umowy
- R Cox, dyrektor generalny grupy – 2 kwietnia 2024 r.
- N. Wright, dyrektor finansowy grupy – 22 września 2025 r.
Data ważności
- Umowy z Dyrektorami Wykonawczymi są umowami o świadczenie usług, bez terminu wygaśnięcia.
Płatności za rozwiązanie umowy
- Jeżeli Spółka rozwiąże umowę Dyrektora Wykonawczego bez zachowania pełnego okresu wypowiedzenia, Dyrektor Wykonawczy ma prawo do odprawy odzwierciedlającej pozostały okres wypowiedzenia.
- Zgodnie z naszą polityką odprawy w zamian za wypowiedzenie będą obliczane na podstawie wynagrodzenia zasadniczego, chyba że Komitet zdecyduje, że należy dokonać odprawy zamiast emerytury i/lub świadczeń lub że niektóre świadczenia powinny być nadal wypłacane zamiast dokonywania odprawy.
- Odprawy z tytułu rozwiązania umowy mogą podlegać łagodzeniu i mogą być dokonywane w ratach.
- Prawa do rocznej premii, nagród DBSP, nagród LTIP, nagród ASOP i nagród w ramach planów akcji dla wszystkich pracowników są określone w odpowiednich regulaminach planów.
- Komitet zastrzega sobie prawo do dokonywania wszelkich innych płatności w związku z zakończeniem pełnienia funkcji/zatrudnienia Dyrektora, jeżeli płatności te są dokonywane w dobrej wierze w celu wypełnienia istniejącego zobowiązania prawnego (lub tytułem odszkodowania za naruszenie takiego zobowiązania) lub w celu zaspokojenia wszelkich roszczeń związanych z zakończeniem pełnienia funkcji/zatrudnienia Dyrektora. Takie płatności mogą obejmować między innymi płatności z tytułu zaległego, ale niewykorzystanego urlopu, wszelkie opłaty za pomoc w zakresie outplacementu i/lub opłaty Dyrektora za porady prawne i/lub profesjonalne związane z zakończeniem pełnienia funkcji/zatrudnienia.
Inne informacje
Roczna premia
- Zgodnie z Rocznym Planem Premiowym Komitet ds. Wynagrodzeń zazwyczaj traktuje osobę jako „osobę odchodzącą z dobrej woli”, jeśli odchodzi ona z pracy z powodu śmierci, niepełnosprawności, złego stanu zdrowia, urazu, przejścia na emeryturę, sprzedaży/przeniesienia pracodawcy lub przedsiębiorstwa poza Grupę, redukcji etatów lub jakiejkolwiek innej okoliczności według uznania Komitetu ds. Wynagrodzeń.
- „Zły odchodzący” to ktoś, kto odchodzi z pracy z jakiegokolwiek innego powodu.
- W przypadku „dobrych odejść”, prawa do wszelkich zaległych premii rocznych w roku ustania stosunku pracy zostaną określone według uznania Komitetu ds. Wynagrodzeń, zazwyczaj po zakończeniu roku obrotowego, z uwzględnieniem poziomu wyników osiągniętych w okresie rozliczeniowym. Wszelkie płatności będą dokonywane w proporcjach gotówki i akcji, jakie Komitet uzna za stosowne. Należne nagrody DBSP będą zazwyczaj nabywane z końcem normalnego okresu nabywania praw lub, według uznania Komitetu, dwa lata po ustaniu zatrudnienia (jeśli wcześniej). Komitet ds. Wynagrodzeń może, według własnego uznania, zezwolić na wcześniejsze nabycie praw.
- W przypadku „niesłusznych odejść” prawa do rocznej premii i niewykorzystanych nagród DBSP zazwyczaj ulegają utracie.
Długoterminowy plan motywacyjny
Absolwenci w okresie realizacji programu
- Zgodnie z Długoterminowym Planem Motywacyjnym „osobą odchodzącą z dobrej pracy” jest osoba, która odchodzi z pracy z powodu śmierci, niepełnosprawności, urazu, złego stanu zdrowia, redukcji etatów, przejścia na emeryturę, sprzedaży/przeniesienia firmy zatrudniającej lub przedsiębiorstwa poza Grupę lub jakichkolwiek innych okoliczności według uznania Komitetu ds. Wynagrodzeń.
- „Zły odchodzący” to ktoś, kto odchodzi z pracy z jakiegokolwiek innego powodu.
- W przypadku „dobrych odchodzących”, prawa do wszelkich nagród w ramach niniejszego planu będą zazwyczaj, o ile Komitet ds. Wynagrodzeń nie postanowi inaczej, obliczane proporcjonalnie do części okresu rozliczeniowego, która upłynęła w momencie ustania stosunku pracy, i nabędą prawa, z zastrzeżeniem wyników, w standardowym terminie. Nagrody zostaną zwolnione po upływie pierwotnie przewidzianego okresu zatrudnienia lub, według uznania Komitetu, po upływie okresu rozliczeniowego i dwóch lat od ustania stosunku pracy lub po upływie krótszego okresu, który Komitet uzna za późniejszy.
- Komitet ds. wynagrodzeń zastrzega sobie prawo do przyspieszenia nabycia praw w określonych okolicznościach, np. w przypadku śmierci.
- W przypadku „niefortunnych odejść” prawa do niewykorzystanych nagród w ramach tego planu zazwyczaj ulegną utracie.
Osoby odchodzące w okresie utrzymywania
- W przypadku gdy uczestnik, którego dotyczy dalszy okres oczekiwania na przyznanie mu nagrody, przestanie być zatrudniony w Grupie, nagroda zostanie zazwyczaj przekazana na koniec okresu oczekiwania lub po upływie krótszego okresu, który może ustalić Komitet.
- W przypadku gdy dana osoba odchodzi z pracy, a Spółka ma prawo zwolnić tę osobę bez wypowiedzenia, nagroda wygasa w momencie ustania zatrudnienia.
Zatwierdzony w 2008 r. plan opcji na akcje (ASOP)
- Zgodnie z zatwierdzonym w 2008 r. Planem opcji na akcje „dobry pracownik” to osoba, która odchodzi z pracy z powodu śmierci, niepełnosprawności, urazu, redukcji etatów, przejścia na emeryturę, sprzedaży lub przeniesienia poza Grupę firmy zatrudniającej lub przedsiębiorstwa bądź z jakiejkolwiek innej okoliczności według uznania Komitetu.
- „Zły odchodzący” to ktoś, kto odchodzi z pracy z jakiegokolwiek innego powodu.
- W przypadku „dobrych odchodzących pracowników” prawa do wszelkich nagród w ramach niniejszego planu będą zazwyczaj proporcjonalnie naliczane od początku okresu rozliczeniowego do dnia rozwiązania umowy i będą należne na podstawie wyników do dnia rozwiązania umowy. Komitet ds. Wynagrodzeń ma prawo do dostosowania ostatecznego poziomu nabycia praw do tych nagród.
- W przypadku „niefortunnych odejść” prawa do niewykorzystanych nagród w ramach tego planu zazwyczaj ulegną utracie.
Plany akcji „dla wszystkich pracowników”
W przypadku ustania stosunku pracy, sposób rozpatrywania nagród Dyrektora Wykonawczego w ramach wszelkich planów akcji obejmujących wszystkich pracowników, jakie Spółka od czasu do czasu ustanawia, zostanie ustalony zgodnie z zasadami odpowiedniego planu.
W przypadku przyznania „wykupu” lub innej „jednorazowej” nagrody, postanowienia dotyczące osób odchodzących zostaną określone w momencie przyznania nagrody.
Obszar
Polityka i działanie
Zmiana kontroli
- Komitet ustala sposób rozpatrzenia każdej rocznej premii w danym momencie, biorąc pod uwagę okoliczności, które uzna za stosowne.
- W przypadku przejęcia Spółki, nagrody ASOP, DBSP i LTIP podlegają wcześniejszemu nabyciu. Zakres, w jakim nagrody LTIP podlegają nabyciu, zostanie ustalony przez Komitet, biorąc pod uwagę warunki dotyczące wyników oraz, o ile Komitet nie postanowi inaczej, proporcję okresu, który upłynął.
- W przypadku zmiany kontroli lub innego istotnego zdarzenia, sposób rozpatrywania nagród dla Dyrektora Wykonawczego w ramach wszelkich planów akcji obejmujących wszystkich pracowników, które Spółka od czasu do czasu ustanawia, będzie ustalany zgodnie z zasadami danego planu.
- W przypadku podziału, wypłaty specjalnej dywidendy, wycofania z obrotu lub jakiegokolwiek innego zdarzenia mogącego istotnie wpłynąć na cenę akcji Spółki, Komitet może zezwolić na nabycie praw do nagród na tej samej zasadzie, co w przypadku przejęcia.
- Nagrody mogą zostać wymienione na nowe, jeżeli Komitet uzna to za stosowne.
Wydatki dodatkowe i inne płatności
- Spółka może pokryć koszty relokacji i inne koszty dodatkowe związane z rozwiązaniem stosunku pracy, na przykład koszty relokacji, opłaty za outplacement, wynagrodzenia doradców prawnych lub innych specjalistów oraz zaległy, ale niewykorzystany urlop. W stosownych okolicznościach Komitet może uzgodnić, że niektóre świadczenia (takie jak ubezpieczenie zdrowotne) mogą być kontynuowane przez rozsądny okres po rozwiązaniu stosunku pracy.
Kopie umów o świadczenie usług przez Dyrektorów Wykonawczych oraz akty o zabezpieczeniu na rzecz Dyrektorów są dostępne do wglądu w siedzibie Spółki.
Nominacje zewnętrzne
Dyrektorzy Wykonawczy mogą zostać zaproszeni do pełnienia funkcji dyrektorów niewykonawczych w innych spółkach. Takie nominacje dają możliwość zdobycia szerszego doświadczenia poza Zotefoams, a tym samym przynoszą korzyści Grupie. Pod warunkiem, że nominacje nie będą prawdopodobnie prowadzić do konfliktu interesów i Zarząd wyrazi na to zgodę, Dyrektorzy Wykonawczy mogą przyjmować nominacje niewykonawcze i zachowywać otrzymane wynagrodzenie. Obecnie nie ma takich nominacji.
Polityka wynagrodzeń dla dyrektorów niewykonawczych
Podejście do opłat
Działanie
Inne przedmioty
Opłaty dla prezesa spółki i dyrektorów niewykonawczych (NED) ustalane są na odpowiednim poziomie, który odzwierciedla:
- zaangażowanie czasowe niezbędne do wypełnienia roli
- obowiązki i zadania stanowisk
- typowa praktyka w innych firmach.
Zarząd dokonuje przeglądu opłat w odpowiednich odstępach czasu.
Opłaty podstawowe podlegają wszelkim obowiązującym limitom określonym w Statucie Spółki, obowiązującym w danym momencie lub zatwierdzonym przez akcjonariuszy.
Nasza polityka opłat NED zakłada:
- opłata podstawowa za członkostwo w Zarządzie
- dodatkowa opłata za pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu i/lub Starszego Dyrektora Niezależnego, odzwierciedlająca dodatkowe obowiązki i zaangażowanie czasowe związane z tą rolą.
Przewodniczący spółki otrzymuje wynagrodzenie za pełnienie swojej funkcji.
Jeśli zostanie to uznane za właściwe, mogą zostać wprowadzone dodatkowe opłaty za członkostwo w komisjach, przewodniczenie lub członkostwo w zarządach spółek zależnych, za inne role lub za zaangażowanie czasowe znacznie dłuższe niż przewidywano, lub inne stałe opłaty.
Opłaty mogą być uiszczane w gotówce i/lub akcjach, zależnie od okoliczności (płatność akcjami może obejmować nagrodę o zerowym lub nominalnym koszcie nieuzależnioną od wyników, przyznawaną w zamian za akcje Spółki, która może obejmować prawo do ekwiwalentów dywidendy w okresie nabywania praw do nagrody).
Prezes spółki i członkowie zarządu niebędący członkami zarządu nie są uprawnieni do udziału w premii ani żadnych długoterminowych programach motywacyjnych.
Osoby niebędące członkami rodziny nie otrzymują obecnie żadnych świadczeń podlegających opodatkowaniu.
W przyszłości Zarząd może przyznać świadczenia (takie jak dodatki na podróże i zakwaterowanie umożliwiające członkom zarządu niebędącym członkami zarządu wypełnianie ich obowiązków, a także dodatek brutto odzwierciedlający wszelkie zobowiązania podatkowe z tytułu takich dodatków), jeśli uzna to za stosowne.
Członkowie zarządu niewykonawczego oraz prezes zarządu spółki posiadają listy powołania określające ich obowiązki i oczekiwany czas pracy. Listy powołania są obecnie zawierane na trzyletnią kadencję. Każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Biorąc pod uwagę warunki zatrudnienia w innych częściach Grupy
Przy ustalaniu podwyżek dla Dyrektorów Wykonawczych uwzględniane są planowane podwyżki wynagrodzeń dla szerszej grupy pracowników. Komitet ds. Wynagrodzeń nie konsultuje się bezpośrednio z pracownikami podczas formułowania Polityki Wynagrodzeń Dyrektorów Wykonawczych, lecz bierze pod uwagę poziom wynagrodzeń w Grupie i w stosownych przypadkach zasięga opinii Dyrektora ds. Personalnych.
Biorąc pod uwagę poglądy akcjonariuszy
Komitet ds. Wynagrodzeń zobowiązuje się do prowadzenia otwartego dialogu z akcjonariuszami Spółki i, w stosownych przypadkach, będzie zasięgał opinii i poglądów w istotnych kwestiach dotyczących wynagrodzeń Dyrektorów Wykonawczych. Dążymy do zbieżności interesów akcjonariuszy i kadry kierowniczej, prowadzenia otwartego i przejrzystego dialogu z naszymi akcjonariuszami na temat wynagrodzeń kadry kierowniczej oraz wsłuchiwania się w ich opinie. W ramach opracowywania Polityki Wynagrodzeń przeprowadzono konsultacje z 13 akcjonariuszami instytucjonalnymi, którzy łącznie posiadają około 58,4% akcji Zotefoams, a Komitet doprecyzował podejście do Polityki, uwzględniając otrzymane opinie. Komitet pragnie podziękować akcjonariuszom za poświęcony czas i wkład w konsultacje.
Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki oraz Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń są dostępni, aby odpowiadać na prośby akcjonariuszy, którzy chcą poruszyć kwestię dotyczącą wynagrodzeń. Takie prośby należy kierować do Sekretarza Spółki.
Raport o wynagrodzeniach dyrektorów
Sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń dyrektorów zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Zasad notowań, Sekcji 421 Ustawy o spółkach z 2006 r. oraz Załącznika 8 do Rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie w sprawie dużych i średnich przedsiębiorstw i grup (sprawozdania finansowe i sprawozdania) z 2013 r.
Wdrożenie Polityki Wynagrodzeń Dyrektorów w 2026 r
Uchwała w sprawie zatwierdzenia nowej Polityki Wynagrodzeń zostanie zaproponowana na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2026 roku. Poniżej przedstawiono podsumowanie sposobu wdrożenia Polityki Wynagrodzeń w 2026 roku.
Dyrektorzy wykonawczy
Element i cel/powiązanie ze strategią
Wdrożenie do 2026 r
Wynagrodzenie
Zajmuje stanowisko pozwalające na rekrutację i utrzymanie dyrektorów wykonawczych o kwalifikacjach niezbędnych do opracowania i wdrożenia strategii biznesowej.
Podstawowe wynagrodzenia prezesa i dyrektora finansowego Grupy wzrosną zgodnie ze wzrostem wynagrodzeń zasadniczych dla całej załogi od 1 kwietnia 2026 r. i mają wynieść 3,5%.
Korzyści
Zapewnienie dyrektorom wykonawczym korzyści konkurencyjnych na rynku, aby pomóc im w skutecznym wykonywaniu obowiązków.
Świadczenia będą realizowane zgodnie z zatwierdzoną Polityką Wynagrodzeń.
Świadczenia emerytalne
Zapewnij konkurencyjne świadczenia po przejściu na emeryturę i nagradzaj stałą pracę.
Wszyscy dyrektorzy wykonawczy otrzymują od pracodawcy składkę emerytalną w wysokości 7%, zgodną z ogólną stawką zatrudnienia w Wielkiej Brytanii.
Roczna premia
Motywowanie Dyrektorów Wykonawczych do osiągania konkretnych celów finansowych i ustalonych wcześniej celów strategicznych, zgodnych z rocznym planem biznesowym Grupy.
Odroczona część rocznego wynagrodzenia zmiennego zapewnia element retencji i spójność z akcjonariuszami.
Maksymalne możliwości – Dyrektor generalny grupy do 150% wynagrodzenia; Dyrektor finansowy grupy do 100% wynagrodzenia.
W roku 2026 premia będzie obliczana na podstawie następujących wskaźników dla wszystkich Dyrektorów Wykonawczych:
Mierzyć | Ważenie |
|---|---|
Zysk przed opodatkowaniem | 60% |
Kapitał obrotowy netto jako procent sprzedaży | 10% |
Cele indywidualne | 20% |
Środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny (ESG) | 10% |
Część premii rocznej uzależniona od wskaźników finansowych wynosi 70% wartości maksymalnej.
Będzie obowiązywać podstawa umożliwiająca Komitetowi dostosowanie wyniku premii w przypadkach, gdy: (i) uzna się, że poziom bezpieczeństwa spadł do niedopuszczalnego poziomu i/lub (ii) wynik obliczony na podstawie wzoru nie daje rezultatu, który rzetelnie odzwierciedlałby ogólną wydajność.
Podstawowe cele dotyczące wyników dla tych wskaźników nie zostały ujawnione z wyprzedzeniem, ponieważ są one uznawane za wrażliwe z punktu widzenia handlowego. Podstawowe cele zostaną podane, w stosownych przypadkach, w przyszłorocznym raporcie dotyczącym wynagrodzeń dyrektorów.
Prezes i Dyrektor Finansowy Grupy aktywnie pracują nad spełnieniem wymogu posiadania 200% udziałów w wynagrodzeniach. Będą oni nadal zobowiązani do odroczenia wypłaty jednej trzeciej swojej rocznej premii na trzy lata, aż do osiągnięcia wymogu posiadania 200% udziałów w wynagrodzeniach.
Element i cel/powiązanie ze strategią
Wdrożenie do 2026 r
Długoterminowy Plan Motywacyjny (LTIP)
Aby zachęcić do osiągania długoterminowych, zrównoważonych wyników operacyjnych i wykorzystywania potencjału wzrostu Grupy.
Aby uzgodnić interesy dyrektorów wykonawczych i udziałowców.
Przyciąganie i utrzymywanie kadry kierowniczej o kwalifikacjach niezbędnych do realizacji długoterminowych ambicji strategicznych Grupy.
Maksymalna kwota podstawowego świadczenia LTIP wyniesie 150% wynagrodzenia i będzie uzależniona od następujących warunków dotyczących wyników pracy:
Mierzyć | Ważenie | Próg1,2 | Maksymalny1 |
|---|---|---|---|
Wzrost zysku na akcję | 45% | 5% wzrostu złożonego rocznie | 15% wzrostu złożonego rocznie |
Względny TSR | 35% | Mediana | Górny kwartyl |
ROACE | 15% | 17% | 20% |
ESG | 5% | 8% | 10% |
1 Nabywanie praw w linii prostej następuje pomiędzy progiem a maksimum.
2 Próg skutkuje nabyciem 20% praw.
3 Zgodnie z podejściem przyjętym w przypadku poprzednich programów LTIP, cele dotyczące zysku na akcję (EPS) zostały ustalone w oparciu o stałą stawkę podatkową. Komitet zastrzega sobie prawo do zmiany tej zasady, jeśli uzna to za stosowne.
4 W odniesieniu do składników indeksu FTSE SmallCap z wyłączeniem funduszy inwestycyjnych, mierzonych na podstawie rankingu i w oparciu o trzymiesięczny okres uśredniania poprzedzający początek i koniec okresu sprawozdawczego.
5 Powyższe cele ROACE nie odzwierciedlają inwestycji, które zostaną poczynione w nowe zakłady produkcyjne i innowacyjne w Wietnamie i Korei Południowej. Komitet dokona przeglądu tych celów w odpowiednim czasie, aby zapewnić, że ocena wyników jest dokonywana w sposób sprawiedliwy i spójny z przewidywanym i planowanym zakresem w momencie przyznania dotacji.
Zgodnie z pismem Przewodniczącego Komitetu ds. Wynagrodzeń, w 2026 roku, obok istniejącego LTIP, obowiązywać będzie jednorazowy mechanizm transformacji. Mechanizm ten będzie aktywowany tylko w zakresie, w jakim zostaną osiągnięte podstawowe cele LTIP. Będzie on działał jako mnożnik podstawowej nagrody LTIP (nabywanej na koniec trzyletniego okresu rozliczeniowego) w oparciu o osiągnięcie bezwzględnego całkowitego zwrotu z inwestycji (TSR). Kadra kierownicza odniesie korzyści z tego dodatkowego elementu tylko wtedy, gdy zostanie zapewniona znacząca wartość dla akcjonariuszy.
Uczestnik | Mnożnik nagrody głównej, która podlega nabyciu | Bezwzględny wzrost TSR1 | Realizacja |
|---|---|---|---|
Próg |
|
|
|
Dyrektor generalny grupy i | x 1,0 | 10% wzrostu rocznie | Jeżeli wzrost TSR wyniesie 10% rocznie lub mniej, nie nastąpi żadna zmiana w nabyciu głównej nagrody. |
Maksymalny |
|
|
|
Dyrektor generalny grupy | x 2,0 | 25% wzrostu rocznie | Jeżeli wzrost TSR wyniesie 25% rocznie lub więcej, do nagrody głównej zostanie zastosowany maksymalny mnożnik. |
Próg | x 1,8 |
|
|
1 Bezwzględny wzrost TSR będzie oparty na trzymiesięcznym okresie uśredniania poprzedzającym początek i koniec okresu sprawozdawczego.
Jak wskazano powyżej, maksymalna premia za rok 2026 wynosi zatem 300% wynagrodzenia dla Prezesa Grupy (tj. 150% premii podstawowej x mnożnik 2,0) i 270% wynagrodzenia dla Dyrektora Finansowego Grupy (tj. 150% premii podstawowej x mnożnik 1,8). Maksymalna premia wymaga, aby premia podstawowa została nabyta w maksymalnym stopniu i 25% rocznie, jeśli osiągnięty zostanie wzrost TSR. Zapobiegnie to bezwzględnemu wynagradzaniu kadry zarządzającej za szersze wahania rynkowe.
Obowiązuje również warunek podstawowy, zgodnie z którym Komitet może obniżyć wynik dowolnego nabycia praw, jeśli uzna, że transformacja nie została przeprowadzona w sposób odpowiedzialny i zdyscyplinowany. Wszelkie obniżki wynikające z warunku podstawowego zostaną określone według uznania Komitetu.
Wymagania dotyczące akcjonariatu i polityka akcjonariatu po zakończeniu działalności
Uzgadnia interesy dyrektorów wykonawczych i udziałowców.
Dyrektorzy wykonawczy są zobowiązani do posiadania akcji Spółki w wysokości 200% wynagrodzenia zasadniczego.
Oczekuje się, że dyrektorzy wykonawczy zachowają pełne prawa własności do akcji przez dwa lata po ustaniu zatrudnienia.
Dyrektorzy niewykonawczy
Komitet ds. Wynagrodzeń przeprowadził kompleksowy przegląd wynagrodzeń Przewodniczących Grupy, natomiast Przewodniczący Grupy i Dyrektorzy Wykonawczy dokonali przeglądu wynagrodzeń Dyrektorów Niewykonawczych. Biorąc pod uwagę wskaźniki rynkowe dla spółek o podobnej wielkości i złożoności oraz wymagany nakład czasu, uzgodniono, że wynagrodzenia powinny zostać podwyższone. Szczegóły przedstawiono poniżej.
Cel i powiązanie ze strategią
Wdrożenie do 2026 r
Opłaty dla dyrektorów niewykonawczych
Wynagrodzenie podstawowe Przewodniczącego Zarządu i Członka Zarządu Niewykonawczego zostanie podwyższone o 3,5% zgodnie ze wzrostem wynagrodzenia zasadniczego dla całej załogi od 1 kwietnia 2026 r. Wynagrodzenie za przewodniczenie Komitetowi nie ulegnie podwyższeniu. W związku z tym od 1 kwietnia 2026 r. będą obowiązywać następujące wynagrodzenia:
Opłata za przewodniczącego grupy: 171 551 GBP
Podstawowa stawka dla członka zarządu niewykonawczego: 55 414 GBP
Opłata za przewodniczenie Komitetowi: 10 000 GBP
Jednorazowa łączna kwota wynagrodzenia (zbadana)
W poniższych tabelach przedstawiono łączną kwotę wynagrodzeń Dyrektorów za lata obrotowe 2025 i 2024.
Dyrektorzy wykonawczy
Wynagrodzenie (£) | Korzyści (£) | Dopasowanie Akcje3 (£) | Premia (£) | Długoterminowy plan inwestycyjny (LTIP)3,4 (£) | Emerytura (£) | Całkowity stała płaca (£) | Całkowity zmienne wynagrodzenie (£) | Całkowity (£) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R. Cox | |||||||||
2025 | 440,186 | 16,001 | 519 | 443,415 | – | 30,813 | 487,565 | 443,415 | 930,934 |
2024 | 321,638 | 36,875 | 108 | 267,203 | – | 22,515 | 381,136 | 267,203 | 648,339 |
N. Wright1 | |||||||||
2025 | 81,897 | 3,648 | – | 75,000 | – | 14,813 | 100,358 | 75,000 | 175,358 |
2024 | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
G McGrath2 | |||||||||
2025 | 286,300 | 15,077 | 519 | 237,930 | 241,028 | 36,461 | 338,407 | 478,958 | 817,315 |
2024 | 275,000 | 14,864 | 398 | 206,080 | 208,952 | 34,247 | 324,509 | 415,032 | 739,541 |
1 N. Wright dołączył do Spółki i Zarządu 22 września 2025 r. jako Dyrektor Finansowy Grupy. Łączna kwota wynagrodzenia została obliczona dla całego okresu zatrudnienia od 23 września 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
2 G McGrath zrezygnował z członkostwa w Zarządzie 31 października 2025 r. i pozostał pracownikiem Spółki do 28 lutego 2026 r. Jednolita kwota danych dotyczących wynagrodzeń została obliczona dla okresu, w którym był członkiem Zarządu, od 1 stycznia 2025 r. do 31 października 2025 r. Wynagrodzenie, które otrzymał od 1 listopada 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., zostało ujawnione w sekcji Płatności dokonane na rzecz byłych Dyrektorów.
3 Wartości akcji dopasowanych i LTIP zostały obliczone na podstawie średniej ceny akcji w ciągu trzech miesięcy do 31 grudnia 2025 r., która wyniosła 4,06 GBP. Wartość LTIP wynikająca ze wzrostu ceny akcji spółki G McGrath wyniosła 7232 GBP.
4 Wartość LTIP została skorygowana w celu odzwierciedlenia rzeczywistej ceny akcji wynoszącej 2,58 GBP w dniu nabycia praw, tj. 29 kwietnia 2025 r. Wartość ujawniona w tabeli jednocyfrowej za 2024 r. została oparta na szacunkach, przy użyciu średniej ceny akcji z trzech miesięcy do 31 grudnia 2024 r. wynoszącej 3,59 GBP. Nie odnotowano wzrostu ceny akcji związanego z wartością LTIP, ponieważ cena akcji w momencie przyznania przekraczała 2,58 GBP.
Zgodnie z zasadami LTIP, uczestnicy mogą również otrzymać nagrodę w postaci akcji zamiast wartości dywidend wypłaconych w okresie nabywania praw do akcji (wypłaconych na koniec okresu posiadania). W przypadku LTIP na rok 2023 było to 3687 akcji spółki G McGrath o wycenie 14 976 GBP, obliczonej na podstawie średniej ceny akcji w okresie trzech miesięcy do 31 grudnia 2025 r. wynoszącej 4,06 GBP.
Dyrektorzy niewykonawczy1,2,3,4,5
Opłaty uiszczone z tytułu z 2025 roku (£) | Opłaty uiszczone z tytułu z 2024 roku (£) | |
|---|---|---|
J Carling | 52,193 | 47,363 |
J Clarke | 9,744 | – |
L. Drummond | 161,762 | 147,350 |
D. Robertson | 61,699 | 55,256 |
M Swift | 61,699 | 55,256 |
Ściana C | 52,193 | 47,363 |
1 Dyrektorzy niepełniący funkcji wykonawczych, którzy przewodniczą również komitetowi zarządu, otrzymują dodatkowe wynagrodzenie.
2 Dyrektorzy niewykonawczy, z wyłączeniem przewodniczącego spółki, otrzymali wzrost wynagrodzenia do 53 540 GBP rocznie od 1 kwietnia 2025 r., przewodniczący komitetów otrzymali wzrost dodatkowych wynagrodzeń do 10 000 GBP rocznie, a przewodniczący spółki otrzymał wzrost do 165 750 GBP rocznie.
3 Opłaty dyrektorów niewykonawczych i przewodniczących spółek wzrosną do następującego poziomu od 1 kwietnia 2026 r.:
Przewodniczący grupy: 171 551 GBP
Dyrektorzy niewykonawczy: 55 414 GBP
Przewodniczący komitetów: 10 000 GBP
4 J Clarke dołączył do Zarządu 28 października 2025 r., w związku z czym nie otrzymał żadnego wynagrodzenia w 2024 r.
5 D Robertson zrezygnował z zasiadania w zarządzie 31 grudnia 2025 r.
Uwagi do tabeli (zbadanej)
Wynagrodzenie zasadnicze
Na dzień 31 grudnia 2025 r. pensja zasadnicza R. Coxa wynosiła 443 415 GBP rocznie (430 500 GBP rocznie na dzień 31 grudnia 2024 r.).
Na dzień 31 grudnia 2025 r. pensja zasadnicza (przed obniżeniem wynagrodzenia) N. Wrighta wynosiła 300 000 GBP rocznie (N. Wright dołączył do Spółki 22 września 2025 r., w związku z czym nie ma danych porównawczych za rok 2024).
G. McGrath zrezygnował z zasiadania w zarządzie i stanowiska dyrektora finansowego z dniem 31 października 2025 r. W tym czasie jego pensja zasadnicza (przed obniżką wynagrodzenia) wynosiła 288 400 GBP rocznie (280 000 GBP rocznie na dzień 31 grudnia 2024 r.).
Składki emerytalne
Spółka prowadzi Program Emerytalny o Zdefiniowanej Składce (dalej „Program DC”) lub ekwiwalent składki pieniężnej. Uczestnicząc w Programie DC, osoby fizyczne mogą zdecydować się na zawarcie umowy o obniżeniu wynagrodzenia, w ramach której ich wynagrodzenie ulega obniżeniu, a Spółka wpłaca odpowiednią składkę do Programu DC.
R. Cox otrzymuje wkład pieniężny zamiast składek emerytalnych w wysokości 7% wynagrodzenia. G. McGrath i N. Wright zdecydowali się na rozwiązanie polegające na zrzeczeniu się części wynagrodzenia w wysokości 7% wynagrodzenia, a kwoty podane dla ich wynagrodzenia zasadniczego podano przed zrzeczeniem się części wynagrodzenia. Podobnie kwoty podane dla elementu emerytalnego całkowitego wynagrodzenia obejmują kwoty zrzeczenia się części wynagrodzenia.
Korzyści
Do świadczeń należą m.in. dodatek na samochód służbowy, prywatne ubezpieczenie medyczne, wartość akcji dopasowanych (w dniu ich przyznania) nabytych w ciągu roku w ramach Planu zachęt akcyjnych (SIP).
Premia roczna 2025 – cele i wyniki
Cele dotyczące rocznej premii na rok 2025 dla R. Coxa, N. Wrighta i G. McGrata przedstawiono w poniższej tabeli:
Waga (% maks.) | Cele | Wypłata | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Mierzyć | R. Cox | N. Wright | G McGrath | Próg (20%) | Maksymalny (100%) | Wydajność osiągnięty | R. Cox | N. Wright | G McGrath | |
Zysk przed opodatkowaniem | 60% | 60% | 60% | 19,5 mln funtów | 21,5 mln funtów | 21,5 mln funtów | 100% | 100% | 100% | |
Kapitał obrotowy netto jako procent | 10% | 10% | 10% | 33.1% | 30.1% | 25.2% | 100% | 100% | 100% | |
ESG: Zmniejszenie SEC z 5,19 do | 10% | 10% | 10% | 5,19 kWh/kg | 5,09 kWh/kg | 4,94 Wh/kg | 100% | 100% | 100% | |
Indywidualny | 20% | 20% | 20% | Zobacz poniżej | Zobacz poniżej | Zobacz poniżej | 20.0% | 20.0% | 18.8% | |
Całkowity | 100% | 100% | 100% | NA | NA | NA | 100% | 100% | 98.8% | |
1 N Wright dołączył do Spółki i Zarządu 23 września 2025 r., a jego premia została naliczona proporcjonalnie od daty dołączenia do Spółki do 31 grudnia 2025 r.
2 G McGrath zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej 31 października 2025 r. i pozostał pracownikiem Spółki do 28 lutego 2026 r. Jego premia została obliczona proporcjonalnie do okresu zatrudnienia na stanowisku Dyrektora. Kwota w tabeli jednocyfrowej przedstawia część premii otrzymanej za okres pełnienia funkcji Dyrektora, a pozostała część jest ujawniona w sekcji „Wypłaty dokonane na rzecz byłych Dyrektorów”.
Poniższa tabela przedstawia cele i wyniki dyrektorów wykonawczych.
Strategiczne wskaźniki finansowe – R. Cox, N. Wright i G. McGrath
Waga (% całkowitej premii) | Punktacja | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Mierzyć | R. Cox | N. Wright | G McGrath | Cel | Wydajność | R. Cox | N. Wright | G McGrath | ||
Wdrożenie strategii i zaangażowanie akcjonariuszy | 5% | NA | NA | Przedstawienie i wdrożenie nowej strategii, począwszy od Dnia Rynków Kapitałowych, a następnie ożywienie analizy inwestycyjnej Zotefoams, po czym zaangażowanie akcjonariuszy w celu podniesienia ceny akcji. | Osiągnięto | 5% | NA | brak danych | ||
Dostawa do Wietnamu | 5% | NA | NA | Potwierdzenie i zakończenie (według harmonogramu) wdrożenia projektu Crystal, w tym nowej strategii sprzedaży obuwia bezpośrednio do klienta, ekspansji na rynek Wietnamu/Korei i budowy powiązanych centrów innowacji. | Osiągnięto | 5% | NA | brak danych | ||
Realizacja restrukturyzacji grupy | 5% | 5% | 5% | R. Cox
N. Wright i G. McGrath
| Osiągnięto | 5% | 5% | 5% | ||
Realizacja wzrostu fuzji i przejęć | 5% | 5% | 5% | R. Cox Wspieraj strategiczny wzrost poprzez udaną realizację fuzji i przejęć, dostarczając co najmniej jedną akwizycję i budując solidny potencjał możliwości we wszystkich regionach (Ameryka Północna, region EMEA oraz Azja Południowa/Południowo-Wschodnia). N. Wright Zakończenie przejęcia OKC. G McGrath Kierowanie rozwojem strategicznym poprzez sfinalizowanie (zakończenie SPA) co najmniej jednej akwizycji zgodnej z celami Grupy. | Osiągnięto | 5% | 5% | 5% | ||
Dostarczenie nowego instrumentu finansowego | NA | 5% | NA | Utworzenie nowego mechanizmu finansowego w celu wsparcia planu pięcioletniego oraz fuzji i przejęć. | Osiągnięto | NA | 5% | brak danych | ||
Transformacja finansów i IT | NA | NA | 5% | Pomyślne zrealizowanie wszystkich komponentów finansowych i informatycznych programu transformacji Grupy o wartości 4 mln funtów, w tym wdrożenie udoskonalonych ram zarządzania ryzykiem, zgodnie z pracą wykonaną przez audytora wewnętrznego. Osiągnięcie wyznaczonych celów w zakresie kosztów i efektywności przez zespoły finansowe i IT, terminowe dotrzymywanie wszystkich kamieni milowych projektu oraz podtrzymywanie pozytywnych relacji pracowniczych bez zakłóceń spowodowanych sprawami sądowymi. | Częściowo osiągnięte | NA | NA | 3.8% | ||
Zrealizuj pięcioletni plan | NA | 5% | NA | Aktualizowanie i przeglądanie pięcioletniego planu i budżetu w celu uzyskania zatwierdzenia przez Zarząd. | Osiągnięto | brak danych | 5% | brak danych | ||
Gotowość do świadczenia 29 | NA | NA | 5% | Zadbaj o to, aby Zotefoams było gotowe spełnić postanowienie 29 Kodeksu Ładu Korporacyjnego Wielkiej Brytanii z 2024 r. dotyczące sprawozdawczości kontroli wewnętrznej do końca roku. | Osiągnięto | NA | NA | 5% | ||
Roczna premia była oparta na wynagrodzeniu zasadniczym przed potrąceniem z wynagrodzenia. Maksymalna możliwość otrzymania premii wynosiła 100% wynagrodzenia. 33% premii jest odraczane na akcje powiernicze przez trzy lata w ramach programu DBSP. Szczegółowe informacje dotyczące funkcjonowania programu DBSP znajdują się w Polityce Wynagrodzeń Dyrektorów.
2025 | Premia pieniężna (£) | Odroczona premia (£) | Całkowita premia (£) |
|---|---|---|---|
R. Cox | 297,089 | 146,326 | 443,415 |
N. Wright1 | 50,250 | 24,750 | 75,000 |
G McGrath1 | 159,414 | 78,516 | 237,930 |
1 Powyższe kwoty dotyczące N. Wrighta i G. McGrata odzwierciedlają kwoty proporcjonalne porównane z tabelą jednocyfrową.
Oceniając, czy wynik uzyskany dzięki rocznej premii był sprawiedliwy w kontekście szerszych wyników, Komitet wziął pod uwagę bazowe wyniki finansowe Grupy oraz szersze doświadczenia interesariuszy (w tym, między innymi, akcjonariuszy) w ciągu roku. Jak wskazano powyżej, w ciągu roku poczyniono znaczne postępy w zakresie zapewnienia Zotefoams długoterminowego, zrównoważonego sukcesu, a Komitet uznał, że wynik oparty na formule stanowił odpowiednie odzwierciedlenie osiągniętych wyników. W związku z tym Komitet nie skorzystał z dalszych uprawnień w odniesieniu do wyników motywacyjnych w ciągu roku.
Długoterminowy plan inwestycyjny (LTIP)
Nagroda LTIP na rok 2023 podlegała czterem warunkom dotyczącym wyników mierzonym w ciągu trzech lat obrotowych zakończonych 31 grudnia 2025 r.: 30% nagrody podlegało względnemu TSR w stosunku do indeksu FTSE SmallCap (z wyłączeniem funduszy inwestycyjnych), 45% nagrody podlegało celowi wzrostu zysku na akcję (EPS), 15% nagrody podlegało celowi wzrostu ROACE, a 10% nagrody podlegało celowi zrównoważonego rozwoju produktu. Wyniki są mierzone w okresie trzech lat, a akcje z ograniczeniami zostaną wydane uczestnikowi po dwóch latach, w zakresie, w jakim cele TSR, EPS, ROACE i zrównoważonego rozwoju w tym okresie zostały osiągnięte, wraz z dodatkowymi akcjami, które reprezentują dywidendy, które zostałyby wypłacone w okresie wyników z akcji z ograniczeniami, które zostały wydane.
Całkowita kwota należnych nagród to suma nagród za TSR, EPS, ROACE i cele zrównoważonego rozwoju. Jeśli wyniki są poniżej progu dla dowolnego warunku, żadna część nagrody nie jest należna w odniesieniu do tego warunku. Pomiędzy progiem a maksimum, nagroda jest należna na zasadzie skali ruchomej.
Poniższa tabela podsumowuje kryteria wyników dla nagrody za rok 2023, która ma zostać przyznana 29 kwietnia 2026 r.
Próg1 | Maksymalnie (100%) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Wydajność cel | % nagrody nabywanie praw własności | Wydajność cel | % nagrody nabywanie praw własności | Osiągnięcie | Poziom nabywania praw (% maksimum) | ||||
Względna wydajność TSR | Mediana wyników w porównaniu z grupą rówieśniczą | 6% | Wyniki górnego kwartyla w porównaniu z grupą rówieśniczą | 30% | Pozycja pomiędzy medianą a górnym kwartylem wyników w porównaniu z grupą rówieśniczą (41,8% i 40.miejsce) | 16.17% | |||
Skorygowany zysk na akcję2 | 5% rocznie (23,61 pensa) | 9% | 15% rocznie (31,01 pensa) | 45% | 33,93 pensa2 | 45% | |||
ROACE3 | 11% | 3% | 15% | 15% | 16.0%3 | 15% | |||
Zrównoważony rozwój produktu | 4% | 2% | 5% | 10% | 1.2% | 0% | |||
Całkowity | 76.17% | ||||||||
1 Próg wynosi 20% maksimum.
2 Na podstawie wyłączenia strat MEL i uwzględnienia stałej stawki podatku wynoszącej 19%.
3 ROACE nie uwzględnia MEL.
Biorąc pod uwagę powyższy poziom wyników, LTIP na rok 2023 zostanie nabyty w wysokości 76,17%. Komitet wziął pod uwagę wyniki formułowe LTIP w odniesieniu do wyników Grupy i poszczególnych jednostek i stwierdził, że nie należy korzystać z żadnej swobody decyzyjnej.
Przyznane odsetki od programu w 2025 r. (zbadane)
Poniższa tabela przedstawia szczegółowe informacje na temat udziałów w programie przyznanych Dyrektorom Wykonawczym w 2025 r.:
Rodzaj nagrody | Data przyznania | Liczba akcje nadany | Wartość nominalna¹ (£) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R. Cox | Premia odroczona2 | 23.04.2025 | 34,770 | 88,177 | ||||
G McGrath | 26,816 | 68,006 |
Rodzaj nagrody | Data przyznania | Liczba akcje nadany | Wartość nominalna1 (£) | Wartość nominalna (% wynagrodzenia) | Próg dla nabywanie praw (% wartość nominalna) | Wydajność stan | Koniec wydajność okres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R. Cox | LTIP3 (akcje warunkowe) | 23.04.2024 | 262,272 | 665,123 | 150 | 20% maksimum (więcej szczegółów (przedstawiono poniżej) | 35% w oparciu 45% po korekcie Mieszanka EPS wzrost,6 15% na ROACE7 i 5% na zrównoważonym rozwoju rozwój produktu.8 | 31.12.2027 |
G McGrath | 47,3844 | 120,166 | 150 |
1 Wartość nominalna obliczona przy użyciu średniej ceny akcji z pięciu dni roboczych poprzedzających datę przyznania (2,536 GBP).
2 Nagrody przysługują w trzecią rocznicę przyznania. Nagrody te nie podlegają żadnym warunkom wykonania.
3 Nagroda podlega trzyletniemu okresowi realizacji i, z zastrzeżeniem realizacji, zostaje zwolniona po dwuletnim okresie utrzymywania po nabyciu praw.
4 Nagrodę dla G. McGrata obliczono proporcjonalnie, aby uwzględnić okres jego czynnej służby w okresie objętym oceną.
5 Względny wzrost TSR jest mierzony na podstawie rankingu Zotefoams względem indeksu FTSE SmallCap (z wyłączeniem funduszy inwestycyjnych). Punktem progowym dla względnego wzrostu TSR jest pozycja mediany względem grupy porównawczej, gdzie nabyte zostanie 7% nagrody, do górnego kwartyla względem grupy porównawczej, gdzie nabyte zostanie maksymalnie 35% nagrody.
6 Skorygowany zysk na akcję (EPS) to zysk na akcję (EPS) za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2027 r. Próg wynosi 5% wzrostu skumulowanego rocznie, gdzie należne jest 9% nagrody, do maksymalnego 15% wzrostu skumulowanego rocznie, gdzie należne jest 45% nagrody. Zgodnie z podejściem stosowanym w przypadku poprzednich nagród LTIP, cele dotyczące zysku na akcję (EPS) zostały ustalone w oparciu o stałą stawkę podatkową odzwierciedlającą znaczne odchylenie od wykazanej stawki podatkowej. Komitet zastrzega sobie prawo do zmiany tej stawki, jeśli uzna to za stosowne.
7. Zwrot ze średniego zaangażowanego kapitału (ROACE) definiuje się jako zysk operacyjny przed pozycjami nadzwyczajnymi za dany rok, podzielony przez średnią sumę kapitału własnego, długu netto i innych zobowiązań długoterminowych na początek i koniec roku. Wskaźnik ten nie uwzględnia nabytych wartości niematerialnych i prawnych oraz ich kosztów amortyzacji. Punktem progowym jest średni ROACE na poziomie 15%, gdzie nabyte zostanie 3% przyznanej kwoty. Maksymalne nabycie następuje przy średnim ROACE na poziomie 19%, gdzie nabyte zostanie 15% przyznanej kwoty.
8 Zrównoważony rozwój produktu definiuje się jako rozwój produktów cenionych przez klientów Zotefoams za ich efektywność zasobową w fazie użytkowania (zdefiniowaną przez Radę ds. Standardów Rachunkowości Zrównoważonego Rozwoju), czyli takich, które poprzez swoje użytkowanie mogą poprawić efektywność energetyczną, wyeliminować lub obniżyć emisję gazów cieplarnianych (GHG), zmniejszyć zużycie surowców, wydłużyć żywotność produktu lub zmniejszyć zużycie wody. Próg wynosi 5% przychodów, gdzie należne jest 1% nagrody, do maksymalnie 6% przychodów, gdzie należne jest 5% nagrody.
Łączne uprawnienia emerytalne (zbadane)
Program emerytalny Zotefoams Defined Benefit Pension Scheme („Program DB”) został zamknięty dla przyszłych naliczeń z dniem 31 grudnia 2005 r. Od tego dnia wszyscy aktywni członkowie przestali gromadzić dalsze świadczenia i stali się uprawnieni do zachowanych emerytur, wypłacanych od ich ustawowego wieku emerytalnego lub bezpośrednio, jeśli członek osiągnął już ustawowy wiek emerytalny. Chociaż Program Akcji Zdefiniowanych Świadczeń pozostaje w mocy dla członków z przeszłości, nie ma już zastosowania do Dyrektorów.
Płatności dokonane na rzecz byłych dyrektorów (zbadane)
W odpowiedzi na ogłoszenie z 3 marca 2025 r. G. McGrath zrezygnował ze stanowiska dyrektora finansowego Grupy oraz członka zarządu Zotefoams ze skutkiem od 31 października 2025 r. Pozostał pracownikiem do 28 lutego 2026 r. i do tej pory otrzymywał wynagrodzenie oraz świadczenia wynikające z umowy w standardowy sposób.
Wynagrodzenie, które otrzymał za część roku, w którym pełnił funkcję Dyrektora (tj. do 31 października 2025 r.), zostało ujawnione w tabeli jednocyfrowej. Poniższe ustalenia miały zastosowanie w okresie od 1 listopada do 31 grudnia 2025 r.
Wynagrodzenie, świadczenia i emerytury były wypłacane do 31 grudnia 2025 r. Kwota ta wyniosła 48 067 funtów w przypadku wynagrodzenia, 2 496 funtów w przypadku świadczeń i 6 129 funtów w przypadku emerytury.
Przysługiwała mu premia za rok 2025, proporcjonalnie do okresu do 31 października 2025 r. Wyniki pracy przedstawiono tutaj. Wartość premii otrzymanej w tym okresie wyniosła 237 930 GBP, z czego jedna trzecia podlega standardowemu odroczeniu. Dla uniknięcia wątpliwości, G. McGrath nie otrzymał premii za okres od 1 listopada do 31 grudnia 2025 r.
Płatności z tytułu utraty stanowiska (zbadane)
G McGrath
Ustalenia związane z zaprzestaniem przez G. McGrata rezygnacji ze stanowiska dyrektora finansowego grupy i członka zarządu Zotefoams przedstawiono powyżej (w sekcji Płatności na rzecz byłych członków zarządu) oraz poniżej.
G. McGrath nie otrzymał żadnej zapłaty z tytułu wypowiedzenia.
Komitet, korzystając ze swojego uznania, uznał G. McGrata za „dobrego odchodzącego” na potrzeby określenia sposobu rozliczenia zaległych premii motywacyjnych DBSP, LTIP i ASOP. Jego zaległe premie DBSP zostały zachowane i nabędą prawo do świadczeń w standardowych terminach bez przyspieszenia. Jego zaległe premie LTIP, przyznane w latach 2023 i 2024, nabędą prawo do świadczeń w standardowych terminach, proporcjonalnie do okresu do 31 października 2025 r., a ich wyniki zostaną sprawdzone w standardowy sposób.
W związku z ugodą przeznaczono na pokrycie kosztów prawnych kwotę 3000 funtów plus podatek VAT.
Nie otrzymał żadnych innych płatności wynagrodzenia ani odszkodowania z tytułu utraty stanowiska na skutek rezygnacji z zasiadania w Zarządzie.
Będzie on podlegał wymogowi posiadania akcji po zakończeniu stosunku pracy przez okres dwóch lat od momentu zaprzestania pełnienia funkcji Dyrektora Spółki.
Oświadczenie o akcjonariacie i udziałach członków zarządu (zbadane)
Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyjętą na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2023 r., Dyrektorzy Wykonawczy są zobowiązani do posiadania akcji Spółki w wysokości 200% wynagrodzenia zasadniczego, z pięcioletnim okresem na zgromadzenie tego stanu od momentu powołania do Zarządu. Oczekuje się, że Dyrektorzy Wykonawczy zachowają pełny stan posiadania akcji przez rok po ustaniu stosunku pracy oraz 50% przez dwa lata po odejściu, chyba że akcje zostały nabyte z programów LTIP i DBSP przyznanych od 1 stycznia 2023 r. Jeśli akcje zostały nabyte z programów LTIP i DBSP przyznanych od 1 stycznia 2023 r., Dyrektorzy Wykonawczy powinni zachować pełny stan posiadania akcji przez dwa lata po ustaniu stosunku pracy.
Przez cały rok 2025 firma G McGrath przestrzegała Polityki, posiadając 337% wynagrodzenia zasadniczego na dzień 31 grudnia 2025 r. R Cox i N Wright dołączyli do Spółki odpowiednio w 2024 i 2025 r. Na dzień 31 grudnia 2025 r. R Cox posiadał 104% wynagrodzenia zasadniczego, a N Wright 0%.1
1 Obejmuje akcje będące własnością całkowitą oraz udziały w programie motywacyjnym bez warunków dotyczących wyników. Obliczono na podstawie średniej ceny akcji w okresie trzech miesięcy do 31 grudnia 2025 r., wynoszącej 4,06 GBP.
Poniższe tabele przedstawiają udziały Dyrektorów (w tym osób z nimi powiązanych) w akcjach Zotefoams na dzień 31 grudnia 2025 r. Pomiędzy końcem roku a datą sporządzenia niniejszego raportu nie zaszły żadne zmiany w udziałach Dyrektorów.
Dyrektorzy wykonawczy
Akcje będące w posiadaniu wszystkich¹ | Zainteresowanie zachęta do dzielenia się plany bez wydajność warunki2 | Zainteresowanie zachęta do dzielenia się plany z wydajność warunki3 | |
|---|---|---|---|
R. Cox | 11,938 | 34,770 | 416,279 |
G McGrath | 103,184 | 111,269 | 151,754 |
N. Wright | – | – | – |
1 Obejmuje akcje partnerskie, akcje dywidendowe i akcje dopasowane nabyte w ramach SIP.
2 Obejmuje: nabyte nagrody w ramach Planu opcji na akcje spółki, akcje DBSP, nienabyte akcje dopasowane w ramach SIP, nienabytą część nagród LTIP z 2023 r., które mają zostać nabyte 29 kwietnia 2026 r., oraz nienabytą część nagród LTIP z 2021 r. i 2022 r.
3 Obejmuje: niewydane akcje LTIP.
Dyrektorzy niewykonawczy
Akcje będące w posiadaniu na własność | |
|---|---|
J Carling | 3,323 |
L. Drummond | 14,723 |
D. Robertson | 7,302 |
M Swift | 11,827 |
Ściana C | 7,936 |
Interesy programu (zbadane)
Poniższa tabela przedstawia szczegółowe informacje na temat aktualnego stanu niewypłaconych nagród przyznanych dyrektorom wykonawczym, którzy pełnili swoją funkcję w roku objętym sprawozdaniem:
Schemat1 | Jak na 31 grudnia | Data ćwiczenia lub uwolnienie | Nadany podczas rok | Ćwiczone lub wydany | Wygasły lub odwołany | Jak na 31 grudnia | Rynek cena na ćwiczenia data | Ćwiczenia cena | Data od Który możliwy do wykonania | Wygaśnięcie data | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R. Cox | Długoterminowy Plan Inwestycyjny (2024) | – | – | 154,007 | – | – | 154,007 | – | – | 08.05.2027 | NA |
ŁYK2 | 30 | – | 19 | – | – | 49 | – | – | – | – | |
Długoterminowy Plan Inwestycyjny (2025) | – | – | 262,272 | – | – | 262,272 | – | – | 23.04.2028 | NA | |
DBSP (2025) | – | – | 34,770 | – | – | 34,770 | – | – | 23.04.2028 | NA | |
G McGrath3 | CSOP | 10,344 | – | – | – | – | 10,344 | – | £2.90 | 05.04.2019 | 05.04.2026 |
Długoterminowy Plan Inwestycyjny (2020) | 20,154 | – | – | (20,154) | – | – | – | – | 21.09.2023 | NA | |
Długoterminowy Plan Inwestycyjny (2021) | 53,673 | – | – | – | – | 53,673 | – | – | 26.04.2024 | NA | |
Długoterminowy Plan Inwestycyjny (2022) | 105,910 | – | – | – | (24,921) | 80,989 | – | – | 29.04.2025 | NA | |
Długoterminowy Plan Inwestycyjny (2023) | 82,487 | – | – | – | (4,583) | 77,904 | – | – | 18.04.2026 | NA | |
Długoterminowy Plan Inwestycyjny (2024) | 100,167 | – | – | – | (38,954) | 61,213 | – | – | 08.05.2027 | NA | |
Długoterminowy Plan Inwestycyjny (2025) | – | – | 47,384 | – | – | 47,384 | – | – | 23.04.2028 | NA | |
DBSP (2021) | 2,036 | – | – | (2,036) | – | – | – | – | 29.04.2025 | NA | |
DBSP (2022) | 10,323 | – | – | – | – | 10,323 | – | – | 18.04.2026 | NA | |
DBSP (2023) | 19,223 | – | – | – | – | 19,223 | – | – | 08.05.2027 | NA | |
DBSP (2024) | – | – | 26,816 | – | – | 26,816 | – | – | 23.04.2028 | ||
ŁYK2 | 1,052 | – | 140 | – | – | 1,192 | – | – | – | NA |
1 Szczegółowe informacje na temat warunków dotyczących wyników mających zastosowanie do każdej nagrody LTIP można znaleźć w raporcie dotyczącym wynagrodzeń dyrektorów za dany rok.
2 Akcje Dopasowane w ramach SIP. Uczestnicy nabywają Akcje Partnerskie co miesiąc w ramach SIP. Spółka zapewnia jedną Akcję Dopasowaną za każde cztery zakupione Akcje Partnerskie. Akcje Dopasowane są dostępne do nabycia po raz pierwszy trzy lata po ich przyznaniu lub w momencie odejścia, jeśli dana osoba zostanie uznana za „osobę odchodzącą z dobrym skutkiem”.
3 G McGrath zrezygnował z zasiadania w zarządzie 31 października 2025 r. i zakończył pracę w Zotefoams plc 28 lutego 2026 r. Przyznane akcje zostały rozliczone proporcjonalnie do dnia 31 października 2025 r., jak wskazano powyżej w sekcji Płatności z tytułu utraty stanowiska, aby odzwierciedlić skrócony okres realizacji wyników.
Szczegóły umów o świadczenie usług i listów nominacyjnych dyrektorów (niezbadane)
W poniższej tabeli przedstawiono szczegółowe informacje na temat umów o świadczenie usług oraz listów powołania Dyrektorów na dzień 31 grudnia 2025 r. Kopie umów o świadczenie usług oraz listów powołania Dyrektorów są dostępne do wglądu w siedzibie Spółki.
Dyrektor | Data aktualna umowa o świadczenie usług lub list nominacyjny1 | Niewygasłe terminy na |
|---|---|---|
J Carling | 1 kwietnia 2023 r | 5 miesięcy |
R. Cox | 2 kwietnia 2024 r | – |
N. Wright | 22 września 2025 | – |
L. Drummond | 17 stycznia 2023 | 5 miesięcy |
M Swift | 29 września 2023 | 5 miesięcy |
Ściana C | 1 kwietnia 2023 r | 5 miesięcy |
J Clarke | 28 października 2025 | – |
1 Listy powołania są obecnie wydawane na trzyletnią kadencję. Mianowanie członków zarządu niewykonawczego i późniejsze ponowne powołania podlegają corocznemu wyborowi przez akcjonariuszy na każdym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Nominacje zewnętrzne
W roku 2025 dyrektorzy wykonawczy nie otrzymali żadnych wynagrodzeń z tytułu nominacji zewnętrznych.
Zmiana wynagrodzeń Dyrektorów Grupy i pracowników (niezaudytowana)
Poniższa tabela ilustruje procentową zmianę wynagrodzeń i świadczeń dyrektorów Grupy w latach ubiegłych w porównaniu ze średnią procentową zmianą wynagrodzeń pracowników w Wielkiej Brytanii.
Podzbiór pracowników stanowi średnią arytmetyczną siły roboczej w Wielkiej Brytanii w analizowanym okresie. Podzbiór ten został wybrany, ponieważ ta reprezentatywna grupa pracowników stanowi najliczniejszą grupę pracowników w organizacji. Członkowie zarządu niewykonawczego nie otrzymują żadnych świadczeń podlegających opodatkowaniu ani premii rocznej.
% zmiana w pensja zasadnicza (2025 do 2024) | % zmiana w podlegający opodatkowaniu korzyść (2025 do 2024) | % zmiana w skali rocznej bonus Wielka Brytania pracownicy tylko (2025) do 2024 r.) | % zmiana w pensja zasadnicza (2024 do 2023) | % zmiana w opodatkowaniu korzyść (2024 do 2023) | % zmiana w skali rocznej bonus Wielka Brytania pracownicy tylko (2024) do 2023 r.) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
R. Cox1 | 36.9 | (56.6) | 65.9 | – | – | – |
G McGrath | 4.1 | 1.4 | 15.5 | 9.0 | 6.2 | (14.8) |
J Carling | 12.6 | 9.0 | – | – | ||
L. Drummond2 | 9.8 | 47.9 | – | – | ||
D. Robertson | 11.7 | 9.7 | – | – | ||
M Swift2 | 11.7 | 27.2 | – | – | ||
Ściana C | 10.2 | 9.0 | – | – | ||
Przeciętny pracownik | 8.3 | (7.4) | (18.3) |
1 R Cox dołączył do Spółki 2 kwietnia 2024 r., a wzrost wynagrodzenia zasadniczego i premii odzwierciedla kwotę za część roku w 2024 r. Zmniejszenie świadczeń odzwierciedla jedynie dodatek relokacyjny otrzymany w 2024 r.
2 L Drummond został powołany do Zarządu w styczniu 2023 r. M Swift został powołany do Zarządu we wrześniu 2023 r. Podwyżki w 2024 r. odzwierciedlają fakt, że w 2023 r. wypłacono im jedynie należne im wynagrodzenie za część roku.
3 N Wright i J Clarke zostali pominięci w tabeli, ponieważ nie ma danych porównawczych z poprzednich lat.
Negocjacje w sprawie przeglądu wynagrodzeń pracowników w Wielkiej Brytanii prowadzone są ze związkami zawodowymi, a w odniesieniu do roku 2025 uzgodniono podwyżkę o 3%. Coroczna podwyżka wynagrodzeń pracowników w Wielkiej Brytanii na rok 2026 jest jeszcze w toku, ale wejdzie w życie 1 kwietnia 2026 r.
Współczynnik wynagrodzeń CEO
Firmy zatrudniające ponad 250 pracowników są zobowiązane do publikowania wskaźnika wynagrodzeń prezesa zarządu do wynagrodzenia pracownika. Wskaźnik ten porównuje całkowite wynagrodzenie prezesa zarządu Grupy z wynagrodzeniem pracownika o medianie wynagrodzeń oraz pracowników z dolnego i górnego kwartyla. Wskaźniki te stanowią część informacji przekazywanych Komitetowi na temat szerszej polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń pracowników. Komitet przeanalizował dane dotyczące wynagrodzeń i stwierdził, że obecny wskaźnik jest proporcjonalny i pozwala firmie na utrzymanie wysoko wykwalifikowanych pracowników, zdolnych do realizacji strategii wzrostu.
Poniższe wskaźniki zostały obliczone przy użyciu metodologii Opcji A, która uwzględnia wynagrodzenia i świadczenia wszystkich pracowników w Wielkiej Brytanii, ponieważ zapewnia najdokładniejsze informacje i reprezentację wskaźników. Dane dotyczące wynagrodzeń pracowników zostały oparte na całkowitym wynagrodzeniu wszystkich pełnoetatowych pracowników Zotefoams plc na dzień 31 grudnia 2025 r. Całkowite wynagrodzenie Prezesa Grupy zostało obliczone na podstawie łącznej kwoty wynagrodzeń za 2025 r., ujawnionej tutaj.
Komitet uważa, że mediana wskaźnika wynagrodzeń Prezesa Zarządu jest zgodna z względnymi rolami i obowiązkami Prezesa Zarządu Grupy oraz zidentyfikowanych pracowników. Wynagrodzenia zasadnicze wszystkich pracowników, w tym Dyrektorów Wykonawczych, są ustalane w odniesieniu do szeregu czynników, takich jak praktyki rynkowe, lokalizacja, doświadczenie i wyniki na danym stanowisku. Pakiet wynagrodzeń Prezesa Zarządu Grupy jest ważony w kierunku wynagrodzenia zmiennego (w tym premii rocznej, LTIP i DBSP) ze względu na charakter stanowiska, co oznacza, że wskaźnik ten prawdopodobnie będzie się wahał w zależności od wyników planów motywacyjnych w każdym roku. Wzrost całkowitego wskaźnika wynagrodzeń na 25., 50. i 75. percentylu od 2021 r. wynika z braku nabycia praw do LTIP, niskiej wypłaty premii rocznych w 2021 r. oraz wyższych wyników LTIP i premii rocznych zarówno w 2022, jak i 2023 r.
Rok | Metoda | 25. percentyl wskaźnika płac | 50. percentyl wskaźnika płac | 75. percentyl wskaźnika płac |
|---|---|---|---|---|
2025 – Wynagrodzenie zasadnicze | Opcja A | 12:1 | 10:1 | 8:1 |
2025 – Całkowite wynagrodzenie | 23:1 | 20:1 | 15:1 | |
2024 – Całkowite wynagrodzenie | 30:1 | 25:1 | 19:1 | |
2023 – Całkowite wynagrodzenie | 30:1 | 25:1 | 19:1 | |
2022 – Całkowite wynagrodzenie | 23:1 | 20:1 | 15:1 |
Dane dotyczące płatności (tys. GBP) | Wynagrodzenie zasadnicze | Całkowite wynagrodzenie |
|---|---|---|
Wynagrodzenie prezesa zarządu | 440,186 | 930,980 |
Pracownicy w Wielkiej Brytanii 25 percentyl | 36,733 | 40,301 |
Pracownicy w Wielkiej Brytanii 50. percentyl | 42,310 | 47,081 |
Pracownicy w Wielkiej Brytanii 75. percentyl | 55,000 | 61,210 |
Historyczne wyniki TSR i wynagrodzenia dyrektorów generalnych Grupy (niezaudytowane)
Poniższy wykres porównuje TSR spółki Zotefoams z indeksem FTSE SmallCap (z wyłączeniem funduszy inwestycyjnych), który jest uważany przez Komitet ds. wynagrodzeń za najwłaściwszy wybór indeksu ze względu na wielkość Grupy i przynależność do tego indeksu.
Wyrównanie siły roboczej
Chociaż nadal istotne jest, aby ustalać wynagrodzenia zasadnicze na podstawie warunków rynkowych, odzwierciedlających wielkość i złożoność przedsiębiorstwa, Komitet rozważył dostosowanie wynagrodzeń kadry kierowniczej do struktury wynagradzania pracowników.
Poniższa tabela ilustruje pojedynczą kwotę całkowitego wynagrodzenia, rocznych premii i praw do LTIP Dyrektora Generalnego Grupy jako procent maksymalnych możliwości.
Dyrektorzy generalni grupy pojedyncza suma postać wynagrodzenie (£) | Coroczny wypłata bonusu | Nabywanie praw do LTIP (% maksimum) | |
|---|---|---|---|
2025(R. Cox) | 930,980 | 100.0 | NA |
2024 (R. Cox) | 648,339 | 83.0 | NA |
2024 (D Stirling) | 651,851 | 67.0 | 76.4 |
2023 (D Stirling) | 1,089,0671 | 95.0 | 70.0 |
2022 (D Stirling) | 757,851 | 91.6 | 34.7 |
2021 (D Stirling) | 441,369 | 22.0 | 0.0 |
2020 (D Stirling) | 491,548 | 28.0 | 23.5 |
2019 (D Stirling) | 637,473 | 37.1 | 47.0 |
2018 (D Stirling) | 794,905 | 35.1 | 100.0 |
2017 (D Stirling) | 676,816 | 84.4 | 58.0 |
2016 (D Stirling) | 497,545 | 55.0 | 37.7 |
2015 (D Stirling) | 418,568 | 44.4 | 50.0 |
1 Podano nową, jednorazową kwotę wynagrodzenia Prezesa Grupy za rok 2023.
Względne znaczenie wydatków na wynagrodzenia (niezaudytowane)
Poniższa tabela ilustruje zmiany w ujęciu rok do roku w całkowitym wynagrodzeniu dyrektorów wykonawczych oraz w wynagrodzeniu dyrektorów wykonawczych w porównaniu z zyskiem po opodatkowaniu i wypłatach dla akcjonariuszy za lata 2024 i 2023.
% zmiana 2024/2025 | 2025 £’000 | 2024 £’000 | |
|---|---|---|---|
Całkowite wynagrodzenie¹ | 9.3% | 34,238 | 31,324 |
Wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych2 | (21.1)% | 1,924 | 2,132 |
Zysk po opodatkowaniu | – | 22,639 | (2,755) |
Dystrybucje dla akcjonariuszy3 | 4.8% | 3,713 | 3,542 |
1 Koszty ubezpieczeń społecznych poniesione przez Grupę nie zostały uwzględnione w tej kwocie.
2 Wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych za rok 2024 zostało skorygowane w celu odzwierciedlenia skorygowanej łącznej kwoty wynagrodzenia za rok 2024.
3 Dywidendy wypłacane akcjonariuszom odnoszą się do dywidend wypłacanych w ciągu roku.
Rola komitetu i doradcy (niezbadane)
Grupa powołała Komitet ds. Wynagrodzeń, który został powołany zgodnie z zaleceniami brytyjskiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu członkami Komitetu byli J. Carling, L. Drummond, M. Swift, J. Clarke i C. Wall. Wszyscy członkowie są niezależnymi Dyrektorami Niewykonawczymi, z wyjątkiem L. Drummonda, który był niezależny po powołaniu na stanowisko Przewodniczącego Spółki. Komitetowi przez cały rok przewodniczył M. Swift. Regulamin Komitetu został ostatnio zaktualizowany w sierpniu 2023 r. i jest dostępny na stronie internetowej Grupy.
Żaden z członków Komitetu nie posiada żadnych osobistych interesów finansowych (poza wynagrodzeniami uiszczanymi zgodnie z informacjami na stronie 88 oraz jako akcjonariusze) w Spółce, ani też nie posiada żadnych interesów, które mogłyby być sprzeczne z interesami Grupy, takich jak łączenie stanowisk dyrektorów. Żaden z członków Komitetu nie uczestniczy w bieżącym zarządzaniu firmą. Komitet formułuje rekomendacje dla Zarządu w kwestiach wynagrodzeń. Żaden Dyrektor nie uczestniczy w podejmowaniu decyzji dotyczących własnego wynagrodzenia.
Komitet Wynagrodzeń zebrał się cztery razy w 2025 roku, przy pełnej frekwencji na każdym posiedzeniu. Sekretarzem Komitetu jest Sekretarz Spółki.
W roku 2025 Komitet Wynagrodzeń realizował następujące prace:
- rozważono zmiany w Polityce Wynagrodzeń Dyrektorów, a propozycje zostaną przedłożone do konsultacji z akcjonariuszami na początku 2026 r
- zatwierdziła pakiet wynagrodzeń nowego dyrektora finansowego Grupy
- zatwierdzono warunki ugody z odchodzącym dyrektorem finansowym Grupy
- przeprowadzono przegląd ustaleń dotyczących wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych i szerszej kadry pracowniczej
- zatwierdził sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń dyrektorów za rok 2024
- rozważyła i zatwierdziła roczną premię dla zespołu zarządzającego grupą
- rozważyła i zatwierdziła przyznanie nagród w ramach LTIP i DBSP w 2025 r. oraz nabycie praw do nagród przyznanych w 2022 r. w ramach LTIP
- uwzględniono poziom wynagrodzeń kadry kierowniczej Grupy i przyznano podwyżki zgodne z ogólnym poziomem podwyżek wynagrodzeń pracowników
- zatwierdzono odpowiednie wynagrodzenie na poziomie rynkowym dla nowych członków zespołu zarządzającego Grupą
- zatwierdzono pakiet wynagrodzeń nowego Sekretarza Spółki
- rozważono cele dotyczące premii dyrektorów wykonawczych i nagród LTIP na rok 2025.
Firma Deloitte LLP (Deloitte) została wyznaczona do doradztwa Komitetowi ds. Wynagrodzeń w zakresie wynagrodzeń Członków Zarządu po ponownym przetargu w 2022 roku i kontynuowała współpracę z Komitetem w zakresie ogólnego doradztwa w zakresie wynagrodzeń. Deloitte jest członkiem Grupy Konsultantów ds. Wynagrodzeń i przestrzega Kodeksu Doradztwa w zakresie Wynagrodzeń Kadry Zarządzającej w Wielkiej Brytanii. Komitet jest przekonany, że Deloitte nie ma powiązań z Zotefoams plc, które mogłyby naruszać jego obiektywność i niezależność. Deloitte świadczył również doradztwo w zakresie wynagrodzeń kierownictwu Spółki w 2025 roku.
Łączna kwota opłat za doradztwo w zakresie pomocy materialnej dla Komitetu wyniosła:
2025 (£) | 2024 (£) | |
|---|---|---|
Deloitte Sp. z o.o | 55,900 | 36,250 |
Całkowity | 55,900 | 36,250 |
Głosowanie akcjonariuszy (niezaudytowane)
Poniższa tabela przedstawia wyniki głosowań w sprawie Polityki Wynagrodzeń Dyrektorów zatwierdzonej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2023 r., a także sprawozdania w sprawie wynagrodzeń Dyrektorów za 2024 r. zatwierdzonego na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2025 r.:
Dyrektorzy Polityka wynagrodzeń | % | Raport na temat wynagrodzenie | % | |
|---|---|---|---|---|
Głosy za | 30,838,381 | 95.22 | 26,191,150 | 99.44 |
Głosy przeciw | 1,530,762 | 4.73 | 147,866 | 0.56 |
| Łączna liczba oddanych głosów | 32,369,143 | 100.00 | 26,339,036 | 100.00 |
Głosy wstrzymane | 1,101 | – | 13,122 | – |