Załącznik

1. Podsumowanie głównych cech długoterminowego planu motywacyjnego Zotefoams plc na rok 2017 („LTIP”)

Zarządzaniem i administracją LTIP zajmie się Komitet Wynagrodzeń Rady Dyrektorów Spółki („Komitet Wynagrodzeń”).

Formy nagród

Nagrody w ramach LTIP będą miały formę warunkowego prawa do nabycia zwykłych akcji („Akcje”) Spółki („Nagrody”) za zerowy koszt lub za cenę nagrody równą wartości nominalnej akcji w danym momencie.

Uprawnienia

Nagrody mogą zostać przyznane każdemu pracownikowi (w tym Dyrektorowi Wykonawczemu) Spółki lub którejkolwiek ze spółek zależnych Spółki.

Ograniczenia indywidualne

Maksymalna wartość akcji, w odniesieniu do których uczestnikowi może zostać przyznana Nagroda w odniesieniu do dowolnego roku obrotowego Spółki, nie może przekroczyć maksymalnego limitu określonego w Polityce Wynagrodzeń Dyrektorów Spółki („Polityka”) obowiązującej w dniu przyznania Nagrody.

Nagrody przyznane nowemu pracownikowi w zamian za utracone w związku z przystąpieniem do Spółki wynagrodzenie nie będą podlegać temu limitowi.

Przyznanie nagród

Nagrody mogą zostać przyznane wyłącznie w okresie 42 dni, począwszy od: (i) dnia transakcyjnego bezpośrednio następującego po ogłoszeniu wyników Spółki za dany okres; (ii) dnia, w którym akcjonariusze zatwierdzą zmiany w planie LTIP; (iii) dnia, w którym akcjonariusze zatwierdzą Politykę; (iv) dnia, w którym dana osoba staje się uprawnionym pracownikiem zgodnie z zasadami planu LTIP; lub (v) dowolnego dnia, w którym Komitet ds. wynagrodzeń ustali, że zaszły wyjątkowe okoliczności.

Jeżeli w tym okresie Spółka będzie miała ograniczenia w przyznawaniu Nagród, Nagrody mogą zostać przyznane w okresie 42 dni od dnia ustania obowiązywania takich ograniczeń.

Okres utrzymywania

Nagrody mogą podlegać okresowi oczekiwania po zakończeniu okresu nabywania praw, w którym to czasie nabycie praw do Nagrody jest opóźnione, co może obejmować stopniowe uwalnianie akcji objętych prawem do Nagrody w tym okresie. W przypadku Nagród przyznanych Dyrektorom Wykonawczym, Komitet określi długość okresu oczekiwania w momencie przyznania, zgodnie z Polityką (obecnie dwa lata).

Ekwiwalenty dywidendy

Komitet ds. wynagrodzeń może w dowolnym momencie przed dostawą akcji na podstawie Nagrody ustalić, że uczestnik otrzyma kwotę w gotówce i/lub akcjach ustaloną w odniesieniu do części lub całości dywidend (oraz dywidend specjalnych, według uznania Komitetu ds. wynagrodzeń), które zostałyby wypłacone z tytułu akcji nabytych w odniesieniu do dat ustalenia prawa do dywidendy w danym okresie kończącym się najpóźniej w dniu, w którym akcje mogą zostać wyemitowane lub przeniesione na podstawie Nagrody.

Obniżka podatku od czynności cywilnoprawnych i odzyskiwania należności

Komitet ds. wynagrodzeń może według własnego uznania w dowolnym momencie w ciągu pięciu lat od przyznania Nagrody (lub w innym okresie ustalonym przez Komitet ds. wynagrodzeń) podjąć decyzję o:

• zmniejszyć (w stosownych przypadkach do zera) liczbę akcji, których dotyczy Nagroda;
• anulować nagrodę;
• nałożyć dodatkowe warunki na Nagrodę; lub
• zażądać od uczestnika przeniesienia określonej liczby akcji lub kwoty pieniężnej w zamian za dostarczone akcje,

w okolicznościach, w których:

• zbadane sprawozdania finansowe lub wyniki którejkolwiek ze spółek Grupy zawierają istotne błędy (z wyjątkiem korekty wynikającej ze zmiany zasad rachunkowości lub sprostowania drobnego błędu);
• wystąpił błąd w ocenie warunku wykonania mającego zastosowanie do Nagrody lub w informacjach lub założeniach, na podstawie których Nagroda została przyznana lub nabyta;
• w którejkolwiek spółce Grupy lub odpowiedniej jednostce biznesowej doszło do istotnego naruszenia zasad zarządzania ryzykiem;
• doszło do istotnego upadku przedsiębiorstwa w którejkolwiek ze spółek Grupy lub odpowiedniej jednostce biznesowej;
• w uzasadnionej opinii Komitetu ds. Wynagrodzeń:
• uczestnik celowo wprowadził w błąd kierownictwo Spółki i/lub rynek i/lub akcjonariuszy Spółki w kwestii wyników finansowych którejkolwiek ze spółek Grupy lub właściwej jednostki biznesowej;
• którykolwiek członek Grupy (lub jednostka biznesowa uczestnika) poniósł szkodę wizerunkową z powodu niewłaściwego postępowania uczestnika lub z innego powodu;
• działania uczestnika stanowią poważne naruszenie lub zachowanie powodujące znaczną stratę finansową dla Grupy i/lub jednostki biznesowej uczestnika; lub
• wystąpiły nadpłaty, w tym wszelkie nabyte prawa w ramach LTIP, na rzecz uczestnika w wysokości wyższej niż miałoby to miejsce w innym przypadku, ze względu na istotne anormalne odpisy, które wyjątkowo dotknęły którąkolwiek ze spółek Grupy.

Nabywanie nagród

Nagrody zostaną przyznane po spełnieniu wszelkich obowiązujących warunków dotyczących wyników. Wszelkie warunki dotyczące wyników będą oceniane w okresie rozliczeniowym określonym przez Komitet ds. Wynagrodzeń. Długość okresu rozliczeniowego dla Nagród przyznawanych Dyrektorom Wykonawczym będzie zgodna z obowiązującą Polityką.

Zakres, w jakim spełniono warunki dotyczące wyników, oraz poziom, na jakim Nagroda staje się nabyta, zostaną zazwyczaj określone tak szybko, jak to praktycznie możliwe po zakończeniu okresu oceny (lub w późniejszym terminie ustalonym przez Komitet ds. Wynagrodzeń).

Komitet może dostosować poziom nabywania praw do Nagrody, biorąc pod uwagę wyniki Grupy i wkład uczestnika w okresie nabywania praw.

Nagrody podlegające okresowi posiadania zostaną nabyte, zgodnie z zasadami LTIP, na koniec okresu posiadania.

Zaprzestanie zatrudnienia

W przypadku gdy uczestnik przestanie być zatrudniony przez dowolnego członka Grupy przed nabyciem prawa do Nagrody z powodu śmierci, złego stanu zdrowia, urazu, niepełnosprawności, przejścia na emeryturę, sprzedaży lub przeniesienia poza Grupę zatrudniającej go firmy lub przedsiębiorstwa, redukcji etatów lub z jakiegokolwiek innego powodu według uznania Komitetu ds. Wynagrodzeń („osoba odchodząca z przyczyn uzasadnionych”), niewydane prawo do Nagrody uczestnika zostanie nabyte w standardowym terminie nabycia prawa do Nagrody w odniesieniu do liczby Akcji obliczonej z uwzględnieniem czasu, jaki upłynął między datą przyznania a datą ustania zatrudnienia oraz z uwzględnieniem stopnia spełnienia warunków dotyczących wyników, i zostanie zwolnione po upływie standardowego okresu posiadania, chyba że Komitet ds. Wynagrodzeń ustali, że prawo do Nagrody zostanie nabyte w innym terminie określonym przez Komitet ds. Wynagrodzeń.

W przypadku gdy obowiązuje dodatkowy okres posiadania, a uczestnik przestanie być zatrudniony przez któregokolwiek członka Grupy po ustaleniu liczby Akcji, w odniesieniu do których Nagroda zostanie nabyta, ale przed upływem jakiegokolwiek okresu posiadania, z jakiegokolwiek powodu innego niż rażące naruszenie obowiązków ze strony uczestnika, nabyta Nagroda zostanie zwolniona byłemu pracownikowi w pierwotnej dacie zwolnienia okresu posiadania, chyba że Komitet ds. Wynagrodzeń zdecyduje, że powinna zostać zwolniona wcześniej.

Uczestnik, którego zatrudnienie ustanie z powodu dobrowolnej rezygnacji, nie będzie uprawniony do otrzymania niewygasłych Nagród LTIP, będzie jednak uprawniony do zachowania Nagród, które zostały wygasłe i/lub znajdują się w okresie utrzymywania; wszelkie takie Nagrody zostaną wypłacone w pierwotnych datach zwolnienia z okresu utrzymywania, chyba że Komitet ds. Wynagrodzeń zdecyduje o wcześniejszym wypłaceniu Nagród.

Wydarzenia korporacyjne

W przypadku zmiany kontroli nad Spółką, liczba akcji, w odniesieniu do których przysługują Nagrody, zostanie ustalona przez Komitet Wynagrodzeń, z zastrzeżeniem stopnia, w jakim spełnione zostały warunki dotyczące wyników w dniu zmiany kontroli oraz, o ile Komitet Wynagrodzeń nie ustali inaczej, proporcjonalnej redukcji do części okresu nabywania praw, który upłynął w: (i) dniu odpowiedniego zdarzenia (lub innego odpowiedniego okresu); lub (ii) jeżeli uczestnik zakończył zatrudnienie do czasu odpowiedniego zdarzenia, w dniu zakończenia zatrudnienia.

Alternatywnie, Komitet Wynagrodzeń może zezwolić lub, w przypadku wewnętrznej reorganizacji lub jeśli Komitet Wynagrodzeń stwierdzi inne zdarzenie, zażądać wymiany Nagród na nagrody równoważne, które odnoszą się do akcji w innej spółce.

W przypadku wystąpienia innych zdarzeń korporacyjnych, takich jak podział, dywidenda specjalna lub inne zdarzenie, które zdaniem Komitetu ds. Wynagrodzeń może istotnie wpłynąć na bieżącą lub przyszłą wartość akcji, Komitet ds. Wynagrodzeń może postanowić, że Nagrody zostaną przyznane pod warunkiem wystąpienia takiego zdarzenia. Liczba akcji, w odniesieniu do których Nagrody zostaną przyznane, zostanie ustalona przez Komitet, z uwzględnieniem stopnia spełnienia warunku dotyczącego wyników oraz, o ile Komitet ds. Wynagrodzeń nie postanowi inaczej, proporcjonalnie do okresu od początku okresu nabywania praw do daty danego zdarzenia (lub innego odpowiedniego okresu). Jeżeli zdarzenie nie wystąpi, Nagrody będą nadal przyznawane na pierwotnych warunkach.

2. Podsumowanie głównych cech Planu Odroczonych Akcji Bonusowych Zotefoams plc na rok 2017 („DBSP”)

Za obsługę i administrację DBSP odpowiadać będzie Komitet ds. Wynagrodzeń.

Formy nagród

Nagrody w ramach DBSP będą przyznawane w formie warunkowego prawa do akcji („Nagrody”) za zerowy koszt lub za cenę nagrody równą wartości nominalnej akcji w danym momencie.

Uprawnienia

Nagrody mogą zostać przyznane każdemu pracownikowi lub byłemu pracownikowi (w tym Dyrektorowi Wykonawczemu) Spółki lub którejkolwiek ze spółek zależnych Spółki.

Wartość nagród

Liczba akcji objętych Nagrodą będzie taka, której wartość (określona przez Komitet ds. Wynagrodzeń) będzie równa kwocie odroczonej premii.

Przyznanie nagród

Nagrody mogą zostać przyznane wyłącznie w okresie 42 dni, począwszy od: (i) dnia transakcyjnego bezpośrednio następującego po ogłoszeniu wyników Spółki za dany okres; (ii) dnia, w którym akcjonariusze zatwierdzą zmiany w DBSP; (iii) dnia, w którym ustala się premię podlegającą odroczeniu zgodnie z DBSP; (iv) dnia, w którym dana osoba zostanie wybrana do uczestnictwa w DBSP; lub (v) dowolnego dnia, w którym Komitet ds. wynagrodzeń ustali, że zaszły wyjątkowe okoliczności.

Jeżeli w tym okresie Spółka będzie miała ograniczenia w przyznawaniu akcji, przyznanie akcji może nastąpić w ciągu 42 dni od dnia ustania tych ograniczeń.

Ekwiwalenty dywidendy

Komitet ds. wynagrodzeń może w dowolnym momencie przed dostawą akcji na podstawie Nagrody ustalić, że uczestnik otrzyma kwotę w gotówce i/lub akcjach ustaloną w odniesieniu do części lub całości dywidend (oraz dywidend specjalnych według uznania Komitetu ds. wynagrodzeń), które zostałyby wypłacone z tytułu akcji nabytych w odniesieniu do dat ustalenia prawa do dywidendy w danym okresie kończącym się najpóźniej w dniu, w którym akcje mogą zostać wyemitowane lub przeniesione na podstawie Nagrody.

Obniżka podatku od czynności cywilnoprawnych i odzyskiwania należności

Komitet ds. wynagrodzeń może według własnego uznania w dowolnym momencie w ciągu pięciu lat od przyznania Nagrody (lub w innym okresie ustalonym przez Komitet ds. wynagrodzeń) podjąć decyzję o:

• zmniejszyć (w stosownych przypadkach do zera) liczbę akcji, których dotyczy Nagroda;
• anulować nagrodę;
• nałożyć dodatkowe warunki na Nagrodę; lub
• zażądać od uczestnika przeniesienia określonej liczby akcji lub kwoty pieniężnej w zamian za dostarczone akcje,

w okolicznościach, w których:

• zbadane sprawozdania finansowe lub wyniki którejkolwiek ze spółek Grupy zawierają istotne błędy (z wyjątkiem korekty wynikającej ze zmiany zasad rachunkowości lub sprostowania drobnego błędu);
• wystąpił błąd w ocenie warunku dotyczącego wyników pracy mającego zastosowanie do rocznej premii, na podstawie której przyznano Nagrodę, lub w ocenie informacji lub założeń, na podstawie których przyznano Nagrodę lub nabyto prawo do niej;
• w którejkolwiek spółce Grupy lub odpowiedniej jednostce biznesowej doszło do istotnego naruszenia zasad zarządzania ryzykiem;
• doszło do istotnego upadku przedsiębiorstwa w którejkolwiek ze spółek Grupy lub odpowiedniej jednostce biznesowej;
• w uzasadnionej opinii Komitetu ds. Wynagrodzeń:
• uczestnik celowo wprowadził w błąd kierownictwo Spółki i/lub rynek i/lub akcjonariuszy Spółki w kwestii wyników finansowych którejkolwiek ze spółek Grupy lub właściwej jednostki biznesowej;
• którykolwiek członek Grupy (lub jednostka biznesowa uczestnika) poniósł szkodę wizerunkową z powodu niewłaściwego postępowania uczestnika lub z innego powodu;
• działania uczestnika stanowią poważne naruszenie lub zachowanie powodujące znaczną stratę finansową dla Grupy i/lub jednostki biznesowej uczestnika; lub
• wystąpiły nadpłaty, w tym wszelkie nabyte prawa w ramach DBSP, na rzecz uczestnika na poziomie wyższym niż miałoby to miejsce w innym przypadku, ze względu na istotne anormalne odpisy, które wyjątkowo dotknęły którąkolwiek ze spółek Grupy.

Nabywanie nagród

Nagrody zazwyczaj nabierają mocy po upływie okresu odroczenia ustalonego przez Komitet ds. Wynagrodzeń, który zazwyczaj wynosi trzy lata. Długość okresu odroczenia dla Nagród przyznawanych Dyrektorom Wykonawczym Spółki będzie zgodna z Polityką zatwierdzaną okresowo przez akcjonariuszy.

Zaprzestanie zatrudnienia

Uczestnicy, którzy przestaną być zatrudnieni, zazwyczaj zachowują swoje Nagrody, które zazwyczaj będą kontynuowane i nabędą prawa do nich w pierwotnie przewidywanym terminie, chyba że Komitet ds. Wynagrodzeń ustali, że Nagroda powinna zostać nabyta wcześniej. Nagrody przysługujące uczestnikom, którzy zmarli, będą zazwyczaj przyspieszone i nabędą prawa do nich w dniu śmierci.

Jednakże nagrody przysługujące uczestnikom, których zatrudnienie ustało w wyniku poważnego wykroczenia lub dobrowolnej rezygnacji bądź zakończenia stosunku pracy za obopólną zgodą (chyba że Komitet ds. Wynagrodzeń postanowi inaczej), wygasają w momencie ustania zatrudnienia.

Wydarzenia korporacyjne

W przypadku zmiany kontroli, wszystkie Nagrody podlegają natychmiastowemu nabyciu.

W przypadku wystąpienia innych zdarzeń korporacyjnych, takich jak podział, dywidenda specjalna lub inne zdarzenie, które zdaniem Komitetu ds. Wynagrodzeń może istotnie wpłynąć na obecną lub przyszłą wartość akcji, Komitet ds. Wynagrodzeń może postanowić, że przyznanie Nagród będzie uzależnione od wystąpienia zdarzenia. Jeżeli zdarzenie nie wystąpi, Nagrody będą nadal wypłacane.

3. Podsumowanie głównych cech wspólnych dla LTIP i DBSP

Każda z poniższych cech jest wspólna dla planów LTIP i DBSP (zwanych łącznie „Planami”).

Warunki przyznawania nagród

Nagrody mogą być przyznawane w zamian za nowo wyemitowane akcje, akcje własne lub akcje zakupione na rynku. Nagrody nie podlegają przeniesieniu (z wyjątkiem śmierci). Uczestnicy nie będą zobowiązani do uiszczenia opłaty za przyznanie jakichkolwiek Nagród.

Ograniczenia emisji akcji

W żadnym dniu liczba akcji, które mogą zostać wyemitowane lub mogą zostać wyemitowane na podstawie praw przyznanych w poprzednim okresie dziesięcioletnim na mocy Planów oraz na mocy jakiegokolwiek innego planu akcji pracowniczych przyjętego przez Spółkę, nie może przekroczyć 10% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki w tym dniu.

Akcje własne będą traktowane jako nowo wyemitowane na potrzeby niniejszych limitów do czasu, gdy wytyczne opublikowane przez organizacje reprezentujące inwestorów instytucjonalnych przestaną tego wymagać, a Komitet ds. Wynagrodzeń postanowi inaczej. Akcje nabyte na rynku nie podlegają tym limitom.

Podane wyżej limity mogą zostać zmienione przez Komitet ds. Wynagrodzeń w celu uwzględnienia wszelkich zmian kapitału zakładowego Spółki.

Korekty

W przypadku emisji praw poboru lub kapitalizacji, podziału, konsolidacji, redukcji lub innej zmiany kapitału zakładowego, Komitet ds. Wynagrodzeń może dokonać takich korekt, jakie uzna za stosowne, w stosunku do liczby akcji objętych Nagrodami.

Prawa związane z akcjami

Wszystkie akcje udostępnione w ramach Planów będą miały takie samo pierwszeństwo jak wszystkie inne akcje Spółki będące w danym momencie w obrocie (z wyjątkiem praw związanych z takimi akcjami w odniesieniu do daty ustalenia praw poprzedzającej datę emisji lub przeniesienia na uczestnika).

Zmiany i rozwiązania

Komitet ds. wynagrodzeń może w każdej chwili zmienić Plany lub warunki przyznawanych na ich podstawie Nagród, pod warunkiem że uprzednia zgoda akcjonariuszy Spółki na walnym zgromadzeniu będzie wymagana w przypadku zmian na korzyść pracowników dotyczących: (i) uprawnień; (ii) ogólnych limitów emisji akcji w ramach Planów; (iii) maksymalnego uprawnienia każdego uczestnika; (iv) podstawy ustalania uprawnień uczestnika do akcji objętych Nagrodą oraz warunków tych akcji; oraz (v) wpływu wszelkich zmian kapitału.

Jednakże wszelkie drobne zmiany w zarządzaniu świadczeniami lub zmiany mające na celu uwzględnienie zmian w ustawodawstwie lub uzyskanie bądź utrzymanie korzystnych przepisów podatkowych, kontroli dewizowej lub przepisów regulacyjnych w dowolnej jurysdykcji mogą zostać wprowadzone przez Komitet ds. Wynagrodzeń bez zgody akcjonariuszy.

W dniu dziesiątej rocznicy Walnego Zgromadzenia Spółki w 2026 r. lub po tej dacie nie mogą zostać przyznane żadne dalsze nagrody na podstawie Planów, jednakże prawa obecnych uczestników nie zostaną naruszone w wyniku rozwiązania umowy.

Plany zagraniczne

Komitet ds. wynagrodzeń może ustanowić takie podplany lub harmonogramy do Planów akcji, zmodyfikowane w celu uwzględnienia lokalnych przepisów podatkowych, kontroli dewizowej lub przepisów dotyczących papierów wartościowych, jeśli jest to wymagane lub jeśli jest to korzystne w jakiejkolwiek jurysdykcji zagranicznej, pod warunkiem, że wszelkie akcje udostępnione w ramach takich planów będą traktowane jako wliczane do limitów indywidualnego i ogólnego uczestnictwa w Planach.

Świadczenia emerytalne

Świadczenia w ramach Planów nie podlegają przeniesieniu na emeryturę.