ZMIANY W ZARZĄDZIE W CELU WSPARCIA PRZYSPIESZENIA WZROSTU
Z przyjemnością przedstawiam sprawozdanie z działalności Komitetu Nominacyjnego w roku 2025.
Rolą Komitetu Nominacyjnego jest planowanie sukcesji w Zarządzie i na stanowiskach kierowniczych zgodnie z długoterminową strategią przedsiębiorstwa.
Szanowny Akcjonariuszu
W 2025 roku Komitet dokonał przeglądu równowagi umiejętności, wiedzy, doświadczenia i różnorodności, aby utrzymać solidne i skuteczne zarządzanie i realizację celów i strategii Grupy, a także zarządzał szeregiem zmian w zarządach. Po decyzji G. McGrata o przejściu na emeryturę, przeprowadzono proces sukcesji na stanowisku dyrektora finansowego (CFO), który zakończył się powołaniem N. Wrighta we wrześniu 2025 roku. Po zakończeniu dziewięcioletniej kadencji, D. Robertson zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej pod koniec roku. Na stanowisku Przewodniczącego Komitetu Audytu zastąpił go J. Clarke, powołany na stanowisko Dyrektora Niewykonawczego w październiku 2025 roku. Z dniem 1 stycznia 2026 roku M. Swift objął stanowisko Starszego Dyrektora Niezależnego. Więcej szczegółów na temat procesu nominacji znajduje się poniżej.
W 2025 r. odświeżono skład Zespołu Wykonawczego Grupy Zotefoams (GET). Więcej szczegółów można znaleźć w Oświadczeniu Przewodniczącego.
Zarząd koncentruje się na ciągłym doskonaleniu swoich działań. W tym roku Komitet Nominacyjny zaangażował firmę Teneo, aby zapewnić większą obiektywność i świeże spojrzenie na coroczny proces oceny Zarządu. Więcej szczegółów znajduje się poniżej. Zarząd stwierdził, że w 2025 roku działał skutecznie i będzie nadal zajmował się obszarami wskazanymi do dalszego rozwoju.
Uznając, że strategia personalna leży u podstaw przyszłości Grupy, dział HR regularnie współpracuje z Zarządem i jest reprezentowany w Radzie Zarządzającej ds. Zarządzania Zasobami Ludzkimi (GET) oraz na posiedzeniach komitetów sterujących ds. ryzyka, które koncentrują się na ograniczaniu ryzyka związanego z zasobami ludzkimi oraz identyfikacji możliwości, które mogą wpłynąć na realizację celów biznesowych Grupy i wspomóc ją w tym zakresie. Kwestie te obejmują uwzględnianie różnorodności na poziomie Grupy, zaangażowanie pracowników oraz efektywne planowanie sukcesji. Rada Zarządzająca ds. Zarządzania Zasobami Ludzkimi (GET) otrzymuje również regularne aktualizacje, a co najmniej dwa razy w roku przedstawia Zarządowi raporty dotyczące strategicznych kwestii HR.
Komitet jest przekonany, że utrzymano podział ról wykonawczych i niewykonawczych na czele Grupy, przy czym Prezes Spółki odpowiada za kierowanie Zarządem, a Dyrektor Generalny Grupy za kierownictwo wykonawcze przedsiębiorstwa.
Więcej szczegółów można znaleźć w dokumencie Ład korporacyjny.
W roku 2026 Komitet będzie nadal koncentrował się na planowaniu sukcesji i rozwoju talentów w perspektywie długoterminowej.
L. Drummond
Przewodniczący Komitetu Nominacyjnego
10 kwietnia 2026 r
Nominacje do zarządu
Nominacje do Zarządu są proponowane przez Komitet Nominacyjny i zatwierdzane przez Zarząd. Nowi członkowie Zarządu są nominowani na podstawie kryteriów merytorycznych, uwzględniających konkretne umiejętności i doświadczenie, niezależność i wiedzę niezbędną do zapewnienia pełnego składu Zarządu oraz korzyści, jakie każdy kandydat może wnieść do całego składu Zarządu. Konsultanci rekrutacyjni wybierani przez Zotefoams są zobowiązani do przeprowadzenia wystarczająco szerokiego procesu rekrutacji, aby zidentyfikować najlepszych kandydatów, niezależnie od ich doświadczenia. Dokładamy wszelkich starań, aby osoby nominowane, jak również obecni Członkowie Zarządu, mieli wystarczająco dużo czasu na pełnienie swoich funkcji.
Wprowadzenie do zarządu
Nowy dyrektor finansowy grupy oraz nowy przewodniczący komitetu audytowego przeszli kompleksowy program wprowadzający, mający na celu zapewnienie im gruntownego wprowadzenia do biznesu.
Program wprowadzający
- Spotkania z Prezesem Spółki i Dyrektorami Niewykonawczymi
- Spotkania z CEO Grupy, ustępującym dyrektorem finansowym Grupy i członkami GET
- Instruktaż dotyczący zarządzania ryzykiem
- Obowiązki dyrektorów i szkolenie w zakresie zarządzania od Sekretarza Spółki Grupy
- Szkolenia z zakresu zgodności, obejmujące ochronę danych, przeciwdziałanie przekupstwu i korupcji, współczesne niewolnictwo i handel informacjami poufnymi
- Informacja o stanowisku kluczowych akcjonariuszy
- Spotkania z audytorami, brokerami, doradcami ds. PR i prawnikami.
Ponadto, nowy dyrektor finansowy Grupy odwiedził polskie i amerykańskie spółki zależne Zotefoams oraz Overseas Konstellation Company SA („OKC”) po jej przejęciu przez Zotefoams. Odbył również intensywne rozmowy z audytorem zewnętrznym spółki, bankierami, powiernikami funduszy emerytalnych i doradcami podatkowymi.
Różnorodność
Zarząd uznaje, że różnorodność poznawcza i empiryczna może umożliwić szersze spojrzenie na proces decyzyjny i po raz ostatni dokonał przeglądu Polityki Różnorodności w Zarządzie w marcu 2024 r., aby dostosować ją do brytyjskich przepisów dotyczących notowań giełdowych i najlepszych praktyk. Polityka Różnorodności w Zarządzie jest zgodna z Polityką Równości, Różnorodności i Integracji, która określa szersze zaangażowanie Zotefoams w różnorodność i integrację. Dane dotyczące różnorodności Grupy i bieżące inicjatywy na rzecz różnorodności są dostępne w naszej sekcji Społeczność.
Zgodnie z zasadami notowań LR 9.8.6R(9) i LR 14.3.33R(1) spółka Zotefoams plc jest zobowiązana potwierdzić, czy spółka osiągnęła następujące cele w zakresie różnorodności:
- co najmniej 40% zarządu powinno stanowić kobiety
- co najmniej jedno ze stanowisk kierowniczych (przewodniczący, dyrektor generalny (CEO), starszy niezależny dyrektor (SID) lub dyrektor finansowy (CFO)) powinno być obsadzone przez kobietę
- co najmniej jeden członek Zarządu powinien pochodzić z mniejszości etnicznej.
Datą odniesienia przyjętą dla celów niniejszego ujawnienia jest 31 grudnia 2025 r. Na koniec 2025 r. w skład naszej Rady Nadzorczej wchodziło pięciu mężczyzn i dwie kobiety, co daje łączny udział kobiet w składzie 29%. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pochodzą z białego pochodzenia etnicznego. Członkowie Rady Nadzorczej zdobyli doświadczenie biznesowe w szerokim spektrum branż, obejmującym przemysł, inżynierię, energetykę, edukację, medycynę, żywność, własność intelektualną i usługi finansowe, co przekłada się na znaczną wiedzę zbiorową na temat praktyk biznesowych i wysoki poziom międzynarodowego doświadczenia. Rada korzysta również z bogatego doświadczenia kulturowego, edukacyjnego i zawodowego swoich członków.
Członkini zarządu pochodząca z mniejszości etnicznej, powołana w maju 2024 r., zakończyła swoją kadencję w październiku 2025 r.
Zgodnie z Polityką Różnorodności Zarządu oraz Polityką Równości, Różnorodności i Integracji, Spółka będzie nadal dążyć do poprawy różnorodności etnicznej i płciowej. Przyjmuje się, że w okresach zmian w Zarządzie mogą zdarzyć się sytuacje, w których progi te nie zostaną utrzymane. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Rocznego powyższe cele w zakresie różnorodności nie zostały osiągnięte.
W procesach poszukiwawczych podjętych w roku 2025 uwzględniono następujące kwestie.
Przewodniczący Komitetu Audytowego
Dwunastu kandydatów, z czego 42% stanowiły kobiety, a żadna z nich nie pochodziła z mniejszości etnicznej. Ostateczna lista kandydatów obejmowała trzech mężczyzn i dwie kobiety o białym pochodzeniu etnicznym. Wybrano mężczyznę o białym pochodzeniu etnicznym, J. Clarke'a.
Dyrektor finansowy grupy
99 kandydatów, z czego 25% stanowiły kobiety, a 6% pochodziło z mniejszości etnicznych. Ostateczna lista kandydatów obejmowała dziesięciu mężczyzn i dwie kobiety białego pochodzenia etnicznego. Wybrano mężczyznę białego pochodzenia etnicznego, N. Wrighta.
W obu przypadkach nominacje zostały dokonane na podstawie obiektywnych kryteriów, uwzględniających konkretne umiejętności i doświadczenie, niezależność i wiedzę niezbędne do zapewnienia pełnego składu Rady Nadzorczej oraz korzyści, jakie kandydaci mogliby wnieść do całego składu Rady Nadzorczej. Przeprowadzone procesy rekrutacyjne były uczciwe i uwzględniały cele aspiracyjne wyznaczone w ramach przeglądu Hampton-Alexander i przeglądu Parker.
Ocena zarządu
Po przyjęciu nowej strategii w 2024 roku, Rada Nadzorcza koncentruje się na budowaniu trwałego sukcesu, aby tworzyć długoterminową wartość dla akcjonariuszy. Dogłębna ocena przeprowadzona przez Teneo, niezależną firmę doradczą, potwierdziła, że Rada Nadzorcza funkcjonuje ogólnie prawidłowo i jest zgodna z wartościami Spółki, a jej obecny skład charakteryzuje się odpowiednią równowagą i różnorodnością poglądów, kwalifikacji, umiejętności, doświadczenia i cech osobistych niezbędnych do wykonywania obowiązków. W wyniku przeglądu zidentyfikowano szereg obszarów rozwoju, w tym:
- udoskonalenie informacji zarządczych przekazywanych Zarządowi
- wprowadzenie dodatkowych inicjatyw angażujących pracowników Zarządu
- wzmocnienie zarządzania ryzykiem poprzez Komitet Audytowy.
Każdego miesiąca wszyscy Dyrektorzy otrzymują terminowo raporty zarządcze i dokumenty informacyjne dotyczące spraw Zarządu, aby zapewnić im wystarczająco dużo czasu na zapoznanie się z informacjami i podjęcie odpowiednich działań. Nowo powołani do Zarządu przechodzą szkolenie wprowadzające oraz, w stosownych przypadkach, szkolenia. Dyrektorzy mają dostęp do Sekretarza Spółki i niezależnych doradców zawodowych, na koszt Grupy, jeśli jest to niezbędne do wykonywania ich obowiązków.
Dyrektorzy podejmują się również w ciągu roku działań z zakresu ciągłego rozwoju zawodowego, aby wspierać obszary rozwoju zidentyfikowane w procesie oceny Zarządu, a także aby być na bieżąco ze zmieniającymi się zasadami, regulacjami i wytycznymi.
Kluczowe obszary zainteresowania
W skład Komitetu Nominacyjnego na dzień 31 grudnia 2025 r. wchodzą Przewodniczący oraz czterech niezależnych Dyrektorów Niewykonawczych. Członkami Komitetu Nominacyjnego na dzień 31 grudnia 2025 r. byli L. Drummond (Przewodniczący), J. Carling, J. Clarke, M. Swift i C. Wall. D. Robertson, który był członkiem w 2025 r., przeszedł na emeryturę 10 grudnia 2025 r.
Biografie członków Komitetu pełniących swoje funkcje na dzień 7 kwietnia 2026 r. można znaleźć w sekcji Zarząd.
Niezależność dyrektorów niewykonawczych jest corocznie oceniana na podstawie osobistego oświadczenia.
Komitet Nominacyjny działa w ramach określonego Zakresu Zadań i Obowiązków i jest odpowiedzialny za wdrażanie planów sukcesji w Radzie Nadzorczej, monitorowanie kontynuacji kadencji Dyrektorów oraz zarządzanie rekrutacją nowych członków Rady Nadzorczej zgodnie z kryteriami ustalonymi przez Radę. Komitet spotkał się trzykrotnie w 2025 roku, zgodnie ze szczegółowym raportem dotyczącym ładu korporacyjnego. Ponadto Przewodniczący i D. Robertson przeprowadzili nieformalne rozmowy i szereg spotkań z Teneo w związku z poszukiwaniem Członka Zarządu Niewykonawczego i Dyrektora Finansowego Grupy. Komitet jest wspierany przez Sekretarza Spółki w planowaniu swoich działań, monitorowaniu najlepszych praktyk i wypełnianiu swojego Zakresu Zadań i Obowiązków.
Główne obowiązki Komitetu to:
- oceniać i analizować strukturę, wielkość i skład Zarządu, w tym równowagę umiejętności, wiedzy, doświadczenia i różnorodności Zarządu, biorąc pod uwagę profil ryzyka i strategię Grupy
- identyfikować i nominować odpowiednich kandydatów do powołania do Zarządu, w tym Przewodniczącego Zarządu i jego Komitetów, zgodnie ze specyfikacją roli i kompetencji wymaganych na danym stanowisku
- prowadzić coroczną ocenę wyników pracy Zarządu i jego Komitetów
- identyfikować i zarządzać potencjalnymi konfliktami interesów dyrektorów
- dokonać przeglądu zewnętrznych interesów i zobowiązań czasowych Dyrektorów, aby upewnić się, że każdy z nich ma wystarczająco dużo czasu na efektywne wykonywanie swoich obowiązków
- zarządzanie planowaniem sukcesji dla dyrektorów GET i dyrektorów niewykonawczych
- w razie potrzeby angażować akcjonariuszy w istotne kwestie związane z obszarami odpowiedzialności Komitetu.
W roku 2025 Komitet:
- zatrudnił Teneo do przeprowadzenia oceny zarządu
- zalecił powołanie nowego dyrektora finansowego grupy i nowego dyrektora niewykonawczego
- zorganizowano przegląd przez Zarząd kwestii różnorodności w planowaniu sukcesji, uwzględniając wymogi przeglądu Hampton-Alexander i przeglądu Parker oraz uzgodniono zgodność z Zasadami notowania LR 9.8.6R(9) i LR 14.3.33R(1) w odniesieniu do różnorodności Zarządu
- stale monitorował skład Zarządu i jego Komitetów
- rozważyła i zaleciła Radzie ponowny wybór każdego Dyrektora przed ich ponownym wyborem przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w 2025 r
- kontynuowano przegląd planów sukcesji i rozwoju dla GET i szerszego zespołu kierownictwa wyższego szczebla, aby zapewnić, że odpowiednia pula talentów pozostała na swoim miejscu i była nadal rozwijana, aby sprostać strategicznym celom Grupy
- zapewnił, że co najmniej raz w roku Dyrektorzy Niewykonawczy spotykali się bez obecności Dyrektorów Wykonawczych.