この文書は重要であり、早急な対応が必要です。
取るべき行動について少しでも疑問がある場合は、英国にお住まいの場合は証券会社、銀行支店長、弁護士、会計士、または2000年金融サービス・市場法に基づき認可されたその他の独立系アドバイザーから、英国にお住まいの場合はその他の適切な認可を受けた金融アドバイザーから、ご自身の財務アドバイスを求めることをお勧めします。.
Zotefoams plcの株式を売却または譲渡された場合は、この文書および同封のその他の文書を、購入者または譲受人、あるいは売却または譲渡の手配を行った人物にできるだけ早く送付し、これらの文書を現在株式を保有している人物に渡せるようにしてください。.
ゾーテフォームズ PLC
年次総会のお知らせ
Zotefoams plcは、投資家をはじめとするステークホルダーと、最も適切なチャネルを通じて対話することが極めて重要だと考えています。株主の皆様のご意見は重要であり、意思決定プロセスにご参加いただけるよう、できる限り多くの情報を適切なタイミングで提供したいと考えています。.
Zotefoams plc（以下「当社」）の年次株主総会（以下「AGM」）は、 2026年5月27日午前10時に、675 Mitcham Road, Croydon, CR9 3ALにて、 以下の目的で開催されることをここに通知します。
通常の業務
1. 2025年12月31日を期末とする会計年度の当社の年次報告書（以下「年次報告書」という）を受領するため。.
2.年次報告書の取締役報酬報告書に記載されている、当社の取締役（以下「取締役」または「取締役会」という）の新しい報酬方針を承認すること。
3. 年次報告書の取締役報酬報告書に記載されている、2025年12月31日を期末とする会計年度の取締役報酬に関する取締役報告書を承認する。
4. 2025年12月31日を期末とする事業年度の最終配当として、当社資本の額面5ペンスの普通株式1株当たり5.35ペンス（以下「普通株式」という）を宣言する。当該配当は、2026年5月1日の営業終了時点における当社の株主名簿に記載されている株主に対し、2026年6月1日に支払われるものとする。.
5. L・ドラモンドを当社の取締役として再選すること。.
6. RM Cox氏を当社の取締役として再選すること。.
7. JDカーリングを当社の取締役として再選すること。.
8. スウィフト氏を当社の取締役として再選すること。.
9. CA Wall氏を当社の取締役として再選すること。.
10. N・ライトを当社の取締役に選任する。.
11. J・クラークを当社の取締役に選任する。.
12. PKF Littlejohn LLPは、当社の監査役（以下「監査役」という）に再任され、当社の2026年定時株主総会の終了時から、当社に決算が提出される次回の株主総会の終了時までその職を務めるものとする。.
13. 監査委員会に監査人の報酬を決定する権限を与える。.
特別業務
以下の決議案を検討し、適切と判断される場合は可決する。決議案14、18、19、20は通常決議として、決議案15、16、17、21は特別決議として提案される。.
14. 本決議の可決前に取締役に対して付与されていた同等の権限および権能に代えて、取締役は、2006年会社法（以下「本法」という）第551条に基づき、一般的かつ無条件に以下の権限を付与されるものとする。
a) 会社が保有するすべての権限を行使して、会社の株式を割り当て、会社の株式に引受権または転換権を付与すること（当該株式、および会社の株式に引受権または転換権を「関連証券」という）を、総額820,770ポンドの名目金額まで行うこと（当該金額は、下記(b)項に基づき行われた割当または付与のうち820,770ポンドを超える部分の名目金額だけ減額されるものとする）。さらに
b) 権利発行による募集に関連して、総額1,641,540ポンド（上記(a)項に基づいて行われた割当または付与の額面金額を差し引いた額面金額）までの株式証券（本法第560条に定義されるもの）を割り当てること。
（i）会社の普通株式の保有者に対して、当該保有者全員の持分にそれぞれ帰属する株式証券が、当該保有者が保有する会社の普通株式の数に（可能な限り）比例している場合。
（ii）その他の株式証券の保有者に対して、当該証券の権利により要求される場合、または取締役がその他必要と判断する場合。
ただし、取締役が自己株式、端数権利、または海外領土の法律もしくは要件に基づいて発生する法的、規制的もしくは実務上の問題、または預託証券によって表される株式、規制機関もしくは証券取引所の要件、またはその他のいかなる事項に対処するために必要または適切と判断する除外またはその他の取り決めに従うものとする。
c) ただし、事前に取り消し、変更、または延長されない限り、この権限は2027年6月30日または会社の次回の定時株主総会の終了のいずれか早い日に失効するものとする。ただし、会社は、当該失効前にいつでも、当該失効後に関連証券の割当が必要となるか、または必要となる可能性のある提案または合意を行うことができ、取締役は、この権限が失効していないかのように、当該提案または合意に従って関連証券を割り当てることができる。.
15. 決議14が可決された場合、取締役は、当該決議によって与えられた権限に基づき、株式証券（本法第560条に定義されるもの）を現金で割り当て、および／または会社が自己株式として保有する普通株式を現金で売却することを承認されるものとする。ただし、かかる権限は、本法第561条が当該割り当てまたは売却に適用されないものとして扱われるものとし、以下のとおりとする。
a) 普通株式の保有者に対して、当該保有者全員の利益にそれぞれ帰属する株式証券が、各保有者が保有する普通株式の数に（可能な限り）比例する場合。
b) 株式証券の割当または自己株式の売却（上記(a)項に基づかない場合）の額面金額が246,231ポンドまで。
c) 株式証券の割当または自己株式の売却（上記(a)項または(b)項に基づく場合を除く）に関して、上記(b)項に基づく株式証券の割当または自己株式の売却の20%に相当する名目上の金額まで、当該権限は、本通知の日付より前に優先引受権グループが最近公表した優先引受権の適用除外に関する原則声明の第2B項第3項で想定されている種類のものであると取締役会が判断する追加募集を行う目的でのみ使用されるものとする。
当該権限は、当社の次回の定時株主総会の終了時（または、それより早い場合は、2027年6月30日の営業終了時）に失効するものとするが、いずれの場合も、その失効前に、当社は、当該権限の失効後に株式証券の割当（および自己株式の売却）を必要とする、または必要とする可能性のある提案を行い、契約を締結することができ、取締役は、当該権限が失効していないかのように、当該提案または契約に基づいて株式証券の割当（および自己株式の売却）を行うことができる。.
16. 決議14が可決された場合、取締役は、決議15に基づき付与される権限に加えて、当該決議により与えられた権限に基づき、株式証券（法第560条に定義されるもの）を現金で割り当て、および／または、会社が自己株式として保有する普通株式を、法第561条が当該割り当てまたは売却に適用されないものとして現金で売却する権限を付与されるものとし、当該権限は以下のとおりとする。
a) 名目金額246,231ポンドまでの株式証券の割当または自己株式の売却に限定される。
b) 取締役会が、本通知の日付より前に優先引受権グループが最近公表した優先引受権の適用除外に関する原則声明で想定されている種類の買収またはその他の資本投資であると判断する取引の資金調達（または、権限が最初の取引から12か月以内に使用される場合は借り換え）の目的のみに使用されること。
c) 株式証券の割当または自己株式の売却（上記(b)項に基づく場合を除く）に限定され、上記(b)項に基づく株式証券の割当または自己株式の売却の20%に相当する名目金額までとし、当該権限は、本通知の日付より前に優先引受権グループが最近公表した優先引受権の適用除外に関する原則声明の第2B項第3項で想定されている種類のものであると当社取締役会が判断する追加買収提案を行う目的でのみ使用されるものとする。
当該権限は、当社の次回の定時株主総会の終了時（または、それより早い場合は、2027年6月30日の営業終了時）に失効するものとするが、いずれの場合も、その失効前に、当社は、当該権限の失効後に株式証券の割当（および自己株式の売却）を必要とする、または必要とする可能性のある提案を行い、契約を締結することができ、取締役は、当該権限が失効していないかのように、当該提案または契約に基づいて株式証券の割当（および自己株式の売却）を行うことができる。.
17. 当社は、本法第701条の目的のために、以下の条件を満たすことを条件として、その普通株式の市場購入（本法第693条(4)の意味において）を行うことを無条件かつ一般的に承認されるものとする。
a) 購入が承認されている普通株式の最大数は4,924,623株であり、これは2026年4月8日時点の発行済み普通株式資本の約10%に相当する。
b) 当該普通株式に対して支払われる最低価格は5ペンスである。
c) 普通株式に対して支払われる最高価格は、普通株式の購入契約が締結される日の直前の5営業日におけるロンドン証券取引所日次公式リストから算出される普通株式の平均中間市場価格の105%に相当する金額とする。
d) この権限は、事前に更新、取り消し、または変更されない限り、会社の次回の定時株主総会の終了時（またはそれより早い場合は、2027年6月30日の営業終了時）に失効するものとする。ただし、会社は、この権限の失効前に普通株式の購入契約を締結することができ、その契約は、失効後に（全部または一部）完了する可能性がある。.
18. 議長が署名し、会議に提出された識別用のLTIP規則の修正版に示されているZotefoams plc長期インセンティブプラン2017（「LTIP」）の修正は、ここに承認され、取締役はここに修正を採用する権限を与えられる。.
19. 議長が署名し、会議に提出されたDBSP規則の修正版に示されているZotefoams plc繰延ボーナス株式プラン2017（DBSP）の修正は、ここに承認され、取締役はここに修正を採用する権限を与えられる。.
20. 議長が署名し、会議に提出されたASOP規則の修正版に示されているZotefoams plc承認済み株式オプションプラン2018（「ASOP」）の修正は、ここに承認され、取締役はここに修正を採用する権限を与えられる。.
21. 年次総会以外の総会は、少なくとも14日前の予告をもって招集することができる。.
日付：2026年4月10日
理事会の命令により
登記上の所在地：
602-3 Salisbury House,
29 Finsbury Circus,
London
EC2M 5SQ,
United Kingdom
E・ウーラード
会社秘書
注記
（i）本法第13部および2001年無証券証券規則（改正後）第41条に基づき、2026年5月22日午前10時（または定時株主総会が延期された場合は、延期された定時株主総会の開催予定時刻の48時間前）に会社の株主名簿に登録されている株主のみが、その時点で自己名義で登録されている株式数に関して定時株主総会に出席し、議決権を行使する権利を有する。いずれの場合も、当該時刻以降の株主名簿の変更は、定時株主総会に出席または議決権を行使する権利を決定する際には考慮されない。.
（ii）株主総会に直接出席される場合は、身分証明書（運転免許証や銀行カードなど）をご持参の上、到着時に会社の受付にご提示ください。.
（iii）株主総会に出席、発言、および議決権を有する株主は、代理人を指名して、代理人に代わりに出席、発言、および議決権を行使させることができます。株主は複数の代理人を指名できますが、各代理人は異なる株式に付随する権利を行使するように指名されなければなりません（したがって、複数の代理人を指名するには、株主は複数の株式を保有している必要があります）。代理人は会社の株主である必要はありませんが、株主を代表するために株主総会に出席する必要があります。代理人は、代理人を指名した株主から与えられた指示に従って議決権を行使しなければなりません。代理人を指名しても、株主が株主総会に直接出席して議決権を行使することは妨げられません（ただし、株主総会に直接出席して議決権を行使すると、代理人の指名は終了します）。委任状は同封されているか、または別途送付されています。委任状の注記には、株主総会の議長または他の人物を代理人として指名する方法が記載されています。代理人を指名するには、これらの注記および委任状の注記に記載されている手続きに従う必要があります。.
（iv）委任状が有効となるためには、委任状、および委任状が署名または認証された委任状またはその他の権限（もしあれば）の原本または正式に認証された写しが、2026年5月22日午前10時までに、当社の登録機関であるComputershare Investor Services plc, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS13 8AEに到着する必要があります。.
（v）CREST電子委任状サービスを通じて代理人を指名したいCREST会員は、CRESTマニュアルに記載されている手順を使用して、会議およびその延期後の会議について代理人を指名することができます。CREST個人会員またはその他のCREST後援会員、および投票サービスプロバイダーを指名したCREST会員は、適切な措置を講じることができるCREST後援者または投票サービスプロバイダーに問い合わせてください。.
CRESTサービスを使用して行われた代理人の任命または指示が有効となるためには、適切なCRESTメッセージ（CREST代理人指示）がEuroclear UK & Ireland Limitedの仕様に従って適切に認証され、CRESTマニュアル（ www.euroclear.com/CREST）に記載されている当該指示に必要な情報を含んでいる必要があります。このメッセージは、代理人の任命であるか、既に任命された代理人に与えられた指示の修正であるかにかかわらず、有効となるためには、上記の注記（iv）に指定された代理人任命の受信期限までに発行者の代理人（ID 3RA50）に受信されるように送信されなければなりません。この目的のために、受信時刻は、発行者の代理人がCRESTで規定された方法でCRESTに問い合わせてメッセージを取得できる時刻（CRESTアプリケーションホストによってメッセージに適用されたタイムスタンプによって決定される）とみなされます。この期間以降、CRESTを通じて任命された代理人への指示の変更は、他の手段で任命された代理人に通知する必要があります。
CREST会員、および該当する場合はそのCRESTスポンサーまたは投票サービスプロバイダーは、Euroclear UK & Ireland Limitedが特定のメッセージに対してCRESTで特別な手順を提供していないことに留意してください。したがって、CREST委任状の入力に関しては、通常のシステムタイミングと制限が適用されます。CRESTシステムを介して特定の時間までにメッセージが送信されるようにするために必要な措置を講じるのは、関係するCREST会員の責任です（CREST会員がCREST個人会員、スポンサー会員、または投票サービスプロバイダーを指名している場合は、そのCRESTスポンサーまたは投票サービスプロバイダーにその措置を講じさせる必要があります）。この点に関して、CREST会員、および該当する場合はそのCRESTスポンサーまたは投票サービスプロバイダーは、特にCRESTシステムの実際的な制限とタイミングに関するCRESTマニュアルの該当セクションを参照してください（www.euroclear.com/CREST）。
当社は、2001年無証券証券規則（改正後）第35条(5)(a)に規定される状況において、CREST委任状を無効とみなすことがあります。.
（vi）株式の共同保有者の場合、株主名簿に最初に記載された者が、本人または代理人を通じて投票を行う場合、その投票は他の共同保有者の投票を排除して有効となる。.
（vii）以下の情報は www.zotefoams.com。（1）この年次株主総会通知に記載されている事項、（2）株主が年次株主総会で議決権を行使できる会社の株式の総数、および各種類の株式、（3）各種類の株式に関して株主が年次株主総会で行使できる議決権の総数、および（4）年次株主総会の通知が最初に出された日以降に会社が受け取った株主の声明、株主の決議、および株主の議案。
（viii）あなたが、本法第146条に従って情報に関する権利を享受するために会員から指名された者である場合、上記の注記（iii）から（v）はあなたには適用されません（これらの注記に記載されている権利は、会社の会員のみが行使できるため）。ただし、あなたは、あなたを指名した会員との間の合意に基づき、会議の代理人として任命されるか、または他の者を任命する権利を有する場合があります。そのような権利を有しない場合、またはそれを行使することを望まない場合は、そのような合意に基づき、議決権の行使に関して会員に指示を与える権利を有する場合があります。.
（ix）会社その他の物理的な拠点を持たない組織である会員は、本人が出席することはできませんが、代理人を指名することができます。代理人の指名は、代理人（上記注記（iii）から（v）に記載）または法人代表者の指名のいずれかによって行うことができます。法人代表者の指名を検討している会員は、自身の法的立場、会社の定款（「定款」）および関連する法律の規定を確認する必要があります。.
（x）年次総会に出席する会員は、年次総会で審議される事業に関する質問をする権利を有し、会社は、法律の規定に従い、当該質問に回答しなければならない。.
（xi）2026年4月8日営業終了時（本通知の公表前の最終実行可能日）現在、当社の発行済株式資本は49,246,234株の普通株式で構成されています。各普通株式は、当社の株主総会において1議決権を有します。自己株式は保有されておらず、したがって、2026年4月8日営業終了時現在、当社の議決権の総数は49,246,234です。.
（xii）株主は、会社法第527条に基づき株主から要請があった場合、会社が以下の事項に関する声明をウェブサイトに掲載することが求められる可能性があることに留意すべきである。（1）年次株主総会に提出される会社の会計監査（監査報告書および監査の実施を含む）、または（2）会社法第437条に従って年次会計報告書が提出された前回の株主総会以降、会社の監査人がその職を辞任したことに関連する状況。会社は、かかるウェブサイトへの掲載を要請した株主に対し、会社法第527条または第528条を遵守するための費用を負担させることはできない。会社が会社法第527条に基づきウェブサイトに声明を掲載することが求められる場合、会社は、ウェブサイトに声明を掲載する時までに、遅くとも監査人に声明を送付しなければならない。年次株主総会で審議される可能性のある事項には、会社法第527条に基づき、会社がウェブサイトに掲載することを義務付けられている声明が含まれる。.
（xiii）執行役員と当社およびその子会社との間の雇用契約書、取締役に対する補償証書、非執行取締役の任命書、Zotefoams plc長期インセンティブプラン、Zotefoams plc繰延ボーナス株式プラン2017、およびZotefoams plc承認済み株式オプションプラン2018の規則の写しは、決議の説明ノートに記載されているとおり閲覧可能です。.
決議に関する解説
通常の業務
決議事項1 – 年次報告書の受領
法律第437条に基づき、取締役は2025年12月31日に終了する会計年度の会社の決算書を提出しなければならない。.
決議事項2および3 – 取締役報酬報告書
決議案2は、年次報告書の取締役報酬に関する項に記載されている新たな取締役報酬方針について、株主の承認を求めるものです。この新たな取締役報酬方針は、2023年5月24日に開催された年次株主総会で承認された現行の取締役報酬方針に代わるものです。新たな取締役報酬方針は、取締役の報酬額の設定や株式報酬の付与など、取締役報酬に関する当社の今後の方針を定めています。2026年にこの方針がどのように適用されるかについての詳細は、年次報告書の取締役報酬に関する項に記載されています。決議案2が承認された場合、新たな取締役報酬方針は直ちに発効します。
決議案3は、2025年12月31日を期末とする取締役報酬報告書について株主の承認を求めるものであり、当該報告書は年次報告書の取締役報酬報告書に記載されています。監査人は、取締役報酬報告書のうち監査が義務付けられている部分を監査しており、その報告書は、年次報告書のZotefoams plcの株主宛独立監査人報告書に記載されています。
決議4 – 配当金の宣言
本決議は、当社の最終配当金の支払いに関するものです。取締役会は、2025年12月31日を期末とする事業年度について、普通株式1株当たり5.35ペンスの最終配当を推奨しており、承認された場合、2026年5月1日現在の株主名簿に記載されている株主に対し、2026年6月1日に支払われる予定です。.
決議事項5～9 – 取締役の再選
定款では、各取締役は年次株主総会で退任し、希望する場合は株主による再任に立候補することが義務付けられています。取締役の略歴は、 取締役略歴 。議長が取締役の業績評価を実施し、非業務執行取締役が議長の業績評価を実施した結果、取締役会は各取締役が引き続き効果的に職務を遂行し、その役割に献身していることを確認し、各取締役の再選を推奨します。
決議事項10および11 – 取締役の選任
株主の皆様には、取締役会によって当社の法定取締役として任命されたニック・ライト氏とジャック・クラーク氏の選任をお願いいたします。ニック・ライト氏は2025年9月22日に、ジャック・クラーク氏は2025年10月28日にそれぞれ任命されました。ニック氏とジャック氏の略歴は、年次報告書の取締役略歴欄に記載されています。
決議12および13 – 監査役の再任および報酬
決議12は、PKF Littlejohn LLPを当社の監査役として再任し、次回の株主総会（決算が提出される）終了時までその職を務めることを定めたものです。決議13は、監査委員会が監査役の報酬を決定することを承認するものです。.
特別業務
決議14 – 株式割当権限
本決議により、取締役は、2026年4月8日（本通知の公表前の最終実行可能日）時点における発行済普通株式資本の額面総額の約3分の1に相当する、総額820,770ポンドまでの当社株式およびその他の関連証券を割り当てる権限を付与されます。さらに、投資協会が発行した最新の機関投資家向けガイドラインに従い、決議14の(b)項は、取締役に、2026年4月8日（本通知の公表前の最終実行可能日）時点における発行済普通株式資本の額面総額の約3分の2に相当する、総額1,641,540ポンドまでの追加の株式を割り当てる権限を付与します。この追加権限は、完全優先引受権の発行にのみ適用されます。.
決議14の(b)項に基づいて付与された権限の意図は、最大限の柔軟性を維持することであり、取締役がこの権限を行使する場合、その使用に関して最善の慣行に従うことを意図している。.
当社は現在、法律第724条の意味における自己株式（以下「自己株式」という）を保有していません。.
取締役会は、承認済みだが未発行の株式資本の指定額が発行可能であることが望ましいと考えており、これにより、将来発生する可能性のある報酬を履行する目的で従業員福利厚生信託に株式を割り当てることなど、起こりうる機会をより容易に活用できるようになる。.
取り消し、変更、または延長されない限り、この権限は、当社の次回の定時株主総会の終了時、または2027年6月30日の営業終了時のいずれか早い時点で失効します。.
決議15および16 – 優先引受権を無視した株式割当権限
これらの決議は、取締役会が特定の状況において、法定の優先引受権（会社がすべての割当をまず既存株主に対し、その保有比率に応じて現金で提供することを義務付けるもの）に従わずに、現金で株式を割り当てることを認めるものである。.
決議15は、取締役会に対し、割当が権利発行に関連して行われる場合、または割当が2026年4月8日（本通知の公表前の実行可能な最終日）時点における当社の発行済み普通株式資本の額面金額の約10％に相当する最大額面金額246,231ポンドに制限される場合に、株式を発行することを承認するものです。.
決議16は、取締役会に対し、発行済み普通株式資本の10％を追加発行することを承認するが、その使用目的は、割当と同時に発表される、または過去6ヶ月間に行われ割当の発表で開示される買収または特定の資本投資（優先引受グループの原則声明で定義されている意味において）のための資金調達に限られる。.
これらの決議はそれぞれ、取締役会に対し、各決議の(b)項に基づき株式が割り当てられなかった証券の既存保有者に対して追加募集を行う目的で、発行済普通株式資本の最大2%を発行することをさらに承認する。.
これらの権限は、取り消し、変更、または延長されない限り、当社の次回の定時株主総会の終了時、または2027年6月30日の営業終了時のいずれか早い時点で失効します。.
取締役会は、これらの決議によって付与される予定の権限は柔軟性を維持するために必要であると考えているが、現時点ではこれらの権限を行使する意図はない。.
決議17 – 株式購入権限（市場購入）
本決議により、取締役会は、最大4,924,623株の普通株式（2026年4月8日時点の当社発行済普通株式総数の約10%に相当。2026年4月8日は本通知の公表前の最終実行可能日）を市場で買い付ける権限を付与されます。買い付けられた株式は、消却または自己株式として保有することができます。本権限は、当社の次回の定時株主総会の終了時、または2027年6月30日の営業終了時のいずれか早い時点で失効します。取締役会は、その後の定時株主総会において本権限の更新を求める予定です。.
普通株の最低購入価格は、普通株の額面価格である5ペンスです。最高購入価格は、株式購入契約締結日の直前5営業日におけるロンドン証券取引所の公式日次リストに基づく普通株の中間市場価格の平均値に5%を加えた額です。.
取締役会は、当時の市場状況を考慮し、関連するすべての要素（例えば、一株当たり利益への影響）を踏まえた上で、当該株式の買戻しが会社および株主全体の利益に最も資し、一株当たり普通株式利益の増加につながると判断した場合にのみ、この権利を行使する意向です。この措置を決定する前に、会社の全体的な状況が考慮されます。買戻しされた株式を消却するか、自己株式として保有するかは、買戻し時と同様の基準で取締役会が決定します。.
本通知の公表前の最終実行可能日である2026年4月8日現在、当社の長期インセンティブ制度（株式インセンティブプランを除く）に基づく未付与の株式数は、当社発行済普通株式総数の2.8%に相当する1,374,248株でした。普通株式の購入権限が全額行使された場合、当該付与株式数は当社発行済普通株式総数の3.1%に相当することになります。.
決議事項18、19、20 – 計画を共有する
決議18、19、20は、以下の従業員持株制度の改正案の採択を承認するものである。
- Zotefoams plcの2017年長期インセンティブプラン（以下「LTIP」という）
- Zotefoams plcの2017年繰延ボーナス株式プラン（以下「DBSP」という）
- Zotefoams plc 承認済み株式オプションプラン 2018 (以下「ASOP」)。.
LTIPとDBSPはまとめて「プラン」と呼ばれます。.
決議18および19は、2017年の株主総会で株主によって承認されたプランの修正について株主の承認を求めるものです。プランは新規付与の目的においては2027年5月に失効するため、2027年5月以降も報酬を付与できるようにし、決議2で言及されている取締役報酬方針の承認と一致させるために、2026年の株主総会で修正の承認を求めています。決議20は、ASOPに基づいて発行または発行可能な株式数の制限を修正し、修正予定のプランと整合させるための株主の承認を求めるものです。ASOPのその他の修正については承認を求めていません。.
改正案における本プランの主要条項の概要、および改正後に付与される報酬に適用される条項の概要は、本書の付録に記載されています。株主の承認が必要な本プランの改正およびASOPの改正は以下のとおりです。
- LTIPには、当社の会計年度ごとに付与できる株式の価値の上限が設けられており、これは当社の取締役報酬方針で随時認められるLTIP付与の上限と一致しています。このアプローチは変更されませんが、通常の慣行に沿って、また取締役報酬方針を反映して、新規採用者が当社への入社に関連して放棄する報酬に関する「買収」報酬を除外するように上限を修正することが提案されています。この上限からは除外されますが、当社の取締役報酬方針（「方針」）に沿って、買収報酬は通常、同等の条件で付与され、報酬委員会は、報酬の形式、業績条件、そのような条件が満たされる可能性、および報酬の期間を含むすべての関連要素を考慮します。.
- 2017年長期インセンティブプラン（LTIP）では、現在、当社の執行役員に付与される報酬は業績条件を満たすことを前提としています。今後10年間の事業運営における柔軟性を高めるため、2017年LTIPの規則を改正し、執行役員への報酬付与を業績条件なしで行うことを可能にしました。当社は現在、業績条件の適用を継続する予定であり、執行役員への報酬に対する業績条件の適用は、株主総会で随時承認される方針に準拠します。.
- DBSP（退職給付制度）が改正され、元従業員への報酬付与が認められるようになった。これは、一定期間の勤務に対してボーナスを受け取った「優良退職者」に付与される報酬のうち、一部が退職後に支給される繰延ボーナスとして支払われる場合、その報酬を賄うための株式の出所に関して柔軟性を持たせるためである。.
- 採択されたプランおよびASOPには、発行または発行可能な株式数に関する2つの制限が含まれています。これらは、任意の10年間において、(1)プラン、ASOP、および会社が採用するその他の従業員株式プランに基づいて発行または発行可能な株式数は、会社の発行済み普通株式資本の10%を超えてはならない（「10年間で10%の制限」）、(2)プラン、ASOP、および会社が採用するその他の裁量株式プランに基づいて発行または発行可能な株式数は、会社の発行済み普通株式資本の7.5%を超えてはならない、というものです。「10年間で10%の制限」は、修正されたプランおよびASOPにも維持されています。ただし、プランおよびASOPの存続期間にわたって適切な柔軟性を維持し、投資協会が発行した最新のガイドライン（「10年間で10%の制限」のみを含む）を反映するために、7.5%の制限は削除されています。.
- 本計画は、2026年の年次総会開催日からさらに10年間延長される。.
- 慣例に従い、本計画は、本方針の承認後、一定の「期間」内に助成金を交付できるように修正される。.
計画の規則とASOPの写し（提案された変更を示すために修正されたもの）は、2026年の当社の年次株主総会において、会議開始の少なくとも15分前から会議終了まで閲覧可能であり、また、この年次株主総会通知の日付からNational Storage Mechanism（ https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism ）でも閲覧可能です。
決議21
法律に基づき、上場会社は株主総会の少なくとも21日前までに通知しなければなりません。ただし、同法では、株主が前回の株主総会または前回の株主総会以降に開催された株主総会で同意を与えている場合、株主総会（年次総会を除く）は14日以上という短い通知期間で開催することができます。決議21は、昨年可決された決議と同様の承認を求めるものです。この承認は、同様の決議が提案される予定の次回の年次総会まで有効です。取締役は常に、株主総会の通知をできる限り長く行うよう努めますが、株主の利益に明らかに合致する緊急性の高い事項、および株主全体の利益に合致する正当な理由がある非定型業務については、認められた短い通知期間で株主総会を招集できる柔軟性を持ちたいと考えています。この権限が行使された場合、会社は法律で義務付けられているとおり、電子投票を行う機能を提供します。.
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取締役会は、当社の定時株主総会において株主の皆様に提示される議案が、当社および株主全体の利益にかなうものであると考えています。したがって、取締役会は、株主総会招集通知に記載された決議案に賛成票を投じることを推奨いたします。取締役会自身も、保有する普通株式について、これらの決議案に賛成票を投じる予定です。.