Zotefoams plcの株主宛独立監査人の報告書

意見

当社は、Zotefoams plc（以下「親会社」）およびその子会社（以下「グループ」）の2025年12月31日終了年度の財務諸表を監査しました。これらの財務諸表は、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結および個別財務状況計算書、連結および個別株主資本等変動計算書、連結および個別キャッシュフロー計算書、ならびに重要な会計方針を含む財務諸表注記から構成されています。これらの財務諸表の作成にあたり適用された財務報告フレームワークは、適用法および英国で採用されている国際会計基準であり、親会社の財務諸表については、2006年会社法の規定に従って適用されています。.

私たちの意見では：

• 財務諸表は、2025年12月31日現在のグループおよび親会社の財政状態、ならびに同日終了年度のグループの利益について、真実かつ公正な見解を示しています。
• 当グループの財務諸表は、英国で採用されている国際会計基準に適切に準拠して作成されています。
• 親会社の財務諸表は、英国で採用されている国際会計基準に従って適切に作成されており、2006年会社法の規定に従って適用されています。
• 財務諸表は、2006年会社法の要件に従って作成されています。.

意見の根拠

当社は、国際監査基準（英国版）（ISAs（英国版））および適用法令に従って監査を実施しました。これらの基準に基づく当社の責任については、本報告書の「財務諸表監査における監査人の責任」の項で詳しく説明しています。当社は、英国における財務諸表監査に関連する倫理要件（上場公益法人に適用される金融報告評議会（FRC）改訂倫理基準を含む）に従い、グループおよび親会社から独立しており、これらの要件に従ってその他の倫理的責任も果たしています。当社は、入手した監査証拠が、当社の意見の根拠となるのに十分かつ適切であると確信しています。.

継続企業の前提に関する結論

財務諸表の監査において、取締役が財務諸表の作成に継続企業を前提とした会計基準を採用したことは適切であると結論付けました。グループおよび親会社が継続企業を前提とした会計基準を引き続き採用できる能力に関する取締役の評価については、以下のとおりです。

• 取締役会の継続企業評価プロセス（予算および5カ年計画の審査および承認に関する統制を含む）を理解し、文書化すること。
• 取締役の継続企業評価期間が2027年6月30日までであることの妥当性を評価し、当グループの5カ年計画に関する手続きおよび監査の他の分野から得られた知識に基づき、この期間以降に発生する可能性のある重大な事象または状況の有無を検討する。
• 経営陣の過去の予測精度を評価するとともに、継続企業の前提に関する評価が、経営陣の減損評価に関する監査手続など、監査の他の分野から得られた情報と整合しているかどうかを確認する。
• 予測流動性を含む評価の数学的正確性を検証する。
• 経営陣が承認した予測と基礎となるキャッシュフロー予測を一致させ、基本シナリオにおける銀行契約上の制約と流動性余裕への影響を再計算する。
• グループの関連する主要なリスクと不確実性、およびそれらのリスクに関する当社独自の独立した評価に照らして、主要な前提条件が合理的かつ適切な厳格さであったかどうかを評価する。
• 経営陣の主要な前提条件について、段階的なマイナスのキャッシュフロー感応度を適用するなど、独立した感度分析を実施した。感度分析には、経営陣がグループの存続可能性に関する作業の一環として評価した、深刻ではあるが起こりうるシナリオの影響が含まれており、これには、大規模な事業中断による収益の減少やインフレによるコストの上昇などが含まれる。
• 経営陣の下振れシナリオの妥当性を検討し、流動性危機に陥るにはどの程度の深刻な状況が必要か、また、そのような業績悪化が発生する可能性が極めて低いかどうかを理解する。
• 親会社の資金調達に関する文書（融資契約書、取締役会の承認書、貸し手とのやり取りなど）を精査する。
• 経営陣のキャッシュフロー予測における予測設備投資の妥当性を評価する。特にベトナム事業拡大および戦略的イニシアチブに関連して、十分な資金が確保されているか、またこれらの計画がグループの継続企業としての存続能力に影響を与える可能性があるかを評価する。.

当社が実施した調査に基づき、個別にまたは総合的に、財務諸表の発行が承認された日から少なくとも12ヶ月間、グループまたは親会社が継続企業として存続する能力に重大な疑義を生じさせる可能性のある事象または状況に関連する重要な不確実性は特定されていません。.

英国コーポレートガバナンス・コードの適用状況について報告している企業に関して、財務諸表における取締役の声明（取締役が継続企業を前提とした会計処理を採用することが適切であると判断したかどうかに関するもの）については、特に付け加えるべき点や注意すべき点はありません。.

継続企業の前提に関する当社および取締役の責任については、本報告書の関連セクションに記載されています。.

重要性の適用

当社の監査範囲は、重要性の原則の適用によって影響を受けました。当社は重要性について一定の定量的基準を設定しました。これらの基準は、定性的な考慮事項と併せて、監査範囲、個々の財務諸表項目および開示事項に対する監査手続の性質、時期、範囲を決定するのに役立ち、また、個々の誤謬および集計された誤謬が財務諸表全体に及ぼす影響を評価する際にも役立ちました。.

重要な監査事項

重要な監査事項とは、当期の財務諸表の監査において、当社の専門的な判断に基づき最も重要であった事項を指し、当社が特定した重大な虚偽表示のリスク（不正によるか否かを問わず）のうち、最も重大なものを含みます。これには、監査戦略全体、監査におけるリソースの配分、および監査チームの活動の方向性に最も大きな影響を与えたリスクが含まれます。これらの事項は、財務諸表全体の監査の文脈において、またそれに対する当社の意見形成において検討されたものであり、これらの事項について個別の意見は表明しません。.

例外的に報告義務が生じる事項

監査の過程で得られたグループおよび親会社とその事業環境に関する知識と理解に基づき、戦略報告書および取締役会報告書に重大な虚偽表示は確認されませんでした。.

2006年会社法に基づき、当社が以下の事項に関して報告義務を負う場合、当社は報告すべき事項はございません。

• 親会社が適切な会計記録を保管していない、または当社が訪問していない支店から当社の監査に必要な報告書が提出されていない。
• 親会社の財務諸表と監査対象となる取締役報酬報告書の一部が、会計記録および申告書と一致していない。
• 法律で定められた取締役報酬の開示事項の一部は行われない。
• 監査に必要な情報と説明をすべて受け取っていません。.

コーポレートガバナンスに関する声明

当社は、継続企業の前提、長期的な存続可能性に関する取締役の声明、および上場規則で当社の審査対象として指定されている、グループおよび親会社の英国コーポレートガバナンスコードの規定への準拠に関するコーポレートガバナンス声明の部分を審査しました。.

監査の一環として実施した作業に基づき、コーポレートガバナンスに関する声明の以下の各要素は、財務諸表または監査中に得られた当社の知見と実質的に整合していると結論付けました。

• 継続企業を前提とした会計処理の妥当性および特定された重要な不確実性に関する取締役の声明は、 ここ
• グループの見通しに関する取締役らの評価、その評価対象期間、およびその期間が適切である理由についての説明は、 ここ
• グループが事業を継続し、債務を履行できるという合理的な見込みがあるかどうかについての取締役の声明は、 ここ
• 取締役らが年次報告書および財務諸表を全体として公正かつバランスが取れており、理解しやすいと考えている旨の取締役の声明は、 取締役の責任に関する声明
• 取締役会が新たなリスクおよび主要なリスクについて徹底的な評価を実施したことを確認する内容は、「 リスク管理および主要なリスク」
• リスク管理および内部統制システムの有効性のレビューを説明する年次報告書のセクションは、 コーポレートガバナンス
• 監査委員会の活動を説明するセクションは、 監査委員会の報告書。

取締役の責任

取締役の責任に関する声明でより詳しく説明されているとおり、取締役は、グループおよび親会社の財務諸表の作成、それらが真実かつ公正な見解を示していることの確認、ならびに不正または誤謬による重大な虚偽表示のない財務諸表の作成を可能にするために取締役が必要と判断する内部統制について責任を負います。.

グループおよび親会社の財務諸表を作成するにあたり、取締役は、グループおよび親会社が継続企業として存続できる能力を評価し、該当する場合は継続企業に関連する事項を開示し、取締役がグループまたは親会社を清算する意図がある場合、または事業を停止する意図がある場合、もしくはそうする以外に現実的な選択肢がない場合を除き、継続企業を前提とした会計基準を使用する責任を負います。.

財務諸表の監査における監査人の責任

当監査人の目的は、財務諸表全体に、不正または誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得ること、および当監査人の意見を含む監査報告書を発行することです。合理的な保証とは高いレベルの保証を意味しますが、ISA（英国）に準拠して実施される監査が、重要な虚偽表示が存在する場合に必ずそれを検出できるという保証ではありません。虚偽表示は、不正または誤謬によって生じる可能性があり、個別に、または全体として、これらの財務諸表に基づいて行われる利用者の経済的意思決定に合理的に影響を与えることが予想される場合に、重要な虚偽表示とみなされます。.

不正行為を含む不規則行為とは、法令遵守違反の事例を指します。当社は、上記に概説した責任に基づき、不正行為を含む不規則行為に関する重大な虚偽表示を検出するための手続きを策定しています。当社の手続きが不正行為を含む不規則行為をどの程度検出できるかについては、以下に詳述します。

• 当社は、グループおよび親会社、ならびにそれらが事業を展開する業界について理解を深め、財務諸表に直接的な影響を与えることが合理的に予想される法令を特定しました。この点に関する理解は、経営陣との協議、業界調査、および当該業界における監査に関する累積的な知識と経験の適用を通じて得られました。また、取締役会議事録、監査委員会に提出された資料、規制当局から受け取った書簡、監査委員会のすべての会議への出席、ならびにグループおよび親会社全体における監査手続きから得られた結果と知識の検討を通じて、調査結果を裏付けました。.
• この点に関して、グループおよび親会社に関連する主な法律および規制は、上場規則、2006年会社法、開示ガイダンスおよび透明性規則、英国コーポレートガバナンスコード、気候関連財務情報開示タスクフォース、環境・社会・ガバナンス報告要件、英国採用IAS、雇用法、税法、2010年贈収賄法、2008年化学物質（危険情報および供給用包装）（改正）規則、2004年化学技術者協会（勅許改正）命令、2002年オフショア化学物質規則、2005年危険化学物質輸出入規則、2009年産業輸出（財政支援）法、2002年輸出管理法、1990年輸出入管理法、1987年消費者保護法、マネーロンダリング防止規則、EU化学物質の登録、評価、認可および制限に関する規則、2000年圧力システム安全規則、英国化学工業協会規則、および一般データ保護規則。.
• 当社は、監査チームがグループおよび親会社による法令遵守違反の兆候がないかを確実に検討できるよう、監査手続を設計しました。グループおよび親会社は、財務報告法、年金法、分配可能利益法、税法など、財務諸表に直接影響を与える法令の適用を受けており、当社は関連する財務諸表項目に関する手続の一環として、これらの法令の遵守状況を評価しました。.

• さらに、グループおよび親会社は、その他多くの法令の適用を受けており、それらの法令を遵守しない場合、罰金や訴訟などの措置により、財務諸表の金額や開示内容に重大な影響を及ぼす可能性があります。グループおよび親会社の事業内容を考慮し、当社は、健康と安全、化学物質の取り扱いに関する各種規制および一般的な環境保護法、詐欺、贈収賄、汚職、輸出管理、2015年消費者権利法、雇用法といった分野が、そのような影響を及ぼす可能性が最も高いと判断しました。これらの手続きには、取締役およびその他の経営陣への照会、規制および法的文書の検査などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。.
• 当社は、経営陣との面談やリスク・不確実性委員会の議事録の精査を通じて、グループおよび親会社の財務諸表が重大な虚偽表示の影響を受けやすいかどうか、また、不正行為がどのように発生する可能性があるかを評価しました。具体的には、不正行為の影響を受けやすいと考えられる箇所を把握しました。さらに、業績目標と、それが経営陣による利益操作の取り組みに及ぼす影響についても検討しました。また、特定されたリスクに対処するため、あるいは不正行為を防止、抑止、検出するためにグループが確立した統制、および経営陣がこれらのプログラムと統制をどのように監視しているかについても検討しました。.
• 当社のすべての監査と同様に、経営陣による統制の無効化に起因する不正のリスクに対処するため、以下の手順を実施しました。仕訳やその他の調整の適切性を検証する。会計上の見積もりを行う際に下された判断が潜在的な偏りを示しているかどうかを評価する。異常な取引や通常の業務範囲外の重要な取引について、事業上の合理性を評価する。.

監査には固有の限界があるため、財務諸表における重大な虚偽表示や規制違反につながるものを含め、すべての不正を発見できないリスクがあります。法令遵守が財務諸表に反映される事象や取引から遠ざかるほど、法令違反の事例に気づく可能性が低くなるため、このリスクは高まります。また、不正行為は意図的な隠蔽、偽造、共謀、省略、または虚偽表示を伴うため、誤謬ではなく不正行為による不正については、リスクがより高くなります。.

財務諸表の監査に関する当社の責任についての詳細は、金融報告評議会（Financial Reporting Council）のウェブサイト（www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities）に掲載されています。この説明は、当社の監査報告書の一部を構成します。.

その他、対処すべき事項

当社は、2020年10月6日に監査委員会により、2020年12月31日を期末とする期間およびその後の会計期間の財務諸表の監査を行うよう任命されました。当社の監査業務の継続期間は6年間で、2020年12月31日から2025年12月31日までの期間を対象としています。.

FRCの改訂倫理基準で禁止されている非監査サービスは、グループおよび親会社には提供しておらず、監査の実施において、当社はグループおよび親会社から独立した立場を維持しています。.

当社の監査意見は、監査委員会への追加報告書の内容と一致しています。.

当レポートの利用

本報告書は、2006年会社法第16部第3章の規定に基づき、会社の構成員全体に対してのみ作成されたものです。当社の監査業務は、監査報告書において構成員全体に開示することが義務付けられている事項を開示するためだけに実施されたものであり、その他の目的のために実施されたものではありません。法律で認められる最大限の範囲において、当社は、監査業務、本報告書、または当社が表明した意見について、会社および構成員全体以外のいかなる者に対しても、一切の責任を負いません。.