当社の経営陣は、戦略報告書に詳述されているとおり、税引前利益の記録的な達成と重要な戦略的マイルストーンの実現を主導しました。これらの力強い成果は、2025年のインセンティブ報酬にも反映されています。グループCEOのR・コックスとグループCFOのN・ライトのリーダーシップの下、当社は市場の垂直的変革や戦略的買収を含む、コア事業を超えた拡大戦略の見直しを通じて、成長への意欲を加速させています。.
戦略的な道のりにおけるこの重要な局面において、当社は優秀な経営幹部を惹きつけ、維持し、奨励するために、報酬制度を刷新しました。この制度は「より多くを成し遂げれば、より多くを得る」という理念に基づき、当社の長期的なキャピタル・マーケッツ・デーの目標、そして何よりも株主価値の向上に直接的に合致する、より高度な業績に対してより大きな報酬を与えることを可能にします。.
株主の皆様へ
報酬委員会の委員長として、2025年12月31日を期末とする年度の報酬報告書を提出できることを嬉しく思います。.
本報告書では、委員会の活動内容、2023年の定時株主総会で株主によって承認された当社の報酬方針（以下「本方針」）の適用状況、および2026年の定時株主総会で拘束力のある株主投票に付される予定の、本方針の変更に関する委員会の提案について説明します。提案された本方針は 取締役報酬報告書 、2026年12月31日を期末とする年度における本方針の実施方法の概要も同 報告書。本報告書の残りの部分では、2025年12月31日を期末とする年度における現行方針の適用状況を詳述した報酬に関する年次報告書について説明します。
戦略的およびビジネス的背景
戦略報告書に詳述されているとおり、当グループの通期売上高は1億5,850万ポンド（2024年：1億4,780万ポンド）となり、前年比7.2%の力強い成長を達成しました。税引前調整後利益は2,120万ポンド（2024年：1,530万ポンド）となり、38.6%増加し、グループの過去最高記録を更新するとともに、市場予想を上回りました。.
グループのバランスシートは引き続き健全であり、これは良好な営業キャッシュ創出と運転資本管理を反映したもので、戦略的な設備投資とOverseas Konstellation Company SA (OKC) の買収を支えてきました。これは、当社の「コア事業を超えた拡大」戦略に基づく最初の重要な取引であり、順調に推移しており、グループに大きな貢献をもたらすことが期待されます。また、既存の5,000万ポンドの融資枠に代わり、3,000万ポンドのアコーディオンオプション付きの9,000万ポンドの新たな複数通貨リボルビング融資枠契約を締結しました。これにより、当社の戦略目標と、継続的な戦略的投資や、重点基準に沿った厳選されたM&Aを含む、規律ある資本配分アプローチを支援するための資金が確保されます。.
この記録的な業績を支えているのは、成長目標の達成を加速させるために刷新された戦略「コア事業の拡大」です。消費者・ライフスタイル、運輸・スマートテクノロジー、建設・その他産業という3つのコア市場に特化した事業分野への事業転換は順調に進んでいます。これら3つの分野すべてにおいて事業機会のパイプラインが拡大しており、お客様のあらゆるニーズに的確に対応し、包括的なソリューションを通じてさらなる価値を創出することで、市場平均を大きく上回る持続的なオーガニック成長を実現しています。.
2025年3月に開催したキャピタル・マーケッツ・デーでは、当社の長期的な目標を明確に示しました。2029年度の目標として、グループ売上高を2億3,000万ポンド～2億5,000万ポンド超、営業利益率を18～20%、投下資本利益率を20%超とすることを掲げました。市場環境が多様化する中で、目標達成が必ずしも順調に進むとは限らないことを認識しつつも、当社の戦略が大きな価値を生み出し、持続的な成長を実現できると確信しています。.
インセンティブの結果
年間ボーナス
2025年度の年間ボーナスは、当社の主要な戦略的優先事項に直接関連する、財務および非財務の業績指標をバランスよく組み合わせた評価に基づいて決定されました。昨年の報酬報告書で詳述したとおり、2025年度の年間ボーナスのうち、財務部分が最大ボーナスの65%から70%に引き上げられました。その内訳は、税引前利益が60%、売上高に対する運転資本比率が10%、ESG関連指標に対する業績が10%、個人/戦略目標が20%となっています。.
これらの厳しい目標に対する業績に基づき、当グループのCEOであるR・コックスは給与の100%に相当するボーナスを獲得し、新任のグループCFOであるN・ライトも給与の100%に相当するボーナスを獲得しました。N・ライトは2025年9月22日にグループCFO候補として入社し、入社日から2025年12月31日までの期間に応じて按分されたボーナスを受け取る権利を有していました。.
当社の前グループCFOであるG・マクグラスは、2025年10月31日に取締役を辞任しましたが、2026年2月28日まで従業員として在籍しました。彼は、在職期間に応じて按分された給与の98.9%に相当するボーナスを受け取りました。.
目標に対する実績の詳細な説明は、 こちらに。当社のポリシーに従い、2025年12月31日までの年度に獲得したボーナスの33%は、繰延ボーナス株式プラン（DBSP）に基づき、3年間株式に繰り延べられます。
2023年長期インセンティブプラン（LTIP）の授与結果
当グループは、2025年に調整後1株当たり利益（特別項目控除前、MELを除く）が33.93ペンス1 、最大目標の31.01ペンスを上回りました。また、3年間の業績期間において、FTSE SmallCap Index（投資信託を除く）に対する相対的な株主総利回り（TSR）パフォーマンスは中央値から上位四分位の範囲内でした。平均投下資本利益率（ROACE）も16%（特別項目控除前、MELを除く）で、最大目標の15%を上回りました。しかしながら、持続可能な製品開発のレベルは、最低目標の売上高の4%を下回りました。そのため、委員会は、2023年に付与されたLTIP報酬の76.17%が権利確定すると決定しました。
優れたガバナンス慣行に沿って、これらのインセンティブの結果は、ステークホルダーの経験というより広い文脈で見直されました。グループの基本的な財務実績と、ゾテフォームズを長期的な成功に向けて位置づけるための大きな進展を踏まえ、委員会は、年次ボーナスとLTIPの両方の計算式による結果は、達成された業績とより広範なステークホルダーの経験（株主の経験を含むが、これに限定されない）を適切に反映していると結論付けました。したがって、委員会は、当該年度中にこれらの結果を調整する裁量権を行使しませんでした。委員会はまた、マルス条項およびクローバック条項を発動すべきかどうかを検討し、当該年度中に回収条項は適用されなかったことを確認します。.
2025年長期インセンティブプラン（LTIP）賞
当グループのCEOであるR・コックス氏に対し、2025年4月に給与の150%に相当する長期インセンティブプラン（LTIP）が付与されました。.
当グループのCFOであるN・ライト氏にも、2025年分の長期インセンティブプラン（LTIP）が付与されます。当社は2025年中にライト氏への2025年分のLTIP付与を行うことができなかったため、2026年に付与されます。ライト氏は、2025年9月23日の入社日を基準として、2025年分の給与の150%の27/36を受け取ります。
元グループCFOのG・マクグラス氏が2025年10月31日までその職にとどまっていたことを考慮し、同氏には給与の150%に相当する2025年長期インセンティブプラン（LTIP）も付与されました。同氏の長年の勤務と事業への貢献を反映し、委員会は裁量により、未払いの確定給付年金（DBSP）およびLTIPインセンティブプランの取り扱いを決定する目的で「優良退職者」の地位を付与しました。同氏の未払いDBSPは保持され、通常の権利確定日に権利が確定し、権利確定が早まることはありません。同氏の未払いLTIPは、通常の権利確定日に権利が確定し、雇用終了までの期間に応じて按分され、通常の方法で業績が評価されます。G・マクグラス氏の雇用終了時の報酬に関する詳細は、 こちらに。
2025年までの長期インセンティブプラン（LTIP）の報酬は、調整後EPS成長率45%、ROACE（投下資本利益率）15%、持続可能な製品開発5%、FTSEスモールキャップ指数（投資信託を除く）に対する相対TSR（株主総利回り）35%に基づいて決定されます。業績目標を含む詳細については、 こちらを。
投資家との対話と新たな取締役報酬方針
2025年、委員会は当社のポリシーの見直しと進化に注力し、通常の3年ごとの更新サイクルに沿って、2026年5月27日に開催される年次株主総会で株主の皆様に承認を求める予定です。.
当社は、株主と経営陣の利益を一致させることに尽力し、経営陣の報酬に関して株主の皆様とオープンで透明性の高い対話を行い、皆様のご意見に耳を傾けています。委員会は、2025年第4四半期および2026年第1四半期に、当社の株主名簿の約58.4%を占める上位13社の株主、および主要な議決権行使助言機関と、当社の政策提案について協議しました。提案についてより詳細な議論を希望された株主の皆様とは面談を行い、より詳しい情報を求められた株主の皆様には書面で回答しました。フィードバックをいただいた株主の皆様は、下記のアプローチに関する提案を概ね支持してくださったことをご報告できることを嬉しく思います。.
このアプローチは、当社の執行役員およびその他の上級管理職が、当社の野心的な戦略目標を達成し、株主価値を高めるよう促すことを目的として特別に設計されています。.
提案された主な変更点と2026年の新報酬ポリシーの実施
私たちの最大の目標は、経営幹部の報酬が競争力のある水準を維持し、野心的な戦略の実現と長期的な株主価値の向上を適切に促進することです。.
3年前の前回の政策見直しでは、関連する同業他社の下位25%を下回っていた基本給の見直しと、インセンティブ機会（ボーナスと長期インセンティブプランを合わせたもの）を給与の225%から250%にわずかに引き上げることに重点を置きました。.
野心的な戦略を実行するには、事業規模と範囲の大幅な変革が必要です。CEOとCFOの現在の市場における位置付けに基づき、今回の報酬方針見直しの重要な原則は、「より多くを成し遂げれば、より多くを得る」という枠組みを採用することです。この枠組みにより、より困難な業績に対してより大きな報酬を与えることが可能となり、当社の長期的なキャピタル・マーケッツ・デーの目標と株主価値の大幅な向上に直接的に結びつきます。.
これは、既存の長期インセンティブプラン（LTIP）と並行して運用されるように設計された、2026年向けの1回限りの変革長期インセンティブ報酬を通じて実現されます。この報酬は、LTIPの中核となる目標が達成された場合にのみ発動されます。この変革メカニズムは、当社のキャピタル・マーケッツ・デーの目標達成に特に関連しており、経営陣が当社の戦略に基づく真の変革の基盤構築に注力し、ひいては株価の大幅な上昇を促すことを保証します。また、グループCEOのR・コックス氏の年間ボーナスも、2026年の給与の50%増額されます。.
1. MEL損失を除外し、税率を19%に固定して調整した場合。.
提案されたアプローチ
2026年の基本給は、全従業員の給与水準に合わせて小幅に引き上げられる。
根拠
グループCEOおよびグループCFOの基本給は、2026年4月1日に全従業員の基本給引き上げ（3.5%）に合わせて引き上げられます。.
新方針の下では、幹部社員にはより成果主義に基づいた報酬パッケージが提供され、当社の業績連動型報酬文化が強調される。.
今後も、事業規模の拡大に伴い給与水準が適切であり続け、市場水準に遅れをとらないよう、継続的に見直しを行ってまいります。業績が継続的に好調であれば、将来的に大幅な昇給を検討する可能性もございますが、その場合は株主の皆様への説明と検討が必要となります。.
提案されたアプローチ
当グループCEOのR・コックス氏に対する2026年の年間ボーナス上限を、給与の100%から150%に引き上げます。
当グループのCFOであるN・ライト氏が最近採用されたため、彼の年間ボーナスは2026年まで給与の100%に据え置かれます（ただし、将来的には年間ボーナスを給与の150%まで増額する余地があります）。.
根拠
今回の増額は、R・コックス氏が2024年4月2日にグループCEO候補として就任して以来、卓越した業績とグループへの多大な貢献をしてきたことを反映したものです。この変更により、同氏の報酬総額は（2026年の変革賞与を除き）中央値付近に位置づけられ、同氏と同等の能力を持つリーダーに対する競争力を維持することができます。.
N・ライト氏の最近の就任を踏まえ、現時点では年次ボーナスに変更は予定されていませんが、同氏がその職務に定着した時点で将来的に増額できるよう、柔軟な方針が策定されています。増額が決定した場合は、可能な限り事前に株主の皆様にお知らせいたします。.
提案されたアプローチ
中核となる長期インセンティブプラン（LTIP）の最大支給額に変更はなく、給与の150%のままです。
2026年のコアLTIPの指標は、引き続きEPS成長率（45%）、相対TSR（FTSE SmallCap Indexの構成銘柄のうち投資信託を除く）（35%）、ROACE（15%）、ESG（5%）となります。これらの指標については既に高い目標を設定しています。.
根拠
中核となる長期インセンティブプラン（LTIP）の機会水準と目標の引き上げについても検討しましたが、グループの変革を推進し、価値創造における飛躍的な変化を実現するために特別に設計された変革メカニズムの目的と直接的に合致しないと判断しました。.
EPSとROACEは重要ではあるものの、収益とROACEの増加が必ずしもゾテフォームズの株価の大幅な上昇や株主への即時的な利益に直結するとは限らない。.
相対的なTSR（株主総利回り）に関しては、上位四分位レベルを超える業績を要求する目標を設定することは適切ではない。なぜなら、これはZotefoamsの変革の進捗状況よりも他社の業績に左右される可能性が高く、経営陣の行動と報酬結果との直接的な関連性が低下するからである。.
以下に述べるように、2026年までの中核的な長期インセンティブプラン（LTIP）に加えて変革メカニズムを導入することは、株主の利益と強く合致すると考えています。なぜなら、このメカニズムは、Zotefoams社が中核的なLTIPの目標を達成するとともに、株主価値を大幅に向上させることを要求するからです。.
提案されたアプローチ
2026年の長期インセンティブプラン（LTIP）報酬に適用される、一度限りの変革メカニズムが導入されました。
以下に示すように、これは、高いレベルの絶対TSR（株主総利回り）を達成した場合、2026年のLTIP（長期インセンティブプラン）報酬に対する乗数として機能します。.
CEOの場合は2.0倍（つまり給与の150%増）、CFOの場合は1.8倍（つまり給与の120%増）となる。.
2026年の最大報酬（CEOの場合は給与コア報酬の150％×2倍＝給与の300％、CFOの場合は給与コア報酬の150％×1.8倍＝給与の270％）は、コア2026 LTIP（上位四分位の相対TSRパフォーマンスを含む）の下でのストレッチEPS、ROACE、相対TSR、ESG目標の両方を達成し、かつTSR成長率が年率25％（株価が2倍になることに相当）を達成した場合にのみ権利確定します。.
根拠
経営陣がこの追加要素から価値を得られるのは、株主にとって重要かつ具体的な価値がもたらされた場合に限られる。.
この一時的な変革メカニズムは、中核となるLTIP目標が達成された場合にのみ作動する。.
これまでの好業績と、この勢いが今後も続く可能性を考慮すると、今こそ価値創造における飛躍的な変化を促すためのインセンティブを与えるべき時だと考えています。.
2024年と2025年も引き続き好調な業績を維持しているにもかかわらず、近年の株価はそれに見合う水準まで上昇していません。その理由は、経営陣の直接的なコントロールが及ばない部分が大きいからです。本変革メカニズムは、株価の大幅な上昇に焦点を当てることで、この問題に直接対処することを目的としています。.
絶対TSR（株主総利回り）の成長における変革メカニズムを測定することで、経営陣が戦略に基づく真の変革の基盤構築に注力し、ひいては株価の大幅な上昇を促進できることが保証されます。これはシンプルで透明性の高い指標であり、社内外を問わず容易に理解できます。.
提案されたアプローチ
変換メカニズムの目標は拡大している
- しきい値 （つまり、1.0倍の乗数、またはコアLTIPの結果に対する増加なし） – 年率10%のTSR成長。2025年末の株価を約4.00ポンドと想定した場合、2028年末までに株価を約5.30ポンドにする必要があります。
- 最大 （CEOには2.0倍、CFOには1.8倍の乗数） – 年率25%のTSR成長率。2025年末の株価を約4.00ポンドと想定した場合、2028年末までに株価を約7.80ポンド、つまり株価を約2倍にする必要がある。
- この乗数は、これら2点間の直線距離に基づいて適用されます。.
根拠
当社が絶対TSRを採用した理由は、経営陣が株価の大幅な上昇を実現することに直接的に焦点を当て、経営陣の報酬を株主への直接的な利益還元と一致させることができるからです。また、シンプルで理解しやすい指標でもあります。.
相対TSRも検討しましたが、堅牢なピアグループの構築が困難であること、また、単に同業他社より優れているというだけの低水準の業績でも報酬を与えてしまうリスクがあることから、この特定のメカニズムには不適切と判断しました。提案されている絶対TSRの水準を達成するには、当社の事業価値の大幅な向上が必要です。さらに、当社のコアLTIPでは既に相対TSR（投資信託を除くFTSE SmallCap Index構成銘柄との比較）を使用しています。.
変革メカニズムは優れた業績を報いるように設計されていることを認識し、委員会は市場の一般的な慣行に従い、絶対的なTSR目標をより高い水準に設定しました。
- TSR成長率10%という閾値目標は、FTSE All-Share Indexにおける典型的な閾値絶対TSR目標の上位四分位に設定された。閾値権利確定の典型的な目標：中央値でTSR成長率8%（四分位範囲7%～10%）。.
- 年間TSR成長率の目標上限は25%に設定されており、これはFTSE All-Share Indexにおける一般的な最大絶対TSR目標の上位四分位を上回る水準である。最大権利確定の一般的な目標は、中央値で年間TSR成長率15%（四分位範囲12%～25%）である。.
一回限りの変換メカニズムの図解
2026年コアLTIP賞
測定 | 重み付け |
|---|---|
EPS成長率 | 45% |
相対TSR1 | 35% |
ロース | 15% |
ESG | 5% |
1 投資信託を除くFTSEスモールキャップ指数の構成銘柄と比較して順位付けして測定。.
私たちは既にこれらの指標に関して、やや高めの目標を設定しています。.
2026年向けの単発的な変革メカニズム
業績評価期間である3年間で卓越したTSR（株主総利回り）を達成した場合、この報酬には最大2.0倍（CFOの場合は1.8倍）の乗数が適用されます。また、この一時的な報酬制度は、中核となるLTIP（長期インセンティブプラン）の目標が達成された場合にのみ適用されます。.
安全対策
私たちは、変革メカニズムの下での業績が責任ある規律ある方法で達成され、特に市場環境が良好な場合であっても、経営幹部が過剰な報酬を受け取らないようにすることに尽力します。.
基本条件： 委員会は、責任ある規律ある業務遂行という目的が達成されていないと判断した場合、いかなる権利付与の結果も軽減することができる。
委員会の裁量： 当社は、業績結果が株主やその他の利害関係者の経験を反映していないと判断される場合、業績結果を調整する裁量権を保持します。
権利確定後の保有期間： コアLTIPおよび変革メカニズムには、現在のLTIPおよび英国市場の慣行に沿って、権利確定後2年間の保有期間が適用されます。
損失補償および返還請求： これらの規定は引き続き適用されます。
その他の変更点
提案されたアプローチ
給与の200%を株式保有するというガイドラインを達成した後、獲得したボーナスの3分の1を3年間株式に繰り延べるという要件を撤廃する。
根拠
CEOとCFOはどちらもZotefoamsでの役職に就いて間もないため、給与の200%という株式保有要件を満たすために積極的に取り組んでいることを私たちは認識しています。.
給与の200%に相当する株式保有要件を満たした時点で、ボーナスの3分の1を株式に繰り延べる義務を撤廃することは、原則に基づいたアプローチです。これにより、相当な株式保有が確立された後に柔軟性が高まり、優秀な人材の獲得と維持が促進されるとともに、執行役員の利益が株主の利益と強く一致することが保証されます。.
当初は、繰り延べボーナスの額を減らし、株式保有ガイドラインを満たした時点でボーナス繰り延べの一部（例えば給与の15%）を維持することも検討しました。しかしながら、株式保有ガイドラインが達成された時点で繰り延べ要件を撤廃することが適切であると結論付けました。これは簡便な方法であり、現金ボーナスや未払いの長期インセンティブプラン（LTIP）を通じて回収規定を行使する十分な権限を保持し、強固なセーフガードを提供できると確信しているためです。.
提案されたアプローチ
雇用株式保有に関するガイドラインにおいて、給与の200%という基準に変更はありません。
退職後の株式保有に関するガイドラインに変更はありません。当社の執行役員は、引き続き、退職後2年間、給与の200%相当の「関連株式」を保有することが義務付けられます。.
根拠
給与の200%という株式保有ガイドラインは市場動向に沿ったものであり、現在実施中のコア長期インセンティブプラン（給与の150%）の規模と、変革報酬が2026年限定の一時金（CEOの場合、給与の最大150%）であることを反映したものです。これは、新方針の3年間において、年間給与の50%増に相当します。.
CEOとCFOはどちらもZotefoamsでの役職に就いてまだ日が浅く、給与の200%という株式保有義務を満たすために積極的に取り組んでいる。.
提案されたアプローチ
報酬委員会が定める特定の「優良退職者」の状況（例えば、真の退職の場合）において、退職後2年間の株式保有に関するガイドラインと、長期インセンティブプラン（LTIP）の2年間の保有期間および繰延ボーナスプランの3年間の繰延期間との相互作用を簡素化する。
念のため申し添えますが、LTIP（長期インセンティブプラン）の報酬は、3年間の業績評価期間が終了する前には支給されません。優秀な退職者が保持するLTIP報酬は、3年間の業績評価期間における在職期間の割合に応じて按分計算され、3年間の業績評価期間終了時に評価される業績条件を満たすことが条件となります。.
根拠
円満退職者（例えば、正真正銘の退職者）の場合、繰延ボーナス株式の繰延期間と、権利確定済みの長期インセンティブプラン（LTIP）の保有期間は、雇用終了後2年で終了します。これにより、複雑さと事務手続きが軽減されます。実際には、これは次のことを意味します。
- 未払いの繰延ボーナス（既に獲得した年間ボーナスから生じるもの）は、3年間の繰延期間の終了時、または退職後2年のいずれか早い方に支給されます。.
- 権利確定済みの長期インセンティブプラン（LTIP）の2年間の保有期間は、雇用終了後2年で終了します。現行のポリシーでは、原則として、直近に付与されたLTIPは雇用終了後4年が経過するまで支給されません。.
これにより、繰延ボーナスおよび長期インセンティブプラン（LTIP）の支給時期が、退職後2年間の株式保有に関するガイドラインと整合する。.
役員報酬のポジショニング
市場ベンチマークは提案された変更の唯一の要因ではありませんでしたが、重要な背景情報を提供しました。ポリシー見直しの重要な原則は、「より多くの成果に対してより多くの報酬」という枠組みを採用し、長期的なキャピタルマーケットデーの目標に沿って、高いパフォーマンスに対してより大きな報酬を与えることです。提案を最終決定するにあたり、報酬が競争力を維持し、優秀な人材を引き付け、維持し続けることができるよう、いくつかの市場参照点を検討しました。検討した同業他社グループは次の2つです。
- 時価総額3億ポンド以下のFTSEスモールキャップ銘柄（金融サービス企業を除く）： このグループは、Zotefoamsの現在の時価総額と同規模の企業で構成されており、当社はその中央値付近に位置しています。これにより、当社の直接的な同業他社との比較において、現実的な評価が可能になります。
- 時価総額5億ポンド以下の企業（金融サービス企業を除く）： このグループは、当社の大きな成長目標と、将来的に達成を目指す規模を反映するために特別に選定しました。このやや規模の大きいグループをベンチマークとすることで、事業拡大戦略を実行する上での当社の競争力を評価することができます。
以下のグラフに示すように、現在のグループCEOとグループCFOの報酬総額は、時価総額3億ポンド以下のFTSE SmallCap企業と比較して下位25%付近に位置しています。提案されている変更により、2026年の報酬総額は上位25%以上に引き上げられる可能性がありますが、これは特にTSR目標の絶対値を引き上げるなどして、上位25%以上の業績を達成した場合に限られます。2027年からは、報酬パッケージは市場データの下位25%と中央値の間の水準に戻り、変革メカニズムが一時的なものであることを反映しています。.
グループCEOの市場における参考ポイント
グループCFOの市場参考ポイント
注：上記のグラフは、2026年の基本給が3.5％増加することを前提としています。.
結論
2025年における報酬に関する委員会による決定は、執行役員の報酬が業績と直接的に連動し、すべてのステークホルダーにとって確かな成果をもたらすことを確実にするという当社のコミットメントを示すものです。.
2028年末までの3年間で高い株主還元率を達成するための、より優れた成果に対するより優れた報酬という強力なインセンティブ制度を採用した新たな報酬方針に盛り込まれた変更は、経営陣の報酬と株主価値創造の向上との整合性をさらに強化するものと確信しています。これは、すべての株主に利益をもたらす卓越した業績の達成を奨励し、報いるという当社の強い決意を示すものです。.
2026年の株主総会において、皆様のご支援を賜りますようお願い申し上げます。総会では、本報告書や2026年の報酬に関する当社の方針について、株主の皆様からのご質問にお答えいたします。.
M・スウィフト
報酬委員会委員長
2026年4月10日
取締役報酬
政策報告書 – はじめに
2026年の定時株主総会で承認を求める予定の、当社が提案する新たな取締役報酬方針は、以下の「取締役報酬方針」の項に記載されています。.
委員長からの書簡にも記載されているとおり、戦略的な道のりにおける重要な局面を踏まえ、意欲的な戦略目標の達成に向けて、優秀な執行役員および経営陣を惹きつけ、維持し、インセンティブを与えるため、新たな報酬方針を策定しました。この新たな報酬方針の重要な原則は、「より多くを成し遂げれば、より多くを得る」という枠組みを採用し、長期的なキャピタル・マーケッツ・デーの目標に沿った、より挑戦的な業績を達成した者には、より大きな報酬を与えることです。
2023年の年次総会で承認された報酬方針と、以下に示す新しい報酬方針との違いについては、委員長の声明に要約されています。.
新たな報酬方針の策定にあたり、委員会は厳格なプロセスに従い、報酬委員会の会合を3回開催し、方針の内容について議論したほか、報酬委員会委員長と全委員との個別会合も実施しました。委員会は、経営陣からの意見（ただし、利益相反を避けるため、決定が下された委員会の会合には経営陣は出席しませんでした）や独立アドバイザーからの意見、主要株主や議決権行使助言機関からのベストプラクティスや株主向けガイダンスも考慮しました。委員会は、 投資家エンゲージメントの項。
取締役報酬方針
以下の部分では、当社の執行役員および非執行役員に対する報酬方針について説明します。.
本方針は、2026年5月27日に開催される年次株主総会において、株主の承認を得るために提出されます。.
執行役員の報酬方針
基本給
目的と戦略との関連性
事業戦略の策定と実行に必要な能力を備えた執行役員を採用・維持するために必要なレベルに位置づけ、その役割を担うことに対する主要な報酬を提供する。.
最大限の機会
執行役員の基本給は、市場競争力があり、事業規模と複雑さを反映し、各役職に必要な優秀な人材を引き付け、維持できる適切な水準に設定されている。.
基本給に上限はありませんが、執行役員の昇給は、グループ内の他の従業員に与えられた昇給との比較に基づいて検討されます。.
適切な状況においては、委員会は、他の従業員に付与される昇給範囲を超える昇給を付与することができる。これには、以下が含まれるが、これらに限定されない。
- 委員会は、新たに任命された執行役員の基本給を、その役職の市場水準よりも低く設定することで、その個人がその役職に昇進できるようにしている。
- 昇進時、または委員会の見解において、執行役員の役割または責任の規模や範囲が著しく拡大した場合
- グループの規模および／または複雑さの変化
- 市場の大きな変動。.
増額は、委員会が適切と判断する期間にわたって実施される場合がある。.
手術
委員会は、以下のような様々な要素を考慮しながら基本給を決定します。
- 個人の経験、実績、スキル
- 役割の範囲
- グループ内の他の企業における給与および労働条件
- 同規模・同程度の複雑さを持つ企業の報酬水準。.
基本給は通常毎年見直され、昇給は4月1日から適用されます。ただし、委員会は適切と判断した場合、その他の時期に基本給を見直すことがあります。.
基本給は現金で支払われます。.
パフォーマンス指標
該当なし
利点
目的と戦略との関連性
執行役員が職務を効果的に遂行できるよう、市場競争力のある福利厚生を提供すること。.
最大限の機会
給付額には上限も下限もありません。給付額は個人の状況と会社にとっての費用によって決まるからです。.
当社が随時設定する「全従業員対象」の株式制度への参加機会は、他の対象となる従業員と同様の条件で提供されます。.
転勤・海外赴任に伴う福利厚生：これらの福利厚生の水準は、個人の状況および一般的な市場慣行を考慮して適切な水準に設定されます。.
手術
委員会の方針は、グループ内の他の上級管理職に提供されている福利厚生、個々の状況、および一般的な市場慣行を考慮に入れ、執行役員に市場競争力のある水準の福利厚生を提供することです。.
- 現在、執行役員に提供されている主な福利厚生には、車両手当、民間医療保険（執行役員本人、配偶者／パートナー、扶養家族向け）、および在職中の死亡保障などが含まれますが、これらに限定されません。.
- 当社が随時設定する「全従業員対象」の株式制度への参加は、他のすべての英国従業員と同様の条件で行われます。.
- 取締役が職務に就くために転居する必要がある場合、転居／海外赴任手当として、住居費、学費、旅費、転居費用、保険料、税務相談に関する支援などが含まれる場合がありますが、これらに限定されません。.
- 払い戻し対象となる経費には、払い戻しに関して発生する税金や社会保障費を反映させるためのグロスアップが含まれる場合があります。.
パフォーマンス指標
該当なし
年金
目的と戦略との関連性
執行役員に対し、退職後の福利厚生において競争力のある待遇を提供し、継続的な貢献に報いること。.
最大限の機会
拠出金の最大額（会社の確定拠出年金制度（「DC制度」）への拠出、またはそのような拠出金に代わる現金手当、あるいはDC制度への拠出金と現金手当の組み合わせのいずれか）は、従業員の大多数が受けている割合（現在英国では7%）に合わせて設定されます。.
委員会は、従業員の年金水準の算定方法および計算方法を決定する裁量権を保持しており、必要に応じて、国際的な取締役に対する算定方法も規定する。.
手術
執行役員は、確定拠出年金制度に加入するか、確定拠出年金制度への拠出金の代わりに現金手当を受け取るか（または確定拠出年金制度への拠出金と現金手当の組み合わせを受け取るか）のいずれかを選択できます。.
パフォーマンス指標
該当なし
年間ボーナス
目的と戦略との関連性
グループの年間事業計画に沿った特定の財務目標および戦略目標を達成するよう、執行役員にインセンティブを与える。.
執行役員が株式保有に関するガイドラインを達成するまで、年間変動報酬の一部を繰り延べることは、株主の利益との整合性を保つことにつながる。.
最大限の機会
いずれの会計年度においても、最大支給額は基本給の150%です。.
2026年の年間ボーナスは、CEOには給与の150%、CFOには給与の100%となる予定です。.
手術
表彰は通常、グループの財務目標と非財務目標を組み合わせたバランススコアカードに基づいて行われます。.
業績評価は通常、1会計年度にわたって行われます。.
業績目標は、報酬委員会によって設定され、目標が適切に挑戦的な内容であり、明確な評価基準が含まれていることが保証されます。.
ボーナス支給額は、目標に対する実際の業績と事業全体の業績を考慮して、委員会によって決定されます。.
委員会は、計算式による算出結果が、委員会の見解において全体的な業績を公正に反映していないと判断した場合、ボーナスの支給額を調整する裁量権を有する。.
執行役員が（委員会が定める）株式保有ガイドラインを満たすまでは、通常、繰延ボーナス株式プラン（DBSP）に基づき、獲得ボーナスの33%が繰り延べられます。DBSPに基づく報酬は、委員会が定める期間（通常は報酬付与日から3年後）経過後に権利確定します。.
繰延報酬は通常、条件付き株式報酬の形で付与されますが、適切と判断される場合は、他の形態をとることも可能です。.
繰り延べられた報酬は、繰り延べ期間中に配当相当額が発生します。これらは通常、再投資を前提とした株式で支払われます。.
現金および繰延支給の報酬には、 減額規定および返還規定。
パフォーマンス指標
業績は通常、財務、戦略、および個人の業績指標を適切に組み合わせた上で測定される。.
ボーナス支給機会の少なくとも50%は財務業績目標に基づき、20%以下は個人業績評価指標に基づくものとする。財務、戦略、個人業績評価指標の配分比率は、委員会によって毎年見直され、設定される。.
委員会の裁量により計算式に基づく成果を調整する場合もありますが、通常、目標の達成度合いに応じて、ボーナスの上限はトリガーポイントで20%以下となり、その後は段階的にボーナス額が増額され、グループの年間目標を上回った場合には最高額のボーナスが支払われます。.
長期インセンティブプラン（LTIP）
目的と戦略との関連性
グループの長期的な持続可能な事業実績と成長可能性の実現を促進するため。.
執行役員と株主の利益を一致させるため。.
グループの長期的な戦略目標を推進するために必要な能力を備えた経営幹部を惹きつけ、維持すること。.
最大限の機会
いずれの会計年度においても、最大「基本給」は基本給の150%です。.
2026年度に授与される賞については、CEOには最大2倍、CFOには最大1.8倍の乗数が適用され、CEOの報酬は給与の最大300%、CFOの報酬は給与の最大270%となる。.
現在のところ、この乗数は2026年度の報酬にのみ適用される予定です。ただし、委員会は、本方針が適用される将来の報酬に対して最大2倍の乗数を適用する裁量権を有しており、可能な限り、将来の年度の報酬に適用する前に株主と協議する予定です。.
手術
賞の授与には、通常3年以上の履行期間が設けられ、その後、最長2年間の保有期間が設けられる。.
業績目標は、適切な挑戦となるよう、通常は報酬委員会によって毎年設定されます。.
委員会は、報酬の最終的な付与額が実際の業績を反映していないと判断した場合、その額を調整する裁量権を有する。.
LTIP（長期インセンティブプラン）の報酬は通常、条件付き株式の付与という形で行われますが、報酬委員会は、適切と判断した場合、無償のストックオプションなど、他の形式で報酬を付与することを決定する場合があります。.
配当相当額の支払いは、業績評価期間および保有期間中に発生します。これらは通常、再投資された株式で支払われます。.
LTIP（長期インセンティブプラン）の報酬には、 減額規定および返還規定。
パフォーマンス指標
報酬は、財務、株主利益、戦略的指標の適切なバランスに基づいて付与されます。.
中核となるLTIP報酬の75%以上は、財務指標および/または株主還元指標に基づいて決定されます。報酬の最終的な権利確定レベルは委員会の裁量により調整されますが、トリガーポイントでの業績に応じて中核となるLTIP報酬の最大20%が権利確定し、最高の業績に応じて最大100%まで増加します。2026年の乗数は絶対TSRに基づいており、CEOの場合は中核となるLTIP報酬の1.0倍（つまり増加なし）から最大2.0倍、CFOの場合は1.8倍（この2つのポイント間は直線的に適用）まで適用されます。乗数の適用は、委員会が業績が責任ある方法で達成されたと確信できない場合、権利確定の結果を減らすことができるという前提に基づいています。.
2026年における乗数適用の閾値目標は、TSR成長率10%（年率）です。この成長率以下では、追加のLTIP権利確定は行われません。最大乗数2.0倍（CFOの場合は1.8倍）を適用するには、TSR成長率が少なくとも25%（年率）である必要があります。.
委員会が選定する業績評価指標は、例えばグループの戦略変更を反映させる場合など、適切な状況において随時変更されることがあります。委員会が新たな業績評価指標を導入する場合、必要に応じて事前に当社の主要株主と協議を行います。.
業績評価指標は、該当年度の取締役報酬報告書に記載されます。.
株式保有に関するガイドライン
取締役の利益を株主の利益と一致させるため、当社は取締役の株式保有率を給与の200%とするガイドラインを設けています。新たに任命された取締役は、取締役就任日から5年以内にこの保有比率を達成する必要があります。.
雇用終了後、執行役員は、確定給付型株式報酬制度（DBSP）および長期インセンティブプラン（LTIP）により取得した株式を、給与の200%と退職時の実際の保有株式のうち低い方の価値に相当するものとして、2年間保有しなければならない。ただし、役員が自己資金で購入した株式については、雇用終了後の制限は適用されない。.
業績評価期間が終了した（つまり保有期間中の）LTIP報酬の対象となる株式、およびDBSP報酬の対象となる株式は、それぞれ想定税額控除後の純額で、必要な株式保有水準に算入することができます。.
委員会は、例外的な状況において、株式保有方針の適用を変更する裁量権を有する。.
政策表に関する注記
年間ボーナスプランおよび長期インセンティブプランの繰延株式部分は、それぞれのプランの規則に従って運用されるものとする。委員会は、DBSPおよびLTIPの規則に従って、報酬を調整および修正することができる。.
委員会は、上記に定める方針に沿わない場合であっても、報酬の支払いおよび／または役職喪失に対する支払い（当該支払いに関して委員会に与えられた裁量権の行使を含む）を行う権利を留保します。ただし、支払いの条件が以下のいずれかに該当する場合に限ります。(i) 上記に定める方針が発効する前、または (ii) 株主によって承認された以前の方針が有効であった時点で、当該支払いがその方針の条件に沿う場合、または (iii) 当該個人が会社の取締役ではなかった時点で、かつ委員会の見解では、当該支払いが当該個人が会社の取締役になることに対する対価ではない場合。これらの目的において、「支払い」には、委員会が変動報酬の付与に応じること、および株式に関する付与（2008年承認株式オプションプラン（ASOP）に基づく旧付与を含む）に関して、付与時に支払いの条件が「合意」されていることが含まれます（ただし、これに限定されません）。.
ポリシーの変更
株主によって承認された前回のポリシーと比較した、本ポリシーの主な変更点は、委員長の声明に要約されています。.
報酬方針の今後の運用に関する委員会の裁量
委員会は、年次ボーナス（DBSPを含む）、LTIP、および「全従業員」株式プランを、それぞれの規則に従って運用します。これらの規則に基づくすべての裁量は、本ポリシーで明示的に制限されている場合を除き、本ポリシーの下で適用されます。株式報酬については、会社の株式資本の変更、会社分割、上場廃止、特別配当、新株予約権発行、または会社の株価に影響を与える可能性のあるその他の事象が発生した場合、報酬の対象となる株式数、報酬に適用される行使価格、および／または報酬に付随する業績条件が調整される場合があります。.
委員会は、例えば規制、為替管理、税務、行政上の目的、または法令の変更に対応するため、株主の承認を得ることなく、上記の方針に軽微な修正を加えることができる。.
業績評価指標と目標設定へのアプローチ
年間ボーナス
短期インセンティブ制度の業績評価指標は、ゾテフォームズ社の年間事業計画に沿うよう、委員会によって毎年選定されます。.
財務面における業績目標は、グループの内部事業計画を参照し、株主への利益還元と整合するように、適切な目標水準に設定されます。戦略面における業績目標は、委員会によって毎年決定され、年間を通じて主要な戦略的優先事項の達成を促進するように設定されます。.
長期インセンティブプラン
長期インセンティブ制度の業績評価指標は、ゾテフォームズの長期事業戦略に合致し、グループの成長目標、および投下資本と株主への利益を効率的に管理したいという願望を反映するために、委員会によって毎年選定されます。.
長期インセンティブプランの業績目標は毎年見直され、市場状況、外部市場予測、内部事業予測、および市場慣行を考慮して設定されます。.
業績評価指標の修正
年次ボーナスおよび長期インセンティブプラン（LTIP）の業績評価指標は、委員会が（例えば、重要な買収または売却を考慮に入れるなどして）修正することが適切であると判断した場合、本来の目的を達成するために調整されることがあります。.
現金による年間ボーナス、DBSP、およびLTIPに対するマルス/クローバック制度
報酬委員会は、その絶対的な裁量により、また報酬委員会がそのような措置が適切であると考える状況において、現金ボーナスの支払日またはDBSPに基づく報酬の付与日から3周年、またはLTIPに基づく報酬の付与日から5周年となる前のいつでも、以下の決定を行うことができる。
a) DBSPおよびLTIP報酬の対象となる株式数を減らす
b) DBSPまたはLTIPの支給を取り消す
c) DBSPまたはLTIPの支給にさらなる条件を課す
d) 現金での返済を要求する
e) インセンティブプランに基づいて交付された株式の譲渡を要求する。.
こうした状況には、以下のようなものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。
- グループ（または子会社）の監査済み財務諸表における重大な虚偽表示
- パフォーマンス条件の評価における誤り
- 企業の倒産
- 財務実績に関して、経営陣、市場、株主を意図的に誤解させる
- リスク管理の重大な失敗
- 重大な異常償却による過払い金
- 誤ったデータまたは誤解を招くデータに基づく支払い
- 不正行為などによって生じた評判の損害
- 重大な不正行為、または重大な経済的損失を引き起こす行為。.
これらの規定は、企業の財務報告、監査、リスク管理手続きにおいて、通常、損失および返還のトリガーとなる事象のいずれかが特定される期間を反映するように設定されています。委員会は、調査が継続中の場合、返還期間を延長する裁量権を保持します。.
取締役会以下の従業員に対する報酬体系
取締役会直下のシニアマネジメントの報酬体系は、執行役員の報酬体系と類似しています。英国を拠点とするミドルマネジメントは、報酬委員会の裁量により、2018年承認株式オプションプランの規定に従って参加します。また、グループまたは現地法人の業績やその他の要因に基づいて、グローバルに一般従業員向けの裁量ボーナス制度も設けられています。さらに、グループの特定部門向けに、株式インセンティブプランなど、その他の制度も用意されています。このプランでは、英国の全従業員が株式を購入するごとに1株が無償で付与されます。.
報酬方針の適用例
これらのグラフは、各執行役員の報酬パッケージの構成が、業績達成度に応じてどのように変化するかを示しています。.
シナリオ図表
上記のグラフで使用されている前提条件は以下のとおりです。
| 最低限の | 目標通りの成果 | 最高のパフォーマンス | 最高のパフォーマンス＋株価50％上昇 |
|---|---|---|---|---|
固定給1, 2 | √ | √ | √ | √ |
年間 | Χ | √ （給与の90％、ただし | √ (CEOの給与の150%、 | √ (CEOの給与の150%、 |
長期インセンティブ | X | √ （給与の90％、最大コアLTIPの60％ ） | √ （2026年については、CEOの給与の300% | √ （2026年については、CEOの給与の300％、CFOの給与の270％、 株価の50％上昇4） |
1 2026年の基本給（2026年4月1日発効の基本給3.5%増額を想定）、福利厚生（2025年の単一数値に基づく）、および2026年の年金拠出金／年金に代わる現金が含まれます。.
2 2026年4月1日から適用される基本給3.5%増額を考慮した、年間を通じて得られると予想される給与に基づいています。.
3 2026年4月1日から適用される3.5％の昇給を含む給与に基づいています。.
4. 英国の報告規則で義務付けられているとおり、長期インセンティブにおける株価上昇率を50%上回った場合の最大パフォーマンスを示す追加の最大パフォーマンスシナリオも提示します。特に明記されていない限り、以下のグラフは株価上昇や配当を考慮していません。.
採用に関する報酬方針
エリア
方針と運営
原則
報酬委員会は、個人の出身国の現地市場慣行、適切な市場データ、社内の相対的な状況、取締役会の他の執行役員に適用されている現在の報酬制度、および事業戦略を策定・実行するために必要な能力を備えた執行役員を採用したいという委員会の意向など、関連するすべての要素を考慮に入れ、同時に、提示される報酬制度がZotefoamsとその株主双方にとって最善の利益となるよう確保します。.
委員会は、新規採用者の報酬制度を、前ページで概説した方針に沿うように努めています。.
その他の要素は、以下の状況において含まれる場合があります。
- 短期間で執行役員の職務を担うための暫定的な任命が行われる。
- 例外的な状況により、会社の会長または非業務執行取締役が短期間、業務執行機能を担う必要がある場合
- 執行役員が、業績評価を行うのに十分な時間がないため、その年のインセンティブを与えることが不適切な時期に採用された場合。下記に定める変動報酬の上限に従い、当該年度に雇用された月数に応じた報酬額を翌年度に繰り越し、公正かつ適切な基準に基づいて報酬が支払われるようにすることができます。.
社内候補者が取締役に昇格した場合、通常は従来の契約条件が尊重される。.
委員会は、新たな取締役の採用後、報酬報告書において、新任取締役の報酬に関する取り決めの根拠を説明するよう最大限の努力を払う。.
基本給
グループの戦略を実行するために必要な能力、スキル、経験を備えた候補者を採用できるレベルに設定されている。.
福利厚生と年金
通常の規定に従って提供されます。.
執行役員がその職務を遂行するために転居する必要がある場合、委員会は関連する状況を反映して、追加の手当を支給することがあります（一時的または継続的に）。.
インセンティブ賞
新たな事務局長を任命する際には、可能な限り既存のインセンティブ制度を活用する。.
委員会は、特定の商業状況を考慮し、かつ下記に定める変動報酬の上限の範囲内で、適切と判断されるその他の報酬構成要素または賞与を含める裁量権を有する。かかる構成要素に関する主要な条件および根拠は、適切に開示される。.
新任の執行役員に対し、採用時に支給される年間変動報酬および長期インセンティブ報酬の上限額は、買収報酬を除き、基本給の450%とする。こうした変動報酬は、委員会が定める業績条件に基づき、現金または株式の形で支給され、即時または将来的に権利確定する。.
買収
採用を円滑に進めるため、報酬委員会は、新任の事務局長が以前の職務で放棄した報酬制度を「買い取る」ことがあります。その際、委員会は、報酬の形態（現金または株式）、報酬に付随する業績条件、条件が満たされる可能性、報酬の期間など、関連するすべての要素を考慮します。.
通常、買収は同等の条件で行われます。.
採用に関して、委員会は、上場規則に従い、必要に応じて新たな取り決めに基づいて賞を授与する裁量権を保持します。上場規則では、特別な状況において、執行役員の採用を促進するために賞を授与することを認めています。.
非常勤取締役
新たに選任される社外取締役の報酬に関する取り決めは、通常、方針表に記載されているものに準拠するものとします。.
サービス契約および解約ポリシー
執行役員の退職に関する取り決めを決定する際、委員会は、インセンティブプランの規定、年金受給資格、一般的な市場慣行、個人の業績および行動、ならびに支払いの商業的正当性など、事前に締結された契約上の合意事項を考慮に入れます。.
以下に、執行役員の雇用契約および役職喪失時の報酬に関する当社の方針を要約します。
エリア
方針と運営
通知期間
- 委員会の方針として、執行役員の契約においては、通常、会社側と執行役員側それぞれに最大12ヶ月前の予告期間が設けられるものとする。.
契約開始日
- R・コックス、グループCEO – 2024年4月2日.
- N・ライト、グループCFO – 2025年9月22日。.
有効期限
- 事務局長の契約は、期限のない継続雇用契約である。.
退職金
- 会社が十分な予告なしに執行役員の契約を解除した場合、執行役員は、予告期間の残存期間に応じた解雇手当を受け取る権利を有する。.
- 当社の方針として、解雇予告手当は基本給に基づいて支払われますが、委員会が年金や福利厚生の代わりに支払いを行うべきである、または特定の福利厚生を支払いの代わりに継続して提供すべきであると判断した場合はこの限りではありません。.
- 解雇手当は減額される場合があり、分割払いとなる場合もあります。.
- 年間ボーナス、確定給付型株式報酬制度（DBSP）、長期インセンティブプラン（LTIP）、株式所有制度（ASOP）、および全従業員株式プランの報酬を受け取る権利は、それぞれの制度の規則によって規定されます。.
- 委員会は、取締役の退任／雇用終了に関連して、既存の法的義務の履行（または当該義務違反に対する損害賠償）として誠実に行われる場合、あるいは取締役の退任／雇用終了に関連して生じる請求の解決として行われる場合、その他の支払いを行う権利を留保します。かかる支払いには、未消化の有給休暇に対する支払い、再就職支援費用、および／または取締役の退任／雇用終了に関連する法律顧問料および／または専門家への助言料が含まれますが、これらに限定されません。.
その他の情報
年間ボーナス
- 年間ボーナスプランに基づき、報酬委員会は通常、死亡、障害、病気、負傷、定年退職、雇用会社または事業のグループ外への売却/譲渡、人員削減、または報酬委員会の裁量によるその他の事情により退職する者を「円満退職者」として扱います。.
- 「悪質な退職者」とは、その他の理由で雇用を辞める人のことを指します。.
- 退職が順調な場合、退職年度の未払い年間ボーナスの権利は、報酬委員会の裁量により、通常は会計年度末後に、業績評価期間中に達成された業績水準を考慮して決定されます。支払いは、委員会が適切と判断する割合の現金と株式で行われます。未払いのDBSP報酬は、通常、通常の権利確定期間の終了時、または委員会の裁量により、退職後2年（それより早い場合）に権利が確定します。報酬委員会は、その裁量により、報酬の権利確定を早期に認める場合があります。.
- 退職時の態度が悪い場合、年次ボーナスおよび未確定の確定給付年金（DBSP）の受給権は通常、剥奪される。.
長期インセンティブプラン
業績評価期間中に退職した人
- 長期インセンティブプランにおいて、「円満退職者」とは、死亡、障害、負傷、病気、人員削減、定年退職、雇用会社または事業のグループ外への売却／譲渡、または報酬委員会の裁量によるその他の事情により退職する者を指します。.
- 「悪質な退職者」とは、その他の理由で雇用を辞める人のことを指します。.
- 退職が順調な場合、本プランに基づく報酬を受け取る権利は、報酬委員会が別途決定しない限り、退職時に経過した業績評価期間の割合に応じて按分され、業績に応じて通常の時期に権利が確定します。報酬は、当初想定されていた保有期間の終了時に支給されるか、委員会の裁量により、業績評価期間の終了時と退職後2年経過時のいずれか遅い方、または委員会が定めるより短い期間の満了時に支給されます。.
- 報酬委員会は、死亡などの特定の状況において、権利確定を前倒しする裁量権を保持する。.
- 「不適切な退職者」の場合、この制度に基づく未確定の報酬を受け取る権利は通常、喪失する。.
保有期間中に退職した人
- 賞与に関して追加の保留期間が課されている参加者がグループでの雇用を終了した場合、賞与は通常、保留期間の終了時、または委員会が定めるより短い期間の満了時に交付されます。.
- 従業員が退職する場合、かつ会社が予告なしに従業員を解雇する権利を有する場合、当該裁定は雇用終了時に失効する。.
2008年承認済み株式オプションプラン（ASOP）
- 2008年承認株式オプションプランに基づき、「正式退職者」とは、死亡、障害、負傷、人員削減、定年退職、雇用会社または事業の売却もしくはグループ外への譲渡、または委員会の裁量によるその他の状況により雇用を離れる者を指します。.
- 「悪質な退職者」とは、その他の理由で雇用を辞める人のことを指します。.
- 退職条件が良好な場合、本プランに基づく報酬の権利は通常、業績評価期間の開始日から退職日までの日割り計算され、退職日までの業績に基づいて確定します。報酬委員会は、これらの報酬の最終的な確定レベルを調整する裁量権を有します。.
- 「不適切な退職者」の場合、この制度に基づく未確定の報酬を受け取る権利は通常、喪失する。.
全従業員対象の株式プラン
雇用関係が終了した場合、当社が随時定める「全従業員対象」株式プランに基づく取締役報酬の取り扱いは、当該プランの規則に従って決定されるものとします。.
「買収」またはその他の「一時的」な報酬が支払われる場合、退職者に関する規定は、報酬が支払われる時点で決定される。.
エリア
方針と運営
支配権の変更
- 委員会は、その時点で、適切と判断される諸事情を考慮して、年次ボーナスの支給方法を決定する。.
- 会社が買収された場合、ASOP、DBSP、およびLTIPの権利は早期に確定します。LTIPの権利確定の範囲は、業績条件を考慮し、委員会が別途決定しない限り、業績期間の経過割合に基づいて委員会が決定します。.
- 経営権の変更その他の関連事象が発生した場合、当社が随時定める「全従業員」株式プランに基づく取締役への報酬の取り扱いは、当該プランの規則に従って決定されるものとします。.
- 会社分割、特別配当、上場廃止、または会社の株価に重大な影響を与える可能性のあるその他の事象が発生した場合、委員会は買収の場合と同様の基準で報酬の権利確定を認めることがあります。.
- 委員会が適切と判断した場合、賞は新しい賞と交換されることがあります。.
付随費用およびその他の支払い
- 会社は、雇用終了時に、転居費用その他の付随費用（例えば、転居費用、再就職支援費用、弁護士その他の専門家への報酬、未消化の有給休暇など）を負担する場合があります。適切な状況においては、委員会は、雇用終了後も一定期間、特定の福利厚生（医療保険など）を継続することに同意する場合があります。.
執行役員の雇用契約書および取締役に対する補償証書の写しは、当社の登記上の事務所で閲覧可能です。.
外部任命
執行役員は、他の企業の非常勤取締役に就任するよう要請される場合があります。これらの任命は、ゾテフォームズ社以外の分野でより幅広い経験を積む機会となり、ひいてはグループ全体の利益につながります。任命が利益相反につながる可能性がなく、取締役会が同意する場合、執行役員は非常勤取締役の任命を受け入れ、受け取った報酬を保持することができます。現在、そのような任命はありません。.
非業務執行取締役の報酬方針
料金体系へのアプローチ
手術
その他のアイテム
会社会長および非常勤取締役（NED）の報酬は、以下の点を反映する適切な水準に設定されています。
- その役割を果たすために必要な時間的拘束
- 職務の責任と義務
- 他社における一般的な慣行。.
料金は理事会によって適切な間隔で見直されます。.
基本料金は、会社の定款に定められた適用可能な制限、または株主によって別途承認された制限に従うものとします。.
当社のNED報酬ポリシーは以下のとおりです。
- 理事会への参加のための基本料金
- 委員長および／または上級独立取締役を務める場合、その役割に伴う追加的な責任と時間的負担を反映するため、追加料金が発生します。.
会社会長は、その役割に対する包括的な報酬を受け取ります。.
委員会への参加、子会社理事会の議長またはメンバーとしての活動、その他の役割、想定よりも大幅に長い時間を要する活動、またはその他の固定料金については、適切と判断された場合に追加料金が導入されることがあります。.
報酬は、状況に応じて現金および／または株式で支払うことができます（株式による支払いには、業績に基づかない、無償または名目上の費用で当社株式を付与する報酬が含まれる場合があり、その報酬には、報酬の権利確定期間中の配当相当額を受け取る権利が含まれる場合があります）。.
会社会長および社外取締役は、ボーナスまたは長期インセンティブ制度の対象外となります。.
非常勤取締役は現在、課税対象となる利益を一切受け取っていません。.
取締役会が適切と判断した場合、将来的に、非業務執行取締役が職務を遂行できるようにするための旅費や宿泊費などの手当、およびこれらの手当に発生する税負担を反映するためのグロスアップなどの福利厚生が提供される可能性がある。.
非常勤取締役および会社会長には、職務内容と求められる勤務期間を明記した任命書が交付されます。任命書の任期は現在3年間です。任命は、いずれの当事者も6ヶ月前の書面による通知をもって解除することができます。.
グループ内の他の部署の雇用状況を考慮すると
役員報酬の増額を決定する際には、全従業員グループに対する予算上の昇給額が考慮されます。報酬委員会は、役員報酬方針の策定にあたり、従業員と直接協議することはありませんが、グループ内の給与水準を考慮し、必要に応じて最高人事責任者から意見を求めます。.
株主の意見を考慮すると
報酬委員会は、当社の株主とのオープンな対話に尽力しており、必要に応じて執行役員の報酬に関する重要な事項について意見を求めます。当社は、株主と経営陣の利益を一致させ、経営陣の報酬に関して株主とオープンかつ透明性のある対話を維持し、株主の意見に耳を傾けることに尽力しています。報酬方針の策定の一環として、ゾテフォームズ社の株式の約58.4%を保有する13の機関投資家株主との協議を実施し、委員会は寄せられたフィードバックを考慮して方針のアプローチを改善しました。委員会は、協議にご協力いただいた株主の皆様に感謝いたします。.
株主が報酬に関して質問や要望がある場合は、会社会長および報酬委員会の委員長が対応いたします。そのような要望は、会社秘書役宛てにお願いいたします。.
取締役報酬報告書
取締役報酬報告書は、上場規則、2006年会社法第421条、および2013年大企業・中堅企業・グループ（会計および報告）（改正）規則の別表8の関連規定に従って作成されています。.
2026年における取締役報酬方針の実施
2026年の年次株主総会において、新たな報酬方針を承認する決議案が提出される予定です。2026年に報酬方針がどのように実施されるかの概要を以下に示します。
エグゼクティブディレクター
要素と目的／戦略との関連性
2026年までの実施
給料
事業戦略の策定と実行に必要な能力を備えた経営幹部を採用・維持できるレベルに位置づけられている。.
グループCEOおよびグループCFOの基本給は、2026年4月1日に実施される全従業員の基本給引き上げ（3.5%の引き上げが見込まれる）に合わせて引き上げられる予定です。.
利点
執行役員が職務を効果的に遂行できるよう、市場競争力のある福利厚生を提供する。.
福利厚生は、承認された報酬規定に従って提供されます。.
退職給付
競争力のある退職後福利厚生を提供し、継続的な貢献に対して報いる。.
すべての執行役員は、英国の一般労働者と同様に、雇用主負担による年金拠出金として7%を受け取ります。.
年間ボーナス
グループの年間事業計画に沿った、特定の財務目標および事前に定められた戦略目標を達成するよう、執行役員にインセンティブを与える。.
年間変動報酬の繰延べ部分は、人材維持の要素となり、株主との利害の一致にもつながる。.
最大報酬額：グループCEOは給与の最大150％、グループCFOは給与の最大100％。.
2026年度のボーナスは、すべての執行役員を対象に、以下の基準に基づいて評価されます。
測定 | 重み付け |
|---|---|
税引前利益 | 60% |
売上高に対する運転資本の割合 | 10% |
個人目標 | 20% |
環境・社会・ガバナンス（ESG） | 10% |
業績に基づく年間ボーナスの割合は、上限の70％です。.
委員会は、以下の場合にボーナス結果を調整できるような基礎規定を適用する。(i) 安全実績が許容できないレベルまで低下したとみなされる場合、および/または (ii) 計算式による結果が全体的な実績を公正に反映していない場合。.
これらの施策の具体的な業績目標は、商業的に機密性の高い情報であるため、事前に開示されていません。具体的な目標は、必要に応じて、来年度の取締役報酬報告書に記載される予定です。.
グループCEOとグループCFOは、給与の200%を株式保有するという要件を満たすために積極的に取り組んでいます。給与の200%を株式保有するというガイドラインが達成されるまで、両氏は引き続き3年間、年間ボーナスの3分の1を繰り延べる必要があります。.
要素と目的／戦略との関連性
2026年までの実施
長期インセンティブプラン（LTIP）
グループの長期的な持続可能な事業実績と成長可能性の実現を促進するため。.
取締役と株主の利益を一致させるため。.
グループの長期的な戦略目標を推進するために必要な能力を備えた経営幹部を惹きつけ、維持すること。.
長期インセンティブプラン（LTIP）の最大支給額は給与の150%となり、以下の業績条件が適用されます。
測定 | 重み付け | しきい値1,2 | 最大1 |
|---|---|---|---|
EPS成長率 | 45% | 年率5％の複利成長 | 年率15%の複利成長 |
相対TSR | 35% | 中央値 | 上位四分位 |
ロース | 15% | 17% | 20% |
ESG | 5% | 8% | 10% |
1. 直線的な権利確定は、しきい値と最大値の間で発生します。.
2. しきい値に達すると、20%の権利確定となります。.
3. 前回の長期インセンティブプラン（LTIP）の付与と同様に、EPS目標は一定の税率に基づいて設定されています。委員会は、適切と判断した場合、この設定を覆す裁量権を保持します。.
4 投資信託を除くFTSEスモールキャップ指数の構成銘柄に対する相対値であり、パフォーマンス期間の開始前と終了前の3ヶ月間の平均期間に基づいて順位付けして測定されます。.
5 上記のROACE目標は、ベトナムと韓国における新たな製造・イノベーション施設への投資を反映したものではありません。委員会は、交付時に想定され意図された目標水準に基づき、公平かつ一貫した基準で業績が評価されるよう、これらの目標を適切な時期に見直します。.
報酬委員会委員長の書簡に記載されているとおり、2026年については、既存の長期インセンティブプラン（LTIP）に加えて、一時的な変革メカニズムが適用されます。この一時的な変革メカニズムは、中核となるLTIPの目標が達成された場合にのみ発動されます。これは、絶対株主総利回り（TSR）の達成に基づき、中核となるLTIP報酬（3年間の業績評価期間終了時に権利確定）に対する乗数として機能します。経営陣は、株主価値が大幅に向上した場合にのみ、この追加要素から報酬を受け取ることができます。.
参加者 | 基本報酬の乗数（権利確定時） | 絶対的なTSR成長率1 | 実装 |
|---|---|---|---|
しきい値 |
|
|
|
グループCEOおよび | x 1.0 | 年率10％の成長 | TSR成長率が年率10%以下の場合、コア報酬の権利確定に変更はありません。. |
最大 |
|
|
|
グループCEO | x 2.0 | 年率25％の成長 | TSR成長率が年率25%以上の場合、コア報酬に最大乗数が適用されます。. |
しきい値 | x 1.8 |
|
|
1. 絶対TSR成長率は、パフォーマンス期間の開始前と終了前の3ヶ月間の平均期間に基づいて算出されます。.
上記のとおり、2026年の最大報酬額は、グループCEOの場合、給与の300%（すなわち、基本報酬額の150%に2.0倍の乗数を加えた額）、グループCFOの場合、給与の270%（すなわち、基本報酬額の150%に1.8倍の乗数を加えた額）となります。最大報酬額を実現するには、基本報酬額が最大額で確定し、TSR成長率が達成された場合は年間25%ずつ増加する条件を満たす必要があります。これにより、絶対的なTSRが市場全体の変動に対して経営陣に報酬を与えることを防ぎます。.
また、委員会は、変革が責任ある規律ある方法で実施されていないと判断した場合、権利確定の結果を軽減できるという条件も適用されます。この条件による軽減は、委員会の裁量で決定されます。.
株式保有要件および退職後の株式保有方針
執行役員と株主の利益を一致させる。.
執行役員は、基本給の200%に相当する当社株式を保有することが義務付けられています。.
執行役員は、退職後2年間は、規定の株式保有義務をすべて履行することが求められる。.
非常勤取締役
報酬委員会はグループ会長報酬の包括的な見直しを行い、グループ会長および執行役員は非常勤取締役報酬の見直しを行いました。同規模・同業他社の市場ベンチマークと、必要な時間的拘束を考慮した結果、報酬を引き上げるべきであるとの合意に至りました。詳細は以下のとおりです。.
目的と戦略との関連性
2026年までの実施
非常勤取締役報酬
取締役会長および非常勤取締役の基本報酬は、2026年4月1日に全従業員の基本給引き上げに合わせて3.5%引き上げられます。委員会の議長を務める報酬は据え置きとなります。したがって、2026年4月1日より以下の報酬が適用されます。
グループ議長報酬：171,551ポンド
非常勤取締役の基本報酬：55,414ポンド
委員会の議長を務める場合の報酬：10,000ポンド
報酬総額（監査済み）
以下の表は、2025年度および2024年度の取締役報酬の総額をまとめたものです。.
エグゼクティブディレクター
給料 (£) | 利点 (£) | マッチング 株式3 (£) | ボーナス (£) | LTIP3,4 (£) | 年金 (£) | 合計 固定給 (£) | 合計 変動給与 (£) | 合計 (£) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R・コックス | |||||||||
2025 | 440,186 | 16,001 | 519 | 443,415 | – | 30,813 | 487,565 | 443,415 | 930,934 |
2024 | 321,638 | 36,875 | 108 | 267,203 | – | 22,515 | 381,136 | 267,203 | 648,339 |
N・ライト1 | |||||||||
2025 | 81,897 | 3,648 | – | 75,000 | – | 14,813 | 100,358 | 75,000 | 175,358 |
2024 | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
G・マクグラス2 | |||||||||
2025 | 286,300 | 15,077 | 519 | 237,930 | 241,028 | 36,461 | 338,407 | 478,958 | 817,315 |
2024 | 275,000 | 14,864 | 398 | 206,080 | 208,952 | 34,247 | 324,509 | 415,032 | 739,541 |
1 N・ライト氏は、2025年9月22日にグループCFO候補として当社および取締役会に加わりました。報酬データの合計額は、2025年9月23日から2025年12月31日までの全雇用期間に基づいて算出されています。.
2 G McGrath は 2025 年 10 月 31 日に取締役を辞任し、2026 年 2 月 28 日まで当社に在籍しました。報酬データの単一の合計額は、彼が取締役を務めていた期間、つまり 2025 年 1 月 1 日から 2025 年 10 月 31 日までの期間について計算されています。2025 年 11 月 1 日から 2025 年 12 月 31 日までの期間に彼が受け取った報酬は、「過去の 取締役への支払い」のセクション。
3 マッチング株式とLTIPの値は、2025年12月31日までの3ヶ月間の平均株価4.06ポンドに基づいて計算されています。G McGrathの株価上昇によるLTIPの値は7,232ポンドでした。.
4．LTIPの金額は、権利確定日である2025年4月29日の実際の株価2.58ポンドを反映するように修正されました。2024年の単一数値表に示された金額は、2024年12月31日までの3ヶ月間の平均株価3.59ポンドを基準とした推定値に基づいています。付与時の株価が2.58ポンドを上回っていたため、LTIPの金額に起因する株価上昇はありません。.
LTIPの規定に基づき、参加者は、権利確定期間中に権利確定済みの株式に対して支払われた配当金相当額の代わりに、株式の付与を受けることができます（権利確定期間終了時に支払われます）。2023年のLTIPでは、G McGrath社に対して3,687株が付与され、その評価額は14,976ポンドでした。これは、2025年12月31日までの3ヶ月間の平均株価4.06ポンドに基づいて算出されたものです。.
非常勤取締役1,2,3,4,5
支払済みの料金 2025年の (£) | 支払済みの料金 2024年の (£) | |
|---|---|---|
J・カーリング | 52,193 | 47,363 |
J・クラーク | 9,744 | – |
L・ドラモンド | 161,762 | 147,350 |
D・ロバートソン | 61,699 | 55,256 |
M・スウィフト | 61,699 | 55,256 |
C壁 | 52,193 | 47,363 |
1. 取締役会委員会の委員長も務める非業務執行取締役には、追加の報酬が支払われます。.
2. 会社会長を除く非常勤取締役の報酬は、2025年4月1日付けで年間53,540ポンドに増額され、委員会委員長の追加報酬は年間10,000ポンドに増額され、会社会長の報酬は年間165,750ポンドに増額されました。.
3 非常勤取締役および会社会長の報酬は、2026年4月1日より以下の水準に引き上げられます。
グループ会長：171,551ポンド、
非常勤取締役：55,414ポンド、
委員会委員長：10,000ポンド
4 J クラークは2025年10月28日に取締役会に加わったため、2024年には報酬を受け取っていません。.
5. D・ロバートソンは2025年12月31日に理事会を退任した。.
表に関する注記（監査済み）
基本給
2025年12月31日時点でのR・コックスの基本給は年間443,415ポンド（2024年12月31日時点では年間430,500ポンド）でした。.
2025年12月31日現在、N・ライトの基本給（給与控除前）は年間30万ポンドでした（N・ライトは2025年9月22日に当社に入社したため、2024年の比較対象値はありません）。.
G・マクグラス氏は2025年10月31日をもって取締役およびCFOの職を辞任した。その時点での基本給（給与控除前）は年間28万8400ポンド（2024年12月31日時点では年間28万ポンド）であった。.
年金拠出金
当社は、確定拠出年金制度（以下「DC制度」）またはそれに相当する現金拠出制度を運営しています。DC制度に加入する際、従業員は給与控除制度を選択することができ、これにより従業員の給与が減額され、当社が同額をDC制度に拠出します。.
R・コックスは、年金拠出金の代わりに給与の7%に相当する現金拠出金を受け取ります。G・マクグラスとN・ライトは、給与の7%を給与控除方式で拠出することを選択し、表示されている基本給は給与控除前の金額です。同様に、総報酬の年金要素として表示されている金額には、控除された給与額が含まれています。.
利点
福利厚生には、社用車手当、民間医療保険、株式インセンティブプラン（SIP）に基づいて当該年度中に取得したマッチング株式の価値（付与日時点）が含まれます。.
2025年度年間ボーナス – 目標と実績
R・コックス、N・ライト、G・マクグラスの2025年度の年間ボーナス目標額は、以下の表のとおりです。
重み付け（最大％） | ターゲット | 支払い | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
測定 | R・コックス | N・ライト | G・マクグラス | しきい値 (20%) | 最大 (100%) | パフォーマンス 達成 | R・コックス | N・ライト | G・マクグラス | |
税引前利益 | 60% | 60% | 60% | 1950万ポンド | 2150万ポンド | 2150万ポンド | 100% | 100% | 100% | |
売上高に対する運転資本の割合 | 10% | 10% | 10% | 33.1% | 30.1% | 25.2% | 100% | 100% | 100% | |
ESG：SECを5.19kWh/kgから | 10% | 10% | 10% | 5.19kWh/kg | 5.09kWh/kg | 4.94Wh/kg | 100% | 100% | 100% | |
個人 | 20% | 20% | 20% | 以下を参照してください | 以下を参照してください | 以下を参照してください | 20.0% | 20.0% | 18.8% | |
合計 | 100% | 100% | 100% | 該当なし | 該当なし | 該当なし | 100% | 100% | 98.8% | |
1. N・ライト氏は2025年9月23日に当社および取締役会に加わり、彼のボーナスは入社日から2025年12月31日までの日割り計算で支給されます。.
2. G・マクグラス氏は2025年10月31日に取締役を辞任し、2026年2月28日まで当社従業員として在籍しました。彼のボーナスは、取締役としての在職期間に応じて按分されました。一桁の表に示されている金額は、彼が取締役を務めていた期間に受け取ったボーナスの部分を示しており、残りの金額は「過去の取締役への支払い」の項に記載されています。.
下記の表は、執行役員の目標と実績を示しています。.
戦略的財務指標 – R・コックス、N・ライト、G・マクグラス
加重（ボーナス総額に対する割合） | 得点 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
測定 | R・コックス | N・ライト | G・マクグラス | 客観的 | パフォーマンス | R・コックス | N・ライト | G・マクグラス | ||
戦略の発表と株主との対話 | 5% | 該当なし | 該当なし | キャピタル・マーケッツ・デーを皮切りに、新たな戦略を提示・推進し、ゾテフォームズへの投資価値を再活性化させ、その後、株主との対話を通じて株価の上昇を図る。. | 達成 | 5% | 該当なし | 該当なし | ||
ベトナム配送 | 5% | 該当なし | 該当なし | プロジェクト・クリスタルの実施状況を確認し、（予定通りに）完了させる。これには、顧客との距離を縮める新たなフットウェア戦略、ベトナム／韓国への事業拡大、および関連するイノベーションセンターの構築が含まれる。. | 達成 | 5% | 該当なし | 該当なし | ||
グループ再編の実行 | 5% | 5% | 5% | R・コックス
N・ライトとG・マクグラス
| 達成 | 5% | 5% | 5% | ||
M&Aによる成長促進 | 5% | 5% | 5% | R・コックス M&Aを成功裏に実行することで戦略的な成長を推進し、最低1件の買収を実現するとともに、北米、EMEA、南アジア／東南アジアの全地域にわたって強固な事業機会パイプラインを構築する。. N・ライト OKCの買収を完了する。. G・マクグラス グループの目標に沿った買収を最低1件完了（売買契約締結完了）させることにより、戦略的な成長を推進する。. | 達成 | 5% | 5% | 5% | ||
新たな融資制度を提供する | 該当なし | 5% | 該当なし | 5カ年計画およびM&Aを支援するための新たな資金調達手段を確立する。. | 達成 | 該当なし | 5% | 該当なし | ||
財務およびITの変革 | 該当なし | 該当なし | 5% | 内部監査人が実施した作業に基づき、強化されたリスク管理フレームワークの導入を含め、400万ポンド規模のグループ変革プログラムにおける財務およびIT関連のすべての要素を成功裏に完了させる。. 財務チームとITチーム全体で、設定されたコスト目標と効率性目標を達成し、すべてのプロジェクトのマイルストーンを予定通りに達成し、訴訟による混乱なく良好な従業員関係を維持する。. | 部分的に達成 | 該当なし | 該当なし | 3.8% | ||
5カ年計画を実行する | 該当なし | 5% | 該当なし | 理事会の承認を得るため、5カ年計画と予算を更新・見直す。. | 達成 | 該当なし | 5% | 該当なし | ||
第29条の準備状況 | 該当なし | 該当なし | 5% | Zotefoamsが年末までに、2024年英国コーポレートガバナンス・コードの内部統制報告に関する規定29を満たす準備が整っていることを確認する。. | 達成 | 該当なし | 該当なし | 5% | ||
年間ボーナスは、給与控除前の基本給に基づいて算出されました。ボーナスの最大支給額は給与の100%でした。ボーナスの33%は、DBSP（確定給付型株式報酬制度）に基づき、3年間信託保有される株式に繰り延べられます。DBSPの運用に関する詳細は、取締役報酬規定に記載されています。.
2025 | 現金ボーナス（ポンド） | 繰延ボーナス（ポンド） | ボーナス総額（ポンド） |
|---|---|---|---|
R・コックス | 297,089 | 146,326 | 443,415 |
N・ライト1 | 50,250 | 24,750 | 75,000 |
G・マクグラス1 | 159,414 | 78,516 | 237,930 |
1 上記のN WrightとG McGrathの数値は、単一数値表に合わせて按分された金額を反映しています。.
委員会は、年間ボーナスによって得られた結果がより広範な業績に照らして公正であったかどうかを評価するにあたり、グループの基礎的な財務実績と、株主を含む幅広いステークホルダーの年間業績を考慮しました。上記のとおり、ゾテフォームズが長期的に持続可能な成功を収めるための体制を整えるべく、この1年間で大きな進展があり、委員会は、算出された結果が達成された業績を適切に反映していると判断しました。したがって、委員会は、この1年間におけるインセンティブ結果に関して、それ以上の裁量権を行使しませんでした。.
LTIP
2023年のLTIP報酬は、2025年12月31日までの3会計年度にわたって測定される4つの業績条件の対象となります。報酬の30%はFTSE SmallCap Index（投資信託を除く）に対する相対TSR、45%はEPS成長目標、15%はROACE成長目標、10%は持続可能な製品開発目標の対象となります。業績は3年間で測定され、制限付き株式は、その期間中のTSR、EPS、ROACE、および持続可能性目標が達成された範囲で、2年後に参加者に解放されます。また、解放された制限付き株式に対して業績期間中に支払われるはずだった配当を表す追加の株式も解放されます。.
報酬の総額は、TSR、EPS、ROACE、およびサステナビリティ目標に対する報酬の合計です。いずれかの業績条件において、業績が基準値を下回った場合、その業績条件に関連する報酬は一切付与されません。基準値から最高値までの間は、報酬は段階的に付与されます。.
以下の表は、2026年4月29日に権利確定予定の2023年度の賞与に関する業績評価基準をまとめたものです。.
しきい値1 | 最大（100％） | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
パフォーマンス ターゲット | 賞与の割合 権利確定 | パフォーマンス ターゲット | 賞与の割合 権利確定 | 成果 | 権利確定レベル （最大値の割合） | ||||
相対的なTSRパフォーマンス | 同業グループに対する平均パフォーマンス | 6% | 同業他社グループと比較して上位25%の成績 | 30% | 同業グループとの比較において、中央値と上位四分位の間にランクイン（41.8%、40位） | 16.17% | |||
調整後EPS2 | 年率5％（23.61ペンス） | 9% | 年率15％（31.01ペンス） | 45% | 33.93ペンス2 | 45% | |||
ロース3 | 11% | 3% | 15% | 15% | 16.0%3 | 15% | |||
持続可能な製品開発 | 4% | 2% | 5% | 10% | 1.2% | 0% | |||
合計 | 76.17% | ||||||||
1. しきい値は最大値の20%です。.
2 MEL損失を除外し、一定の税率19%で調整した場合に基づいています。.
3 ROACEはMELを除外しています。.
上記の業績水準に基づき、2023年の長期インセンティブプラン（LTIP）は76.17%で権利確定します。委員会は、グループおよび個人の業績に関連するLTIPの計算式による成果を検討した結果、裁量権を行使すべきではないと判断しました。.
2025年中に付与された制度上の権利（監査済み）
以下の表は、2025年中に執行役員に付与された制度上の利害関係の詳細を示しています。
賞の種類 | 交付日 | 数 共有 付与された | 額面価格¹ (£) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R・コックス | 繰延ボーナス2 | 23.04.2025 | 34,770 | 88,177 | ||||
G・マクグラス | 26,816 | 68,006 |
賞の種類 | 交付日 | 数 共有 付与された | 額面1 (£) | 額面 （給与の割合） | しきい値 権利確定（% 額面） | パフォーマンス 状態 | 終了 パフォーマンス 期間 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R・コックス | LTIP3 （条件付き株式） | 23.04.2024 | 262,272 | 665,123 | 150 | 最大額の20%（詳細はこちら） （下記参照） | 相対的なTSR成長率に基づくと35% 。5 調整後の45％ EPS化合物 成長率6～ 15％ ROACE7 と5% 持続可能な 製品開発。.8 | 31.12.2027 |
G・マクグラス | 47,3844 | 120,166 | 150 |
1 額面価格は、付与日前の5営業日の平均株価（2.536ポンド）を使用して計算されています。.
2つの賞は、助成金交付から3年後に権利が確定します。これらの賞には、業績に関する条件はありません。.
3 報酬は3年間の業績評価期間の対象となり、業績に応じて、権利確定後2年間の保有期間を経て支給されます。.
4 G・マクグラスへの賞は、評価期間中の彼の現役勤務期間を反映して日割り計算された。.
5. 相対TSR成長率は、ZotefoamsのFTSE SmallCap Index（投資信託を除く）に対するランキングに基づいて測定されます。相対TSRパフォーマンスの閾値は、同業他社グループに対する中央値（報酬の7%が確定）から、同業他社グループに対する上位四分位（報酬の最大35%が確定）までとなっています。.
6 調整後EPSは、2027年12月31日を期末とする会計年度のEPSです。しきい値は、年率5%の複利成長で報酬の9%が確定し、最大年率15%の複利成長で報酬の45%が確定します。過去のLTIP報酬のアプローチと同様に、EPS目標は、報告された税率の大幅な乖離を反映した一定の税率に基づいて設定されています。委員会は、適切と判断した場合、これを覆す裁量権を保持します。.
7 平均投下資本利益率 (ROACE) は、年間の特別項目控除前の営業利益を、年初と年末の自己資本、純負債、その他の非流動負債の平均合計で割った値として定義されます。この指標には、取得した無形資産とその償却費は含まれません。閾値は平均 ROACE が 15% で、この場合、報酬の 3% が確定します。最大確定は平均 ROACE が 19% で、この場合、報酬の 15% が確定します。.
8 持続可能な製品開発とは、ゾーテフォームズの顧客が使用段階の資源効率（サステナビリティ会計基準審議会が定義）を高く評価する製品の開発であり、その使用を通じてエネルギー効率の向上、温室効果ガス（GHG）排出量の削減または排除、原材料消費量の削減、製品寿命の延長、または水消費量の削減が実証できる製品を指します。しきい値は売上高の5%で、その場合1%の報酬が付与され、最大6%で5%の報酬が付与されます。.
年金受給資格総額（監査済み）
Zotefoams確定給付年金制度（以下「DB制度」）は、2005年12月31日をもって新規の給付金の積み立てを停止しました。同日以降、すべての現役加入者は給付金の積み立てを停止し、通常の退職年齢から、または既に通常の退職年齢に達している場合は直ちに、確定給付年金を受け取る権利を得ました。確定給付株式制度は、旧加入者に対しては引き続き有効ですが、取締役には適用されなくなりました。.
過去の取締役への支払い（監査済み）
2025年3月3日の発表に続き、G・マクグラス氏は2025年10月31日をもって、グループCFOおよびゾテフォームズ社の取締役を辞任しました。同氏は2026年2月28日まで従業員として在籍し、それまでの給与および契約上の福利厚生は通常どおり支払われました。.
彼が取締役を務めた期間（すなわち2025年10月31日まで）に受け取った報酬は、一桁の表に開示されています。2025年11月1日から12月31日までの期間には、以下の取り決めが適用されました。.
給与、福利厚生、年金は2025年12月31日まで支払われ続けました。その総額は、給与が48,067ポンド、福利厚生が2,496ポンド、年金が6,129ポンドでした。.
彼は2025年のボーナスを受け取る権利があり、その額は2025年10月31日までの期間に応じて按分計算されます。業績結果は ここに。この期間に受け取ったボーナスの額は237,930ポンドで、そのうち3分の1は通常の方法で繰り延べられます。念のため申し添えますが、G・マクグラスは2025年11月1日から12月31日までの期間についてはボーナスを受け取っていません。
職位喪失に伴う支払い（監査済み）
G・マクグラス
G・マクグラス氏がグループCFOおよびゾテフォームズ社の取締役を辞任したことに伴う手続きについては、上記（「過去の取締役への支払い」の項）および下記に記載されています。.
G・マクグラスは、解雇予告手当を受け取っていません。.
委員会は、G・マクグラス氏の未払いDBSP、LTIP、ASOPインセンティブ報酬の取り扱いを決定するにあたり、同氏が「優良退職者」であると裁量により判断しました。未払いDBSP報酬は保持され、繰り上げなしで通常の権利確定日に権利が確定します。2023年と2024年に付与された未払いLTIP報酬は、通常の権利確定日に権利が確定し、2025年10月31日までの期間に応じて按分され、通常の方法でパフォーマンスが評価されます。.
和解合意に関連する彼の弁護士費用として、3,000ポンド（付加価値税込み）が拠出された。.
彼は、取締役を辞任したことによるその他の報酬や、役職喪失に伴う補償金は一切受け取っていない。.
彼は、会社の取締役を辞任した日から2年間、退職後の株式保有義務を遵守するものとする。.
取締役の株式保有状況および株式持分に関する報告書（監査済み）
2023年の年次株主総会で採択された報酬方針に基づき、執行役員は基本給の200%に相当する当社株式を保有することが義務付けられており、取締役会への就任から5年間でこの保有比率を積み上げる必要があります。執行役員は、2023年1月1日以降に付与されたLTIPおよびDBSP報酬から株式を取得していない限り、退職後1年間は全株式保有要件を維持し、退職後2年間は50%の株式を保有することが求められます。2023年1月1日以降に付与されたLTIPおよびDBSP報酬から株式を取得した場合、執行役員は退職後2年間は全株式保有要件を維持することが求められます。.
2025年を通して、G・マクグラスは本ポリシーを遵守し、2025年12月31日時点で基本給の337%を保有していました。R・コックスとN・ライトはそれぞれ2024年と2025年に当社に入社しました。2025年12月31日時点で、R・コックスは基本給の104%を保有し、N・ライトは基本給の0%を保有していました。.1
1 完全保有株式および業績条件のない株式インセンティブ制度における持分を含みます。2025年12月31日までの3ヶ月間の平均株価4.06ポンドに基づいて算出されています。.
以下の表は、2025年12月31日時点における取締役（およびその関係者）のゾテフォームズ社株式の保有状況を示しています。取締役の保有状況は、年度末から本報告書作成日までの間に変更はありませんでした。.
エグゼクティブディレクター
完全保有株式¹ | 関心 株式インセンティブ 計画なし パフォーマンス 条件2 | 関心 株式インセンティブ 計画と パフォーマンス 条件3 | |
|---|---|---|---|
R・コックス | 11,938 | 34,770 | 416,279 |
G・マクグラス | 103,184 | 111,269 | 151,754 |
N・ライト | – | – | – |
1 パートナーシップ株式、配当株式、および SIP に基づく権利確定済みのマッチング株式を含みます。.
2 は、確定済みの会社株式オプションプランの付与、DBSP 株式、SIP に基づく未確定のマッチング株式、2026 年 4 月 29 日に確定予定の 2023 年 LTIP 付与の未確定部分、および 2021 年と 2022 年 LTIP 付与の未確定部分で構成されます。.
3 構成要素：未確定のLTIP株式。.
非常勤取締役
株式を完全に所有 | |
|---|---|
J・カーリング | 3,323 |
L・ドラモンド | 14,723 |
D・ロバートソン | 7,302 |
M・スウィフト | 11,827 |
C壁 | 7,936 |
制度上の利害関係（監査済み）
以下の表は、対象年度に在任した事務局長に授与された未受賞賞の現状を詳細に示したものです。
スキーム1 | 現時点で 12月31日 | 日付 運動または リリース | 付与された その間 その年 | 運動または リリース | 失効または キャンセル | 現時点で 12月31日 | 市場 価格 エクササイズ 日付 | エクササイズ 価格 | 日付開始 どれの 運動可能 | 有効期限 日付 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R・コックス | LTIP（2024年） | – | – | 154,007 | – | – | 154,007 | – | – | 08.05.2027 | 該当なし |
SIP2 | 30 | – | 19 | – | – | 49 | – | – | – | – | |
LTIP（2025年） | – | – | 262,272 | – | – | 262,272 | – | – | 23.04.2028 | 該当なし | |
DBSP（2025年） | – | – | 34,770 | – | – | 34,770 | – | – | 23.04.2028 | 該当なし | |
G・マクグラス3 | CSOP | 10,344 | – | – | – | – | 10,344 | – | £2.90 | 05.04.2019 | 05.04.2026 |
LTIP（2020年） | 20,154 | – | – | (20,154) | – | – | – | – | 21.09.2023 | 該当なし | |
LTIP（2021年） | 53,673 | – | – | – | – | 53,673 | – | – | 26.04.2024 | 該当なし | |
LTIP（2022年） | 105,910 | – | – | – | (24,921) | 80,989 | – | – | 29.04.2025 | 該当なし | |
LTIP（2023年） | 82,487 | – | – | – | (4,583) | 77,904 | – | – | 18.04.2026 | 該当なし | |
LTIP（2024年） | 100,167 | – | – | – | (38,954) | 61,213 | – | – | 08.05.2027 | 該当なし | |
LTIP（2025年） | – | – | 47,384 | – | – | 47,384 | – | – | 23.04.2028 | 該当なし | |
DBSP（2021） | 2,036 | – | – | (2,036) | – | – | – | – | 29.04.2025 | 該当なし | |
DBSP（2022年） | 10,323 | – | – | – | – | 10,323 | – | – | 18.04.2026 | 該当なし | |
DBSP（2023年） | 19,223 | – | – | – | – | 19,223 | – | – | 08.05.2027 | 該当なし | |
DBSP（2024年） | – | – | 26,816 | – | – | 26,816 | – | – | 23.04.2028 | ||
SIP2 | 1,052 | – | 140 | – | – | 1,192 | – | – | – | 該当なし |
1 各LTIP報酬に適用される業績条件の詳細は、該当年度の取締役報酬報告書に記載されています。.
SIPに基づくマッチング株式2株。参加者はSIPに基づき、毎月パートナーシップ株式を購入します。会社は、購入したパートナーシップ株式4株ごとにマッチング株式1株を提供します。これらのマッチング株式は、付与から3年後、または退職者が「優良退職者」とみなされた場合は退職時に初めて権利確定します。.
3 G McGrath氏は2025年10月31日に取締役を辞任し、2026年2月28日にZotefoams plcを退職しました。業績期間の短縮を反映するため、株式報酬は上記の「役職喪失に対する支払い」の項で述べたとおり、2025年10月31日を基準として按分されました。.
取締役の雇用契約書および任命書の詳細（監査未実施）
以下の表は、2025年12月31日現在の取締役の雇用契約書および任命書の詳細を示しています。取締役の雇用契約書および任命書の写しは、当社の登記上の事務所で閲覧可能です。.
監督 | 現在の日付 サービス契約または 任命状1 | 2024年12月31日時点での残存期間 |
|---|---|---|
J・カーリング | 2023年4月1日 | 5ヶ月 |
R・コックス | 2024年4月2日 | – |
N・ライト | 2025年9月22日 | – |
L・ドラモンド | 2023年1月17日 | 5ヶ月 |
M・スウィフト | 2023年9月29日 | 5ヶ月 |
C壁 | 2023年4月1日 | 5ヶ月 |
J・クラーク | 2025年10月28日 | – |
1. 取締役の任命期間は現在3年間です。非常勤取締役の任命およびその後の再任は、毎年の株主総会における株主による再選の対象となります。.
外部任命
2025年の間、執行役員は外部からの任命による報酬を一切受け取っていません。.
グループ取締役および従業員の報酬の変更（未監査）
以下の表は、グループ取締役の給与および福利厚生の前年比変化率を、英国の全従業員の平均変化率と比較したものです。.
従業員サブセットは、調査対象期間における英国の全従業員の平均で構成されています。このサブセットが選ばれたのは、この従業員代表グループが組織内で最大の従業員グループであるためです。非業務執行取締役は、課税対象となる給付金や年次ボーナスを受け取りません。.
変化率 基本給 （2025年から） 2024) | 変化率 課税対象 利点 （2025年から） 2024) | ％ 変化 年間 ボーナスUK 従業員 （2025年のみ） （2024年まで） | 変化率 基本給 （2024年から） 2023) | ％ 変化 課税対象 利点 （2024年から） 2023) | ％ 変化 年間 ボーナスUK 従業員 （2024年のみ） （2023年まで） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
R・コックス1 | 36.9 | (56.6) | 65.9 | – | – | – |
G・マクグラス | 4.1 | 1.4 | 15.5 | 9.0 | 6.2 | (14.8) |
J・カーリング | 12.6 | 9.0 | – | – | ||
L・ドラモンド2 | 9.8 | 47.9 | – | – | ||
D・ロバートソン | 11.7 | 9.7 | – | – | ||
M・スウィフト2 | 11.7 | 27.2 | – | – | ||
C壁 | 10.2 | 9.0 | – | – | ||
平均的な従業員 | 8.3 | (7.4) | (18.3) |
1. R・コックスは2024年4月2日に当社に入社しました。基本給とボーナスの増額は、2024年の勤務期間の一部期間分を反映したものです。福利厚生の減額は、2024年に支給された転居手当のみを反映したものです。.
2. L・ドラモンド氏は2023年1月に取締役に任命されました。M・スウィフト氏は2023年9月に取締役に任命されました。2024年の報酬増額は、2023年に彼らが年間の一部期間のみ報酬を受け取ったという事実を反映したものです。.
3 N WrightとJ Clarkeは前年の比較データがないため、表から除外されています。.
英国従業員の給与見直しは労働組合との交渉によって行われ、2025年については3％の昇給が合意された。2026年の英国従業員の年間給与引き上げはまだ決定されていないが、2026年4月1日から実施される予定である。.
CEOの報酬比率
従業員250名を超える企業は、CEOと従業員の報酬比率を公表することが義務付けられています。この比率は、グループCEOの総報酬を、従業員の中央値、下位25%、上位25%の報酬と比較したものです。これらの報酬比率は、より広範な従業員報酬方針および慣行に関する委員会に提供される情報の一部となります。委員会は報酬データを検討した結果、現在の比率は妥当であり、企業が成長戦略を実行できる優秀な人材を維持できると結論付けました。.
下記の比率は、最も正確な情報と比率の表現を提供するオプションA方式を用いて算出されています。この方式では、英国の全従業員の給与と福利厚生が用いられます。使用された従業員給与データは、2025年12月31日時点のZotefoams plcの全正社員の総報酬に基づいています。グループCEOの総報酬は、こちらで公開されている2025年の報酬総額から取得されています。
委員会は、CEOの報酬比率の中央値は、グループCEOと特定された従業員の相対的な役割と責任に見合ったものであると考えています。執行役員を含む全従業員の基本給は、市場慣行、勤務地、経験、職務上の業績など、さまざまな要素を参照して設定されています。グループCEOの報酬パッケージは、その役割の性質上、変動報酬（年間ボーナス、LTIP、DBSPを含む）に重点が置かれており、その比率は、各年のインセンティブプランの結果に応じて変動する可能性があります。2021年以降、25パーセンタイル、50パーセンタイル、75パーセンタイルにおける総報酬比率の上昇は、LTIPの権利確定がないこと、2021年の年間ボーナスの支払額が低いこと、そして2022年と2023年のLTIPと年間ボーナスの結果が上昇したことによるものです。.
年 | 方法 | 25パーセンタイル給与比率 | 50パーセンタイル給与比率 | 75パーセンタイル給与比率 |
|---|---|---|---|---|
2025年 – 基本給 | オプションA | 12:1 | 10:1 | 8:1 |
2025年 – 総支給額 | 23:1 | 20:1 | 15:1 | |
2024年 – 総支給額 | 30:1 | 25:1 | 19:1 | |
2023年 – 総支給額 | 30:1 | 25:1 | 19:1 | |
2022年 – 総支給額 | 23:1 | 20:1 | 15:1 |
給与データ（千ポンド） | 基本給 | 総支給額 |
|---|---|---|
CEOの報酬 | 440,186 | 930,980 |
英国人従業員の25パーセンタイル | 36,733 | 40,301 |
英国従業員の50パーセンタイル | 42,310 | 47,081 |
英国人従業員の75パーセンタイル | 55,000 | 61,210 |
過去のTSR実績とグループCEO報酬実績（監査未実施）
下のグラフは、ゾテフォームズのTSRをFTSEスモールキャップ指数（投資信託を除く）と比較したものです。報酬委員会は、グループの規模とこの指数の構成銘柄であることから、この指数が最も適切な選択肢であると判断しました。.
人材配置の最適化
事業規模と複雑さを反映した市場競争力のある基本給を設定することは依然として重要であるが、委員会は経営幹部の報酬を従業員の報酬体系と整合させることについても検討した。.
以下の表は、グループCEOの総報酬、年間ボーナス支給額、および長期インセンティブプラン（LTIP）の権利確定額を、最大機会に対する割合として示したものです。.
グループCEO 合計金額 の図 報酬 (£) | 年間 ボーナス支給額 | LTIPの権利確定 （最大値に対する割合） | |
|---|---|---|---|
2025年（R・コックス） | 930,980 | 100.0 | 該当なし |
2024年（R・コックス） | 648,339 | 83.0 | 該当なし |
2024年（D・スターリング） | 651,851 | 67.0 | 76.4 |
2023年（D・スターリング） | 1,089,0671 | 95.0 | 70.0 |
2022年（D・スターリング） | 757,851 | 91.6 | 34.7 |
2021年（D・スターリング） | 441,369 | 22.0 | 0.0 |
2020年（D・スターリング） | 491,548 | 28.0 | 23.5 |
2019年（D・スターリング） | 637,473 | 37.1 | 47.0 |
2018年（D・スターリング） | 794,905 | 35.1 | 100.0 |
2017年（D・スターリング） | 676,816 | 84.4 | 58.0 |
2016年（D・スターリング） | 497,545 | 55.0 | 37.7 |
2015年（D・スターリング） | 418,568 | 44.4 | 50.0 |
1. グループCEOの2023年度の報酬総額が修正されました。.
給与支出の相対的な重要性（未監査）
以下の表は、2024年と2023年の取締役報酬総額と、税引き後利益および株主への配当金と比較した取締役報酬の前年比変化を示しています。.
％ 変化 2024/2025 | 2025 £’000 | 2024 £’000 | |
|---|---|---|---|
総報酬額¹ | 9.3% | 34,238 | 31,324 |
取締役の報酬2 | (21.1)% | 1,924 | 2,132 |
税引き後利益 | – | 22,639 | (2,755) |
株主への配当3 | 4.8% | 3,713 | 3,542 |
1. この数値には、グループが支払った社会保障費用は含まれていません。.
2 2024年の執行役員の報酬は、2024年の報酬の修正された単一の合計額を反映するように修正されました。.
3．株主への分配とは、その年に支払われる配当金のことを指します。.
委員会の役割とアドバイザー（監査未実施）
当グループは、英国コーポレートガバナンス・コードの勧告に従って構成された報酬委員会を設置しました。2025年12月31日現在および本報告書作成日現在、J・カーリング、L・ドラモンド、M・スウィフト、J・クラーク、C・ウォールが委員会のメンバーでした。L・ドラモンドは当社会長就任時に独立取締役でしたが、他のメンバーは全員独立非業務執行取締役です。委員会は年間を通じてM・スウィフトが議長を務めました。委員会の職務規定は2023年8月に最終更新され、当グループのウェブサイトでご覧いただけます。.
委員会メンバーは、88ページに記載されている報酬および株主としての報酬を除き、当社に対して個人的な金銭的利害関係を有しておらず、また、兼任取締役など、グループの利益と相反する可能性のある利害関係も有していません。委員会メンバーは、事業の日常的な経営には一切関与していません。委員会は、報酬に関する事項について取締役会に勧告を行います。取締役は、自身の報酬に関する決定には一切関与していません。.
報酬委員会は2025年に4回開催され、毎回全員が出席した。会社秘書役が委員会の事務局を務める。.
2025年、報酬委員会は以下の業務を実施した。
- 取締役報酬方針の変更を検討し、2026年初頭に株主協議のための提案を提出した。
- 新グループCFOの報酬パッケージを承認した
- 退任するグループCFOとの和解契約の条件を承認した。
- 執行役員および全従業員の報酬制度の見直しを完了した。
- 2024年度取締役報酬報告書を承認した。
- グループ経営陣の年間ボーナスを検討し、承認した。
- 2025年のLTIPおよびDBSPに基づく報酬の付与、ならびに2022年にLTIPに基づいて行われた報酬の権利確定について検討し、承認した。
- グループ経営陣の給与水準を考慮し、一般従業員の昇給水準に合わせて昇給を決定した。
- グループ経営陣の新規メンバーに対する適切な市場水準の報酬を承認した。
- 新会社秘書の報酬パッケージを承認した
- 2025年度の執行役員のボーナスおよび長期インセンティブプラン（LTIP）の業績目標を検討した。.
デロイトLLP（デロイト）は、2022年の再入札を経て、取締役報酬に関する助言を報酬委員会に提供するために任命され、その後も報酬全般に関する助言について委員会と協力し続けました。デロイトは報酬コンサルタントグループのメンバーであり、英国における役員報酬コンサルティングに関する同グループの行動規範を遵守しています。委員会は、デロイトが客観性と独立性を損なう可能性のあるゾテフォームズ社との関係を有していないことを確認しています。デロイトは2025年にも、同社の経営陣に対して報酬に関する助言を提供しました。.
委員会への実質的な支援に関して提供された助言に対する総報酬額は以下のとおりです。
2025 (£) | 2024 (£) | |
|---|---|---|
デロイトLLP | 55,900 | 36,250 |
合計 | 55,900 | 36,250 |
株主投票（監査未実施）
以下の表は、2023年の定時株主総会で承認された取締役報酬方針、および2025年の定時株主総会で承認された2024年の取締役報酬報告書に対する投票結果を示しています。
取締役の 報酬方針 | % | 報告 報酬 | % | |
|---|---|---|---|---|
賛成票 | 30,838,381 | 95.22 | 26,191,150 | 99.44 |
反対票 | 1,530,762 | 4.73 | 147,866 | 0.56 |
| 総投票数 | 32,369,143 | 100.00 | 26,339,036 | 100.00 |
投票保留 | 1,101 | – | 13,122 | – |