成長加速を支援するための取締役会の変更
2025年の指名委員会の活動に関する報告書を提出できることを嬉しく思います。.
指名委員会の役割は、事業の長期戦略に沿って、取締役会および経営幹部の後継者計画を主導することです。.
株主の皆様へ
2025年、委員会は、グループの目的と戦略に対する強力かつ効果的な検証と管理を維持するために、スキル、知識、経験、多様性のバランスを見直し、取締役の変更をいくつか管理しました。G・マクグラスの退任決定を受けて、CFOの後継者選定プロセスが実施され、2025年9月にN・ライトが任命されました。D・ロバートソンは9年間の任期を終え、年末に取締役を辞任しました。監査委員会の委員長には、2025年10月に非常勤取締役に任命されたJ・クラークが就任しました。2026年1月1日付けで、M・スウィフトが上級独立取締役に就任しました。任命プロセスの詳細は以下に記載されています。.
Zotefoamsのグループ経営陣（GET）は2025年に刷新されました。詳細は 会長声明。
取締役会は、業績の継続的な改善に注力しています。今年は、指名委員会がTeneo社に依頼し、年次取締役会評価プロセスに客観性と新たな視点を取り入れました。詳細は下記をご覧ください。取締役会は、2025年度は効果的に運営されたと結論付け、今後もさらなる発展が見込まれる分野に取り組んでいくとしています。.
人材戦略がグループの将来を左右する中核をなすことを認識しつつ、人事部門は取締役会と定期的に連携し、グループ経営戦略（GET）にも参加しています。また、人事リスクの軽減と、グループの事業目標達成に影響を与え、支援する可能性のある機会の特定に焦点を当てたリスク管理委員会にも参加しています。これらの事項には、グループレベルでの多様性の検討、従業員のエンゲージメント、効果的な後継者育成計画などが含まれます。GETには定期的に最新情報が提供され、人事戦略に関する報告書は少なくとも年2回、取締役会に提出されます。.
委員会は、グループのトップにおける執行役員と非執行役員の役割の分離が維持されており、取締役会の統括は会社会長が、事業の経営管理はグループCEOがそれぞれ担当していることに満足している。.
詳細については、 コーポレートガバナンスの。
委員会は2026年も引き続き、長期的な視点に立って後継者育成計画と人材開発に注力していく。.
L・ドラモンド
指名委員会委員長
2026年4月10日
役員任命
取締役の選任は、指名委員会が提案し、取締役会が承認します。新たな選任は、客観的な基準に基づき、能力主義で行われます。具体的には、バランスの取れた取締役会を構成するために必要な特定のスキルと経験、独立性、知識、そして各候補者が取締役会全体にもたらすであろうメリットを考慮します。Zotefoamsが選定する人材紹介コンサルタントは、経歴に関わらず最適な候補者を見つけるために、十分な範囲で候補者を探すことが求められます。選任された取締役だけでなく、既存の取締役も、それぞれの役割に十分な時間を割けるよう配慮されます。.
役員就任
新任のグループCFOと新任の監査委員会委員長は、いずれも事業内容を徹底的に理解するための包括的な導入研修プログラムを受講した。.
導入研修プログラム
- 会社会長および社外取締役との会合
- グループCEO、退任するグループCFO、およびGETメンバーとのミーティング
- リスク管理に関するブリーフィング
- グループ会社秘書役による取締役の義務とガバナンスに関する研修
- データ保護、贈収賄防止、現代奴隷制、インサイダー取引などを含むコンプライアンス研修
- 主要株主の立場に関するブリーフィング
- 監査人、ブローカー、広報アドバイザー、弁護士との面談。.
さらに、新グループCFOは、Zotefoamsによる買収後、Zotefoamsのポーランドおよび米国の子会社、そしてOverseas Konstellation Company SA（「OKC」）を訪問しました。また、同社の外部監査人、銀行、年金受託者、税務アドバイザーとも幅広く意見交換を行いました。.
多様性
取締役会は、認知的および経験的多様性が意思決定におけるより広い視野を可能にすることを認識しており、英国上場規則およびベストプラクティスに沿うよう、2024年3月に取締役会多様性ポリシーを見直しました。取締役会多様性ポリシーは、ゾテフォームズの多様性と包摂性に対するより広範な取り組みを定めた平等、多様性、包摂性ポリシーと並行して運用されています。グループの多様性に関する数値および現在の多様性への取り組みについては、 ソーシャルセクション。
上場規則LR 9.8.6R(9)およびLR 14.3.33R(1)に基づき、Zotefoams plcは、同社が以下の多様性目標を達成したかどうかを確認する必要があります。
- 取締役会の少なくとも40％は女性であるべきである
- 取締役会の上級職（会長、最高経営責任者（CEO）、上級独立取締役（SID）、または最高財務責任者（CFO））のうち少なくとも1つは女性であるべきである。
- 理事会のメンバーのうち少なくとも1名は、少数民族出身者でなければならない。.
本開示の基準日は2025年12月31日です。2025年末時点で、当社の取締役会は男性取締役5名、女性取締役2名で構成され、女性取締役の割合は29%でした。取締役は全員白人です。取締役は、製造業、エンジニアリング、エネルギー、教育、医療、食品、知的財産、金融サービスなど、幅広い業界でビジネス経験を積んでおり、その結果、ビジネス慣行に関する豊富な知識と国際的な視野を有しています。また、取締役会は、取締役の多様な文化的、教育的、専門的なバックグラウンドからも恩恵を受けています。.
少数民族出身の女性理事は、2024年5月に任命され、2025年10月に任期を終えた。.
取締役会の多様性に関する方針および平等・多様性・包摂に関する方針に基づき、当社は今後も民族的および性別の多様性の向上に努めてまいります。取締役会の交代期には、これらの基準が維持されない場合があることを認識しております。年次報告書の承認日現在、上記の多様性目標は達成されていません。.
2025年に実施された選考プロセスでは、以下の点が考慮されました。.
監査委員会委員長
候補者は12名で、うち42%が女性、少数民族出身者は一人もいなかった。最終候補者リストには、白人系の男性3名と女性2名が名を連ねた。最終的に、白人系の男性であるJ・クラーク氏が選出された。.
グループCFO
候補者は99名で、うち25%が女性、6%が少数民族出身者だった。最終候補者リストには、白人出身の男性10名と女性2名が名を連ねた。最終的に、白人出身の男性、N・ライト氏が選出された。.
両名の任命は、客観的な基準に基づき、能力主義に基づいて行われました。選考にあたっては、バランスの取れた取締役会を構成するために必要な特定のスキル、経験、独立性、知識、そして候補者が取締役会全体にもたらすであろうメリットが考慮されました。選考プロセスは公正に行われ、ハンプトン＝アレクサンダー報告書およびパーカー報告書で設定された目標も考慮されました。.
理事会評価
2024年に新たな戦略が採択されたことを受け、取締役会は長期的な株主価値を創造するための持続可能な成功の構築に注力しています。独立系アドバイザリー会社であるTeneoが実施した詳細な評価により、取締役会は全体として良好に機能しており、会社の価値観と整合していること、また、現在の構成員は職務と責任を遂行するために必要な見解、資格、スキル、経験、および個人的資質の適切なバランスと多様性を備えていることが確認されました。このレビューを通じて、以下のようないくつかの改善点が特定されました。
- 取締役会に提供される経営情報の改善
- 取締役会従業員のエンゲージメント向上に向けた追加的な取り組みの導入
- 監査委員会を通じてリスクガバナンスを強化する。.
取締役全員は毎月、取締役会関連事項に関する経営報告書およびブリーフィング資料を適時に受け取り、情報を十分に検討し、それに基づいて行動するための時間を確保します。取締役に新たに任命された者は、オリエンテーションを受け、必要に応じて研修を受けます。取締役は、職務遂行に必要な場合、グループの費用負担で、会社秘書役および独立した専門アドバイザーに相談することができます。.
取締役はまた、取締役会の評価プロセスを通じて特定された能力開発分野を支援するため、また、変化する規則、規制、およびガイドラインに関する最新情報を常に把握するために、年間を通じて継続的な専門能力開発活動を実施します。.
重点分野
指名委員会は、2025年12月31日現在、委員長および4名の独立非業務執行取締役で構成されています。2025年12月31日時点の指名委員会のメンバーは、L・ドラモンド（委員長）、J・カーリング、J・クラーク、M・スウィフト、C・ウォールでした。2025年中にメンバーであったD・ロバートソンは、2025年12月10日に退任しました。.
2026年4月7日現在の委員会の現職メンバーの略歴は、 「取締役会」のセクション。
非常勤取締役の独立性は、個人申告書の見直しを通じて毎年再評価される。.
指名委員会は、定められた職務規定に基づいて活動し、取締役会の後継者計画の策定、取締役の在任継続の審査、および取締役会が設定した基準に基づく新たな取締役の採用管理を担当します。委員会は コーポレートガバナンス報告書。さらに、委員長とD・ロバートソンは、非常勤取締役およびグループCFOの選任に関して、テネオ社と非公式な協議および数回の会合を行いました。委員会は、活動計画の策定、ベストプラクティスの監視、および職務規定の遵守において、会社秘書役の支援を受けています。
委員会の主な責務は以下のとおりです。
- グループのリスクプロファイルと戦略を考慮に入れ、取締役会の構造、規模、構成（取締役会のスキル、知識、経験、多様性のバランスを含む）を評価および見直す。
- 取締役会（取締役会長および各委員会を含む）への任命に適した候補者を特定し、指名する。候補者は、職務内容および必要な能力に関する仕様に基づいて選定される。
- 理事会およびその委員会の年次業績評価を主導する
- 取締役の潜在的な利益相反を特定し、管理する
- 取締役の外部利害関係と時間的制約を検討し、各取締役が職務を効果的に遂行するのに十分な時間を確保できるようにする。
- GETおよび非常勤取締役の後継者育成計画を管理する
- 委員会の責任範囲に関連する重要な事項について、適切な場合には株主との対話を図る。.
2025年中、委員会は以下のことを行う。
- 取締役会の評価を実施するため、Teneo社に依頼した。
- グループCFOおよび非常勤取締役の新たな任命を勧告した。
- 取締役会は、ハンプトン・アレクサンダー・レビューおよびパーカー・レビューの要件を考慮し、後継者計画における多様性に関する検討を行うよう手配し、取締役会の多様性に関して上場規則LR 9.8.6R(9)およびLR 14.3.33R(1)を遵守することに合意した。
- 理事会およびその委員会の構成を継続的に見直した。
- 取締役会は、2025年の株主総会における各取締役の再選に先立ち、各取締役の再選を検討し、勧告した。
- GETおよびより広範な上級管理職チームの後継者育成計画を継続的に見直し、適切な人材プールが維持され、グループの戦略目標を達成するために継続的に育成されるようにした。
- 少なくとも年に一度は、非業務執行取締役が業務執行取締役不在の会議を開催することを徹底した。.