4. 企業結合

海外のコンステレーション・カンパニーSAの買収.

2025年11月18日、当グループは、スペインに拠点を置き、ポリオレフィンフォームの製造を専門とする非上場企業であるOverseas Konstellation Company SAおよびその子会社であるInversiones C2GFC, SL（以下、総称して「OKC」）の議決権株式の100%を取得しました。.

取得した資産および引き受けた負債

買収日時点におけるOKCの識別可能な資産および負債の公正価値は以下のとおりです。

取得した
£'000

公正価値調整*
£'000

取得時に認識された公正価値
£'000

資産

有形固定資産（PPE）

5,822

2,670

8,492

使用権資産

2,763

–

2,763

取得した無形資産

–

13,668

13,668

在庫

1,942

413

2,355

売掛金およびその他の債権

4,407

–

4,407

現金及び現金同等物

955

–

955

15,889

16,751

32,640

負債

買掛金

(3,640)

–

(3,640)

リース債務

(2,763)

–

(2,763)

規定

(448)

–

(448)
繰延税金

–

(4,030)

(4,030)

(6,851)

(4,030)

(10,881)

公正価値で評価した識別可能な純資産の合計

21,759

買収時に発生するのれん

10,016

購入対価が移転されました

31,775

* 公正価値評価手法は、一般に公開されていないインプットに依存しており、階層構造のレベル3に分類されます（レベルの決定に関する詳細については、注記22の「公正価値の推定」を参照してください）。.

有形固定資産（PPE）の公正価値調整を行い、所有資産を市場価格に引き上げました。取得日における売掛金の公正価値は415万5千ポンドです。売掛金の総額は415万5千ポンドであり、契約金額全額が回収できる見込みです。.

在庫の評価額は、販売代理店の利益率を反映させるため、41万3000ポンド引き上げられた。.

10,016,000ポンドののれんは、買収から生じると予想されるシナジー効果の価値で構成され、取得した純資産および無形資産の公正価値を上回る対価の超過額を表しています。無形資産は、商号2,134,000ポンド、企業名227,000ポンド、ノウハウ1,153,000ポンド、受注残高299,000ポンド、顧客リスト9,855,000ポンドとして個別に認識されました。これらの評価で行われた主要な仮定の詳細については、注記27(vii)を参照してください。.

繰延税金負債403万ポンドは、取得した無形資産および土地と建物の公正価値調整に関連するもので、スペインにおける法人税の現行税率である25%の固定税率が適用されます。.

買収日から、OKCはグループの継続事業からの税引前利益に204万7000ポンドの収益と61万8000ポンドの損失をもたらしました。もし合併が年初に行われていた場合、OKCは継続事業からの収益2336万5000ポンドと税引前利益341万8000ポンドをもたらしたでしょう。.

購入検討

£'000

現金払い

24,361

繰延対価 – 2026年4月30日に支払われる

3,045

繰延対価 – 2026年10月30日に支払われる

3,045

条件付き対価

1,324

総評価額

31,775

偶発対価は、OKCが2026年のEBITDAを500万ユーロから按分して550万ユーロを超えることを条件として2027年に支払われる予定であり、EBITDAが500万ユーロを下回る場合は支払われません。これは、2026年のOKCの監査完了後30日以内に支払われなければなりません。買収日現在、偶発対価の公正価値は132万4千ポンド（150万ユーロ）と見積もられています。偶発対価はその他の金融負債に分類されます。経営陣は、過去の実績と予測される5カ年計画に基づき、目標達成の可能性が高いと考えており、そのため偶発対価の100%を負債として認識しています。これは、財務状況計算書において非流動負債として分類されています。.

買収時のキャッシュフロー分析

£'000

買収時に支払われた現金

(24,361)

子会社で取得した現金

955

買収時の純キャッシュフロー

(23,406)

この取引にかかる手数料は13万1000ポンドで、損益計算書に費用として計上されています。.