監査委員会報告書

会員資格と出席状況

英国コーポレートガバナンスコード2024に準拠し、監査委員会は4名の独立非業務執行取締役で構成され、会長は含まれません。本報告書署名日現在の監査委員会のメンバーは、J・クラーク（委員長）、J・カーリング、M・スウィフト、C・ウォールです。D・ロバートソンは2025年12月10日に退任するまで、2025年を通して委員長を務めました。本報告書署名日現在の取締役の略歴は、「 取締役会」セクション。

監査委員会は、グループの財務カレンダーに沿った予定表に基づいて活動しています。監査委員会は2025年に3回開催されました。詳細は コーポレートガバナンスのセクション。

その他の参加者

外部監査人、取締役会長、その他の非業務執行取締役、グループCEO、グループCFO、グループ財務管理者、内部統制管理者、およびグループ経営チーム（GET）のメンバーは、必要に応じて招待を受けて会議に出席した。.

その年、監査委員会は、執行役員が同席しないまま、外部監査人と会合を行った。.

監査委員会は、グループCEO、グループCFO、グループ財務責任者、内部統制責任者、および会社秘書役からプレゼンテーションを受けた。.

会社秘書は全ての会議に出席した。.

任務規定

本規約は、監査委員会が以下の活動の質、完全性、適切性、有効性を審査および監督するための枠組みを提供するものです。

• 財務諸表および外部財務報告
• 内部統制
• 重大な財務判断
• コンプライアンスプログラム
• 内部監査機能の有効性
• リスク管理プロセスと実践
• 外部監査人との関係およびその業務遂行状況。.

ガバナンス

監査委員会のメンバーは全員、独立した非業務執行取締役であり、他の大規模で多様な組織における上級職で得た、財務、リスク管理、または関連するビジネス経験を有しています。.

D・ロバートソン氏は、2018年4月の就任から2025年12月の退任まで監査委員会の委員長を務め、取締役会は同氏が最近の関連性の高い財務、リスク管理、および内部統制に関する経験を有していることを高く評価しました。J・クラーク氏は2025年12月に監査委員会の新委員長に任命され、Essentra plcおよびMarshalls plcで最高財務責任者（CFO）を務めた豊富な経験に加え、Capita plcの監査委員会委員長を務めた経験も有しています。.

監査委員会の他のメンバーも、関連する経験を有しています。2025年12月31日現在の監査委員会メンバーの経歴は、 取締役会のセクション。取締役会は、監査委員会のメンバーがZotefoamsが事業を展開する分野において有能であると確信しています。監査委員会は取締役会を支援し、各会議後に取締役会に報告を行います。監査委員会のメンバーは、現任の外部監査人とは一切関係がありません。

監査委員会は外部監査人と独立した立場で連絡を取ることができ、必要に応じて外部の専門家の助言を求めることができます。外部監査人は監査委員会の委員長に直接連絡を取ることができ、監査委員会の委員長は、財務管理、リスク管理、コンプライアンスに関して厳格な監督と検証が行われるよう、必要に応じてグループCFO、財務部門の他の上級メンバー、および会社秘書役とも連携します。.

監査委員会の議題は、監査委員会の職務規定に詳述されているように、外部監査の要件およびその他の関連事項に対応する年間サイクルを網羅しています。監査委員会が常に積極的かつ適切な活動を維持できるよう、議題サイクルは毎年見直されます。財務諸表および関連する発表の正確性を確保することは、監査委員会の基本的な責務です。.

監査委員会は、2024年12月31日付け年次報告書および2025年6月30日付け半期報告書の承認を取締役会に勧告するにあたり、グループCFOおよび外部監査人による以下の項目に関するそれぞれの評価を審査、検証、および検証した。

• 海外コンステレーション社（Overseas Konstellation Company SA）の事業買収対価の見積もりおよび開示.
• 繰延税金認識の妥当性と適切性
• 事業終了時のMEL事業部門における収益の表示
• 財務諸表が公正、バランスが取れており、理解しやすいものであることを保証するための開示の適切性。.

監査委員会はまた、外部監査人に対し、監査範囲の適切性および重要性の判断基準について異議を申し立てた。2025年12月31日を期末とする会計年度のプロセスの一環として、監査委員会は財務諸表の評価結果を報告し、報酬委員会が2025年の業績を検討する際に裁量権を行使する必要があるかどうかを検討できるようにした。.

監査委員会は、当年度中に、FRCのガイダンスに沿って、ゾテフォームズの継続企業前提を検討し、リスクシナリオ、適用された感度分析の範囲、および考慮された潜在的な影響について検証しました。2025年12月31日終了年度に使用されたリスクシナリオは、同社が事業を展開する厳しい世界的マクロ経済環境において、複雑な戦略的イニシアチブと持続可能性の改善を実現する必要性を反映したものであり、事業運営やサプライチェーンの混乱など、事業が定期的に監視している分野も引き続き共通の懸念事項となっています。これらの評価を検討した結果、監査委員会は、財務諸表の作成に継続企業前提を適用することが引き続き適切であることを確認しました。.

会計方針の適用

当年度、監査委員会は、特に重要な判断を要する分野に重点を置き、当社の会計方針の適用状況を検証しました。委員会は、監査委員会最低基準の期待に沿って、見積り手法、IFRSで認められている代替案、および経営陣の判断が求められる分野を含む主要な方針が実際にどのように適用されているかを評価しました。.

IAS12「法人所得税」やIFRS3「企業結合」など、選択肢が存在するポリシーについては特に注意を払い、選択された処理の根拠が会社の事業運営および状況に適切であり続けるようにしました。.

内部監査

3年間の内部監査計画は、事業上の優先事項を反映させるため、委員会によって年間を通じて見直しおよび更新されました。内部監査人は、2025年上半期にZotefoams Polandのレビューを実施し、主要な事業統制の設計と運用上の有効性を評価しました。レビューの結果、統制環境は有効であり、現地の財務チームが内部統制の強化に強い意欲と勤勉さを示していると結論付けられました。特定された問題点を軽減するために、年間を通じて適切な経営措置が実施されましたが、いずれも重大なものではありませんでした。これらの結果は、Zotefoamsが引き続き強固な統制とプロセス改善に取り組んでいることを示しています。.

2025年下半期に内部監査人により在庫管理に関する包括的なレビューが実施され、管理策の設計と運用上の有効性が評価されました。レビューの結果、管理策が有効であることが確認され、運用チームがプロセスに関する深い知識を有し、詳細かつ綿密な日々の在庫棚卸を実施していることが強調されました。堅牢な標準在庫原価計算および在庫引当プロセスが確立されており、経営陣は手作業による取り扱いを削減するためにスキャナーの導入を進めており、2026年初頭に展開を予定しています。.

内部統制

内部統制マネージャー主導による、内部統制文書化およびテストに関するグローバルプログラムが年間を通して継続されました。過去数年間に達成された大きな進歩を基盤として、このプログラムはグループ全体にさらに拡大されました。Zotefoams North America、Zotefoams Poland、およびグループ機能における統制環境の文書化が完了しました。グループ最大の事業体であるZotefoams plcでは、Zotefoams Polandの内部監査部門が実施した堅牢なプロセスおよび統制レビューに基づき、統制テストが実施されました。統制テストの結果、効果的な内部統制システムを維持しながら、統制を強化し、業務効率を向上させるために、プロセスの改善が継続的に行われています。.

英国コーポレートガバナンスコード2024の第29条

英国コーポレートガバナンスコード2024の公表を受け、当社は2026年12月31日を期末とする会計年度における第29条の要件への準拠に向けた準備において、大きな進展を遂げました。.

監査委員会は、グループのリスク管理および内部統制の枠組みを監督し、グループの戦略目標に沿った年次報告書に記載されている主要なリスクと不確実性をレビューします。これらのリスクは、経営陣がグループ全体で継続的に特定および評価している新たなリスクと、それらを管理または軽減するために確立されたメカニズムを反映しています。経営陣は、グループのリスク管理および内部統制の枠組みの有効性について、監査委員会に定期的に最新情報を提供します。この確立されたガバナンス構造は、トップダウンのリスクベースのアプローチと相まって、重要な統制の特定と、グループ全体の主要リスクの効果的な管理を支えています。.

規定29の目的上、Zotefoamsは、重要な統制を、主要リスクの管理に不可欠であり、グループのリスク許容度を考慮した上で、財務情報の信頼性またはグループの戦略目標達成能力に重大な影響を与える統制と定義します。重要な統制は特定され、文書化され、業務統制、財務統制、報告統制、およびコンプライアンス統制に分類されています。これらは、取締役会および委員会の監督、委任された権限、主要な方針および手続きを含む組織レベルの統制と、関連する取引レベルの統制の組み合わせで構成されています。重要な統制の数は動的であり、主要リスクおよび新たなリスク、リスク許容度、事業活動、および規制環境の変化を反映するために定期的に見直されます。.

2026年中、取締役会は監査委員会の支援を受け、グループの重要な内部統制の有効性評価を裏付けるために必要なテストおよび保証の性質と範囲について合意する。この評価を行うにあたり、取締役会は内部監査、内部統制機能、および経営陣による自己評価から得られる保証を考慮する。このアプローチにより、取締役会による重要な内部統制の有効性に関する結論は、独立したレビュー、機能的な監督、および経営陣による評価の確固たる組み合わせに基づくものとなる。.

その他の重要な事項

監査委員会は、当該年度中に以下の重要な事項についても検討した。

• 2024年に実施された人事内部監査の勧告事項の進捗状況をレビューし、未解決事項が確実に処理されたことを確認した。
• 営業および事業開発担当者に対し、贈収賄防止方針に沿った贈答品の申告義務について改めて周知徹底した。
• 外部監査人が実施する監査業務の範囲を検討し、合意した。
• 年次報告書および中間報告書の監査および作業に関して外部監査人に支払うべき報酬について合意した。
• 外部監査人の独立性、客観性、有効性に関する評価を実施し、中間レビューサービスの提供において外部監査人が監査人の独立性と客観性を確保することを保証した。これには委員会の事前承認が必要である。
• 中国における物品の不正流用の可能性に関する報告書を検討したが、他の証拠により訴訟は棄却された。
• 規定29に関する会社の進捗状況をレビューし、管理フレームワークのあらゆる側面における物質管理の有効性のレビューにおいて大きな進展があったことを確認した。
• 英国事業会社と持株会社の分離に関する経営陣からの最新情報を受け取り、主要なポイントと決定事項を確認した。
• 経営陣と、2024年度監査における外部監査人との連携の評価について協議した。
• グループの内部財務統制の有効性に関する外部監査人および内部監査人の見解を検討した。
• 社内で発生した、仕入先から提供された販促品に関する少額の不正行為を調査した。関係者は解雇され、警察に通報された。
• 2025年年次報告書に関して、2018年英国コーポレートガバナンス・コードの規定およびFRC監査委員会に関するガイダンスを検討した。
• 2025年年次報告書には、TCFDの勧告を実施するFCA上場規則LR 6.6に沿った開示が含まれるようにした。
• Zotefoamsは、リスク管理フレームワークを通じて実施されるサステナビリティ会計基準審議会（SASB）のフレームワークが、気候変動リスクを含むサステナビリティに関連するすべての事業リスクが、グループ内の各適切な管理委員会において特定、評価、および対処されることを保証するものであることを確認しました。ZotefoamsのESGフレームワークに関する詳細は、 こちらを
• 2025年年次報告書で想定される主要な会計問題（英国事業の分割、無形資産／使用権資産の減損など）の会計処理に関する論文を検討し、提案された会計処理は適切であると結論付けた。
• 権限委譲に関する新たな方針を承認し、グループ経営チームのメンバーに制限を割り当て、必要に応じて制限を委譲する権限を与えることで、従来の方針を簡素化した。
• サイバーセキュリティに関する最新情報を受け取り、継続的な脅威環境を考慮すると、会社のデータを保護するための防御技術とユーザー能力への継続的な投資が正当化されるという点で合意した。.

外部監査人

年間を通じて、監査委員会は以下の活動を行う。

• 外部監査人であるPKFと2024年の外部監査プロセスに関する報告会を実施した。
• 外部監査人への業務委託条件および報酬について合意した。
• 監査業務の範囲を検討し合意した。監査対象サイトの変更は、会社の組織形態の変化を反映したものである。
• 外部監査人の資格、リソース、独立性を検証し、外部監査の全体的な質に関してそのパフォーマンスを評価した。
• 外部監査人が実施した非監査業務のレベルをレビューしたが、2025年中は半期財務諸表の中間レビューに限定されていた。.

外部監査人の評価

監査委員会は、当社が質の高い効果的な外部監査を受けられるよう尽力して​​います。監査委員会は、外部監査人の契約条件に基づき、年間を通じて報告書、レビュー、情報、助言を受け取り、その業績を正式に評価します。監査委員会は、外部監査人の独立性を毎年評価し、外部監査人が効果的であり、適切な独立した検証を行っていると確信しています。.

外部監査入札

外部監査人は、競争入札プロセスを経て、2020年に当社によって選任されました。外部監査人は、財務諸表の真実性および公正性について監査意見を表明するために選任されます。外部監査には、必要に応じて、内部財務統制システムおよび財務諸表に含まれるデータのレビューが含まれます。独立性と客観性を保護し、事業に新たな視点をもたらすため、外部監査人は、専門的基準および規制基準に従い、グループ、地域、国レベルで監査パートナーを定期的に変更します。ハネス・ヴェルウェイは、2025年に新たなグループ監査パートナーとして迎えられました。このような変更は、グループがスタッフの継続性から利益を得つつ、過度の非効率性のリスクを負わないように、慎重に計画されています。.

当社は外部監査人の交代について協議しており、監査の質や外部監査人の独立性の維持といった点に特に留意しつつ、監査プロセスの入札による潜在的なメリットについて定期的に検討を続けています。当社の法定監査人の選定を制限する契約上の義務は存在しません。.

当社はPKFの業績に満足していますが、今後も引き続きその業績を監視し、FTSE 350構成企業は10年に一度監査を入札する必要があることを認識しています。戦略に変更が生じた場合は、最新情報を提供いたします。当社は、競争市場庁が発行した2014年法定命令を年間を通じて遵守しました。.

重要な会計判断

監査委員会は、経営陣および外部監査人に対し、特定の重要な会計事項に関する判断および関連する財務報告基準の適用について異議を申し立てた。これには以下の事項が含まれる。

海外コンステレーション社（OKC）の買収会計

2025年11月、Zotefoams plcはOKCを最大3,600万ユーロの現金で買収した。内訳は、前払い金2,760万ユーロ、繰延払い最大840万ユーロとなっている。.

取得時ののれん／無形資産は、IFRS 3 に従って購入価格会計に基づいて、総対価と購入時の計算された純資産との差額として計算されています。 注記 4 を参照して。

繰延税金

ポーランドでは、事業子会社はポーランドの経済特区（SEZ）の要件を満たしているため、税制上の優遇措置を受けています。この事業はこれまで少額の利益を上げてきましたが、将来的には大きな利益が見込まれています。.

委員会はポーランドにおける繰延税金の状況を綿密に監視しており、2024年には外部監査人との協議において、過去の利益水準と将来の見通しを考慮し、繰延税金の計上は不要であるとの結論に至りました。2025年には、再び黒字が確定し、将来の経済見通しも良好であることから、状況はさらに改善しています。.

委員会は、子会社の経済見通しの改善と、課税対象となる利益が発生し、未使用の税額控除が時間をかけて完全に活用される可能性が高いことを反映して、2025年に360万ポンドの資産を計上すべきであるという経営陣および外部監査人の意見に同意する。.

メル

監査委員会はMELについて協議し、前回の年次報告書作成時には予測されていなかった特許費用に関連して、90万ポンドの引当金を会計に計上することに合意した。.

ベトナム合弁事業

当グループは、2025年8月5日に発表したとおり、ソフン社とのベトナムにおける戦略的パートナーシップの設立を引き続き進めています。年度末時点では、現地での行政手続きの完了および必要なベトナム当局の承認取得を待つため、法人設立準備段階にありました。戦略的パートナーシップの最終決定に向けたパートナーとの協議は、決算日時点でも継続中でした。この組織はゾテフォームズ社が管理するため、当グループの財務諸表に連結されます。.

FRCレビュー

Zotefoams plcの2024年度年次報告書は、英国財務報告評議会（FRC）による英国上場中小規模企業の報告に関するテーマ別レビューの対象となりました。このレビューの結果、キャッシュフロー開示に関して2つの軽微な指摘事項がありましたが、いずれも既に対応済みです。.

年金に関する前提条件

監査委員会は、経営陣が年金負債の評価に用いた主要な前提条件の妥当性を評価し、それらが適切であると判断しました。過去の赤字は2025年の報告の一環として解消される予定です。.

英国事業の分割

監査委員会は、ゾテフォームズ社からの英国事業の分離に関する経営陣からのプレゼンテーションを審査し、銀行取引や主要リスクを含む、このプロジェクトの会計および財務への影響を検討しました。プロジェクトは2026年1月に無事完了しました。.