最高水準のコーポレートガバナンスに尽力します
取締役会は、経営が適切に行われていることが株主およびステークホルダーにとって重要であることを認識しています。健全なガバナンス原則は組織全体に浸透し、価値創造、価値保護、価値維持のプロセスを支える基盤となる必要があります。ガバナンスは意思決定の質を高め、ゾテフォームズが戦略目標をより効率的かつ効果的に達成し、長期的な持続可能な成長を支えることを可能にします。.
株主の皆様へ
取締役会は年間を通して、社会の利益のために最適な材料ソリューションを提供するという使命に尽力してきました。ゾテフォームズは、「コア事業を超えた拡大」戦略を引き続き追求し、規律ある資本配分と投資収益への明確な注力を維持しながら、より大きな市場へのアクセスを可能にしています。.
取締役会は、事業運営および財務実績、リスク、ガバナンス、戦略、企業文化、ステークホルダーに関する事項について頻繁に議論し、取締役の監督と理解を支援するための詳細な活動計画を策定しています。これにより、取締役会の議論と決定が、事業、ステークホルダー、そして事業を展開する市場にとって適切なものとなることが保証されます。.
戦略会議は年1回開催され、加えて、関連するグループ経営チーム（GET）メンバーが主導する事業部門レビューが取締役会に提示されます。これにより、取締役は市場動向、技術開発、低炭素経済における当社の位置づけ、および人材戦略をより深く理解することができます。これらの会議では、グループの長期計画と戦略的方向性を支える企業文化、多様性、および包括性についても検討されます。.
2025年に理事会が取り上げた主な分野は以下のとおりです。
- サイモン・コマー氏が初代最高戦略・イノベーション責任者に任命され、イノベーションおよび戦略プロジェクトを主導する。
- 英国にグローバル・イノベーション・ハブ、韓国にフットウェア・イノベーション・センターを設立し、画期的な発泡技術の開発を目指す。
- Zotefoamsのアジアへの投資を支援するため、Seoheungとの戦略的パートナーシップが承認された。
- グループの欧州におけるプレゼンスを強化するため、高品質技術発泡体の大手メーカーであるOverseas Konstellation Company SAを買収する。.
をご覧ください。 S172(1)声明 および 戦略報告書
取締役会を代表して、コーポレートガバナンスに関する報告書を提出できることを嬉しく思います。.
当社のガバナンスフレームワーク
ガバナンス
事業運営は、当社の リスク管理フレームワーク。当社は、ガバナンスに関する事項において、最善の慣行を十分に考慮しています。
2024年英国コーポレートガバナンスコードへの準拠に関する声明
2025年12月31日に終了する会計年度を通じて、取締役会は当該規範の内容および要件を検討し、グループが当該年度を通じて有効な当該規範の規定を遵守していたことを確認します。.
規約はFRCのウェブサイト （www.frc.org.uk
詳細については、本報告書、 取締役会委員会報告書 、および 取締役報告書
開示および透明性に関する規則DTR 7.2.6Rで義務付けられている開示事項は、取締役会報告書に記載されています。.
2025年中、取締役会は英国コーポレートガバナンスコード2024（2024コード）に基づく報告要件を評価し、2024コードに規定されているすべての関連条項を遵守しています。.
認定
当社は、ISO 14001:2015（環境マネジメント）、ISO 45001:2018（労働安全衛生）、ISO 9001:2015（品質マネジメント）、およびISO 27001:2022（情報セキュリティマネジメント）の認証を取得しています。.
当社は環境に関する主張を行う際にISO 14021:2016に準拠しており、これらの主張について独立した認証を取得するための措置を講じています。詳細については、当社の 環境セクション。当社のITシステムに対する詳細かつ徹底的な独立評価であるCyber Essentials Plus認証は2024年に再取得され、また、ISO 27001（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を初めて取得しました。
ポリシー
当社は、幅広い倫理規定および管理方針を策定しています。詳細については、当社の 「社会」セクション および 「環境」セクション。
役割と責任
取締役会の役割は、リスクを評価・管理できる慎重かつ効果的な統制の枠組みの中で、グループの起業家精神に基づくリーダーシップを発揮することです。取締役会はグループの戦略目標を設定し、グループの目標達成に必要なリソースが確保されていることを確認し、経営陣の業績を評価します。取締役会は株主およびその他の利害関係者の代表として、グループのガバナンスに注力します。経営は執行役員およびGETに委任されます。.
非業務執行取締役は、統一取締役会の一員として、戦略に関する提案に対し建設的な意見を述べ、発展させる役割を担います。また、合意された目標達成に向けた経営陣の業績を精査し、業績報告の状況をモニタリングします。さらに、財務情報の正確性、財務統制およびリスク管理システムの堅牢性と正当性を確認します。非業務執行取締役は、業務執行取締役の適切な報酬水準を決定する責任を負い、業務執行取締役の選任、必要に応じた解任、および後継者計画において重要な役割を担います。.
取締役会には、定められた職務規定に基づき活動する3つの主要委員会（監査委員会、報酬委員会、指名委員会）が報告義務を負っている。.
これらの委員会の活動規定は、グループのウェブサイト www.zotefoams.com
理事会は、理事会が決定すべき事項、または理事会に報告する必要のある事項を一覧にしたスケジュールを策定しました。このスケジュールは定期的に見直され、前回は2025年5月に見直されました。.
議長は、取締役会のリーダーシップを担い、その役割のあらゆる側面において有効性を確保し、議題を設定する責任を負います。また、取締役が正確かつタイムリーで明確な情報を受け取ることを保証する責任も負います。議長は、非業務執行取締役の効果的な貢献を促進し、業務執行取締役と非業務執行取締役間の建設的な連携を確保します。.
取締役会は、リン・ドラモンド氏が当社の会長としての役割に専念するのに十分な時間を確保していると考えています。リン・ドラモンド氏は現在、スティーブニッジ・バイオサイエンス・カタリスト社およびプーマAIM VCT plc社の非常勤取締役を務めています。.
グループCEOは、グループの事業運営全般に責任を負います。グループCFOとGETがCEOをサポートします。.
構成と多様性
理事会および各委員会は、性別や民族性を含む多様性の利点を認識しており、こうした問題に関して適切な「トップダウンの姿勢」を示すことに尽力しています。理事会の多様性への取り組みに関する詳細は、 指名委員会の報告書。
取締役会の構造、多様性、構成については、ダイナミックに成長する国際企業に最善のサービスを提供するために、適切なスキルと経験の組み合わせを確保するため、引き続き見直しを行っています。.
2025年12月31日現在、取締役会は2名の執行役員、4名の独立非執行役員、および独立非執行会長で構成されています。L・ドラモンドは2023年1月17日に非執行役員兼会長候補として取締役会に任命され、2023年5月24日に会長に就任しました。2018年5月16日に開催された年次株主総会で上級独立取締役に任命されたD・ロバートソンは、2025年12月31日に退任しました。M・スウィフトは2026年1月1日付で上級独立取締役に任命されました。取締役会は、D・ロバートソンとM・スウィフトの両名を独立取締役とみなしています。.
L・ドラモンド氏は指名委員会の委員長であり、報酬委員会の委員でもあります。報酬委員会、監査委員会、指名委員会の会議には、それぞれの委員長と委員のみが出席できますが、委員長の招待があれば他の者も出席できます。この1年間、委員長は業務執行取締役の同席なしに非業務執行取締役と定期的に会合を持ち、非業務執行取締役も委員長の同席なしに会合を持ち、規程の原則に従って委員長の業績評価を実施しました。.
取締役の任期は以下のとおりです。
監督 | 任期は2025年12月31日まで。 |
|---|---|
L・ドラモンド | 3年0ヶ月 |
R・コックス | 1年7ヶ月 |
N・ライト | 0歳3ヶ月 |
M・スウィフト | 2年3ヶ月 |
J・カーリング | 8年0ヶ月 |
C壁 | 5年7ヶ月 |
J・クラーク | 0歳2ヶ月 |
評価と開発
取締役会および各委員会の業績に関する正式なレビューは毎年実施されます。議長の業績レビューは、上級独立取締役が他の非業務執行取締役とともに、業務執行取締役と協議の上、主導します。他の非業務執行取締役の業績は、議長が業務執行取締役と協議の上、評価します。グループ・エグゼクティブ・チーム（GET）の業績は、報酬委員会がグループCEOと協議の上、評価します（ただし、グループCEOが不在の場合は、報酬委員会が評価を行います）。.
外部ファシリテーターの活用によるメリットを検討した結果、取締役会は、グループの規模、取締役会のニーズ、および最近の取締役会の変更を考慮すると、後日、ファシリテーターによる全面的な取締役会評価を実施する方がより有益であると結論付けた。.
2025年度理事会評価の詳細については、指名委員会の報告書をご覧ください。
今回のレビューにより、取締役会および各委員会が引き続き効果的に機能し、その責務を果たしていること、取締役会に留保されている事項が最新の状態に保たれていること、および適切な委員会の職務規定が整備されていることが確認されました。すべての取締役は効果的に貢献し、それぞれの役割に適切な責任感を示しました。.
理事会は、理事会が適切に機能しており、現在の構成員は、その職務と責任を遂行するために必要な、適切なバランスと多様な見解、資格、技能、経験、および個人的資質を備えていると考えている。.
取締役全員は毎月、取締役会関連事項に関する経営報告書およびブリーフィング資料を適時に受け取り、情報を十分に検討し、それに基づいて行動するための時間を確保します。取締役に新たに任命された者は、オリエンテーションを受け、必要に応じて研修を受けます。取締役は、職務遂行に必要な場合、グループの費用負担で、会社秘書役および独立した専門アドバイザーに相談することができます。.
取締役はまた、取締役会の評価プロセスを通じて特定された能力開発分野を支援するため、また、変化する規則、規制、およびガイドラインに関する最新情報を常に把握するために、年間を通じて継続的な専門能力開発活動を実施します。.
取締役の取締役会および委員会への出席状況は以下のとおりです。
取締役会 | 監査委員会の会議 | 残余委員会会議 | 指名委員会の会議 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
会議への出席 | 適格 | 出席した | 適格 | 出席した | 適格 | 出席した | 適格 | 出席した | |||
J・カーリング | 9 | 8 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
J・クラーク1 | 2 | 2 | 1 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | |||
R・コックス | 9 | 9 | – | – | – | – | – | – | |||
L・ドラモンド | 9 | 9 | – | – | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
G・マクグラス2 | 8 | 8 | – | – | – | – | – | – | |||
D・ロバートソン | 9 | 9 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
M・スウィフト | 9 | 9 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
| C壁 | 9 | 9 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
N・ライト3 | 2 | 2 | – | – | – | – | – | – | |||
1. J・クラークは2025年10月28日に取締役会に加わりました。.
2. 2015年12月1日に取締役会に加わったG・マクグラスは、2025年10月31日に辞任した。.
3. N・ライトは2025年9月22日に取締役会に加わりました。.
Zotefoamsの文化
取締役会は、ゾテフォームズの企業文化を監督し、それが戦略、価値観、そしてステークホルダーの期待に合致するよう確保する役割を理解しています。取締役会は、グループの文化を体現する存在として、意思決定と行動を通してその文化を反映するよう努めています。意思決定をより的確に行うため、取締役会はグループの文化を評価、理解、監督するために様々な手法を用いています。.
社会の利益のために最適な材料ソリューションを提供するという目的のもと、Zotefoamsはグループの文化的アイデンティティを形成し、その文化に影響を与えることを目的とした一連の価値観、すなわち勇気、影響力、そして尊重を策定しました。詳細については、 CEOレビュー および ソーシャルセクション。取締役会は、これらの価値観を事業に浸透させ、グループ全体の従業員の意思決定に反映させることを強く重視しています。
取締役会は、グループCEOおよびグループ最高人事責任者からの社会問題に関する定期的な最新情報を通じて、Zotefoamsの企業文化がどのように浸透しているかを監視しています。2025年、取締役会は、包括的なリーダーシッププログラム、定期的な地域横断フォーラム、グループ全体でのインクルージョンと文化に関するフィードバックを支援するグローバルエンゲージメントチャンピオンの任命、および全従業員が文化を含む幅広いトピックについて意見を表明できるように年間を通じて開催されるグローバルタウンホールイベントなど、グループ文化のさらなる浸透を目的とした多くの取り組みに注目しました。取締役会メンバーはまた、国際的な事業所訪問などを通じて、定期的に従業員と直接交流しています。取締役会は、委員会の支援を受けて、健康と安全、現代奴隷制、内部告発、多様性、公平性、インクルージョンと帰属意識、およびその他の関連事項に関する多数の会社方針の有効性を監督しています。.
取締役会は、2025年までにグループ内に適切な企業文化を根付かせるための進捗状況は順調に進んでいると結論付け、懸念事項はないと判断した。.
当社が従業員への投資および報酬に関してどのような方針をとっているかについての詳細は、 取締役報酬報告書。
株主との関係
株主とのコミュニケーション戦略は、効果的かつ透明性の高いエンゲージメントという原則に基づいています。取締役会、特に社外取締役が株主の意見を確実に理解できるよう、グループのコーポレートブローカーは、投資家会議、特に中間決算および暫定決算発表後に開催された会議の要約フィードバックを提供しています。執行役員と機関投資家との会議は、通常、グループの中間決算および暫定決算発表後、8月と3月に年2回開催されます。その他の会議は、機関投資家の要請に応じて開催されます。2025年には、投資家は3月に開催されたキャピタルマーケットデーに、会長およびグループCEOとともに招待されました。取締役会は個人株主とのエンゲージメントの重要性も認識しており、執行役員は引き続き、Investor Meet Companyデジタルプラットフォームを通じて、少なくとも年2回プレゼンテーションを行っています。このプラットフォームは、投資家ロードショーの一環として、ライブのインタラクティブなプレゼンテーションを通じて、個人投資家にも機関投資家と同様の双方向のエンゲージメントの機会を提供します。会長および上級独立取締役、ならびにその他の非業務執行取締役は、機関投資家の要請があれば面談に応じます。また、当社は規制ニュースサービスを通じて、グループCFOの後任人事、ソフン株式会社との新たな戦略的提携、グループのアジア投資を支援するための役員人事、海外コンステレーション社の買収、取締役会の変更など、事業の進展状況を株主の皆様に継続的にお知らせしています。.
2026年の定時株主総会で採択される予定の取締役報酬方針案に関する株主協議は、2025年および2026年初頭に実施されました。これには、当時株主全体の58.4%を占めていた上位13名の株主に対し、提案の概要を送付し、その後、電話またはオンライン会議を通じて意見交換を行い、株主の期待に完全に沿うようフィードバックを反映させることが含まれていました。詳細については、 取締役報酬報告書。
年次報告書、株主総会、グループのウェブサイト （www.zotefoams.com） 、およびソーシャルメディアも、投資家とのコミュニケーションを支援します。取締役会委員会の委員長は通常、株主総会に出席し、質問にお答えします。
内部統制
内部統制フレームワーク
英国コーポレートガバナンス・コードに準拠し、取締役会はグループのリスク管理および内部統制システムを監視し、少なくとも年1回、その有効性をレビューします。取締役会の監視対象は、財務、業務、コンプライアンスを含むすべての統制です。リスク管理フレームワークの有効性および成果は、 「リスク管理および主要リスク」の項 、年2回レビューされます。
これは主に、経営陣からの報告書を精査し、重大なリスクおよび新たなリスクが特定、評価、管理、統制されているか、また重大な弱点が速やかに是正されているかを検討することを基本としています。取締役会は、監査委員会を通じて、3年間をローリング方式でリスクベースの内部監査計画を策定し、報告書の指摘事項に対する対応と完了状況をレビューします。取締役会は毎年、連結財務諸表の作成を目的とした主要な財務方針、プロセス、統制に関する経営陣からの報告書を受け取り、その有効性をレビューします。.
監査委員会は、取締役会が監査責任を果たす上で支援を行う。.
取締役会は、グループの内部統制体制および主要なリスクに関する検討の過程で、重大な欠陥や弱点を特定せず、またそのような報告も受けませんでした。したがって、必要な措置に関する確認は適切ではないと判断しました。.
グループの内部統制フレームワークの主要要素を以下に示します。また、取締役会は、規程第29条の要件を認識しており、この点に関してこれまでに実施した作業の詳細については、 監査委員会の報告書。
制御環境
当グループは、グループ目標達成のために、事業運営の計画、実行、管理、監視を行う適切な組織構造を有しています。事業目標は取締役会によって設定され、組織全体に周知されています。責任の所在と権限の委譲は明確に文書化されています。当グループのERP ITシステムは目的に適合しており、適切に維持管理され、職務分掌の効果的な適用を含め、可能な限り管理の自動化に活用されています。.
管理手順
当グループは、財務取引の完全かつ正確な会計処理を確保し、資産損失や不正行為のリスクを最小限に抑えるため、内部統制手続きを導入しています。実施されている対策には、物理的な統制、職務分掌と財務権限レベルの明確化、経営陣、内部監査人、外部監査人によるレビューなどが含まれます。これらの内部統制手続きの有効性は、経営陣、監査委員会、取締役会によって検証されます。.
自己評価と階層的な報告を行う管理プロセスが確立されており、これにより説明責任の記録と監査可能な履歴が確保されます。これらの手順はグループ全体に適用され、経営陣のより高いレベル、そして最終的には取締役会に対して、段階的に保証が提供される仕組みとなっています。計画された是正措置は、適時に完了するよう独立機関によって監視されます。.
リスク管理
経営陣は、自社の事業分野に適用される主要なリスクを特定し、評価する責任を負います。これらのリスクは継続的に評価され、さまざまな内部要因または外部要因に関連する可能性があります。.
当グループのリスク管理フレームワークの詳細は、 こちらに。
監視と是正措置
内部財務統制および非財務統制のシステムを監視するための明確かつ一貫した手順が整備されています。監査委員会は通常、年3回以上開催され、その権限の範囲内でグループの内部財務統制システムの有効性を検証します。委員会は、外部監査人、内部監査人、および経営陣から報告を受けます。.
非財務統制は、リスク管理フレームワークに沿って定期的に見直されます。是正措置はリスク委員会によって講じられ、例外事項は監査委員会に報告されます。.
取締役会との情報交換およびコミュニケーション
年間予算と四半期ごとの予測更新は、計画策定および業績管理プロセスの重要な要素であり、取締役会はこれらに基づいて業績を評価します。さらに、取締役会は毎月の経営報告書を受け取ります。この報告書には、財務実績、主要業績評価指標に対する実績、および対象月における重要な活動や注目すべき事項がまとめられています。.
これらの仕組みを通じて、グループの業績は定期的に監視され、リスクは適時に特定され、その財務上の影響が評価され、管理手順が評価され、是正措置が合意され、実施されます。.
説明責任
取締役会は、事業の財務状況および将来の見通しについて、公正かつバランスの取れた、分かりやすい見解を示す責任を認識しています。取締役会を代表し、また監査委員会の勧告に基づき、2025年度年次報告書は、グループの現状、業績、将来の見通し、ならびに事業モデルおよび戦略について、公正かつバランスの取れた、分かりやすい評価を示していると確信していることをここに確認いたします。.
年次総会
当社の年次株主総会は、英国の当社発泡体製造施設で開催されます。ご出席の皆様は、取締役会メンバーと気軽に面談し、ご質問いただく機会がございます。詳細については、2026年年次株主総会のご案内をご覧ください。.
取締役一同、株主の皆様を株主総会にお迎えできることを楽しみにしております。.
L・ドラモンド
椅子
2026年4月10日