付録

1. Zotefoams plcの2017年長期インセンティブプラン（「LTIP」）の主な特徴の概要

LTIPは、当社取締役会の報酬委員会（以下「報酬委員会」という）によって運営および管理されます。.

賞の形式

LTIPに基づく報酬は、無償または随時変動する株式の額面価格に相当する報酬価格で、当社普通株式（以下「株式」という）を取得する条件付き権利（以下「報酬」という）の形で付与されます。.

資格

賞は、当社または当社の子会社の従業員（執行役員を含む）であれば誰にでも授与される可能性があります。.

個人の限界

会社のいずれかの会計年度に関して参加者に付与できる報酬の株式の最大価値は、報酬付与日時点で有効な会社の取締役報酬方針（以下「方針」という）に定められた上限を超えてはならない。.

入社に伴い放棄した報酬に関して新入社員に支給される賞与は、この制限の対象とはなりません。.

賞の授与

報酬は、以下のいずれかの日から始まる42日間の期間内にのみ付与されるものとします。(i) 会社の業績発表直後の取引日、(ii) 株主がLTIPの修正を承認した日、(iii) 株主がポリシーを承認した日、(iv) 個人がLTIPの規則に基づいて適格従業員になった日、または(v) 報酬委員会が例外的な状況が存在すると判断した日。.

当該期間中に当社が賞の授与を制限された場合、当該制限が解除された日から42日以内に賞を授与することができる。.

保有期間

報酬は、権利確定期間終了後、保有期間の対象となる場合があります。この期間中は、報酬の権利確定が遅延し、権利確定済みの株式が段階的に付与される場合もあります。執行役員に付与される報酬については、委員会は、ポリシー（現在は2年間）に従って、付与時に保有期間の長さを設定します。.

配当相当額

報酬委員会は、賞与に基づく株式の交付前にいつでも、参加者が、賞与に基づいて株式が発行または譲渡可能となる日までの期間の配当基準日における、権利確定済み株式に対して支払われるはずであった配当（および報酬委員会の裁量による特別配当）の一部または全部を参照して決定される現金および／または株式の金額を受け取ることを決定することができる。.

マルスとクローバックの減額

報酬委員会は、賞の授与から5年以内（または報酬委員会が定めるその他の期間内）であればいつでも、その絶対的な裁量により、以下の事項を決定することができる。

• 賞与の対象となる株式数を減らす（適切な場合はゼロにする）。
• 賞の授与を取り消す。
• 賞与にさらなる条件を課す、または
• 参加者に、引き渡された株式数または現金相当額を譲渡することを要求する。

次のような状況において：

• グループ会社の監査済み財務諸表または業績に重大な誤りがある場合（会計方針の変更または軽微な誤りの訂正による訂正を除く）。
• 賞与に適用される業績条件の評価、または賞与の付与もしくは権利確定の根拠となった情報もしくは前提条件に誤りがあった。
• グループ会社または関連する事業部門において、リスク管理に重大な不備があった場合。
• グループ会社または関連事業部門において、重大な企業破綻が発生した場合。
• 報酬委員会の妥当な見解では：
• 参加者が、グループ会社または関連事業部門の財務実績に関して、会社の経営陣および／または市場および／または会社の株主を意図的に誤解させた場合。
• グループのいずれかのメンバー（または参加者の事業部門）が、参加者の不正行為その他により評判を損なう損害を受けた場合。
• 参加者の行為が重大な不正行為、またはグループおよび／または参加者の事業部門に重大な経済的損失をもたらす行為に相当する場合。
• グループ会社のいずれかに例外的に影響を与える重大な異常償却により、参加者に対して、LTIPに基づく権利確定を含め、本来よりも高い水準での過払いが発生しています。.

賞の授与

報酬は、適用される業績条件を満たした場合に付与されます。業績条件は、報酬委員会が定める業績評価期間に基づいて評価されます。執行役員に付与される報酬の業績評価期間の長さは、その時点で有効な方針に準拠します。.

業績条件がどの程度達成されたか、そしてそれに伴い報酬がどの程度の水準で付与されるかは、通常、業績評価期間終了後できるだけ速やかに（または報酬委員会が決定するそれ以降の日付に）決定されます。.

委員会は、グループの業績および参加者の権利確定期間における貢献度を考慮して、賞与の権利確定レベルを調整することができる。.

保有期間の対象となる報酬は、長期インセンティブプラン（LTIP）の規則に従い、保有期間終了時に権利が確定します。.

雇用終了

参加者が、死亡、病気、負傷、障害、退職、参加者の雇用会社または事業のグループ外への売却または譲渡、人員削減、または報酬委員会の裁量によるその他の理由（「良好な退職者」）により、報酬の権利確定前にグループのいずれかのメンバーによる雇用を終了した場合、参加者の未確定の報酬は、付与日から雇用終了日までの経過時間を考慮し、業績条件が満たされた程度を考慮して計算された株式数に関して、通常の権利確定日に権利が確定し、通常の保有期間の満了後に解放されます。ただし、報酬委員会が報酬委員会が指定する別の日に報酬が権利確定すると決定した場合はこの限りではありません。.

追加の保有期間が適用される場合において、参加者が、報酬の対象となる株式数が決定された後、かつ保有期間の満了前に、参加者の重大な不正行為以外の理由により、グループのいずれかのメンバーに雇用されなくなった場合、報酬委員会がそれより早く付与すべきであると決定しない限り、付与された報酬は、当初の保有期間の付与日に元従業員に付与されるものとする。.

自主退職により雇用が終了した参加者は、未確定の長期インセンティブプラン（LTIP）報酬を受け取る権利はありませんが、確定済みの報酬および／または保有期間中の報酬を保持する権利があります。これらの報酬は、報酬委員会が早期に報酬を支給すべきと決定しない限り、当初の保有期間の支給日に支給されます。.

企業イベント

会社の支配権の変更があった場合、報酬の対象となる株式数は、支配権の変更日時点で業績条件が満たされている範囲で報酬委員会が決定し、報酬委員会が別途決定しない限り、以下のいずれかの時点で経過した権利確定期間の割合に応じて比例的に減額されるものとする。(i) 関係事象の日（またはその他の関係期間）。(ii) 参加者が関係事象の時点で雇用を終了している場合は、雇用終了日。.

あるいは、報酬委員会は、報酬を別の会社の株式に関連する同等の報酬と交換することを許可するか、内部組織再編の場合、または報酬委員会がその他の事象を決定した場合には、報酬の交換を要求することができる。.

分割、特別配当、その他報酬委員会が株式の現在または将来の価値に重大な影響を与える可能性があると判断する事象など、その他の企業事象が発生した場合、報酬委員会は、当該事象の発生を条件として報酬が確定することを決定することができる。報酬が確定する株式数は、業績条件の達成度を考慮し、報酬委員会が別途決定しない限り、権利確定期間の開始日から当該事象発生日（またはその他の関連期間）までの期間を反映するように比例配分して、委員会が決定する。当該事象が発生しない場合、報酬は当初の条件で継続される。.

2. Zotefoams plcの2017年繰延ボーナス株式プラン（「DBSP」）の主な特徴の概要

DBSPは報酬委員会によって運営・管理される。.

賞の形式

DBSPに基づく報酬は、無償または随時変動する株式の額面価格に相当する報酬価格で、株式に対する条件付き権利（「報酬」）の形で付与されます。.

資格

賞は、当社または当社の子会社の従業員または元従業員（執行役員を含む）に授与される場合があります。.

賞の価値

報酬の対象となる株式数は、（報酬委員会が決定する）繰延ボーナスの金額と同額の価値を持つ株式数とする。.

賞の授与

賞与は、以下のいずれかの日から始まる42日間の期間内にのみ付与されるものとします。(i) 会社の業績発表直後の取引日、(ii) DBSPの修正が株主によって承認された日、(iii) DBSPに基づいて繰り延べられるボーナスが決定された日、(iv) DBSPに参加する個人が選ばれた日、または(v) 報酬委員会が例外的な状況が存在すると判断した日。.

当該期間中に当社が株式の付与を制限された場合、当該制限が解除された日から42日以内に株式の付与を行うことができる。.

配当相当額

報酬委員会は、賞与に基づく株式の交付前にいつでも、参加者が、当該賞与に基づいて株式が発行または譲渡可能となる日までの期間における配当基準日に関して、権利確定済みの株式に対して支払われるはずであった配当金（および報酬委員会の裁量による特別配当金）の一部または全部を参照して決定される現金および／または株式の金額を受け取ることを決定することができる。.

マルスとクローバックの減額

報酬委員会は、賞の授与から5年以内（または報酬委員会が定めるその他の期間内）であればいつでも、その絶対的な裁量により、以下の事項を決定することができる。

• 賞与の対象となる株式数を減らす（適切な場合はゼロにする）。
• 賞の授与を取り消す。
• 賞与にさらなる条件を課す、または
• 参加者に、引き渡された株式数または現金相当額を譲渡することを要求する。

次のような状況において：

• グループ会社の監査済み財務諸表または業績に重大な誤りがある場合（会計方針の変更または軽微な誤りの訂正による訂正を除く）。
• 賞が授与された年次ボーナスに適用される業績条件の評価に誤りがあった、または賞が授与された、もしくは権利が確定した情報や前提に誤りがあった。
• グループ会社または関連する事業部門において、リスク管理に重大な不備があった場合。
• グループ会社または関連事業部門において、重大な企業破綻が発生した場合。
• 報酬委員会の妥当な見解では：
• 参加者が、グループ会社または関連事業部門の財務実績に関して、会社の経営陣および／または市場および／または会社の株主を意図的に誤解させた場合。
• グループのいずれかのメンバー（または参加者の事業部門）が、参加者の不正行為その他により評判を損なう損害を受けた場合。
• 参加者の行為が重大な不正行為、またはグループおよび／または参加者の事業部門に重大な経済的損失をもたらす行為に相当する場合。
• グループ会社のいずれかに例外的に影響を与える重大な異常償却により、DBSPに基づく権利確定を含め、参加者への過払いが本来よりも高い水準で発生しています。.

賞の授与

報酬は通常、報酬委員会が定める繰延期間（通常は3年間）の終了時に権利確定します。当社の執行役員に付与される報酬の繰延期間の長さは、株主総会で随時承認される方針に準拠します。.

雇用終了

雇用が終了した参加者は、通常、保有する報酬を保持し、報酬委員会が報酬の権利確定日を早めることを決定しない限り、当初予定されていた権利確定日に権利が確定します。死亡した参加者の報酬は、原則として前倒しで権利が確定し、死亡日に権利が確定します。.

ただし、重大な不正行為、自主退職、または双方の合意による雇用終了の結果として雇用が終了した参加者が保有する賞与は、雇用終了時に失効します（報酬委員会が別途決定した場合を除く）。.

企業イベント

経営権の変更があった場合、すべての報酬は直ちに確定するものとする。.

会社分割、特別配当、その他報酬委員会が株式の現在または将来の価値に重大な影響を与える可能性があると判断する事象など、その他の企業事象が発生した場合、報酬委員会は、当該事象の発生を条件として報酬の権利確定を決定することがあります。当該事象が発生しない場合は、報酬は継続されます。.

3. LTIPとDBSPに共通する主な特徴の概要

以下の各特徴は、LTIPとDBSP（総称して「プラン」）のそれぞれに共通するものです。.

賞の条件

賞は、新株、自己株式、または市場で購入した株式に対して付与される場合があります。賞は譲渡できません（死亡時を除く）。賞の付与にあたり、参加者からの支払いは一切必要ありません。.

株式発行の制限

いかなる日においても、当該計画および当社が採用するその他の従業員株式計画に基づき、過去10年間に付与された権利に従って発行される、または発行可能な株式の数は、当該日における当社の発行済普通株式資本の10%を超えてはならない。.

自己株式は、機関投資家代表機関が公表するガイドラインでその要件が撤廃され、かつ報酬委員会が別途決定するまでは、これらの制限の適用上、新規発行株式として扱われます。市場で購入した株式は、これらの制限の対象外です。.

上記の上限額は、会社の株式資本の変動を考慮して、報酬委員会によって随時変更される場合があります。.

調整

新株予約権の発行、増資、分割、統合、減資、または普通株式資本のその他の変更が発生した場合、報酬委員会は、報酬の対象となる株式数に対して、適切と考える調整を行うことができる。.

株式に付随する権利

本プランに基づいて提供されるすべての株式は、発行済みである当社の他のすべての株式と同等の権利を有するものとします （ ただし、発行日または参加者への譲渡日より前の基準日を参照することにより当該株式に付随する権利は除きます）。

修正および終了

報酬委員会は、いつでもプランまたはそれに基づいて付与される報酬の条件を修正することができます。ただし、次の事項に関する従業員に有利な修正については、株主総会における会社の株主の事前の承認が必要となります。(i) 資格要件、(ii) プランに基づく株式発行の全体的な制限、(iii) 参加者一人あたりの最大権利、(iv) 報酬に含まれる株式に対する参加者の権利の決定基準および条件、(v) 資本の変動の影響。.

ただし、報酬委員会は、株主の承認なしに、福利厚生管理に関する軽微な変更、法改正に対応するための変更、または特定の法域における有利な税制、為替管理、もしくは規制上の待遇を取得もしくは維持するための変更を行うことができる。.

2026年の当社定時株主総会の10周年以降は、本プランに基づく新たな賞は授与されないが、既存の参加者の権利は、いかなる終了によっても影響を受けない。.

海外計画

報酬委員会は、必要に応じて、または海外の管轄区域においてそうすることが有益である場合、現地の税制、為替管理、または証券法を考慮して修正された株式プランのサブプランまたはスケジュールを定めることができる。ただし、そのようなプランに基づいて提供される株式は、プランへの個人および全体の参加制限に算入されるものとみなされる。.

年金給付

本制度に基づく給付は、年金の対象とはなりません。.