Ditdocument is belangrijk en vereist uw onmiddellijke aandacht.
Als u twijfelt over de te nemen stappen, is het raadzaam om financieel advies in te winnen bij uw effectenmakelaar, bankmanager, advocaat, accountant of andere onafhankelijke adviseur die bevoegd is onder de Financial Services and Markets Act 2000, indien u in het Verenigd Koninkrijk woont, of, indien u elders woont, bij een andere bevoegde financiële adviseur.
Als u uw aandelen in Zotefoams plc heeft verkocht of op een andere manier heeft overgedragen, dient u dit document en de bijgevoegde documenten zo spoedig mogelijk door te sturen naar de koper of verkrijger, of naar de persoon die de verkoop of overdracht heeft geregeld, zodat deze de documenten kan doorgeven aan de persoon die de aandelen nu bezit.
Zotefoams PLC
Aankondiging van de jaarlijkse algemene vergadering
Zotefoams plc vindt het essentieel om via de meest geschikte kanalen met investeerders en andere belanghebbenden in contact te treden. De mening van aandeelhouders is belangrijk en we willen ervoor zorgen dat zij tijdig over zoveel mogelijk informatie beschikken, zodat zij kunnen deelnemen aan het besluitvormingsproces.
Hierbij wordt bekendgemaakt dat de jaarlijkse algemene vergadering (“AVA”) van Zotefoams plc (“de Vennootschap”) zal worden gehouden op 27 mei 2026 om 10.00 uur te 675 Mitcham Road, Croydon, CR9 3AL, met de volgende doeleinden.
Gewone zaken
1. Het jaarverslag van de onderneming over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025 (het "Jaarverslag") te ontvangen.
2. Het nieuwe beloningsbeleid voor de directeuren van de onderneming (de "Directeuren" of de "Raad van Bestuur") goed te keuren, zoals uiteengezet in het beloningsverslag van de directeuren in het jaarverslag.
3. Het bestuursverslag over de beloning voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025, zoals opgenomen in het beloningsverslag van het jaarverslag, goed te keuren.
4. Om een slotdividend uit te keren voor het jaar eindigend op 31 december 2025 van 5,35 pence per gewoon aandeel van vijf pence elk in het kapitaal van de Vennootschap (“gewone aandelen”), welk dividend betaalbaar zal zijn op 1 juni 2026 aan de aandeelhouders die op 1 mei 2026 aan het einde van de werkdag in het ledenregister van de Vennootschap zijn ingeschreven.
5. Om L. Drummond opnieuw te kiezen als directeur van het bedrijf.
6. Om RM Cox opnieuw te kiezen als directeur van het bedrijf.
7. Om JD Carling opnieuw te kiezen als directeur van het bedrijf.
8. Om mevrouw Swift opnieuw te kiezen als directeur van het bedrijf.
9. CA Wall opnieuw te kiezen als directeur van het bedrijf.
10. Om N Wright te benoemen tot directeur van de vennootschap.
11. Om J Clarke te benoemen tot directeur van de vennootschap.
12. Dat PKF Littlejohn LLP hierbij opnieuw wordt benoemd tot auditor van de Vennootschap (de “auditor”) en deze functie bekleedt vanaf de afsluiting van de algemene vergadering van de Vennootschap in 2026 tot de afsluiting van de eerstvolgende algemene vergadering waarin de jaarrekening aan de Vennootschap wordt voorgelegd.
13. De Auditcommissie te machtigen de beloning van de Auditor vast te stellen.
Speciale zaken
De volgende resoluties te overwegen en, indien passend geacht, aan te nemen, waarbij resoluties 14, 18, 19 en 20 als gewone resoluties worden voorgesteld en resoluties 15, 16, 17 en 21 als bijzondere resoluties.
14. Dat, in de plaats van alle gelijkwaardige bevoegdheden die aan de directeuren zijn verleend vóór de vaststelling van dit besluit, de directeuren, in het algemeen en onvoorwaardelijk, gemachtigd zijn krachtens artikel 551 van de Companies Act 2006 (de "Wet"):
a) alle bevoegdheden van de Vennootschap uit te oefenen om aandelen in de Vennootschap toe te wijzen en rechten te verlenen om in te schrijven op of effecten om te zetten in aandelen van de Vennootschap (dergelijke aandelen en rechten om in te schrijven op of effecten om te zetten in aandelen van de Vennootschap zijnde “relevante effecten”) tot een totaal nominaal bedrag van £820.770 (dit bedrag te verminderen met het nominale bedrag van eventuele toewijzingen of toekenningen gedaan krachtens paragraaf (b) hieronder die £820.770 overschrijden); en verder
b) het toewijzen van aandelen (zoals gedefinieerd in artikel 560 van de wet) tot een totaal nominaal bedrag van £ 1.641.540 (dit bedrag te verminderen met het nominale bedrag van eventuele toewijzingen of toekenningen gedaan krachtens paragraaf (a) hierboven) in verband met een aanbod door middel van een rechtenemissie:
(i) ten gunste van houders van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, waarbij de aandelen die respectievelijk toerekenbaar zijn aan de belangen van al deze houders evenredig zijn (zo goed als praktisch mogelijk) aan het respectievelijke aantal gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap dat zij bezitten; en
(ii) aan houders van andere aandelen, zoals vereist door de rechten van die aandelen of zoals de bestuurders anderszins noodzakelijk achten;
maar met inachtneming van dergelijke uitzonderingen of andere regelingen die de directeuren noodzakelijk of wenselijk achten om te gaan met eigen aandelen, fractionele rechten of juridische, regelgevende of praktische problemen die voortvloeien uit de wetten of voorschriften van een buitenlands gebied of doordat aandelen worden vertegenwoordigd door depositobewijzen of de voorschriften van een regelgevende instantie of effectenbeurs of welke andere kwestie dan ook;
c) met dien verstande dat, tenzij deze bevoegdheid eerder wordt ingetrokken, gewijzigd of verlengd, deze vervalt op de vroegste van de volgende data: 30 juni 2027 of de afsluiting van de eerstvolgende algemene vergadering van de Vennootschap, met dien verstande dat de Vennootschap te allen tijde vóór die vervaldatum een aanbod of overeenkomst kan doen die zou kunnen vereisen dat relevante effecten na die vervaldatum worden toegewezen, en dat de Bestuurders relevante effecten kunnen toewijzen in overeenstemming met een dergelijk aanbod of een dergelijke overeenkomst alsof deze bevoegdheid niet was vervallen.
15. Dat, indien resolutie 14 wordt aangenomen, de directeuren gemachtigd worden om aandelen (zoals gedefinieerd in artikel 560 van de wet) tegen contanten toe te wijzen op grond van de bevoegdheid verleend door die resolutie en/of gewone aandelen die de vennootschap als eigen aandelen houdt, tegen contanten te verkopen alsof artikel 561 van de wet niet van toepassing is op een dergelijke toewijzing of verkoop, waarbij deze bevoegdheid beperkt is tot:
a) ten gunste van houders van gewone aandelen, waarbij de aandelen die respectievelijk aan de belangen van al deze houders kunnen worden toegerekend, evenredig zijn (zo goed als praktisch mogelijk) aan het respectievelijke aantal gewone aandelen dat zij bezitten;
b) de toewijzing van aandelen of de verkoop van eigen aandelen (anders dan onder paragraaf (a) hierboven) tot een nominaal bedrag van £246.231 en
c) voor de toewijzing van aandelen of de verkoop van eigen aandelen (anders dan onder paragraaf (a) of paragraaf (b) hierboven) tot een nominaal bedrag gelijk aan 20% van elke toewijzing van aandelen of verkoop van eigen aandelen van tijd tot tijd onder paragraaf (b) hierboven, waarbij deze bevoegdheid uitsluitend mag worden gebruikt voor het doen van een vervolgbod dat de Directie geschikt acht om te voldoen aan de criteria zoals bedoeld in paragraaf 3 van Sectie 2B van de Verklaring van Principes inzake het Buiten werking stellen van Voorkooprechten, die het laatst is gepubliceerd door de Voorkoopgroep vóór de datum van deze kennisgeving
Deze bevoegdheid vervalt aan het einde van de volgende algemene vergadering van de vennootschap (of, indien eerder, aan het einde van de werkdag op 30 juni 2027), maar in elk geval kan de vennootschap vóór het vervallen ervan aanbiedingen doen en overeenkomsten sluiten die de uitgifte van aandelen (en de verkoop van eigen aandelen) na het vervallen van de bevoegdheid zouden vereisen of zouden kunnen vereisen, en de bestuurders kunnen aandelen uitgeven (en eigen aandelen verkopen) op grond van een dergelijke aanbieding of overeenkomst alsof de bevoegdheid niet was vervallen.
16. Dat, indien resolutie 14 wordt aangenomen, de directeuren, naast de bevoegdheden verleend krachtens resolutie 15, gemachtigd worden om aandelen (zoals gedefinieerd in artikel 560 van de Wet) tegen contanten toe te wijzen op grond van de bevoegdheid verleend door die resolutie en/of gewone aandelen die de Vennootschap als eigen aandelen houdt, tegen contanten te verkopen alsof artikel 561 van de Wet niet van toepassing is op een dergelijke toewijzing of verkoop, waarbij deze bevoegdheid als volgt luidt:
a) beperkt tot de toewijzing van aandelen of de verkoop van eigen aandelen tot een nominaal bedrag van £246.231;
b) uitsluitend gebruikt voor de financiering (of herfinanciering, indien de bevoegdheid binnen twaalf maanden na de oorspronkelijke transactie wordt gebruikt) van een transactie die de directeuren beschouwen als een overname of andere kapitaalinvestering van het soort zoals bedoeld in de meest recent gepubliceerde Verklaring van Principes inzake het Buiten werking stellen van Voorkooprechten van de Pre-Emption Group vóór de datum van deze kennisgeving; en
c) beperkt tot de toewijzing van aandelen of de verkoop van eigen aandelen (anders dan onder paragraaf (b) hierboven) tot een nominaal bedrag gelijk aan 20% van elke toewijzing van aandelen of verkoop van eigen aandelen van tijd tot tijd onder paragraaf (b) hierboven, waarbij deze bevoegdheid uitsluitend mag worden gebruikt voor het doen van een vervolgbod dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap beschouwt als een bod zoals bedoeld in paragraaf 3 van Sectie 2B van de Verklaring van Principes inzake het Buiten werking stellen van Voorkooprechten, die het laatst is gepubliceerd door de Pre-Emption Group vóór de datum van deze kennisgeving
Deze bevoegdheid vervalt aan het einde van de volgende algemene vergadering van de vennootschap (of, indien eerder, aan het einde van de werkdag op 30 juni 2027), maar in elk geval kan de vennootschap vóór het vervallen ervan aanbiedingen doen en overeenkomsten sluiten die de uitgifte van aandelen (en de verkoop van eigen aandelen) na het vervallen van de bevoegdheid zouden vereisen of zouden kunnen vereisen, en de bestuurders kunnen aandelen uitgeven (en eigen aandelen verkopen) op grond van een dergelijke aanbieding of overeenkomst alsof de bevoegdheid niet was vervallen.
17. Dat de Vennootschap hierbij onvoorwaardelijk en algemeen gemachtigd is om, in de zin van artikel 701 van de Wet, marktaankopen (in de zin van artikel 693(4) van de Wet) van haar gewone aandelen te verrichten, mits:
a) het maximale aantal gewone aandelen dat mag worden gekocht bedraagt 4.924.623, wat neerkomt op ongeveer 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal per 8 april 2026;
b) de minimumprijs die voor een dergelijk gewoon aandeel betaald mag worden, bedraagt vijf pence;
c) de maximale prijs die voor een gewoon aandeel mag worden betaald, bedraagt een bedrag gelijk aan 105% van de gemiddelde middenkoers voor een gewoon aandeel, zoals afgeleid van de officiële dagnotering van de London Stock Exchange voor de vijf werkdagen onmiddellijk voorafgaand aan de dag waarop de overeenkomst tot aankoop van het gewone aandeel is gesloten; en
d) Deze volmacht vervalt, tenzij deze eerder wordt verlengd, ingetrokken of gewijzigd, na afloop van de eerstvolgende algemene vergadering van de vennootschap (of, indien eerder, aan het einde van de werkdag op 30 juni 2027), maar de vennootschap mag vóór het vervallen van deze volmacht een overeenkomst sluiten voor de aankoop van gewone aandelen die (geheel of gedeeltelijk) na het vervallen ervan kan worden voltooid.
18. Dat de wijzigingen in het Zotefoams plc Long-Term Incentive Plan 2017 (“LTIP”), zoals weergegeven in de gemarkeerde versie van de LTIP-regels die aan de vergadering is voorgelegd en ter identificatie is ondertekend door de voorzitter, hierbij worden goedgekeurd en dat de directeuren hierbij gemachtigd worden om de wijzigingen aan te nemen.
19. Dat de wijzigingen in het Zotefoams plc Deferred Bonus Share Plan 2017 (DBSP), zoals weergegeven in de gemarkeerde versie van de DBSP-regels die aan de vergadering is voorgelegd en ter identificatie is ondertekend door de voorzitter, hierbij worden goedgekeurd en dat de directeuren hierbij gemachtigd worden om de wijzigingen aan te nemen.
20. Dat de wijzigingen in het door Zotefoams plc goedgekeurde aandelenoptieplan 2018 (“ASOP”), zoals weergegeven in de gemarkeerde versie van de ASOP-regels die aan de vergadering is voorgelegd en ter identificatie is ondertekend door de voorzitter, hierbij worden goedgekeurd en dat de directeuren hierbij gemachtigd worden om de wijzigingen aan te nemen.
21. Dat een algemene vergadering, anders dan een jaarlijkse algemene vergadering, kan worden bijeengeroepen met een kennisgeving van ten minste 14 duidelijke dagen.
Datum: 10 april 2026
In opdracht van de Raad
Geregistreerd kantoor:
602-3 Salisbury House
29 Finsbury Circus
Londen
EC2M 5SQ
Verenigd Koninkrijk
E Woollard
Bedrijfssecretaris
Notities
(i) Overeenkomstig Deel 13 van de Wet en Verordening 41 van de Uncertificated Securities Regulations 2001 (zoals gewijzigd), zijn alleen die leden die op 22 mei 2026 om 10.00 uur in het ledenregister van de Vennootschap zijn ingeschreven (of, indien de Algemene Vergadering wordt verdaagd, 48 uur vóór het tijdstip dat is vastgesteld voor de verdaagde Algemene Vergadering) gerechtigd de Algemene Vergadering bij te wonen en te stemmen met betrekking tot het aantal aandelen dat op dat moment op hun naam is geregistreerd. In elk geval worden wijzigingen in het ledenregister na dat tijdstip buiten beschouwing gelaten bij het bepalen van het recht van een persoon om de Algemene Vergadering bij te wonen of te stemmen.
(ii) Indien u de algemene vergadering persoonlijk wilt bijwonen, dient u een identiteitsbewijs (zoals een rijbewijs of bankpas) mee te nemen en dit bij aankomst aan de receptie van de vennootschap te tonen.
(iii) Een lid dat gerechtigd is de algemene vergadering bij te wonen, het woord te voeren en te stemmen, kan een volmacht aanwijzen om namens hem/haar de algemene vergadering bij te wonen, het woord te voeren en te stemmen. Een lid kan meer dan één volmacht aanwijzen, mits elke volmacht is aangewezen om rechten uit te oefenen die verbonden zijn aan verschillende aandelen (een lid moet dus meer dan één aandeel bezitten om meer dan één volmacht te kunnen aanwijzen). Een volmacht hoeft geen lid van de Vennootschap te zijn, maar moet de algemene vergadering bijwonen om u te vertegenwoordigen. Een volmacht moet stemmen in overeenstemming met de instructies van het lid dat de volmacht heeft verleend. Het aanwijzen van een volmacht belet een lid niet om persoonlijk de algemene vergadering bij te wonen en te stemmen (hoewel persoonlijk stemmen op de algemene vergadering de volmacht beëindigt). Een volmachtformulier is bijgevoegd of is u afzonderlijk toegezonden. De toelichting bij het volmachtformulier bevat instructies voor het aanwijzen van de voorzitter van de algemene vergadering of een andere persoon als volmachthebber. U kunt alleen een volmacht aanwijzen volgens de procedures die in deze toelichting en in de toelichting bij het volmachtformulier zijn beschreven.
(iv) Om geldig te zijn, moeten een volmachtformulier en het origineel of een naar behoren gecertificeerde kopie van de volmacht of andere machtiging (indien van toepassing) op grond waarvan het is ondertekend of geauthenticeerd, uiterlijk op 22 mei 2026 om 10.00 uur in het bezit zijn van de registerhouder van de Vennootschap, Computershare Investor Services plc, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS13 8AE.
(v) CREST-leden die een of meer volmachten willen aanwijzen via de elektronische volmachtverleningsdienst van CREST, kunnen dit doen voor de vergadering en eventuele uitstel(s) daarvan door de procedures te volgen die beschreven staan in de CREST-handleiding. Persoonlijke CREST-leden of andere door CREST gesponsorde leden, en CREST-leden die een of meer stemdienstverleners hebben aangesteld, dienen contact op te nemen met hun CREST-sponsor of stemdienstverlener(s), die namens hen de juiste actie kunnen ondernemen.
Om een volmacht of instructie via de CREST-service geldig te laten zijn, moet het betreffende CREST-bericht (een CREST-volmachtinstructie) correct worden geauthenticeerd volgens de specificaties van Euroclear UK & Ireland Limited en de voor een dergelijke instructie vereiste informatie bevatten, zoals beschreven in de CREST-handleiding (beschikbaar via www.euroclear.com/CREST). Het bericht, ongeacht of het een volmacht betreft of een wijziging van de instructie aan een eerder aangestelde volmacht, moet, om geldig te zijn, zodanig worden verzonden dat het door de agent van de emittent (ID 3RA50) wordt ontvangen vóór de uiterste tijd(en) voor ontvangst van volmachten zoals gespecificeerd in noot (iv) hierboven. Voor dit doel wordt de tijd van ontvangst beschouwd als het tijdstip (zoals bepaald door de tijdstempel die door de CREST Application Host aan het bericht is toegevoegd) vanaf het moment dat de agent van de emittent het bericht kan ophalen door middel van een CREST-aanvraag op de door CREST voorgeschreven wijze. Na deze periode moeten eventuele wijzigingen in de instructies aan gevolmachtigden die via CREST zijn aangesteld, op een andere manier aan de gevolmachtigde worden meegedeeld.
CREST-leden en, indien van toepassing, hun CREST-sponsors of aanbieders van stemdiensten dienen er rekening mee te houden dat Euroclear UK & Ireland Limited geen speciale procedures in CREST beschikbaar stelt voor specifieke berichten. De normale systeemtijden en -beperkingen zijn daarom van toepassing op het invoeren van CREST-volmachtinstructies. Het is de verantwoordelijkheid van het betreffende CREST-lid om (of, indien het CREST-lid een persoonlijk CREST-lid of gesponsord lid is of een of meer aanbieders van stemdiensten heeft aangesteld, om hun CREST-sponsor of aanbieder(s) van stemdiensten te laten handelen) de nodige maatregelen te nemen om ervoor te zorgen dat een bericht op een bepaald tijdstip via het CREST-systeem wordt verzonden. In dit verband worden CREST-leden en, indien van toepassing, hun CREST-sponsors of aanbieders van stemdiensten in het bijzonder verwezen naar de gedeelten van de CREST-handleiding betreffende de praktische beperkingen van het CREST-systeem en de tijdschema's (www.euroclear.com/CREST).
Het bedrijf kan een CREST-volmachtinstructie ongeldig verklaren onder de omstandigheden zoals uiteengezet in artikel 35(5)(a) van de Uncertificated Securities Regulations 2001 (zoals gewijzigd).
(vi) In het geval van gezamenlijke aandeelhouders wordt de stem van de eerstgenoemde in het aandeelhoudersregister genoemde, die een stem uitbrengt, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht, aanvaard met uitsluiting van de stemmen van de andere gezamenlijke aandeelhouders.
(vii) De volgende informatie is beschikbaar op www.zotefoams.com: (1) de zaken die in deze oproepingsbrief voor de algemene vergadering worden vermeld; (2) het totale aantal aandelen in de Vennootschap, en aandelen in elke klasse, ten aanzien waarvan leden stemrecht hebben op de algemene vergadering; (3) het totaal aantal stemrechten dat leden op de algemene vergadering kunnen uitoefenen, met betrekking tot de aandelen van elke klasse; en (4) verklaringen van leden, besluiten van leden en agendapunten van leden die de Vennootschap heeft ontvangen na de eerste datum waarop de oproepingsbrief voor de algemene vergadering is verzonden.
(viii) Indien u een persoon bent die door een lid is aangewezen om informatierechten te genieten overeenkomstig artikel 146 van de Wet, zijn de opmerkingen (iii) tot en met (v) hierboven niet op u van toepassing (aangezien de in deze opmerkingen beschreven rechten alleen door leden van de Vennootschap kunnen worden uitgeoefend), maar u kunt op grond van een overeenkomst tussen u en het lid door wie u bent aangewezen het recht hebben om als volmachthebber voor de vergadering te worden aangesteld, of om iemand anders als volmachthebber te laten aanstellen. Indien u een dergelijk recht niet hebt of dit niet wenst uit te oefenen, kunt u op grond van een dergelijke overeenkomst het recht hebben om het lid instructies te geven met betrekking tot de uitoefening van de stemrechten.
(ix) Een lid dat een vennootschap of andere organisatie is zonder fysieke aanwezigheid, kan niet persoonlijk aanwezig zijn, maar kan iemand aanwijzen om haar te vertegenwoordigen. Dit kan op twee manieren: door de aanstelling van een volmacht (beschreven in de toelichtingen (iii) tot en met (v) hierboven) of een vertegenwoordiger van de vennootschap. Leden die overwegen een vertegenwoordiger van de vennootschap aan te stellen, dienen hun eigen juridische positie, de statuten van de vennootschap (de "Statuten") en de relevante bepalingen van de Wet te controleren.
(x) Leden die de algemene vergadering bijwonen, hebben het recht om vragen te stellen, en de vennootschap is verplicht, met inachtneming van de bepalingen van de wet, te zorgen voor de beantwoording van vragen met betrekking tot de zaken die op de algemene vergadering worden behandeld.
(xi) Op 8 april 2026 (de laatst mogelijke datum vóór publicatie van deze kennisgeving) bestond het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap uit 49.246.234 gewone aandelen. Elk gewoon aandeel geeft recht op één stem op een algemene vergadering van de Vennootschap. Er werden geen gewone aandelen in eigen bezit gehouden en bijgevolg bedroeg het totale aantal stemrechten in de Vennootschap op 8 april 2026 49.246.234.
(xii) Aandeelhouders dienen er rekening mee te houden dat het mogelijk is dat de Vennootschap, op verzoek van aandeelhouders op grond van artikel 527 van de Wet, verplicht kan worden om op een website een verklaring te publiceren waarin een aangelegenheid wordt uiteengezet met betrekking tot: (1) de controle van de jaarrekening van de Vennootschap (inclusief het accountantsverslag en de uitvoering van de controle) die aan de Algemene Vergadering zal worden voorgelegd; of (2) enige omstandigheid die verband houdt met het feit dat de accountant van de Vennootschap niet langer in functie is sinds de vorige vergadering waarop de jaarrekening en het jaarverslag werden voorgelegd overeenkomstig artikel 437 van de Wet. De Vennootschap mag de aandeelhouders die om een dergelijke publicatie op de website verzoeken, niet verplichten de kosten te betalen die zij maakt om te voldoen aan artikel 527 of 528 van de Wet. Indien de Vennootschap op grond van artikel 527 van de Wet verplicht is een verklaring op een website te plaatsen, moet zij de verklaring uiterlijk op het moment dat zij de verklaring op de website beschikbaar stelt, aan de accountant toezenden. De zaken die tijdens de algemene vergadering aan de orde kunnen komen, omvatten alle verklaringen die de vennootschap op grond van artikel 527 van de wet verplicht is op een website te publiceren.
(xiii) Kopieën van de dienstcontracten van de uitvoerende directeuren met de Vennootschap en al haar dochterondernemingen, vrijwaringsovereenkomsten ten gunste van de directeuren, benoemingsbrieven van de niet-uitvoerende directeuren en een kopie van de regels van het Zotefoams plc Long-Term Incentive Plan, het Zotefoams plc Deferred Bonus Share Plan 2017 en het Zotefoams plc Approved Share Option Plan 2018 zijn ter inzage beschikbaar zoals vermeld in de toelichtingen bij de resoluties.
Toelichtende nota's bij de resoluties
Gewone zaken
Besluit 1 – Ontvangst van het jaarverslag
Overeenkomstig artikel 437 van de wet moeten directeuren de jaarrekening van de vennootschap presenteren voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2025.
Besluiten 2 en 3 – Rapport over de beloning van de directeuren
Resolutie 2 vraagt om goedkeuring van de aandeelhouders voor het nieuwe beleid inzake de beloning van de directie, dat te vinden is in het beloningsverslag van de directie in het jaarverslag. Het nieuwe beleid inzake de beloning van de directie vervangt het huidige beleid, dat werd goedgekeurd tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 24 mei 2023. Het nieuwe beleid inzake de beloning van de directie beschrijft het toekomstige beleid van de onderneming met betrekking tot de beloning van de directie, inclusief de vaststelling van de beloning van de directieleden en de toekenning van aandelen. Details over de praktische toepassing van het beleid in 2026 zijn opgenomen in het beloningsverslag van de directie in het jaarverslag. Indien resolutie 2 wordt goedgekeurd, treedt het nieuwe beleid inzake de beloning van de directie onmiddellijk in werking.
Resolutie 3 verzoekt de aandeelhouders om goedkeuring van het beloningsverslag van de directie voor het jaar eindigend op 31 december 2025, dat te vinden is in het beloningsverslag van de directie in het jaarverslag. De accountant heeft de onderdelen van het beloningsverslag van de directie die gecontroleerd moesten worden, gecontroleerd en het accountantsverslag is te vinden in het verslag van de onafhankelijke accountant aan de leden van Zotefoams plc in het jaarverslag.
Besluit 4 – Uitkering van dividend
Deze resolutie betreft de uitbetaling van het slotdividend van de Vennootschap. De Directie adviseert een slotdividend van 5,35 pence per gewoon aandeel over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025. Indien goedgekeurd, zal dit dividend worden uitgekeerd op 1 juni 2026 aan de aandeelhouders die op 1 mei 2026 in het aandeelhoudersregister staan ingeschreven.
Besluiten 5 tot en met 9 – Herverkiezing van bestuursleden
De statuten schrijven voor dat elke directeur bij elke algemene vergadering aftreedt en zich, indien gewenst, door de aandeelhouders opnieuw verkiesbaar stelt. Biografieën van de directeuren zijn opgenomen in het jaarverslag . De voorzitter heeft de prestaties van de directeuren beoordeeld en de niet-uitvoerende directeuren hebben de prestaties van de voorzitter beoordeeld. De raad van bestuur is ervan overtuigd dat elke directeur effectief blijft functioneren en zich inzet voor zijn of haar rol, en beveelt daarom aan dat elke directeur herkozen wordt.
Besluiten 10 en 11 – Verkiezing van bestuursleden
Aandeelhouders zullen worden gevraagd om Nick Wright en Jack Clarke te kiezen, die beiden door de raad van bestuur zijn benoemd tot statutair bestuurder van de onderneming. Nick Wright werd benoemd op 22 september 2025 en Jack Clarke op 28 oktober 2025. Een korte biografie van zowel Nick als Jack is te vinden in de biografieën van de leden van de raad van bestuur in het jaarverslag.
Besluiten 12 en 13 – Herbenoeming van de accountant en diens beloning
Resolutie 12 betreft de herbenoeming van PKF Littlejohn LLP als accountant van de Vennootschap, in functie tot de afsluiting van de volgende algemene vergadering van de Vennootschap waar de jaarrekening wordt gepresenteerd. Resolutie 13 machtigt de Auditcommissie om haar beloning vast te stellen.
Speciale zaken
Resolutie 14 – Bevoegdheid tot toewijzing van aandelen
Deze resolutie verleent de directie de bevoegdheid om aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en andere relevante effecten toe te wijzen tot een totale nominale waarde van £ 820.770, wat ongeveer een derde vertegenwoordigt van de nominale waarde van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap op 8 april 2026, zijnde de laatst mogelijke datum vóór publicatie van deze kennisgeving. Daarnaast verleent paragraaf (b) van resolutie 14, in overeenstemming met de meest recente institutionele richtlijnen van de Investment Association, de directie de bevoegdheid om verdere aandelen toe te wijzen tot een totale nominale waarde van £ 1.641.540, wat ongeveer twee derde vertegenwoordigt van de nominale waarde van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap op 8 april 2026, zijnde de laatst mogelijke datum vóór publicatie van deze kennisgeving. Deze aanvullende bevoegdheid mag alleen worden toegepast op emissies met volledig voorkeursrecht.
Het doel van de bevoegdheid die is verleend krachtens paragraaf (b) van resolutie 14 is om maximale flexibiliteit te behouden, en als de directeuren deze bevoegdheid uitoefenen, zijn zij voornemens de beste praktijken te volgen met betrekking tot het gebruik ervan.
Het bedrijf bezit momenteel geen aandelen als eigen aandelen in de zin van artikel 724 van de wet (“eigen aandelen”).
De directie acht het wenselijk dat het gespecificeerde bedrag aan geautoriseerd, maar nog niet uitgegeven aandelenkapitaal beschikbaar is voor uitgifte, zodat zij gemakkelijker kunnen profiteren van mogelijke kansen, waaronder de toewijzing van aandelen aan het Employee Benefit Trust ten behoeve van toekomstige potentiële beloningen.
Tenzij deze bevoegdheid wordt ingetrokken, gewijzigd of verlengd, vervalt deze aan het einde van de volgende algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap of aan het einde van de werkdag op 30 juni 2027, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet.
Besluiten 15 en 16 – Bevoegdheid tot toewijzing van aandelen met negering van voorkeursrechten
Deze besluiten machtigen de directeuren om onder bepaalde omstandigheden aandelen uit te geven tegen contante betaling, anders dan in overeenstemming met de wettelijke voorkeursrechten (die vereisen dat een bedrijf alle uitgiften tegen contante betaling eerst aan bestaande aandeelhouders aanbiedt in verhouding tot hun aandelenbezit).
Besluit 15 machtigt de directeuren om aandelen uit te geven, waarbij de toewijzing plaatsvindt in het kader van een rechtenemissie of beperkt is tot een maximaal nominaal bedrag van £246.231, wat ongeveer 10% vertegenwoordigt van de nominale waarde van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap op 8 april 2026, zijnde de laatst mogelijke datum vóór publicatie van deze kennisgeving.
Besluit 16 machtigt de directie om nog eens 10% van het geplaatste gewone aandelenkapitaal van de vennootschap uit te geven, maar uitsluitend voor het aantrekken van financiering voor een overname of een specifieke kapitaalinvestering (in de zin van de beginselverklaring van de Pre-Emption Group) die gelijktijdig met de uitgifte wordt aangekondigd, of die heeft plaatsgevonden in de voorafgaande periode van zes maanden en wordt vermeld in de aankondiging van de uitgifte.
Elk van deze resoluties machtigt de directeuren bovendien om maximaal 2% van het geplaatste gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap uit te geven met het oog op het doen van een vervolgbod aan bestaande houders van effecten die geen aandelen toegewezen hebben gekregen krachtens paragraaf (b) van elke resolutie.
Tenzij deze bevoegdheden worden ingetrokken, gewijzigd of verlengd, vervallen ze aan het einde van de volgende algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap of aan het einde van de werkdag op 30 juni 2027, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet.
De directie is van mening dat de bevoegdheden die in deze resoluties worden voorgesteld, noodzakelijk zijn om flexibiliteit te behouden, hoewel zij op dit moment niet van plan is deze uit te oefenen.
Resolutie 17 – Machtiging tot aankoop van aandelen (marktaankopen)
Deze resolutie machtigt de Raad van Bestuur om maximaal 4.924.623 gewone aandelen op de markt te kopen (wat overeenkomt met ongeveer 10% van de uitgegeven gewone aandelen van de Vennootschap per 8 april 2026, de laatst mogelijke datum vóór publicatie van deze kennisgeving). De aldus gekochte aandelen kunnen worden geannuleerd of als eigen aandelen worden aangehouden. De bevoegdheid vervalt aan het einde van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap of aan het einde van de werkdag op 30 juni 2027, afhankelijk van welke datum het eerst valt. De Directie is voornemens om verlenging van deze bevoegdheid te verzoeken tijdens latere algemene vergaderingen.
De minimumprijs die voor een gewoon aandeel betaald mag worden, is vijf pence, zijnde de nominale waarde van een gewoon aandeel. De maximumprijs die betaald mag worden, is 5% boven het gemiddelde van de middenkoersen voor een gewoon aandeel, afgeleid van de dagelijkse officiële lijst van de London Stock Exchange, voor de vijf werkdagen direct voorafgaand aan de dag waarop de overeenkomst tot aankoop van het aandeel is gesloten.
De directie is voornemens dit recht alleen uit te oefenen wanneer zij, gelet op de dan geldende marktomstandigheden en rekening houdend met alle relevante factoren (bijvoorbeeld het effect op de winst per aandeel), van mening is dat dergelijke aankopen in het beste belang zijn van de onderneming en de aandeelhouders in het algemeen en zullen leiden tot een stijging van de winst per gewoon aandeel. De algehele positie van de onderneming zal in aanmerking worden genomen alvorens tot deze handelwijze te besluiten. De directie zal op dezelfde basis beslissen of dergelijke teruggekochte aandelen worden geannuleerd of in eigen bezit worden gehouden op het moment van de aankoop.
Op 8 april 2026, de laatst mogelijke datum vóór publicatie van deze kennisgeving, waren er nog openstaande toekenningen in het kader van de langetermijnstimuleringsregelingen van de Vennootschap (exclusief het Aandelenstimuleringsplan) met betrekking tot 1.374.248 gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, wat neerkomt op 2,8% van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap. Indien de bevoegdheid tot aankoop van gewone aandelen volledig zou worden uitgeoefend, zouden deze toekenningen 3,1% van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Resoluties 18, 19 en 20 – Aandelenplannen
Resoluties 18, 19 en 20 machtigen de goedkeuring van wijzigingen in de volgende aandelenplannen voor werknemers:
- het Langetermijnstimuleringsplan 2017 van Zotefoams plc (het “LTIP”);
- het Zotefoams plc Deferred Bonus Share Plan 2017 (het “DBSP”); en
- het door Zotefoams plc goedgekeurde aandelenoptieplan 2018 (het "ASOP").
De LTIP en DBSP worden samen aangeduid als de "Plannen".
Resoluties 18 en 19 vragen de goedkeuring van de aandeelhouders voor wijzigingen in de Plannen, die oorspronkelijk door de aandeelhouders zijn goedgekeurd tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap in 2017. De Plannen vervallen voor het toekennen van nieuwe aandelen in mei 2027. Goedkeuring voor wijzigingen wordt daarom gevraagd tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap in 2026 om de toekenning van aandelen na mei 2027 mogelijk te maken en om samen te vallen met de goedkeuring van het Beloningsbeleid van de Directeuren, zoals bedoeld in resolutie 2. Resolutie 20 vraagt de goedkeuring van de aandeelhouders voor een wijziging van de limieten op het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven of kan worden uitgegeven onder het ASOP, zodat deze in lijn zijn met de Plannen zoals deze worden gewijzigd. Goedkeuring wordt niet gevraagd voor andere wijzigingen in het ASOP.
Een samenvatting van de belangrijkste bepalingen van de plannen zoals deze worden gewijzigd en zoals deze van toepassing zullen zijn op toekenningen die na de wijzigingen worden gedaan, is opgenomen in de bijlage bij dit document. De wijzigingen in de plannen en de wijziging van het ASOP, waarvoor goedkeuring van de aandeelhouders vereist is, zijn als volgt:
- Het LTIP (Long-Term Incentive Plan) bevat een limiet op de waarde van de aandelen waarover toekenningen kunnen worden gedaan met betrekking tot een financieel jaar van de Vennootschap. Deze limiet is afgestemd op de limiet voor LTIP-toekenningen zoals die van tijd tot tijd is toegestaan in het Beloningsbeleid voor Directeuren van de Vennootschap. Deze aanpak wordt niet gewijzigd; echter, in lijn met de gebruikelijke praktijk en in overeenstemming met het Beloningsbeleid voor Directeuren, wordt voorgesteld de limiet aan te passen om eventuele "buyout"-toekenningen uit te sluiten die betrekking hebben op de beloning die een nieuwe medewerker misloopt bij zijn of haar indiensttreding bij de Vennootschap. Hoewel uitgesloten van deze limiet, zullen buyout-toekenningen, in lijn met het Beloningsbeleid voor Directeuren van de Vennootschap ("Beleid"), doorgaans op gelijke basis worden toegekend en zal de Remuneratiecommissie alle relevante factoren in overweging nemen, waaronder de vorm van de toekenningen, de prestatievoorwaarden en de waarschijnlijkheid dat aan deze voorwaarden wordt voldaan, alsmede de termijn waarbinnen de toekenningen worden gedaan.
- Het LTIP 2017 vereist momenteel dat beloningen die aan de directieleden van het bedrijf worden toegekend, afhankelijk zijn van het voldoen aan een prestatievoorwaarde. Om de operationele flexibiliteit in de komende tien jaar te vergroten, worden de regels van het LTIP 2017 gewijzigd, zodat beloningen aan de directieleden kunnen worden toegekend zonder prestatievoorwaarden. We zijn momenteel van plan om prestatievoorwaarden te blijven hanteren en de toepassing van prestatievoorwaarden op beloningen die aan directieleden worden toegekend, zal in overeenstemming zijn met het beleid zoals dat van tijd tot tijd door de aandeelhouders wordt goedgekeurd.
- Het DBSP wordt gewijzigd om de toekenning van bonussen aan voormalige werknemers mogelijk te maken. Dit biedt flexibiliteit met betrekking tot de bron van de aandelen om bonussen te kunnen uitkeren aan werknemers die het bedrijf 'goed verlaten' en een bonus hebben verdiend over een bepaalde periode, waarvan een deel wordt uitgekeerd als een uitgestelde bonus die na beëindiging van hun dienstverband wordt toegekend.
- Zoals aangenomen, bevatten de Plannen en ASOP twee limieten op het aantal aandelen dat mag worden uitgegeven of kan worden uitgegeven. Deze limieten hielden in dat in een periode van tien jaar: (1) het aantal aandelen dat mag worden uitgegeven of kan worden uitgegeven onder de Plannen, ASOP en onder elk ander aandelenplan voor werknemers dat door de Vennootschap is aangenomen, niet meer mag bedragen dan 10% van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap (de "limiet van 10% in tien jaar"); en (2) het aantal aandelen dat mag worden uitgegeven of kan worden uitgegeven onder de Plannen, ASOP en onder elk ander discretionair aandelenplan dat door de Vennootschap is aangenomen, niet meer mag bedragen dan 7,5% van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap. De "limiet van 10% in tien jaar" is behouden in de gewijzigde Plannen en ASOP. Om echter voldoende flexibiliteit te behouden gedurende de looptijd van de Plannen en ASOP en om de meest recente richtlijnen van de Investment Association te weerspiegelen, die slechts een "limiet van 10% in tien jaar" bevatten, is de limiet van 7,5% verwijderd.
- De plannen worden met nog eens tien jaar verlengd, ingaande de datum van de algemene vergadering van 2026.
- Volgens de gebruikelijke procedure worden de plannen aangepast om de toekenning van subsidies mogelijk te maken binnen een subsidieperiode na goedkeuring van het beleid.
Een exemplaar van de regels van de plannen en de ASOP, voorzien van markeringen om de voorgestelde wijzigingen weer te geven, zal ter inzage liggen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap in 2026, ten minste 15 minuten vóór aanvang van de vergadering en tot aan de afsluiting van de vergadering, en op het National Storage Mechanism (https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism) vanaf de datum van deze oproepingsbrief voor de algemene vergadering.
Resolutie 21
Volgens de wet moet een beursgenoteerde onderneming minimaal 21 dagen van tevoren een algemene vergadering aankondigen. De wet staat echter toe dat algemene vergaderingen (anders dan de jaarlijkse algemene vergadering) met een kortere termijn van minimaal 14 dagen worden gehouden, mits de aandeelhouders hun toestemming hebben gegeven tijdens de vorige jaarlijkse algemene vergadering of een algemene vergadering die sindsdien heeft plaatsgevonden. Resolutie 21 beoogt een dergelijke goedkeuring, vergelijkbaar met de resolutie die vorig jaar is aangenomen. De goedkeuring is geldig tot de volgende jaarlijkse algemene vergadering van de onderneming, waar naar verwachting een soortgelijke resolutie zal worden voorgesteld. De directie streeft er altijd naar om algemene vergaderingen zo vroeg mogelijk aan te kondigen, maar wil de flexibiliteit behouden om een algemene vergadering bijeen te roepen met de kortere toegestane termijn voor tijdgevoelige zaken die duidelijk in het belang van de aandeelhouders zijn, en anderszins voor niet-routinematige zaken, indien gerechtvaardigd, in het belang van alle aandeelhouders. Indien van deze bevoegdheid gebruik wordt gemaakt, zal de onderneming, zoals vereist door de wet, de mogelijkheid bieden om elektronisch te stemmen.
Aanbeveling
De directie is van mening dat de voorstellen die aan de aandeelhouders worden voorgelegd tijdens de algemene vergadering van de vennootschap in het beste belang zijn van de vennootschap en van de aandeelhouders als geheel. De directie adviseert u daarom om voor de in de oproepingsbrief voor de algemene vergadering vermelde resoluties te stemmen, zoals zij zelf ook van plan zijn te doen met betrekking tot hun eigen aandelenbezit.