Bijlage

1. Samenvatting van de belangrijkste kenmerken van het Langetermijnstimuleringsplan 2017 ("LTIP") van Zotefoams plc

Het LTIP zal worden beheerd en uitgevoerd door de Remuneratiecommissie van de Raad van Bestuur van de Vennootschap (de "Remuneratiecommissie").

Vormen van onderscheidingen

Toekenningen in het kader van het LTIP zullen bestaan ​​uit een voorwaardelijk recht om gewone aandelen ("Aandelen") in de Vennootschap ("Toekenningen") te verwerven tegen geen kosten of tegen een toekenningsprijs gelijk aan de nominale waarde van een aandeel op dat moment.

Geschiktheid

Prijzen kunnen worden toegekend aan elke werknemer (inclusief een directielid) van het bedrijf of een van de dochterondernemingen van het bedrijf.

Individuele limieten

De maximale waarde van de aandelen waarover een beloning kan worden toegekend aan een deelnemer met betrekking tot een financieel jaar van de Vennootschap, mag de maximale limiet zoals vastgelegd in het Beloningsbeleid voor Bestuurders van de Vennootschap (“Beleid”) dat van kracht is op de datum van toekenning van de beloning, niet overschrijden.

Toekenningen aan nieuwe werknemers ter compensatie van het salaris dat is komen te vervallen bij indiensttreding bij het bedrijf, vallen niet onder deze limiet.

Toekenning van prijzen

Toekenningen kunnen alleen worden gedaan binnen een periode van 42 dagen, te beginnen op: (i) de handelsdag direct volgend op de bekendmaking van de resultaten van de onderneming voor een bepaalde periode; (ii) de dag waarop wijzigingen in het LTIP door de aandeelhouders worden goedgekeurd; (iii) de dag waarop het beleid door de aandeelhouders wordt goedgekeurd; (iv) de datum waarop een persoon in aanmerking komt als werknemer volgens de regels van het LTIP; of (v) elke dag waarop de Remuneratiecommissie vaststelt dat er sprake is van uitzonderlijke omstandigheden.

Indien het bedrijf gedurende een dergelijke periode beperkt is in het toekennen van prijzen, kunnen prijzen worden toegekend binnen een periode van 42 dagen nadat deze beperkingen niet langer van toepassing zijn.

Houdperiode

Toekenningen kunnen onderworpen zijn aan een wachtperiode na afloop van de vestingperiode, gedurende welke de vesting van de toekenning wordt uitgesteld. Dit kan een gefaseerde vrijgave van de verworven aandelen gedurende die periode inhouden. Voor toekenningen aan directieleden stelt de commissie de lengte van een eventuele wachtperiode vast op het moment van toekenning, in overeenstemming met het beleid (momenteel twee jaar).

Dividend-equivalenten

De Remuneratiecommissie kan op elk moment vóór de levering van aandelen op grond van een toekenning bepalen dat een deelnemer een bedrag in contanten en/of aandelen ontvangt, vastgesteld aan de hand van een deel van of alle dividenden (en speciale dividenden, naar goeddunken van de Remuneratiecommissie) die zouden zijn uitgekeerd op de verworven aandelen met betrekking tot dividendregistratiedata gedurende de periode die niet later eindigt dan de datum waarop aandelen kunnen worden uitgegeven of overgedragen op grond van een toekenning.

Vermindering van de straf en terugvordering

De remuneratiecommissie kan, geheel naar eigen inzicht, op elk moment binnen vijf jaar na de toekenning van een beloning (of een andere door de remuneratiecommissie vastgestelde periode) besluiten om:

• het aantal aandelen waarop een toekenning betrekking heeft, verminderen (indien van toepassing tot nul);
• Een toekenning annuleren;
• aanvullende voorwaarden aan een uitspraak verbinden; of
• van de deelnemer eisen dat hij een aantal aandelen of een geldbedrag overdraagt ​​in ruil voor de geleverde aandelen,

in omstandigheden waarin:

• de gecontroleerde jaarrekening of resultaten van een groepsmaatschappij bevatten materiële onjuistheden (anders dan herzieningen als gevolg van een wijziging in het boekhoudbeleid of ter correctie van een kleine fout);
• Er is een fout gemaakt bij de beoordeling van een prestatievoorwaarde die van toepassing is op een toekenning, of in de informatie of aannames waarop een toekenning is gebaseerd of is gebaseerd;
• Er is sprake geweest van een wezenlijke tekortkoming in het risicomanagement bij een van de groepsmaatschappijen of een relevante bedrijfseenheid;
• Er heeft zich een wezenlijk bedrijfsfalen voorgedaan bij een van de groepsmaatschappijen of een relevante bedrijfseenheid;
• naar het redelijke oordeel van de Remuneratiecommissie:
• Een deelnemer heeft opzettelijk het management van de Vennootschap en/of de markt en/of de aandeelhouders van de Vennootschap misleid met betrekking tot de financiële prestaties van een Groepsmaatschappij of een relevante bedrijfseenheid;
• een lid van de Groep (of de bedrijfseenheid van de deelnemer) heeft reputatieschade geleden als gevolg van wangedrag van de deelnemer of anderszins;
• De handelingen van een deelnemer vormen ernstig wangedrag of gedrag dat aanzienlijk financieel verlies voor de Groep en/of de bedrijfseenheid van de deelnemer veroorzaakt; of
• Er zijn te hoge uitbetalingen geweest, inclusief eventuele toekenningen onder het LTIP, aan de deelnemer op een hoger niveau dan anders het geval zou zijn geweest als gevolg van materiële, abnormale afschrijvingen die een groepsmaatschappij op uitzonderlijke basis hebben getroffen.

Toekenning van beloningen

De toekenning van beloningen is afhankelijk van het voldoen aan de toepasselijke prestatievoorwaarden. Deze prestatievoorwaarden worden getoetst aan de hand van een door de Remuneratiecommissie vastgestelde prestatieperiode. De lengte van de prestatieperiode voor beloningen die aan directieleden worden toegekend, is in overeenstemming met het op dat moment geldende beleid.

De mate waarin aan de prestatievoorwaarden is voldaan en het niveau waarop een beloning dientengevolge wordt toegekend, wordt normaal gesproken zo spoedig mogelijk na afloop van een eventuele prestatieperiode vastgesteld (of op een later tijdstip dat door de remuneratiecommissie wordt bepaald).

Het Comité kan de hoogte van de toekenning van een Award aanpassen, rekening houdend met de prestaties van de Groep en de bijdrage van de deelnemer gedurende de toekenningsperiode.

Toekenningsrechten die onderworpen zijn aan een wachtperiode zullen, conform de regels van het LTIP, aan het einde van de wachtperiode definitief worden toegekend.

Beëindiging van de arbeidsovereenkomst

Indien een deelnemer niet langer in dienst is bij een lid van de Groep vóór de toekenning van een Award wegens overlijden, ziekte, letsel, invaliditeit, pensionering, verkoop of overdracht van de werkgever of het bedrijf van de deelnemer buiten de Groep, ontslag wegens reorganisatie of om enige andere reden naar goeddunken van de Remuneratiecommissie (een "goede vertrekker"), zal de nog niet toegekende Award van de deelnemer op de normale toekenningsdatum worden toegekend. Het aantal aandelen wordt berekend op basis van de tijd die is verstreken tussen de datum van toekenning en de datum van beëindiging van het dienstverband en rekening houdend met de mate waarin aan eventuele prestatievoorwaarden is voldaan. De Award zal worden vrijgegeven na afloop van de normale houdperiode, tenzij de Remuneratiecommissie bepaalt dat de Award op een andere door de Remuneratiecommissie vast te stellen datum zal worden toegekend.

Indien een aanvullende wachtperiode van toepassing is en de deelnemer na de vaststelling van het aantal aandelen waarop de toekenning betrekking heeft, maar vóór het verstrijken van de wachtperiode, niet langer in dienst is bij een lid van de Groep, om een ​​andere reden dan ernstig wangedrag van de deelnemer, dan wordt de toegekende toekenning vrijgegeven aan de voormalige werknemer op de oorspronkelijke datum waarop de wachtperiode van kracht werd, tenzij de Remuneratiecommissie besluit dat deze eerder moet worden vrijgegeven.

Een deelnemer wiens dienstverband eindigt door vrijwillig ontslag, heeft geen recht op nog niet toegekende LTIP-beloningen, maar behoudt wel de beloningen die reeds zijn toegekend en/of zich in de wachtperiode bevinden. Dergelijke beloningen worden vrijgegeven op de oorspronkelijke data voor vrijgave in de wachtperiode, tenzij de remuneratiecommissie besluit dat de beloningen eerder moeten worden vrijgegeven.

Bedrijfsevenementen

Bij een wijziging van de zeggenschap over de Vennootschap wordt het aantal aandelen waarop de Awards betrekking hebben, bepaald door de Remuneratiecommissie, onder voorbehoud van de mate waarin aan een prestatievoorwaarde is voldaan op de datum van de wijziging van de zeggenschap en, tenzij de Remuneratiecommissie anders bepaalt, een evenredige vermindering naar rato van het gedeelte van de toekenningsperiode dat is verstreken op: (i) de datum van de relevante gebeurtenis (of een andere relevante periode); of (ii) indien de deelnemer zijn dienstverband heeft beëindigd op het moment van de relevante gebeurtenis, de datum van beëindiging van het dienstverband.

Als alternatief kan de remuneratiecommissie toestaan ​​of, in geval van een interne reorganisatie of indien de remuneratiecommissie een andere gebeurtenis vaststelt, eisen dat beloningen worden omgewisseld voor gelijkwaardige beloningen die betrekking hebben op aandelen in een andere onderneming.

Indien zich andere bedrijfsgebeurtenissen voordoen, zoals een afsplitsing, een speciaal dividend of een andere gebeurtenis die naar het oordeel van de Remuneratiecommissie de huidige of toekomstige waarde van de aandelen in materiële mate kan beïnvloeden, kan de Remuneratiecommissie bepalen dat de toekenning van de aandelen afhankelijk is van het plaatsvinden van die gebeurtenis. Het aantal aandelen waarop de toekenning betrekking heeft, wordt door de commissie vastgesteld, rekening houdend met de mate waarin aan een prestatievoorwaarde is voldaan en, tenzij de Remuneratiecommissie anders bepaalt, naar rato van de periode vanaf het begin van de toekenningsperiode tot de datum van de betreffende gebeurtenis (of een andere relevante periode). Indien de gebeurtenis zich niet voordoet, blijven de toekenningen van kracht onder hun oorspronkelijke voorwaarden.

2. Samenvatting van de belangrijkste kenmerken van het Zotefoams plc Uitgestelde Bonus Aandelenplan 2017 ("DBSP")

Het DBSP zal worden beheerd en uitgevoerd door de Remuneratiecommissie.

Vormen van onderscheidingen

Toekenningen in het kader van het DBSP zullen de vorm aannemen van een voorwaardelijk recht op aandelen ("Toekenningen") tegen een kostprijs van 0 of tegen een toekenningsprijs gelijk aan de nominale waarde van een aandeel op dat moment.

Geschiktheid

Prijzen kunnen worden toegekend aan elke werknemer of voormalige werknemer (inclusief een directielid) van het bedrijf of een van de dochterondernemingen van het bedrijf.

Waarde van prijzen

Het aantal aandelen dat onder een toekenning valt, is een aantal dat (zoals vastgesteld door de Remuneratiecommissie) een waarde heeft die gelijk is aan het bedrag van de uitgestelde bonus.

Toekenning van prijzen

Toekenningen kunnen alleen plaatsvinden binnen een periode van 42 dagen, te beginnen op: (i) de handelsdag direct volgend op de bekendmaking van de resultaten van de onderneming voor een bepaalde periode; (ii) de dag waarop wijzigingen in het DBSP door de aandeelhouders worden goedgekeurd; (iii) de dag waarop een eventuele bonus die onder het DBSP wordt uitgesteld, wordt vastgesteld; (iv) de datum waarop een persoon wordt geselecteerd om deel te nemen aan het DBSP; of (v) elke dag waarop de Remuneratiecommissie vaststelt dat er sprake is van uitzonderlijke omstandigheden.

Indien het bedrijf gedurende een dergelijke periode beperkt is in het toekennen van aandelen, kunnen de toekenningen plaatsvinden binnen een periode van 42 dagen nadat deze beperkingen niet langer van toepassing zijn.

Dividend-equivalenten

De Remuneratiecommissie kan te allen tijde vóór de levering van aandelen op grond van een toekenning bepalen dat een deelnemer een bedrag in contanten en/of aandelen ontvangt, vastgesteld aan de hand van een deel van of alle dividenden (en speciale dividenden naar goeddunken van de Remuneratiecommissie) die zouden zijn uitgekeerd op de verworven aandelen met betrekking tot dividendregistratiedata gedurende de periode die niet later eindigt dan de datum waarop aandelen kunnen worden uitgegeven of overgedragen op grond van een toekenning.

Vermindering van de straf en terugvordering

De remuneratiecommissie kan, geheel naar eigen inzicht, op elk moment binnen vijf jaar na de toekenning van een beloning (of een andere door de remuneratiecommissie vastgestelde periode) besluiten om:

• het aantal aandelen waarop een toekenning betrekking heeft, verminderen (indien van toepassing tot nul);
• Een toekenning annuleren;
• aanvullende voorwaarden aan een uitspraak verbinden; of
• van de deelnemer eisen dat hij een aantal aandelen of een geldbedrag overdraagt ​​in ruil voor de geleverde aandelen,

in omstandigheden waarin:

• de gecontroleerde jaarrekening of resultaten van een groepsmaatschappij bevatten materiële onjuistheden (anders dan herzieningen als gevolg van een wijziging in het boekhoudbeleid of ter correctie van een kleine fout);
• Er is een fout gemaakt bij de beoordeling van een prestatievoorwaarde die van toepassing is op de jaarlijkse bonus waarvoor de toekenning is gedaan, of op de informatie of aannames waarop een toekenning is gebaseerd of is gebaseerd;
• Er is sprake geweest van een wezenlijke tekortkoming in het risicomanagement bij een van de groepsmaatschappijen of een relevante bedrijfseenheid;
• Er heeft zich een wezenlijk bedrijfsfalen voorgedaan bij een van de groepsmaatschappijen of een relevante bedrijfseenheid;
• naar het redelijke oordeel van de Remuneratiecommissie:
• Een deelnemer heeft opzettelijk het management van de Vennootschap en/of de markt en/of de aandeelhouders van de Vennootschap misleid met betrekking tot de financiële prestaties van een Groepsmaatschappij of een relevante bedrijfseenheid;
• een lid van de Groep (of de bedrijfseenheid van de deelnemer) heeft reputatieschade geleden als gevolg van wangedrag van de deelnemer of anderszins;
• De handelingen van een deelnemer vormen ernstig wangedrag of gedrag dat aanzienlijk financieel verlies voor de Groep en/of de bedrijfseenheid van de deelnemer veroorzaakt; of
• Er zijn te hoge uitbetalingen geweest, inclusief eventuele toekenningen onder het DBSP, aan de deelnemer op een hoger niveau dan anders het geval zou zijn geweest als gevolg van materiële, abnormale afschrijvingen die een groepsmaatschappij op uitzonderlijke basis hebben getroffen.

Toekenning van beloningen

Toekenning van beloningen vindt normaal gesproken plaats na afloop van een uitstelperiode die wordt vastgesteld door de Remuneratiecommissie, doorgaans een periode van drie jaar. De lengte van de uitstelperiode voor beloningen die worden toegekend aan de directieleden van de onderneming, is in overeenstemming met het beleid zoals dat van tijd tot tijd door de aandeelhouders wordt goedgekeurd.

Beëindiging van de arbeidsovereenkomst

Deelnemers die niet langer in dienst zijn, behouden normaal gesproken hun toekenningsrechten. Deze rechten blijven doorgaans van kracht en worden toegekend op de oorspronkelijk verwachte toekenningsdatum, tenzij de Remuneratiecommissie besluit dat de toekenning eerder moet plaatsvinden. Toekenningsrechten van deelnemers die overlijden, worden over het algemeen vervroegd toegekend en worden toegekend op de datum van overlijden.

Beloningen die zijn toegekend aan deelnemers die niet langer in dienst zijn als gevolg van ernstig wangedrag, vrijwillig ontslag of beëindiging van het dienstverband in onderling overleg (tenzij de Remuneratiecommissie anders bepaalt), vervallen echter bij beëindiging van het dienstverband.

Bedrijfsevenementen

Bij een wijziging van de zeggenschap komen alle toekenningsrechten onmiddellijk opeisbaar te staan.

Indien zich andere bedrijfsgebeurtenissen voordoen, zoals een afsplitsing, een speciaal dividend of een andere gebeurtenis die naar het oordeel van de Remuneratiecommissie de huidige of toekomstige waarde van de aandelen in materiële mate kan beïnvloeden, kan de Remuneratiecommissie bepalen dat de toekenning van de beloningen afhankelijk is van het plaatsvinden van die gebeurtenis. Indien de gebeurtenis zich niet voordoet, blijven de beloningen van kracht.

3. Samenvatting van de belangrijkste gemeenschappelijke kenmerken van het LTIP en het DBSP

Elk van de volgende kenmerken is gemeenschappelijk voor zowel de LTIP als de DBSP (tezamen de "Abonnementen").

Voorwaarden voor toekenning

De toekenning van de beloning kan betrekking hebben op nieuw uitgegeven aandelen, eigen aandelen of aandelen die op de markt zijn aangekocht. De beloning is niet overdraagbaar (behalve bij overlijden). Deelnemers hoeven geen betaling te verrichten voor het ontvangen van de beloning.

Beperkingen op de uitgifte van aandelen

Op een willekeurige datum mag het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven of kan worden uitgegeven op grond van rechten die in de voorafgaande periode van tien jaar zijn verleend onder de Plannen en onder elk ander aandelenplan voor werknemers dat door de Vennootschap is vastgesteld, niet meer bedragen dan 10% van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap op die datum.

Eigen aandelen worden voor de toepassing van deze limieten als nieuw uitgegeven beschouwd, totdat richtlijnen van vertegenwoordigende organisaties van institutionele beleggers dit niet langer vereisen en de Remuneratiecommissie anders besluit. Aandelen die op de markt zijn gekocht, vallen niet onder deze limieten.

De bovengenoemde limieten kunnen door de Remuneratiecommissie worden aangepast om rekening te houden met eventuele schommelingen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap.

Aanpassingen

In geval van een emissie van nieuwe aandelen of een kapitalisatie, splitsing, samenvoeging, vermindering of andere wijziging van het gewone aandelenkapitaal, kan de Remuneratiecommissie de naar haar oordeel passende aanpassingen doorvoeren aan het aantal aandelen waarop de beloning betrekking heeft.

Rechten verbonden aan aandelen

Alle aandelen die krachtens de plannen worden verstrekt, zullen gelijkwaardig aan alle andere aandelen van de Vennootschap die op dat moment in omloop zijn (met uitzondering van eventuele rechten die aan dergelijke aandelen verbonden zijn op grond van een registratiedatum vóór de datum van uitgifte of overdracht aan de deelnemer).

Wijzigingen en beëindiging

De Remuneratiecommissie kan de Plannen of de voorwaarden van de daaronder toegekende Beloningen te allen tijde wijzigen, mits voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders van de Vennootschap in een algemene vergadering vereist is voor wijzigingen ten voordele van werknemers met betrekking tot: (i) de subsidiabiliteit; (ii) de algemene limieten voor de uitgifte van aandelen onder de Plannen; (iii) het maximale recht voor een individuele deelnemer; (iv) de basis voor het bepalen van het recht van een deelnemer op, en de voorwaarden van, de aandelen die deel uitmaken van een Beloning; en (v) de impact van een eventuele kapitaalwijziging.

Kleine wijzigingen in de voordelenadministratie, wijzigingen om rekening te houden met wetswijzigingen, of om een ​​gunstige fiscale, valutacontrole- of regelgevingsbehandeling in een bepaald rechtsgebied te verkrijgen of te behouden, kunnen echter door de remuneratiecommissie worden doorgevoerd zonder goedkeuring van de aandeelhouders.

Er kunnen geen verdere toekenningen meer worden gedaan op of na de tiende verjaardag van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap in 2026, maar de rechten van bestaande deelnemers worden niet aangetast door een eventuele beëindiging.

Plannen voor het buitenland

De Remuneratiecommissie kan dergelijke subplannen of schema's op de Aandelenplannen vaststellen, aangepast om rekening te houden met lokale belasting-, valutacontrole- of effectenwetgeving indien dit vereist is of indien dit voordelig is in een buitenlandse jurisdictie, op voorwaarde dat alle aandelen die krachtens dergelijke plannen beschikbaar worden gesteld, meetellen voor de limieten voor individuele en totale deelname aan de Plannen.

Pensioenuitkeringen

De uitkeringen onder deze regelingen tellen niet mee voor het pensioen.