Ons directieteam heeft een recordwinst vóór belasting behaald en belangrijke strategische mijlpalen bereikt, zoals beschreven in ons strategisch rapport. Deze sterke resultaten worden weerspiegeld in de bonusregeling voor 2025. Onder leiding van onze Group CEO, R Cox, en Group CFO, N Wright, versnellen we onze groeiambities door middel van onze herziene strategie 'Expanding Beyond the Core', inclusief markttransformatie en strategische overnames.
Op dit cruciale moment in onze strategische ontwikkeling is ons vernieuwde beloningsbeleid ontworpen om topmanagers aan te trekken, te behouden en te stimuleren. Het belichaamt een "meer voor meer"-filosofie, waardoor een hogere beloning mogelijk is voor meer uitdagende prestaties die direct aansluiten op onze langetermijndoelstellingen voor de Capital Markets Day en, cruciaal, op een verhoogde aandeelhouderswaardecreatie.
Geachte aandeelhouder
Als voorzitter van de remuneratiecommissie presenteer ik met genoegen het remuneratieverslag voor het jaar eindigend op 31 december 2025.
Ons rapport beschrijft de werkzaamheden van de commissie, hoe deze ons beloningsbeleid ("Beleid") heeft toegepast, dat door de aandeelhouders is goedgekeurd tijdens de algemene vergadering van 2023, en zet de voorstellen van de commissie uiteen voor wijzigingen in dat Beleid, waarover de aandeelhouders bindend zullen stemmen tijdens de algemene vergadering van 2026. Het voorgestelde Beleid is opgenomen in het Beloningsrapport van de Directeuren en een samenvatting van de implementatie ervan voor het jaar eindigend op 31 december 2026 is eveneens opgenomen in het Beloningsrapport van de Directeuren. De rest van het rapport bevat het jaarverslag over de beloning, waarin gedetailleerd wordt beschreven hoe het huidige Beleid is toegepast gedurende het jaar eindigend op 31 december 2025.
Strategische en zakelijke context
Zoals gedetailleerd beschreven in ons Strategisch Rapport, heeft de Groep een jaaromzet van £158,5 miljoen behaald (2024: £147,8 miljoen), wat een robuuste groei van 7,2% op jaarbasis vertegenwoordigt. De gecorrigeerde winst vóór belasting bedraagt £21,2 miljoen (2024: £15,3 miljoen), een stijging van 38,6%, waarmee opnieuw een record voor de Groep is gevestigd en de marktverwachtingen zijn overtroffen.
De balans van de Groep blijft sterk, wat een weerspiegeling is van een goede operationele kasstroomgeneratie en een efficiënt werkkapitaalbeheer. Deze factoren hebben strategische kapitaalinvesteringen en de overname van Overseas Konstellation Company SA (OKC) mogelijk gemaakt. Dit is onze eerste belangrijke transactie in het kader van onze strategie 'Expanding Beyond the Core', die goed presteert en naar verwachting een aanzienlijke bijdrage zal leveren aan de Groep. We hebben tevens een nieuwe, in meerdere valuta bedienbare kredietfaciliteit van £90 miljoen afgesloten, met een accordeonoptie van £30 miljoen, ter vervanging van de huidige faciliteit van £50 miljoen. Deze faciliteit zal financiering bieden ter ondersteuning van onze strategische doelstellingen en onze gedisciplineerde aanpak van kapitaalallocatie, inclusief de lopende strategische investeringen en selectieve fusies en overnames in lijn met onze gerichte criteria.
Aan de basis van deze recordprestaties ligt onze vernieuwde strategie, Expanding Beyond the Core, die is geëvolueerd om onze groeiambities te versnellen. Onze commerciële transformatie naar drie kernmarktsegmenten – Consumenten & Lifestyle, Transport & Slimme Technologieën en Bouw & Overige Industrie – verloopt voorspoedig. Onze pijplijn van kansen groeit in alle drie de segmenten, waardoor we beter kunnen inspelen op de volledige behoeften van onze klanten en extra waarde kunnen creëren door middel van totaaloplossingen. Dit leidt tot duurzame organische groei die de onderliggende markten ruimschoots overtreft.
Onze langetermijnambities werden benadrukt tijdens onze Capital Markets Day in maart 2025, waar we onze doelstellingen voor boekjaar 2029 uiteenzetten, waaronder een groepsomzet van meer dan £230 miljoen tot £250 miljoen, een operationele winst van 18% tot 20% en een rendement op het geïnvesteerde kapitaal van meer dan 20%. Hoewel we erkennen dat de wisselende marktomstandigheden betekenen dat de realisatie niet lineair zal verlopen, blijven we ervan overtuigd dat onze strategie aanzienlijke waarde zal creëren en duurzame groei zal opleveren.
Stimulerende resultaten
Jaarlijkse bonus
De jaarlijkse bonus voor 2025 was gebaseerd op een evenwichtige mix van financiële en niet-financiële prestatie-indicatoren, die direct aansloten op onze belangrijkste strategische prioriteiten. Zoals beschreven in het beloningsrapport van vorig jaar, werd het financiële gedeelte van de jaarlijkse bonus voor 2025 verhoogd van 65% naar 70% van de maximale bonus. De weging was als volgt: 60% gekoppeld aan de winst vóór belasting, 10% aan het netto werkkapitaal als percentage van de omzet, 10% gebaseerd op prestaties ten opzichte van ESG-gerelateerde indicatoren en 20% gebaseerd op individuele/strategische doelstellingen.
Op basis van de prestaties ten opzichte van deze ambitieuze doelstellingen ontving onze CEO, R Cox, een bonus van 100% van zijn salaris, en onze nieuwe CFO, N Wright, ontving eveneens een bonus van 100% van zijn salaris. N Wright trad op 22 september 2025 in dienst bij het bedrijf als aangewezen CFO en had recht op een pro rata bonus vanaf zijn indiensttreding tot en met 31 december 2025.
Onze voormalige CFO, G McGrath, is op 31 oktober 2025 afgetreden uit de raad van bestuur en bleef tot 28 februari 2026 in dienst. Hij ontving een bonus van 98,9% van zijn salaris, naar rato van zijn periode van actieve dienst.
Een gedetailleerde beschrijving van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen vindt u hier. Conform ons beleid wordt 33% van de bonus die is verdiend voor het jaar eindigend op 31 december 2025, gedurende drie jaar omgezet in aandelen in het kader van het Uitgestelde Bonus Aandelenplan (DBSP).
Resultaten van de toekenning in het kader van het Long-Term Incentive Plan (LTIP) 2023
De Groep behaalde in 2025 een aangepaste winst per aandeel (vóór uitzonderlijke posten en exclusief MEL) van 33,93 pence, waarmee de maximale doelstelling van 31,01 pence werd overtroffen. We realiseerden tevens een relatief totaal aandeelhoudersrendement (TSR) tussen het mediane en het bovenste kwartiel ten opzichte van de FTSE SmallCap Index (exclusief beleggingsfondsen) over de periode van drie jaar. Het rendement op het gemiddeld geïnvesteerde kapitaal (ROACE) van 16% (vóór uitzonderlijke posten en exclusief MEL) overtrof eveneens de maximale doelstelling van 15%. Het niveau van duurzame productontwikkeling lag echter onder de minimale doelstelling van 4% van de omzet. Bijgevolg heeft de commissie besloten dat 76,17% van de in 2023 toegekende LTIP-toekenning zou worden toegekend.
In lijn met de principes van goed bestuur werden deze stimuleringsresultaten beoordeeld in de bredere context van de ervaringen van de stakeholders. Gezien de onderliggende financiële prestaties van de Groep en de aanzienlijke vooruitgang die is geboekt om Zotefoams te positioneren voor succes op de lange termijn, concludeerde de commissie dat de vastgestelde resultaten voor zowel de jaarlijkse bonus als het LTIP een passende weerspiegeling waren van de geleverde prestaties en de bredere ervaringen van de stakeholders (waaronder, maar niet beperkt tot, de aandeelhouders). De commissie heeft daarom gedurende het jaar geen discretionaire bevoegdheid uitgeoefend om deze resultaten aan te passen. De commissie heeft tevens overwogen of er malus- en terugvorderingsclausules geactiveerd moesten worden en bevestigt dat er gedurende het jaar geen terugvorderingsbepalingen zijn toegepast.
LTIP-prijzen 2025
In april 2025 werd aan onze Group CEO, R Cox, een LTIP-toekenning toegekend ter hoogte van 150% van zijn salaris.
Onze Group CFO, N Wright, krijgt ook een LTIP-toekenning voor 2025. Omdat het bedrijf de LTIP-toekenning voor 2025 niet in 2025 aan N Wright kon uitkeren, zal deze in 2026 worden toegekend. Hij ontvangt 27/36edeel van 150% van zijn salaris voor 2025, gebaseerd op zijn startdatum van 23 september 2025.
Omdat onze voormalige CFO, G McGrath, tot 31 oktober 2025 in functie bleef, ontving hij ook een LTIP-bonus voor 2025 ter hoogte van 150% van zijn salaris. Gezien zijn lange dienstverband en bijdrage aan het bedrijf, heeft de commissie naar eigen inzicht besloten hem de status van "goede vertrekker" toe te kennen voor de behandeling van zijn nog openstaande DBSP- en LTIP-bonussen. Zijn openstaande DBSP-bonussen blijven behouden en worden op de gebruikelijke data toegekend, zonder vervroegde toekenning. Zijn openstaande LTIP-bonussen worden op de gebruikelijke data toegekend, naar rato van de periode tot het einde van zijn dienstverband en op de gebruikelijke wijze getoetst op basis van prestaties. De volledige details van de beloningsregeling bij beëindiging van het dienstverband van G McGrath vindt u hier.
De toekenning van LTIP-certificaten voor 2025 is gebaseerd op 45% van de aangepaste winst per aandeel (EPS) groei, 15% van het rendement op geïnvesteerd kapitaal (ROACE), 5% van duurzame productontwikkeling en 35% van het relatieve totale rendement (TSR) ten opzichte van de FTSE SmallCap Index (exclusief beleggingsfondsen). Meer details, inclusief de prestatiedoelstellingen, vindt u hier.
Betrokkenheid van investeerders en het nieuwe beleid inzake de beloning van bestuurders
In 2025 heeft de commissie zich gericht op de herziening en verdere ontwikkeling van ons beleid, dat we de aandeelhouders ter goedkeuring zullen voorleggen tijdens onze algemene vergadering op 27 mei 2026, conform de gebruikelijke driejaarlijkse vernieuwingscyclus.
We streven ernaar de belangen van aandeelhouders en directie op elkaar af te stemmen, een open en transparante dialoog met onze aandeelhouders te onderhouden over de beloning van directieleden en naar uw mening te luisteren. Het Comité heeft in het vierde kwartaal van 2025 en het eerste kwartaal van 2026 overleg gevoerd met de 13 grootste aandeelhouders van het bedrijf, die samen ongeveer 58,4% van het aandeelhoudersregister vertegenwoordigen, evenals met de belangrijkste adviesbureaus voor stemmen per volmacht, over onze beleidsvoorstellen. We hebben met de aandeelhouders die de voorstellen nader wilden bespreken, gesproken en schriftelijk gereageerd op degenen die om meer informatie vroegen. We zijn verheugd te kunnen melden dat de aandeelhouders die feedback gaven, de voorstellen in het algemeen positief beoordeelden met betrekking tot de hieronder beschreven aanpak.
Deze aanpak is specifiek ontworpen om ervoor te zorgen dat onze directieleden en ander senior management worden gestimuleerd om onze ambitieuze strategische doelstellingen te realiseren en de aandeelhouderswaarde te verhogen.
Belangrijke voorgestelde wijzigingen en de implementatie van het nieuwe beloningsbeleid in 2026
Ons overkoepelende doel is ervoor te zorgen dat de beloning van onze directie concurrerend blijft en op passende wijze de realisatie van onze ambitieuze strategie en de waardecreatie voor aandeelhouders op lange termijn stimuleert.
Bij de laatste beleidsherziening, drie jaar geleden, lag onze focus op het herzien van de basissalarissen, die onder het onderste kwartiel van vergelijkbare bedrijven lagen, en op het doorvoeren van slechts een bescheiden verhoging van de bonusregeling (bonus en LTIP gecombineerd) van 225% van het salaris naar 250%.
De uitvoering van onze ambitieuze strategie vereist een fundamentele verandering in de omvang en schaal van het bedrijf. Gezien de huidige marktpositionering van de CEO en CFO is een belangrijk principe voor deze herziening van het beloningsbeleid de invoering van een "meer voor meer"-benadering. Deze benadering maakt een hogere beloning mogelijk voor meer uitdagende prestaties, die direct aansluit op onze langetermijndoelstellingen voor de Capital Markets Day en de creatie van aanzienlijke aandeelhouderswaarde.
Dit zal worden gerealiseerd via een eenmalige, langetermijnbonus voor transformatie in 2026. Deze bonus is bedoeld om parallel te lopen met het bestaande LTIP (Long-Term Improvement Plan) en wordt alleen geactiveerd voor zover de kerndoelstellingen van het LTIP worden behaald. Dit transformatiemechanisme is specifiek gekoppeld aan de realisatie van onze ambities voor de Capital Markets Day en zorgt ervoor dat het management zich richt op het realiseren van de bouwstenen voor echte verandering binnen onze strategie, wat op zijn beurt een substantiële stijging van de aandelenkoers teweegbrengt. De jaarlijkse bonusmogelijkheid voor onze Group CEO, R Cox, wordt in 2026 ook verhoogd met 50% van zijn salaris.
1. Gebaseerd op het uitsluiten van MEL-verliezen en het aanpassen aan een constant belastingtarief van 19%.
Voorgestelde aanpak
Bescheiden verhogingen van het basissalaris voor 2026 – in lijn met de rest van de beroepsbevolking
Motivering
De basissalarissen van de Group CEO en Group CFO zullen op 1 april 2026 worden verhoogd in lijn met de verhogingen van de basissalarissen voor het gehele personeelsbestand (3,5%).
Volgens het nieuwe beleid krijgen leidinggevenden een meer op prestaties gericht beloningspakket, waarmee onze cultuur van prestatiebeloning wordt benadrukt.
We zullen de salarisniveaus in de komende jaren blijven evalueren om ervoor te zorgen dat ze passend blijven bij de groeiende omvang van het bedrijf en niet achterblijven bij de markt. We kunnen overwegen om in de toekomst substantiëlere verhogingen door te voeren als dit gerechtvaardigd is door aanhoudend hoge prestaties, maar dit zal worden beoordeeld en besproken met de aandeelhouders.
Voorgestelde aanpak
Verhoog de maximale jaarlijkse bonus voor 2026 voor onze CEO, R Cox, van 100% van zijn salaris naar 150%
Aangezien onze Group CFO, N Wright, onlangs is aangesteld, blijft zijn jaarlijkse bonus in 2026 gelijk aan 100% van zijn salaris (met de mogelijkheid om zijn jaarlijkse bonus in de daaropvolgende jaren te verhogen tot 150% van zijn salaris).
Motivering
Deze verhoging weerspiegelt de uitzonderlijke prestaties van R. Cox en zijn aanzienlijke bijdrage aan de Groep sinds hij op 2 april 2024 aantrad als beoogd CEO van de Groep. Door deze wijziging komt zijn totale maximale vergoeding rond het gemiddelde te liggen (exclusief de transformatiebonus voor 2026), waardoor we concurrerend blijven voor een leider van zijn kaliber.
Gezien zijn recente benoeming worden er op dit moment geen wijzigingen voorgesteld in de jaarlijkse bonus voor N Wright, maar het beleid is flexibel opgesteld om verhogingen in de toekomst mogelijk te maken zodra hij in zijn functie is ingewerkt. Eventuele verhogingen zullen, waar mogelijk, vooraf aan de aandeelhouders worden gecommuniceerd.
Voorgestelde aanpak
Er blijft geen verandering in de maximale kernbonus voor het LTIP-programma, die 150% van het salaris blijft
De maatstaven voor het kern-LTIP voor 2026 blijven winstgroei per aandeel (45%), relatieve TSR (ten opzichte van de componenten van de FTSE SmallCap Index exclusief beleggingsfondsen) (35%), ROACE (15%) en ESG (5%). We hebben voor deze maatstaven al ambitieuze doelstellingen vastgesteld.
Motivering
We hebben overwogen om het kernniveau van de LTIP-mogelijkheden te verhogen en de ambities voor deze doelstellingen te vergroten. We hebben echter geconcludeerd dat dit niet direct aansluit bij het doel van het transformatiemechanisme, dat specifiek is ontworpen om de transformatie van de Groep te stimuleren en een fundamentele verandering in waardecreatie te bewerkstelligen.
Hoewel EPS en ROACE cruciaal zijn, vertaalt een hogere winst en ROACE zich niet altijd direct in een aanzienlijke stijging van de aandelenkoers van Zotefoams of onmiddellijk rendement voor de aandeelhouders.
Voor relatieve TSR (Total Shareholder Return) is het niet gepast om doelstellingen te stellen die prestaties boven het bovenste kwartiel vereisen, aangezien dit waarschijnlijk meer afhankelijk is van de prestaties van andere bedrijven dan van de voortgang van de transformatie van Zotefoams, waardoor de directe link tussen managementacties en beloningsresultaten wordt verzwakt.
Zoals hieronder uiteengezet, zijn wij van mening dat de introductie van een transformatiemechanisme naast het kern-LTIP voor 2026 sterk aansluit bij de belangen van de aandeelhouders, aangezien het Zotefoams verplicht om zowel de kern-LTIP-doelstellingen te behalen als aanzienlijke aandeelhouderswaarde te creëren.
Voorgestelde aanpak
Eenmalig transformatiemechanisme geïntroduceerd voor LTIP-toekenningen in 2026
Zoals hieronder wordt geïllustreerd, zal dit fungeren als een vermenigvuldigingsfactor voor de LTIP-toekenning van 2026, gebaseerd op het behalen van ambitieuze niveaus van absolute TSR.
Voor de CEO zou dit een vermenigvuldigingsfactor van 2,0 betekenen (oftewel een extra 150% van het salaris) en voor de CFO een factor van 1,8 (oftewel een extra 120% van het salaris).
De maximale bonus voor 2026 (150% van de kernbonus x vermenigvuldiger 2 = 300% van het salaris voor de CEO en 150% van de kernbonus x vermenigvuldiger 1,8 = 270% van het salaris voor de CFO) wordt alleen toegekend als we ZOWEL de ambitieuze EPS-, ROACE-, relatieve TSR- en ESG-doelstellingen van het kern-LTIP voor 2026 behalen (inclusief een relatieve TSR-prestatie in het bovenste kwartiel) ALS een TSR-groei van 25% per jaar (wat neerkomt op een verdubbeling van de aandelenkoers).
Motivering
Directieleden zullen alleen waarde halen uit dit extra element als er aanzienlijke, tastbare aandeelhouderswaarde wordt gecreëerd.
Het eenmalige transformatiemechanisme wordt bovendien alleen geactiveerd voor zover de kerndoelstellingen van het LTIP zijn bereikt.
Gezien de sterke prestaties en de potentie om dit momentum voort te zetten, zijn wij van mening dat dit het juiste moment is om een significante verbetering in waardecreatie te stimuleren.
Ondanks onze aanhoudend sterke prestaties in 2024 en 2025 is onze aandelenkoers de afgelopen jaren niet in dezelfde mate gestegen, om redenen die grotendeels buiten de directe invloedssfeer van het management liggen. Het transformatiemechanisme is ontworpen om dit direct aan te pakken door zich te richten op substantiële groei van de aandelenkoers.
Het meten van het transformatiemechanisme aan de hand van de groei in absolute TSR (Total Shareholder Return) zorgt ervoor dat het management zich richt op het realiseren van de bouwstenen voor daadwerkelijke verandering binnen onze strategie, wat op zijn beurt leidt tot een substantiële stijging van de aandelenkoers. Dit is een eenvoudige, transparante maatstaf die zowel intern als extern gemakkelijk te begrijpen is.
Voorgestelde aanpak
Doelwitten voor het transformatiemechanisme zijn rekoefeningen
- Drempelwaarde (d.w.z. een vermenigvuldiger van 1,0x, of geen verhoging van het kernresultaat van het langetermijninvesteringsplan) – 10% jaarlijkse groei van het totale rendement. Uitgaande van een veronderstelde aandelenkoers van circa £4,00 eind 2025, zou dit een aandelenkoers van circa £5,30 eind 2028 vereisen.
- Maximum (d.w.z. een multiplier van 2,0x voor de CEO en 1,8x voor de CFO) – 25% jaarlijkse groei van het totale aandeelhoudersrendement (TSR). Uitgaande van een veronderstelde aandelenkoers van circa £4,00 eind 2025, zou dit een aandelenkoers van circa £7,80 eind 2028 vereisen – oftewel een verdubbeling van de aandelenkoers.
- De vermenigvuldigingsfactor wordt toegepast op basis van een rechte lijn tussen deze twee punten.
Motivering
We kozen voor absolute TSR omdat deze het management direct aanspoort tot het realiseren van een substantiële stijging van de aandelenkoers, waardoor de beloning van de directie in lijn wordt gebracht met het directe rendement voor de aandeelhouders. Het is bovendien een eenvoudige en gemakkelijk te begrijpen maatstaf.
We hebben relatieve TSR overwogen, maar vonden deze ongeschikt voor dit specifieke mechanisme vanwege de uitdagingen bij het samenstellen van een robuuste vergelijkingsgroep en het risico dat lage prestaties worden beloond als de lage prestatienorm slechts beter is dan die van concurrenten. Het behalen van de voorgestelde absolute TSR-niveaus vereist een fundamentele waardeverandering van ons bedrijf. Bovendien gebruiken we in ons kern-LTIP al relatieve TSR (ten opzichte van de componenten van de FTSE SmallCap Index, exclusief beleggingsfondsen).
Het Comité erkent dat het transformatiemechanisme is ontworpen om bovengemiddelde prestaties te belonen en heeft daarom, zoals gebruikelijk in de markt, absolute TSR-doelstellingen vastgesteld die ambitieuzer liggen:
- De drempelwaarde van 10% jaarlijkse TSR-groei werd vastgesteld op het bovenste kwartiel van de gebruikelijke absolute TSR-drempelwaarden in de FTSE All-Share Index. De gebruikelijke doelstelling voor het bereiken van de drempelwaarde is een TSR-groei van 8% per jaar bij de mediaan (interkwartielbereik van 7%–10%).
- De maximale doelstelling van 25% per jaar TSR-groei werd vastgesteld boven het bovenste kwartiel van de gebruikelijke maximale absolute TSR-doelstellingen in de FTSE All-Share Index. De gebruikelijke doelstelling voor maximale toekenning van aandelen is 15% per jaar TSR-groei bij de mediaan (interkwartielbereik van 12%–25%).
Illustratie van het eenmalige transformatiemechanisme
Kernprijs LTIP 2026
Meeteenheid | Weging |
|---|---|
EPS-groei | 45% |
Relatieve TSR1 | 35% |
ROACE | 15% |
ESG | 5% |
1 Gemeten op basis van een rangschikking ten opzichte van de componenten van de FTSE SmallCap Index, exclusief beleggingsfondsen.
We hebben voor deze meetwaarden al ambitieuze doelen gesteld.
Eenmalig transformatiemechanisme voor 2026
Dit zou onderhevig zijn aan een vermenigvuldigingsfactor van maximaal 2,0x (1,8x voor de CFO), indien er gedurende de drie jaar van de prestatieperiode een uitzonderlijk TSR wordt behaald. Het eenmalige transformatiemechanisme wordt bovendien alleen geactiveerd voor zover de kerndoelstellingen van het LTIP worden bereikt.
Beveiligingsmaatregelen
Wij zetten ons ervoor in dat de prestaties in het kader van het transformatiemechanisme op een verantwoorde en gedisciplineerde manier worden geleverd en dat leidinggevenden niet buitensporig worden beloond, vooral niet als de marktomstandigheden gunstig zijn.
Onderliggende voorwaarde: De commissie kan de uitkomst van een toekenning verminderen als zij van mening is dat het doel van een verantwoorde en gedisciplineerde uitvoering niet is bereikt.
deDiscretie van We behouden ons ook het recht voor om de prestatie-uitkomst aan te passen als deze niet representatief wordt geacht voor de ervaring van aandeelhouders en andere belanghebbenden.
Wachtperiode na toekenning: De kern van het LTIP en het transformatiemechanisme zijn onderworpen aan een wachtperiode van twee jaar na toekenning, in lijn met de huidige LTIP-praktijk en de Britse markt.
Schade en terugvordering: Deze bepalingen blijven van toepassing.
Andere wijzigingen
Voorgestelde aanpak
Het vervallen van de verplichting om een derde van de verdiende bonus gedurende drie jaar in aandelen te beleggen zodra de richtlijn van 200% van het salaris in aandelen is bereikt
Motivering
We erkennen dat zowel de CEO als de CFO relatief nieuw zijn in hun functies bij Zotefoams en actief werken aan het behalen van hun aandelenbelang, namelijk 200% van hun salaris.
Het afschaffen van de verplichting om een derde van de bonus in aandelen om te zetten zodra aan de eis van 200% aandelenbezit is voldaan, is een op principes gebaseerde aanpak. Het ondersteunt het aantrekken en behouden van talent van hoog niveau door meer flexibiliteit te bieden zodra een significant aandelenbezit is opgebouwd, terwijl tegelijkertijd wordt gewaarborgd dat de belangen van de directieleden nauw aansluiten bij die van de aandeelhouders.
We hebben overwogen om het uitgestelde bonusbedrag te verlagen en een deel van de bonusuitstel te behouden (bijvoorbeeld 15% van het salaris) zodra aan de richtlijnen voor het aandelenbezit is voldaan. We hebben echter geconcludeerd dat het afschaffen van de uitstelverplichting zodra aan de richtlijnen voor het aandelenbezit is voldaan, passend is. Dit is een eenvoudige aanpak en we zijn ervan overtuigd dat we voldoende bevoegdheden behouden om terugvorderingsbepalingen uit te oefenen via contante bonussen en niet-uitbetaalde LTIP-toekenningen, wat robuuste waarborgen biedt.
Voorgestelde aanpak
De richtlijn voor aandelenbezit in dienstverband van 200% van het salaris blijft ongewijzigd
De richtlijn voor aandelenbezit na beëindiging van het dienstverband blijft ongewijzigd: onze directieleden blijven verplicht om gedurende de volledige periode van twee jaar een deel van hun "relevante aandelen" te behouden dat 200% van hun salaris waard is.
Motivering
De richtlijn voor aandelenbezit van 200% van het salaris is in lijn met de markt en weerspiegelt de omvang van het lopende kern-LTIP (dat 150% van het salaris bedraagt) en het feit dat de transformatietoelage een eenmalige toekenning is voor 2026 (tot maximaal 150% extra salaris voor de CEO). Dit komt neer op een extra 50% van het salaris per jaar gedurende de drie jaar dat het nieuwe beleid van kracht is.
De CEO en CFO zijn beiden relatief nieuw in hun functies bij Zotefoams en werken er actief aan om te voldoen aan de aandeleneis van 200% van hun salaris.
Voorgestelde aanpak
Het vereenvoudigen van de wisselwerking tussen de richtlijn voor aandelenbezit na beëindiging van het dienstverband van twee jaar, de tweejarige houdperiode voor het LTIP (Long-Term Incentive Plan) en de driejarige uitstelperiode voor het uitgestelde bonusplan in bepaalde gevallen van "goed vertrek", zoals vastgesteld door de remuneratiecommissie (bijvoorbeeld bij een daadwerkelijke pensionering)
Voor alle duidelijkheid: LTIP-toekenningen worden niet uitbetaald vóór het einde van de prestatieperiode van drie jaar. LTIP-toekenningen die een werknemer met goed gedrag behoudt, worden naar rato berekend op basis van het aandeel van de driejarige prestatieperiode in dienst en zijn afhankelijk van het voldoen aan de prestatievoorwaarden zoals beoordeeld aan het einde van de prestatieperiode van drie jaar.
Motivering
Bij een goede verlating (bijvoorbeeld door daadwerkelijke pensionering) eindigt de uitstelperiode voor uitgestelde bonusaandelen en de wachtperiode voor reeds toegekende LTIP-beloningen twee jaar na beëindiging van het dienstverband. Dit vermindert de complexiteit en de administratie. In de praktijk betekent dit het volgende:
- Uitstaande uitgestelde bonusbedragen (van reeds verdiende jaarlijkse bonussen) worden uitgekeerd aan het einde van de driejarige uitstelperiode of twee jaar na beëindiging van het dienstverband, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet.
- De wachtperiode van twee jaar voor opgebouwde LTIP-toekenningen eindigt twee jaar na beëindiging van het dienstverband. Volgens het huidige beleid worden de meest recent toegekende LTIP-toekenningen standaard pas vier jaar na beëindiging van het dienstverband vrijgegeven.
Dit zorgt ervoor dat de termijn voor de uitbetaling van uitgestelde bonussen en LTIP-beloningen overeenkomt met de richtlijn voor aandelenbezit na beëindiging van het dienstverband van twee jaar.
Positionering van de beloning van leidinggevenden
Hoewel marktvergelijkingen niet de enige drijfveer waren achter de voorgestelde wijzigingen, boden ze wel belangrijke context. Het belangrijkste principe van de beleidsherziening is een "meer voor meer"-kader, dat een hogere beloning mogelijk maakt voor uitzonderlijke prestaties, in lijn met onze langetermijndoelstellingen voor de Capital Markets Day. Bij het finaliseren van de voorstellen hebben we rekening gehouden met een aantal marktreferentiepunten om ervoor te zorgen dat onze beloning concurrerend blijft en ons in staat stelt toptalent te blijven aantrekken en behouden. We hebben twee vergelijkingsgroepen overwogen:
- FTSE SmallCap-bedrijven met een marktkapitalisatie tot £300 miljoen (exclusief financiële dienstverleners): Deze groep is gekozen omdat deze bedrijven vertegenwoordigt met een vergelijkbare omvang als de huidige marktwaarde van Zotefoams, waar we rond het gemiddelde gepositioneerd zijn. Dit biedt een realistische beoordeling ten opzichte van onze directe concurrenten.
- Bedrijven met een marktcapitalisatie tot £500 miljoen (exclusief financiële dienstverleners): Deze groep is specifiek opgenomen om onze ambitieuze groeidoelstellingen en de toekomstige schaal die we nastreven te weerspiegelen. Door ons te vergelijken met deze iets grotere groep kunnen we onze concurrentiepositie beoordelen terwijl we onze strategie voor bedrijfsuitbreiding uitvoeren.
Zoals de onderstaande grafieken laten zien, bevindt de huidige totale beloning voor Group CEO's en Group CFO's zich rond het onderste kwartiel in vergelijking met FTSE SmallCap-bedrijven met een marktkapitalisatie tot £300 miljoen. De voorgestelde wijzigingen verhogen de maximale totale beloningsmogelijkheid naar het bovenste kwartiel of hoger voor 2026, maar alleen als er prestaties in het bovenste kwartiel of hoger worden behaald, met name door de ambitieuze absolute TSR-doelstellingen. Vanaf 2027 keren de beloningspakketten terug naar een positie tussen het onderste kwartiel en de mediaan van de marktgegevens, wat het eenmalige karakter van het transformatiemechanisme weerspiegelt.
Referentiepunten voor de markt van de CEO van de groep
Referentiepunten voor de markt voor Group CFO's
Let op: bovenstaande grafieken gaan uit van een basissalarisverhoging van 3,5% voor 2026.
Conclusie
De beslissingen die als commissie zijn genomen met betrekking tot de beloning voor 2025 tonen onze toewijding aan het waarborgen dat de beloning van directieleden direct is gekoppeld aan prestaties en sterke resultaten voor al onze belanghebbenden.
Wij zijn er stellig van overtuigd dat de wijzigingen in het nieuwe beloningsbeleid, met een robuust 'meer voor meer'-stimuleringskader voor het behalen van een hoog aandeelhoudersrendement in de drie jaar tot eind 2028, de afstemming tussen de beloning van het management en de realisatie van een verhoogde aandeelhouderswaarde verder zullen versterken. Dit onderstreept onze toewijding om het behalen van uitzonderlijke resultaten die alle aandeelhouders ten goede komen, te stimuleren en te belonen.
We hopen op uw steun tijdens onze algemene vergadering in 2026, waar ik beschikbaar zal zijn om vragen van aandeelhouders over dit rapport of onze beoogde beloningsstrategie voor 2026 te beantwoorden.
M Swift
Voorzitter van de Remuneratiecommissie
10 april 2026
Directeursbeloning
Beleidsrapport – Inleiding
Ons voorgestelde nieuwe beleid inzake de beloning van directeuren, waarvoor goedkeuring zal worden gevraagd tijdens de algemene vergadering van 2026, is hieronder uiteengezet onder de titel "Beleid inzake de beloning van directeuren".
Zoals uiteengezet in de brief van de voorzitter van de commissie, is het nieuwe beloningsbeleid, gezien het cruciale punt in onze strategische ontwikkeling, ontwikkeld om hooggekwalificeerde directieleden en een directieteam aan te trekken, te behouden en te stimuleren om onze ambitieuze strategische doelen te realiseren. Een belangrijk principe van het nieuwe beloningsbeleid is een "meer voor meer"-structuur, die een hogere beloning mogelijk maakt voor het leveren van meer uitdagende prestaties die aansluiten bij onze langetermijndoelstellingen voor de Capital Markets Day.
De verschillen tussen het beloningsbeleid dat is goedgekeurd tijdens de algemene vergadering van 2023 en het nieuwe beloningsbeleid zoals hieronder uiteengezet, worden samengevat in de verklaring van de voorzitter van de commissie.
Bij het finaliseren van het nieuwe beloningsbeleid heeft de commissie een gedegen proces gevolgd, inclusief besprekingen over de inhoud van het beleid tijdens drie vergaderingen van de beloningscommissie, plus individuele gesprekken tussen de voorzitter van de beloningscommissie en alle commissieleden. De commissie heeft rekening gehouden met input van het management (hoewel het management niet aanwezig was bij vergaderingen van de commissie waar beslissingen werden genomen om belangenconflicten te voorkomen) en van onze onafhankelijke adviseurs, evenals met best practices en richtlijnen voor aandeelhouders van grote aandeelhouders en proxy-adviesorganen. De commissie heeft aandeelhouders geraadpleegd met betrekking tot het beleid, zoals beschreven in het gedeelte over de betrokkenheid van investeerders.
Beleid inzake de beloning van directeuren
Het volgende gedeelte beschrijft het beloningsbeleid voor onze directieleden en niet-uitvoerende bestuurders.
Dit beleid zal ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd tijdens de jaarlijkse algemene vergadering op 27 mei 2026.
Beloningsbeleid voor directieleden
Basissalaris
Doel en verband met de strategie
Het doel is om een aantrekkelijke beloning te bieden voor het vervullen van de functie, op een niveau dat nodig is om directieleden van het vereiste kaliber aan te trekken en te behouden, teneinde de bedrijfsstrategie te ontwikkelen en uit te voeren.
Maximale kans
De basissalarissen voor directieleden worden vastgesteld op een marktconform niveau, rekening houdend met de omvang en complexiteit van de onderneming, en om de juiste personen aan te trekken en te behouden voor elke functie.
Hoewel er geen maximumbedrag voor het basissalaris is vastgesteld, zullen eventuele verhogingen voor directieleden worden beoordeeld in samenhang met de verhogingen die aan andere werknemers binnen de groep worden toegekend.
In passende omstandigheden kan de commissie loonsverhogingen toekennen die hoger liggen dan de verhogingen die aan andere werknemers worden toegekend, waaronder, maar niet beperkt tot:
- waarbij de commissie het basissalaris voor een nieuw benoemde uitvoerend directeur lager heeft vastgesteld dan het marktconforme niveau voor een dergelijke functie, om de betrokkene de mogelijkheid te bieden in de functie door te groeien
- bij promotie, of wanneer de commissie van mening is dat de omvang of reikwijdte van de rol of verantwoordelijkheden van een directeur aanzienlijk is toegenomen
- verandering in de omvang en/of complexiteit van de groep
- Aanzienlijke marktfluctuatie.
Verhogingen kunnen worden doorgevoerd over een periode die de commissie passend acht.
Operatie
De commissie stelt het basissalaris vast, rekening houdend met een reeks factoren, waaronder:
- de ervaring, prestaties en vaardigheden van het individu
- de reikwijdte van de rol
- loon en arbeidsvoorwaarden elders binnen de Groep
- beloningsniveaus bij bedrijven van vergelijkbare omvang en complexiteit.
Het basissalaris wordt normaal gesproken jaarlijks herzien, waarbij verhogingen ingaan op 1 april. De commissie kan het basissalaris echter ook op andere momenten herzien indien zij dit passend acht.
Basissalarissen worden contant uitbetaald.
Prestatie-indicatoren
NA
Voordelen
Doel en verband met de strategie
Het doel is om de directieleden marktconforme voordelen te bieden, zodat zij hun taken effectief kunnen uitvoeren.
Maximale kans
Er is geen maximum- of minimumbedrag voor de uitkeringen, aangezien deze afhankelijk zijn van de individuele omstandigheden en de kosten voor het bedrijf.
De mogelijkheid om deel te nemen aan aandelenplannen voor alle werknemers die het bedrijf van tijd tot tijd opzet, zal op dezelfde basis gelden als voor andere in aanmerking komende werknemers.
Verhuis-/internationale detacheringsvoordelen: de hoogte van deze voordelen wordt vastgesteld op een passend niveau, rekening houdend met de omstandigheden van het individu en de gangbare marktpraktijk.
Operatie
Het beleid van de commissie is erop gericht om directieleden een marktconform arbeidsvoorwaardenpakket te bieden, rekening houdend met de arbeidsvoorwaarden die aan andere senior managers binnen de groep worden geboden, de persoonlijke omstandigheden van de betrokkene en de gangbare marktpraktijk.
- De belangrijkste secundaire arbeidsvoorwaarden die momenteel aan directieleden worden geboden, omvatten onder meer een autovergoeding, een particuliere ziektekostenverzekering (voor de directieleden, hun partner en kinderen ten laste) en een overlijdensverzekering.
- Deelname aan aandelenplannen voor alle werknemers die het bedrijf van tijd tot tijd opzet, geschiedt onder dezelfde voorwaarden als alle andere werknemers in het Verenigd Koninkrijk.
- Verhuis-/internationale detacheringsvergoedingen, wanneer een directeur moet verhuizen om zijn of haar functie te aanvaarden, kunnen onder meer bestaan uit ondersteuning bij huisvesting, schoolgeld, reiskosten, verhuiskosten, verzekeringen en fiscaal advies.
- Vergoede onkosten kunnen een verhoging bevatten om rekening te houden met eventuele verschuldigde belastingen of sociale premies.
Prestatie-indicatoren
NA
Pensioen
Doel en verband met de strategie
Het doel is om directieleden concurrerende arbeidsvoorwaarden na hun pensionering te bieden en hun langdurige bijdrage te belonen.
Maximale kans
Het maximale bijdragebedrag (hetzij als bijdrage aan de pensioenregeling met vaste bijdragen van het bedrijf ("de DC-regeling"), hetzij als een contante vergoeding in plaats van een dergelijke bijdrage, hetzij als een combinatie van een bijdrage aan de DC-regeling en een contante vergoeding) zal worden vastgesteld in lijn met het percentage dat de meerderheid van het personeel ontvangt (momenteel 7% in het Verenigd Koninkrijk).
Het Comité behoudt zich het recht voor om de aanpak en berekening van het pensioenniveau voor het personeel te bepalen, inclusief, indien van toepassing, de methodologie voor internationale directeuren.
Operatie
Directeuren komen in aanmerking voor deelname aan de DC-regeling of kunnen een contante vergoeding ontvangen in plaats van een bijdrage aan de DC-regeling (of een combinatie van een bijdrage aan de DC-regeling en een contante vergoeding).
Prestatie-indicatoren
NA
Jaarlijkse bonus
Doel en verband met de strategie
Het doel is om directieleden te stimuleren specifieke financiële en strategische doelen te bereiken die aansluiten bij het jaarlijkse bedrijfsplan van de groep.
Door een deel van de jaarlijkse variabele beloning uit te stellen totdat de directieleden het vereiste aandelenbezit hebben bereikt, wordt de belangen van de aandeelhouders beter behartigd.
Maximale kans
De maximale bonus per financieel jaar bedraagt 150% van het basissalaris.
Voor 2026 bedraagt de jaarlijkse bonus 150% van het salaris voor de CEO en 100% van het salaris voor de CFO.
Operatie
Beloningen worden doorgaans gebaseerd op een evenwichtige scorekaart die financiële en niet-financiële prestatiedoelstellingen van de Groep combineert.
De prestaties worden doorgaans over één boekjaar beoordeeld.
De remuneratiecommissie stelt prestatiedoelen vast om ervoor te zorgen dat deze voldoende uitdagend zijn en duidelijke evaluatiemaatregelen omvatten.
De hoogte van de bonus wordt bepaald door de commissie, waarbij rekening wordt gehouden met de daadwerkelijke prestaties ten opzichte van de doelstellingen en de onderliggende prestaties van de onderneming.
De commissie heeft de bevoegdheid om de bonusuitkeringen aan te passen indien de berekende resultaten naar het oordeel van de commissie geen eerlijke weerspiegeling zijn van de algehele prestaties.
Totdat een directielid voldoet aan de richtlijnen voor aandelenbezit (zoals vastgesteld door de commissie), wordt 33% van de verdiende bonus normaal gesproken uitgesteld onder het Uitgestelde Bonusplan (DBSP). Toekenningen onder het DBSP worden definitief na een door de commissie vastgestelde periode, die normaal gesproken drie jaar bedraagt vanaf de datum van toekenning.
Uitgestelde toekenningen worden doorgaans gedaan in de vorm van voorwaardelijke toekenningen van aandelen, hoewel toekenningen ook andere vormen kunnen aannemen indien dit passend wordt geacht.
Uitgestelde toekenningen zullen gedurende de uitstelperiode dividendequivalenten opbouwen. Deze worden normaal gesproken uitgekeerd in aandelen op basis van herbelegging.
Contante en uitgestelde bonussen zijn onderworpen aan boete- en terugvorderingsbepalingen.
Prestatie-indicatoren
Prestaties worden doorgaans gemeten aan de hand van een passende mix van financiële, strategische en persoonlijke prestatie-indicatoren.
Ten minste 50% van de bonusmogelijkheid zal gebaseerd zijn op financiële prestatiedoelstellingen en maximaal 20% op persoonlijke prestatie-indicatoren. De verdeling tussen financiële, strategische en persoonlijke prestatie-indicatoren zal jaarlijks door de commissie worden herzien en vastgesteld.
Onder voorbehoud van de bevoegdheid van het Comité om de formule voor de bonus aan te passen, wordt normaal gesproken niet meer dan 20% van de bonus uitgekeerd bij het bereiken van het bonusmoment, afhankelijk van de ambitie om de doelstellingen te behalen. Daarna geldt een oplopende schaal tot de maximale bonus die wordt uitgekeerd bij het overtreffen van de doelstellingen van de Groep voor het jaar.
Langetermijnstimuleringsplan (LTIP)
Doel en verband met de strategie
Om de realisatie van duurzame operationele prestaties op lange termijn en het groeipotentieel van de Groep te stimuleren.
Om de belangen van de directie en de aandeelhouders op elkaar af te stemmen.
Het aantrekken en behouden van leidinggevenden van het kaliber dat nodig is om de strategische ambities van de Groep op lange termijn te realiseren.
Maximale kans
De maximale "kernbonus" voor een bepaald financieel jaar bedraagt 150% van het basissalaris.
Voor de toekenningen met betrekking tot 2026 geldt een vermenigvuldigingsfactor van maximaal 2x voor de CEO en maximaal 1,8x voor de CFO, wat een totaal maximum van 300% van het salaris voor de CEO en 270% van het salaris voor de CFO oplevert.
Het is momenteel de bedoeling dat de vermenigvuldigingsfactor alleen van toepassing is op de toekenningen met betrekking tot 2026. Het Comité behoudt zich echter het recht voor om een vermenigvuldigingsfactor van maximaal 2x toe te passen op toekomstige toekenningen waarop dit beleid van toepassing is en zal, waar mogelijk, de aandeelhouders raadplegen alvorens deze toe te passen op toekenningen voor toekomstige jaren.
Operatie
Aan de toekenning van prijzen is een prestatieperiode verbonden van doorgaans minimaal drie jaar, met een daaropvolgende bewaartermijn van maximaal twee jaar.
De remuneratiecommissie stelt doorgaans jaarlijks prestatiedoelen vast om ervoor te zorgen dat ze voldoende uitdagend zijn.
De commissie heeft de bevoegdheid om het uiteindelijke toekenningsniveau van de beloningen aan te passen als zij van mening is dat dit niet de onderliggende prestaties weerspiegelt.
LTIP-beloningen bestaan normaal gesproken uit voorwaardelijke toekenningen van aandelen, hoewel de remuneratiecommissie kan besluiten om beloningen in andere vormen toe te kennen, zoals kosteloze opties, indien zij dit passend acht.
Dividend-equivalent betalingen worden opgebouwd gedurende de prestatieperiode en de houdperiode. Deze worden normaal gesproken uitgekeerd in aandelen op basis van herbelegging.
LTIP-toekenningen zijn onderworpen aan boete- en terugvorderingsbepalingen.
Prestatie-indicatoren
Toekenning van bonussen is gebaseerd op een passende afweging van financiële, aandeelhoudersrendements- en strategische criteria.
Minimaal 75% van een kernbeloning in het kader van een langetermijninitiatief (LTIP) zal gebaseerd zijn op financiële en/of aandeelhoudersrendementsmaatregelen. Onder voorbehoud van de bevoegdheid van het Comité om het uiteindelijke niveau van de toekenning van beloningen aan te passen, wordt tot 20% van de kernbeloning toegekend op basis van prestaties op het triggerpunt, oplopend tot 100% van het maximum bij maximale prestaties. Voor 2026 is de vermenigvuldiger gebaseerd op de absolute totale aandeelhoudersopbrengst (TSR) en geldt deze vanaf een drempel van 1,0x de kernbeloning (d.w.z. geen verhoging) tot een maximum van 2,0x de kernbeloning voor de CEO en 1,8x voor de CFO (lineair toegepast tussen deze twee punten). De toepassing van de vermenigvuldiger is onderworpen aan de voorwaarde dat het Comité de toekenning van beloningen kan verlagen indien het niet overtuigd is dat de prestaties op een verantwoorde manier zijn geleverd.
Voor 2026 is de drempelwaarde voor de toepassing van de multiplier een TSR-groei van 10% per jaar; bij dit groeiniveau of lager vindt er geen aanvullende LTIP-opbouw plaats. Om de maximale multiplier van 2,0x (1,8x voor de CFO) te kunnen toepassen, moet de TSR-groei minimaal 25% per jaar bedragen.
De door de commissie gekozen prestatie-indicatoren kunnen van tijd tot tijd in passende omstandigheden worden gewijzigd, bijvoorbeeld om een verandering in de strategie van de groep te weerspiegelen. Indien de commissie een nieuwe prestatie-indicator zou introduceren, zou zij, waar nodig, vooraf overleggen met de grootste aandeelhouders van de onderneming.
De prestatie-indicatoren worden vermeld in het beloningsverslag van de directie voor het betreffende jaar.
Richtlijnen voor aandeelhouderschap
Om de belangen van de directieleden af te stemmen op die van de aandeelhouders, hanteert de onderneming een richtlijn voor het aandelenbezit van directieleden van 200% van hun salaris. Een nieuw benoemd directielid krijgt vijf jaar de tijd vanaf de datum van zijn of haar benoeming in de raad van bestuur om een dergelijk aandelenbezit op te bouwen.
Na beëindiging van het dienstverband moet een directeur de aandelen die hij/zij heeft verkregen via DBSP- en LTIP-regelingen gedurende twee jaar behouden, met een waarde gelijk aan het laagste van 200% van het salaris en het daadwerkelijke aandelenbezit bij vertrek. Er gelden geen beperkingen na beëindiging van het dienstverband voor aandelen die door directeuren met eigen middelen zijn aangekocht.
Aandelen die vallen onder LTIP-toekenningen waarvan de prestatieperiode is afgelopen (d.w.z. die zich in een houdperiode bevinden) en aandelen die vallen onder DBSP-toekenningen kunnen worden meegeteld voor het vereiste aandelenbezit, in beide gevallen na aftrek van de veronderstelde fiscale basis.
Het Comité behoudt zich het recht voor om in uitzonderlijke omstandigheden af te wijken van de toepassing van het aandelenbeleid.
Toelichting op de beleidstabel
Het uitgestelde aandelenonderdeel van het jaarlijkse bonusplan en het langetermijnstimuleringsplan wordt uitgevoerd in overeenstemming met de regels van het betreffende plan. De commissie kan toekenningen aanpassen en wijzigen in overeenstemming met de regels van het DBSP en het LTIP.
Het Comité behoudt zich het recht voor om vergoedingen en/of uitkeringen bij functieverlies te doen (inclusief het uitoefenen van de discretionaire bevoegdheid die het in verband met dergelijke betalingen ter beschikking staat), ook al zijn deze niet in overeenstemming met het hierboven uiteengezette beleid, indien de voorwaarden van de betaling zijn overeengekomen: (i) voordat het hierboven uiteengezette beleid van kracht werd; of (ii) op een moment dat een eerder, door de aandeelhouders goedgekeurd beleid van kracht was, mits de betaling in overeenstemming is met de voorwaarden van dat beleid; of (iii) op een moment dat de betreffende persoon geen bestuurder van de Vennootschap was en, naar het oordeel van het Comité, de betaling niet werd gedaan in ruil voor het feit dat de persoon bestuurder van de Vennootschap zou worden. Voor deze doeleinden omvat "betalingen" (maar is niet beperkt tot) de toekenning van variabele beloningen door het Comité en, met betrekking tot een toekenning in de vorm van aandelen (inclusief toekenningen uit het verleden onder het Goedgekeurde Aandelenoptieplan (ASOP) van 2008), de voorwaarden van de betaling die "overeengekomen" zijn op het moment dat de toekenning plaatsvindt.
Wijzigingen in het beleid
De belangrijkste wijzigingen die in dit beleid zijn aangebracht ten opzichte van het vorige beleid dat door de aandeelhouders is goedgekeurd, worden samengevat in de verklaring van de voorzitter van de commissie.
De commissie heeft discretionaire bevoegdheid met betrekking tot de toekomstige werking van het beloningsbeleid
Het Comité zal de jaarlijkse bonus (inclusief DBSP), het LTIP en elk aandelenplan voor alle werknemers uitvoeren in overeenstemming met hun regels. Alle bevoegdheden onder die regels zijn beschikbaar onder dit Beleid, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in dit Beleid. In geval van een wijziging van het aandelenkapitaal van de Vennootschap of een afsplitsing, schrapping van de beursnotering, speciaal dividend, emissie van rechten of enige andere gebeurtenis die de aandelenkoers van de Vennootschap kan beïnvloeden, kan het aantal aandelen dat aan een toekenning onderhevig is en/of de uitoefenprijs die van toepassing is op de toekenning en/of de prestatievoorwaarde die aan de toekenning is verbonden, worden aangepast.
Het Comité kan kleine wijzigingen aanbrengen in het bovenstaande Beleid, bijvoorbeeld voor regelgevende, valutacontrole-, fiscale of administratieve doeleinden, of om rekening te houden met een wetswijziging, zonder dat daarvoor goedkeuring van de aandeelhouders nodig is.
Prestatie-indicatoren en aanpak voor het vaststellen van doelstellingen
Jaarlijkse bonus
De prestatie-indicatoren voor de kortetermijnbonusregelingen worden jaarlijks door de commissie vastgesteld en afgestemd op het jaarlijkse bedrijfsplan van Zotefoams.
De prestatiedoelstellingen voor het financiële onderdeel worden, conform het interne bedrijfsplan van de Groep, ambitieus gesteld en afgestemd op het behalen van rendement voor de aandeelhouders. De prestatiedoelstellingen voor het strategische onderdeel worden jaarlijks door de commissie vastgesteld en zijn bedoeld om de realisatie van de belangrijkste strategische prioriteiten gedurende het jaar te stimuleren.
Langetermijnstimuleringsplan
De prestatie-indicatoren voor de langetermijnbonusregelingen worden jaarlijks door de commissie vastgesteld, in lijn met de langetermijnstrategie van Zotefoams en om de groeiambities van de groep en het streven naar efficiënt beheer van het geïnvesteerde kapitaal en rendement voor de aandeelhouders te weerspiegelen.
De prestatiedoelstellingen voor het langetermijnbonusplan worden jaarlijks herzien en vastgesteld op basis van marktcondities, externe marktprognoses, interne bedrijfsverwachtingen en gangbare marktpraktijken.
Wijziging van prestatie-indicatoren
De prestatie-indicatoren voor de jaarlijkse bonus en het langetermijnincentiveplan (LTIP) kunnen worden aangepast indien de commissie van mening is dat dit passend is (bijvoorbeeld om rekening te houden met een materiële overname of desinvestering), zodat zij hun oorspronkelijke doel blijven bereiken.
Malus-/terugvorderingsregelingen voor de jaarlijkse contante bonus, DBSP en LTIP
De Remuneratiecommissie kan, geheel naar eigen inzicht en in omstandigheden waarin de Remuneratiecommissie een dergelijke actie passend acht, op elk moment vóór de derde verjaardag van de datum van uitbetaling van een contante bonus of toekenning van een beloning in het kader van het DBSP, of de vijfde verjaardag van de datum van toekenning van een beloning in het kader van het LTIP, besluiten om:
a) het aantal aandelen verminderen waarop een DBSP- en LTIP-toekenning betrekking heeft
b) een DBSP- of LTIP-toekenning annuleren
c) aanvullende voorwaarden opleggen aan een DBSP- of LTIP-toekenning
d) een contante terugbetaling vereisen
e) vereisen een overdracht van aandelen die zijn geleverd in het kader van stimuleringsplannen.
Dergelijke omstandigheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot:
- een materiële onjuistheid in de gecontroleerde jaarrekening van de Groep (of een dochteronderneming)
- een fout bij het beoordelen van de prestatieomstandigheden
- bedrijfsfaillissement
- opzettelijk het management, de markt en/of de aandeelhouders misleiden met betrekking tot de financiële prestaties
- Materieel falen van risicomanagement
- te veel betaalde bedragen als gevolg van materiële, abnormale afschrijvingen
- betalingen gebaseerd op onjuiste of misleidende gegevens
- reputatieschade als gevolg van wangedrag of anderszins
- Ernstig wangedrag of gedrag dat aanzienlijk financieel verlies veroorzaakt.
Deze bepalingen zijn vastgesteld om een tijdsbestek weer te geven waarbinnen de financiële verslaglegging, audit- en risicoprocedures van het bedrijf doorgaans een van de gebeurtenissen zouden identificeren die aanleiding geven tot malus en terugvordering. Het Comité behoudt zich het recht voor om de terugvorderingsperiode te verlengen in geval van een lopend onderzoek.
Beloningsstructuur voor medewerkers onder het bestuur
De beloning voor het senior management direct onder de Raad van Bestuur heeft een vergelijkbare structuur als die voor de directieleden. Het in het VK gevestigde middenmanagement kan, naar goeddunken van de Remuneratiecommissie, deelnemen aan het goedgekeurde aandelenoptieplan van 2018, onder voorbehoud van de regels van het plan. Er zijn ook algemene, discretionaire bonusregelingen voor het personeel wereldwijd, gebaseerd op de prestaties van de Groep of de lokale entiteit en andere factoren. Daarnaast zijn er specifieke regelingen voor bepaalde onderdelen van de Groep, waaronder een aandelenincentiveplan voor alle werknemers in het VK, waarbij zij momenteel een gratis aandeel ontvangen voor elke vier gekochte aandelen.
Illustratie van de toepassing van het beloningsbeleid
Deze grafieken laten zien hoe de samenstelling van de beloningspakketten van de directieleden varieert afhankelijk van de behaalde prestaties.
Illustratieve scenario-diagrammen
De aannames die in de bovenstaande grafieken zijn gebruikt, zijn als volgt:
| Minimale | Doelgerichte prestaties | Maximale prestaties | Maximale prestaties + 50% koersgroei |
|---|---|---|---|---|
Vast salaris1, 2 | √ | √ | √ | √ |
Jaarlijkse | X | √ (90% van het salaris, zijnde 60% | √ (150% van het salaris voor de CEO en 100% | √ (150% van het salaris voor de CEO en 100% |
Stimulans op lange termijn | X | √ (90% van het salaris, zijnde 60% | √ (Voor 2026: 300% van het salaris voor de CEO | √ (Voor 2026: 300% van het salaris voor de CEO en 270% van het salaris voor de CFO3 plus 50% groei van de aandelenkoers4) |
1. Omvat het basissalaris voor 2026 (uitgaande van een verhoging van het basissalaris met 3,5% per 1 april 2026), de secundaire arbeidsvoorwaarden (conform het eencijferige bedrag voor 2025) en de pensioenbijdrage/uitkering in plaats van pensioen voor 2026.
2. Gebaseerd op het salaris dat naar verwachting over het volledige jaar zal worden verdiend, rekening houdend met een basissalarisverhoging van 3,5% met ingang van 1 april 2026.
3. Gebaseerd op het salaris inclusief een verhoging van 3,5% die ingaat op 1 april 2026.
4. Er wordt een aanvullend scenario voor maximale prestaties gepresenteerd, waarin de maximale prestaties worden weergegeven met een extra koersgroei van 50% op de langetermijnbonus, zoals vereist door de Britse rapportagevoorschriften. De onderstaande grafieken houden geen rekening met koersstijgingen, tenzij anders vermeld, of dividenduitkeringen.
Beloningsbeleid bij werving en selectie
Gebied
Beleid en werking
Principes
De remuneratiecommissie houdt rekening met alle relevante factoren, waaronder de lokale marktpraktijk in het thuisland van de kandidaat, relevante marktgegevens, interne verhoudingen, de huidige beloningsregelingen die gelden voor de andere directieleden en de wens van de commissie om een directielid van het vereiste kaliber aan te trekken om de bedrijfsstrategie te ontwikkelen en uit te voeren, waarbij tegelijkertijd wordt gewaarborgd dat de aangeboden beloningsregelingen in het beste belang zijn van zowel Zotefoams als haar aandeelhouders.
De commissie streeft ernaar de beloningsregelingen voor nieuwe medewerkers in overeenstemming te brengen met het beleid zoals beschreven op de voorgaande pagina's.
Andere elementen kunnen in de volgende omstandigheden worden opgenomen:
- Er wordt een interim-benoeming gedaan om de functie van uitvoerend directeur op korte termijn te vervullen
- indien uitzonderlijke omstandigheden vereisen dat de voorzitter van de vennootschap of een niet-uitvoerend bestuurder tijdelijk een uitvoerende functie vervult
- Indien een directeur wordt aangesteld op een moment in het jaar waarop het niet gepast zou zijn om voor dat jaar een bonus te geven, omdat er onvoldoende tijd is om de prestaties te beoordelen, kan, met inachtneming van de hieronder vermelde limiet voor variabele beloning, het bedrag voor de maanden dat de directeur in dienst was, worden overgedragen naar het volgende jaar, zodat de beloning op een eerlijke en passende basis wordt verstrekt.
Indien een interne kandidaat tot de raad van bestuur wordt benoemd, blijven de bestaande arbeidsvoorwaarden doorgaans van kracht.
De commissie zal zich inspannen om de beweegredenen voor de beloningsregelingen voor een nieuwe medewerker toe te lichten in het beloningsrapport dat volgt op de aanstelling van een nieuwe directeur.
Basissalaris
Vastgesteld op een niveau dat de kandidaat met het vereiste kaliber, de vaardigheden en de ervaring aantrekt om de strategie van de Groep te realiseren.
Uitkeringen en pensioen
Wordt verstrekt conform het normale beleid.
Indien een uitvoerend directeur voor de uitoefening van zijn of haar functie moet verhuizen, kan de commissie aanvullende voordelen bieden die aansluiten bij de betreffende omstandigheden (eenmalig of doorlopend).
Stimuleringsprijzen
Bij de benoeming van een nieuwe algemeen directeur zullen, waar mogelijk, de bestaande bonusregelingen worden benut.
De commissie heeft de bevoegdheid om, rekening houdend met de specifieke commerciële omstandigheden en met inachtneming van de hieronder vermelde limiet voor variabele beloning, een andere beloningscomponent of -toekenning op te nemen die zij passend acht. De belangrijkste voorwaarden en de onderbouwing van een dergelijke component zullen op passende wijze worden bekendgemaakt.
Het maximale jaarlijkse variabele salaris en de bijbehorende langetermijnbonussen die aan een nieuwe directeur kunnen worden toegekend in verband met zijn of haar aanstelling, exclusief eventuele afkoopsommen, bedragen 450% van het salaris. Deze variabele beloning kan worden uitgekeerd in de vorm van contanten of aandelen, onder voorbehoud van prestatievoorwaarden zoals vastgesteld door de commissie, en kan onmiddellijk of op een later tijdstip worden toegekend.
Uitkoop
Om de werving te vergemakkelijken, kan de Remuneratiecommissie eventuele beloningsregelingen die de nieuwe directeur uit een vorige functie heeft laten vervallen, "afkopen". Daarbij zal de commissie alle relevante factoren in overweging nemen, waaronder de vorm van de beloningen (d.w.z. in contanten of aandelen), de prestatievoorwaarden die aan de beloningen zijn verbonden, de waarschijnlijkheid dat aan die voorwaarden wordt voldaan en de looptijd van de beloningen.
Doorgaans zullen eventuele overnames op basis van gelijkwaardige ruil plaatsvinden.
Bij de werving behoudt de commissie zich het recht voor om, indien nodig, toekenningen te doen onder een nieuwe regeling, in overeenstemming met de beursregels, die het mogelijk maken om toekenningen te doen om, in uitzonderlijke omstandigheden, de werving van een uitvoerend directeur te vergemakkelijken.
Niet-uitvoerende bestuurders
De beloningsregelingen voor nieuwe niet-uitvoerende bestuurders zullen doorgaans in lijn zijn met de regelingen die in de beleidstabel zijn uiteengezet.
Servicecontracten en beëindigingsbeleid
Bij het vaststellen van de vertrekregeling voor een directielid houdt de commissie rekening met alle reeds bestaande contractuele afspraken, waaronder de bepalingen van eventuele bonusregelingen, pensioenrechten, gangbare marktpraktijken, de prestaties en het gedrag van de betrokkene en de commerciële rechtvaardiging van eventuele betalingen.
Hieronder volgt een samenvatting van ons beleid met betrekking tot de dienstcontracten en betalingen van de uitvoerend directeur in geval van functieverlies:
Gebied
Beleid en werking
Opzegtermijn
- Het beleid van de commissie is dat contracten voor uitvoerend directeuren doorgaans een opzegtermijn van maximaal twaalf maanden bevatten, zowel voor het bedrijf als voor de uitvoerend directeur zelf.
Aanvangsdatum van het contract
- R Cox, CEO van de groep – 2 april 2024.
- N Wright, Groeps-CFO – 22 september 2025.
Vervaldatum
- De contracten voor de directieleden zijn doorlopende servicecontracten zonder einddatum.
Ontslagvergoedingen
- Indien het bedrijf het contract van een directielid zonder volledige opzegtermijn beëindigt, heeft het directielid recht op een ontslagvergoeding die overeenkomt met de resterende duur van de opzegtermijn.
- Ons beleid is dat ontslagvergoedingen in plaats van opzegtermijn gebaseerd zullen zijn op het basissalaris, tenzij de commissie besluit dat er ook een betaling in plaats van pensioen en/of uitkeringen moet worden gedaan, of dat bepaalde uitkeringen moeten worden voortgezet in plaats van dat er een betaling in plaats daarvan wordt gedaan.
- Ontslagvergoedingen kunnen worden beperkt en in termijnen worden betaald.
- Het recht op een jaarlijkse bonus, DBSP-toekenningen, LTIP-toekenningen, ASOP-toekenningen en toekenningen in het kader van het aandelenplan voor alle werknemers, wordt geregeld door de respectievelijke planregels.
- Het Comité behoudt zich het recht voor om andere betalingen te verrichten in verband met het beëindigen van het dienstverband van een Directeur, indien deze betalingen te goeder trouw worden gedaan ter nakoming van een bestaande wettelijke verplichting (of als schadevergoeding voor schending van een dergelijke verplichting) of ter schikking van een vordering die voortvloeit uit het beëindigen van het dienstverband van de Directeur. Dergelijke betalingen kunnen onder meer bestaan uit vergoedingen voor opgebouwde maar niet opgenomen vakantiedagen, kosten voor outplacementbegeleiding en/of de juridische en/of professionele advieskosten van de Directeur in verband met het beëindigen van zijn/haar dienstverband.
Overige informatie
Jaarlijkse bonus
- Volgens het jaarlijkse bonusplan beschouwt de remuneratiecommissie iemand normaal gesproken als een "goede vertrekker" als diegene het dienstverband verlaat vanwege overlijden, invaliditeit, ziekte, letsel, pensionering, verkoop/overdracht van het bedrijf of de bedrijfseenheid aan een andere partij binnen de groep, reorganisatie of enige andere omstandigheid naar het oordeel van de remuneratiecommissie.
- Een "slechte vertrekker" is iemand die om welke reden dan ook ontslag neemt.
- Voor werknemers die "goed vertrekken", wordt het recht op een eventuele uitstaande jaarlijkse bonus in het jaar van beëindiging van het dienstverband vastgesteld naar goeddunken van de Remuneratiecommissie, normaal gesproken na afloop van het financiële jaar, en rekening houdend met de behaalde prestaties gedurende de prestatieperiode. Eventuele betalingen zullen worden gedaan in een verhouding van contanten en aandelen die de commissie passend acht. Uitstaande DBSP-toekenningen worden normaal gesproken toegekend aan het einde van de normale toekenningsperiode of, naar goeddunken van de commissie, twee jaar na beëindiging van het dienstverband (indien eerder). De Remuneratiecommissie kan, naar eigen goeddunken, toestaan dat de toekenning eerder plaatsvindt.
- Bij "onrechtmatig vertrek" vervallen doorgaans de rechten op de jaarlijkse bonus en nog niet toegekende DBSP-toekenningsbedragen.
Langetermijnstimuleringsplan
Verlaters tijdens de voorstellingsperiode
- In het kader van het langetermijnbonusplan wordt een "goede vertrekker" gedefinieerd als iemand die zijn of haar dienstverband beëindigt vanwege overlijden, invaliditeit, letsel, ziekte, ontslag wegens reorganisatie, pensionering, verkoop/overdracht van het bedrijf of de onderneming aan een andere partij binnen de groep, of andere omstandigheden naar het oordeel van de remuneratiecommissie.
- Een "slechte vertrekker" is iemand die om welke reden dan ook ontslag neemt.
- Voor werknemers die "goed vertrekken", worden de rechten op eventuele bonussen onder dit plan normaal gesproken, tenzij de Remuneratiecommissie anders bepaalt, naar rato berekend op basis van het gedeelte van de prestatieperiode dat is verstreken bij beëindiging van het dienstverband en zullen, onder voorbehoud van goede prestaties, op het normale tijdstip worden toegekend. Bonussen worden uitgekeerd aan het einde van de oorspronkelijk beoogde wachtperiode of, naar goeddunken van de commissie, op het latere van de volgende twee momenten: het einde van de prestatieperiode en twee jaar na beëindiging van het dienstverband, of het verstrijken van een kortere periode die de commissie kan bepalen.
- De remuneratiecommissie behoudt zich het recht voor om in bepaalde omstandigheden, bijvoorbeeld bij overlijden, de toekenning van aandelen te versnellen.
- Voor werknemers die "slecht vertrekken", vervallen de rechten op nog niet toegekende bonussen onder dit plan doorgaans.
Vertrekkende werknemers gedurende de wachtperiode
- Indien een deelnemer die nog een wachtperiode heeft met betrekking tot zijn of haar toekenning niet langer in dienst is van de Groep, wordt de toekenning normaal gesproken uitgereikt aan het einde van de wachtperiode of na afloop van een kortere periode die door het Comité kan worden vastgesteld.
- In gevallen waarin de werknemer het dienstverband beëindigt en het bedrijf gerechtigd is de werknemer zonder opzegtermijn te ontslaan, vervalt de toekenning bij beëindiging van het dienstverband.
Goedgekeurd aandelenoptieplan (ASOP) van 2008
- Volgens het in 2008 goedgekeurde aandelenoptieplan is een "goede vertrekker" iemand die zijn of haar dienstverband beëindigt vanwege overlijden, invaliditeit, letsel, reorganisatie, pensionering, de verkoop of overdracht van het bedrijf of de onderneming van de werkgever aan een andere partij binnen de groep, of enige andere omstandigheid naar het oordeel van de commissie.
- Een "slechte vertrekker" is iemand die om welke reden dan ook ontslag neemt.
- Voor werknemers die "goed vertrekken", worden de rechten op eventuele bonussen onder dit plan normaal gesproken naar rato berekend vanaf het begin van de prestatieperiode tot het einde van het dienstverband en worden deze toegekend op basis van de prestaties tot de datum van beëindiging. De remuneratiecommissie heeft de bevoegdheid om het uiteindelijke toekenningsniveau van deze bonussen aan te passen.
- Voor werknemers die "slecht vertrekken", vervallen de rechten op nog niet toegekende bonussen onder dit plan doorgaans.
Aandelenplannen voor alle werknemers
In geval van beëindiging van het dienstverband, zal de behandeling van eventuele toekenningsbedragen aan directieleden in het kader van eventuele aandelenplannen voor alle werknemers die de onderneming van tijd tot tijd opzet, worden bepaald overeenkomstig de regels van het betreffende plan.
Bij een afkoopregeling of een andere eenmalige toekenning worden de bepalingen voor vertrekkende werknemers vastgesteld op het moment van de toekenning.
Gebied
Beleid en werking
Wijziging van zeggenschap
- De commissie bepaalt op dat moment de behandeling van een eventuele jaarlijkse bonus, rekening houdend met de omstandigheden die zij passend acht.
- In het geval dat het bedrijf wordt overgenomen, worden de ASOP-, DBSP- en LTIP-toekenningsrechten vervroegd toegekend. De mate waarin de LTIP-toekenningsrechten worden toegekend, wordt bepaald door de commissie, rekening houdend met de prestatievoorwaarden en, tenzij de commissie anders besluit, het gedeelte van de prestatieperiode dat reeds is verstreken.
- In geval van een wijziging van zeggenschap of een andere relevante gebeurtenis, zal de behandeling van de toekenningen van een directielid onder een aandelenplan voor alle werknemers dat de onderneming van tijd tot tijd opzet, worden bepaald overeenkomstig de regels van het betreffende plan.
- Indien er sprake is van een afsplitsing, een speciaal dividend, een schrapping van de beursnotering of een andere gebeurtenis die de aandelenkoers van de Vennootschap wezenlijk kan beïnvloeden, kan de commissie toestaan dat de toekenning van aandelen op dezelfde basis plaatsvindt als bij een overname.
- Prijzen kunnen worden omgewisseld voor nieuwe prijzen indien de commissie dit passend acht.
Incidentele kosten en andere betalingen
- Het bedrijf kan bij beëindiging van het dienstverband verhuiskosten en andere bijkomende kosten vergoeden, zoals verhuiskosten, outplacementkosten, kosten voor juridische of andere professionele adviseurs en opgebouwde maar niet opgenomen vakantiedagen. In passende omstandigheden kan de commissie besluiten dat bepaalde voordelen (zoals een ziektekostenverzekering) gedurende een redelijke periode na beëindiging van het dienstverband worden voortgezet.
Kopieën van de dienstcontracten van de directieleden en vrijwaringsovereenkomsten ten gunste van de directieleden zijn ter inzage beschikbaar op het statutaire adres van de vennootschap.
Externe benoemingen
Directeuren kunnen worden uitgenodigd om als niet-uitvoerend bestuurder bij andere bedrijven aan de slag te gaan. Deze benoemingen bieden de mogelijkheid om bredere ervaring op te doen buiten Zotefoams en komen daarmee de Groep ten goede. Mits de benoemingen waarschijnlijk geen belangenconflict opleveren en de Raad van Bestuur hiermee instemt, kunnen directeuren niet-uitvoerende functies accepteren en de ontvangen vergoedingen behouden. Momenteel zijn er geen dergelijke benoemingen.
Beloningsbeleid voor niet-uitvoerende bestuurders
Aanpak van kosten
Operatie
Overige artikelen
De vergoedingen voor de voorzitter van de raad van bestuur en de niet-uitvoerende bestuurders (NED's) worden vastgesteld op een passend niveau om het volgende te weerspiegelen:
- de benodigde tijdsinvestering om de rol te vervullen
- de verantwoordelijkheden en taken van de functies
- Dit is een gangbare praktijk bij andere bedrijven.
De tarieven worden door het bestuur met gepaste tussenpozen herzien.
De basisvergoedingen zijn onderworpen aan eventuele limieten die van tijd tot tijd in de statuten van de vennootschap zijn vastgelegd of die anderszins door de aandeelhouders zijn goedgekeurd.
Ons beleid met betrekking tot de vergoedingen voor niet-uitvoerende bestuurders (NED's) is als volgt:
- een basisbijdrage voor het lidmaatschap van de raad van bestuur
- Een extra vergoeding voor het voorzitterschap van een commissie en/of de functie van senior onafhankelijk bestuurder, ter compensatie van de extra verantwoordelijkheden en tijdsinvestering die met deze rol gepaard gaan.
De voorzitter van het bedrijf ontvangt een all-inclusive vergoeding voor de functie.
Aanvullende kosten voor lidmaatschap van een commissie, het voorzitterschap of lidmaatschap van besturen van dochterorganisaties, voor andere rollen of voor een tijdsbesteding die aanzienlijk groter is dan verwacht, of andere vaste kosten, kunnen worden ingevoerd indien dit passend wordt geacht.
De vergoedingen kunnen naar gelang de omstandigheden in contanten en/of aandelen worden betaald (en een betaling in aandelen kan een niet-prestatiegebonden, nul- of nominale kostprijsbeloning in de vorm van aandelen van de Vennootschap omvatten, die een recht op dividendequivalenten gedurende de toekenningsperiode kan inhouden).
De voorzitter van de raad van bestuur en de niet-uitvoerende bestuurders komen niet in aanmerking voor de bonus of andere langetermijnstimuleringsregelingen.
Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen momenteel geen belastbare voordelen.
Extraatjes (zoals reis- en verblijfskostenvergoedingen om de niet-uitvoerende bestuurders in staat te stellen hun taken uit te voeren, plus een verhoging om eventuele belastingverplichtingen op dergelijke vergoedingen te compenseren) kunnen in de toekomst worden verstrekt als de raad van bestuur dit passend acht.
Niet-uitvoerende bestuurders en de voorzitter van de raad van bestuur hebben benoemingsbrieven waarin hun taken en de verwachte tijdsbesteding zijn vastgelegd. Benoemingsbrieven gelden momenteel voor een periode van drie jaar. Benoemingen kunnen door beide partijen worden beëindigd met een schriftelijke opzegtermijn van zes maanden.
Gezien de arbeidsomstandigheden elders binnen de groep
Bij het bepalen van de salarisverhogingen voor de directieleden wordt rekening gehouden met de begrote salarisverhogingen voor de gehele personeelsgroep. De remuneratiecommissie raadpleegt de medewerkers niet rechtstreeks bij het opstellen van het remuneratiebeleid voor directieleden, maar houdt wel rekening met de salarisniveaus binnen de groep en vraagt waar nodig feedback van de Chief People Officer.
Rekening houden met de standpunten van de aandeelhouders
De Remuneratiecommissie streeft naar een open dialoog met de aandeelhouders van de onderneming en zal, waar nodig, standpunten en meningen inwinnen over belangrijke zaken met betrekking tot de beloning van de directieleden. We zetten ons in voor het afstemmen van de belangen van aandeelhouders en directieleden, het onderhouden van een open en transparante dialoog met onze aandeelhouders over de beloning van directieleden en het luisteren naar hun standpunten. In het kader van de formulering van het Remuneratiebeleid is een consultatie gehouden met 13 institutionele aandeelhouders, die samen circa 58,4% van de aandelen van Zotefoams bezitten. De commissie heeft de aanpak van het beleid verfijnd op basis van de ontvangen feedback. De commissie wil de aandeelhouders bedanken voor hun tijd en input tijdens de consultatie.
De voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van de remuneratiecommissie staan ter beschikking om vragen te beantwoorden indien een aandeelhouder een kwestie met betrekking tot de beloning aan de orde wil stellen. Dergelijke verzoeken dienen te worden gericht aan de secretaris van de raad van bestuur.
Rapport over de beloning van directeuren
Het rapport over de beloning van de directeuren is opgesteld in overeenstemming met de relevante bepalingen van de Listing Rules, artikel 421 van de Companies Act 2006 en bijlage 8 van de Large and medium-sized Companies and Groups (Accounts and Reports) (Amendment) Regulations 2013.
Implementatie van het beleid inzake de beloning van bestuurders in 2026
een resolutie worden voorgesteld om het nieuwe beloningsbeleid . Hieronder vindt u een samenvatting van de wijze waarop het beloningsbeleid in 2026 zal worden geïmplementeerd.
Uitvoerende directeuren
Element en doel/koppeling met strategie
Implementatie voor 2026
Salaris
Gepositioneerd op het niveau dat nodig is om directieleden van het vereiste kaliber aan te trekken en te behouden, teneinde de bedrijfsstrategie te ontwikkelen en uit te voeren.
De basissalarissen van de CEO en de CFO van de groep zullen per 1 april 2026 worden verhoogd in lijn met de salarisverhogingen voor het overige personeelsbestand, naar verwachting met 3,5%.
Voordelen
Bied de directieleden marktconforme arbeidsvoorwaarden om hen te helpen hun taken effectief uit te voeren.
De arbeidsvoorwaarden worden vastgesteld conform het goedgekeurde beloningsbeleid.
Pensioenuitkeringen
Bied concurrerende arbeidsvoorwaarden na pensionering en beloon een duurzame bijdrage.
Alle directieleden ontvangen een werkgeversbijdrage van 7% aan hun pensioen, gelijk aan die van de rest van de Britse beroepsbevolking.
Jaarlijkse bonus
Stimuleer directieleden om specifieke financiële en vooraf vastgestelde strategische doelen te bereiken die aansluiten bij het jaarlijkse bedrijfsplan van de groep.
Het uitgestelde deel van de jaarlijkse variabele beloning zorgt voor een betere binding met de aandeelhouders en een betere afstemming op hun belangen.
Maximale doorgroeimogelijkheden – Groeps-CEO tot 150% van het salaris; Groeps-CFO tot 100% van het salaris.
Voor 2026 wordt de bonus voor alle directieleden beoordeeld aan de hand van de volgende criteria:
Meeteenheid | Weging |
|---|---|
Winst vóór belasting | 60% |
Netto werkkapitaal als percentage van de omzet | 10% |
Individuele doelstellingen | 20% |
Milieu, maatschappij en bestuur (ESG) | 10% |
Het gedeelte van de jaarlijkse bonus dat gebaseerd is op financiële prestaties bedraagt 70% van het maximum.
Er geldt een basisregeling die het Comité in staat stelt de bonusuitkomst aan te passen in gevallen waarin: (i) de veiligheidsprestaties als onaanvaardbaar laag worden beschouwd, en/of (ii) de berekende uitkomst geen resultaat oplevert dat de algehele prestaties eerlijk weerspiegelt.
De onderliggende prestatiedoelstellingen voor deze maatregelen zijn niet van tevoren bekendgemaakt, omdat ze als commercieel gevoelig worden beschouwd. De onderliggende doelstellingen zullen, waar relevant, worden opgenomen in het beloningsverslag van de directie van volgend jaar.
De CEO en CFO van de groep werken er actief aan om te voldoen aan de vereiste aandelenparticipatie van 200% van hun salaris. Zij zullen gedurende drie jaar een derde van hun jaarlijkse bonus moeten uitstellen totdat aan de richtlijn van 200% van het salaris is voldaan.
Element en doel/koppeling met strategie
Implementatie voor 2026
Langetermijnstimuleringsplan (LTIP)
Om de realisatie van duurzame operationele prestaties op lange termijn en het groeipotentieel van de Groep te stimuleren.
Om de belangen van de directie en de aandeelhouders op elkaar af te stemmen.
Het aantrekken en behouden van leidinggevenden van het kaliber dat nodig is om de strategische ambities van de Groep op lange termijn te realiseren.
De maximale kernbonus voor het langetermijninvesteringsprogramma (LTIP) bedraagt 150% van het salaris en is onderworpen aan de volgende prestatievoorwaarden:
Meeteenheid | Weging | Drempelwaarde1,2 | Maximum1 |
|---|---|---|---|
EPS-groei | 45% | 5% samengestelde groei per jaar | 15% samengestelde groei per jaar |
Relatieve TSR | 35% | Mediaan | Bovenste kwartiel |
ROACE | 15% | 17% | 20% |
ESG | 5% | 8% | 10% |
1. Rechtlijnige vesting vindt plaats tussen de drempelwaarde en het maximum.
Bij een drempelwaarde van 2 resulteert dit in 20% toekenning van aandelen.
3. Net als bij de vorige LTIP-toekenningen zijn de EPS-doelstellingen vastgesteld op basis van een constant belastingtarief. Het Comité behoudt zich het recht voor om hiervan af te wijken wanneer het dit passend acht.
4. Ten opzichte van de componenten van de FTSE SmallCap Index, exclusief beleggingsfondsen, gemeten op basis van rangschikking en gebaseerd op een gemiddelde periode van drie maanden voorafgaand aan het begin en einde van de prestatieperiode.
5 De hierboven uiteengezette ROACE-doelstellingen weerspiegelen niet de investeringen die gedaan zullen worden in de nieuwe productie- en innovatiefaciliteiten in Vietnam en Zuid-Korea. Het Comité zal deze doelstellingen te zijner tijd herzien om ervoor te zorgen dat de prestaties op een eerlijke en consistente basis worden beoordeeld, in lijn met de ambities die ten tijde van de toekenning van de subsidie waren voorzien en beoogd.
Zoals uiteengezet in de brief van de voorzitter van de remuneratiecommissie, zal er voor 2026 naast het bestaande LTIP (Long-Term Incentive Plan) een eenmalig transformatiemechanisme van toepassing zijn. Dit eenmalige transformatiemechanisme wordt alleen geactiveerd voor zover de kerndoelstellingen van het LTIP worden behaald. Het fungeert als een vermenigvuldigingsfactor voor de kernbeloning van het LTIP (die aan het einde van de prestatieperiode van drie jaar wordt toegekend) op basis van het behalen van de absolute TSR (Total Shareholder Return). Bestuurders ontvangen alleen waarde uit dit extra element als er aanzienlijke aandeelhouderswaarde wordt gecreëerd.
Deelnemer | Vermenigvuldiger op de kernbeloning die definitief wordt toegekend | Absolute TSR-groei1 | Uitvoering |
|---|---|---|---|
Drempelwaarde |
|
|
|
Groeps-CEO en | x 1,0 | 10% groei per jaar | Als de TSR-groei 10% per jaar of minder bedraagt, verandert er niets aan de opbouw van de kernbeloning. |
Maximum |
|
|
|
Groeps-CEO | x 2.0 | 25% groei per jaar | Als de TSR-groei 25% per jaar of meer bedraagt, wordt de maximale vermenigvuldigingsfactor toegepast op de kernbeloning. |
Drempelwaarde | x 1,8 |
|
|
1. De absolute TSR-groei wordt gebaseerd op een gemiddelde over een periode van drie maanden voorafgaand aan het begin en einde van de prestatieperiode.
Zoals hierboven uiteengezet, bedraagt de maximale bonus voor 2026 daarom 300% van het salaris voor de CEO van de groep (d.w.z. 150% van de kernbonus x vermenigvuldigingsfactor 2,0) en 270% van het salaris voor de CFO van de groep (d.w.z. 150% van de kernbonus x vermenigvuldigingsfactor 1,8). De maximale bonus vereist dat de kernbonus maximaal en met 25% per jaar wordt toegekend indien er sprake is van TSR-groei. Dit voorkomt dat het management wordt beloond voor bredere marktontwikkelingen op basis van de absolute TSR.
Er geldt ook een voorwaarde die bepaalt dat de commissie de uitkomst van een toekenning kan verlagen als zij van mening is dat de transformatie niet op een verantwoorde en gedisciplineerde manier is uitgevoerd. Een eventuele verlaging op grond van deze voorwaarde zal naar goeddunken van de commissie worden bepaald.
Vereisten met betrekking tot aandelenbezit en beleid inzake aandelenbezit na beëindiging van de activiteiten
Brengt de belangen van de directie en de aandeelhouders op één lijn.
Directeuren zijn verplicht aandelen in het bedrijf te bezitten ter waarde van 200% van hun basissalaris.
Van directieleden wordt verwacht dat zij hun volledige aandelenbezit gedurende twee jaar na beëindiging van hun dienstverband behouden.
Niet-uitvoerende bestuurders
De remuneratiecommissie heeft een uitgebreide evaluatie uitgevoerd van de vergoedingen van de groepsvoorzitter, terwijl de groepsvoorzitter en de uitvoerende directeuren de vergoedingen van de niet-uitvoerende directeuren hebben beoordeeld. Rekening houdend met marktconforme benchmarks voor bedrijven van vergelijkbare omvang en complexiteit, en de benodigde tijdsinvestering, is besloten de vergoedingen te verhogen. Deze worden hieronder nader toegelicht.
Doel en verband met de strategie
Implementatie voor 2026
Vergoedingen voor niet-uitvoerende bestuurders
De basisvergoeding voor de voorzitter van de raad van bestuur en de niet-uitvoerende bestuurders wordt per 1 april 2026 met 3,5% verhoogd, in lijn met de verhoging van de basissalarissen voor het gehele personeelsbestand. De vergoeding voor het voorzitterschap van een commissie blijft ongewijzigd. De volgende tarieven gelden daarom per 1 april 2026:
Honorarium voor de groepsvoorzitter: £171.551
Basissalaris voor niet-uitvoerend bestuurder: £55.414
Vergoeding voor het voorzitterschap van een commissie: £10.000
Eén totaalbedrag aan beloning (gecontroleerd)
De volgende tabellen tonen het totale bedrag aan vergoedingen voor directeuren voor de boekjaren 2025 en 2024.
Uitvoerende directeuren
Salaris (£) | Voordelen (£) | Passend Aandelen3 (£) | Bonus (£) | LTIP3,4 (£) | Pensioen (£) | Totaal vast salaris (£) | Totaal variabele beloning (£) | Totaal (£) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R Cox | |||||||||
2025 | 440,186 | 16,001 | 519 | 443,415 | – | 30,813 | 487,565 | 443,415 | 930,934 |
2024 | 321,638 | 36,875 | 108 | 267,203 | – | 22,515 | 381,136 | 267,203 | 648,339 |
N Wright1 | |||||||||
2025 | 81,897 | 3,648 | – | 75,000 | – | 14,813 | 100,358 | 75,000 | 175,358 |
2024 | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
G. McGrath2 | |||||||||
2025 | 286,300 | 15,077 | 519 | 237,930 | 241,028 | 36,461 | 338,407 | 478,958 | 817,315 |
2024 | 275,000 | 14,864 | 398 | 206,080 | 208,952 | 34,247 | 324,509 | 415,032 | 739,541 |
1 N Wright is op 22 september 2025 in dienst getreden bij het bedrijf en de raad van bestuur als beoogd CFO van de groep. Het totale bedrag aan beloning is berekend voor de gehele dienstperiode van 23 september 2025 tot en met 31 december 2025.
2 G McGrath is op 31 oktober 2025 afgetreden als lid van de raad van bestuur en bleef tot 28 februari 2026 in dienst van het bedrijf. Het totale bedrag aan beloningsgegevens is berekend voor de periode dat hij lid was van de raad van bestuur, van 1 januari 2025 tot en met 31 oktober 2025. De beloning die hij ontving van 1 november 2025 tot en met 31 december 2025 wordt vermeld in de sectie 'Betalingen aan voormalige directeuren'.
3 De waarden voor Matching Shares en het LTIP zijn berekend op basis van de gemiddelde aandelenkoers over de drie maanden tot en met 31 december 2025 van £4,06. De waarde van het LTIP die toerekenbaar is aan de waardestijging van de aandelen van G McGrath bedroeg £7.232.
4 De LTIP-waarde is herzien om de werkelijke aandelenkoers van £2,58 op de datum van toekenning, 29 april 2025, weer te geven. Het bedrag dat in de tabel met cijfers voor 2024 werd vermeld, was gebaseerd op een schatting, waarbij gebruik werd gemaakt van de gemiddelde aandelenkoers over de drie maanden tot en met 31 december 2024 van £3,59. Er is geen sprake van koersstijging die kan worden toegeschreven aan de LTIP-waarde, aangezien de aandelenkoers op het moment van toekenning hoger was dan £2,58.
Volgens de regels van het LTIP kunnen deelnemers ook aandelen ontvangen ter compensatie van de dividenden die gedurende de vestingperiode op verworven aandelen zijn uitgekeerd (betaald aan het einde van de houdperiode). Voor het LTIP van 2023 betrof dit 3.687 aandelen voor G McGrath met een waarde van £14.976, berekend op basis van de gemiddelde aandelenkoers over de drie maanden tot 31 december 2025 van £4,06.
Niet-uitvoerende bestuurders1,2,3,4,5
Betaalde kosten met betrekking tot van 2025 (£) | Betaalde kosten met betrekking tot van 2024 (£) | |
|---|---|---|
J. Carling | 52,193 | 47,363 |
J Clarke | 9,744 | – |
L. Drummond | 161,762 | 147,350 |
D. Robertson | 61,699 | 55,256 |
M Swift | 61,699 | 55,256 |
C-muur | 52,193 | 47,363 |
1. Niet-uitvoerende bestuurders die tevens voorzitter zijn van een bestuurscommissie ontvangen een extra vergoeding.
2. De niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de vennootschap, ontvingen een verhoging van hun vergoeding tot £53.540 per jaar met ingang van 1 april 2025. Voorzitters van commissies ontvingen een verhoging van hun aanvullende vergoeding tot £10.000 per jaar en de voorzitter van de vennootschap ontving een verhoging tot £165.750 per jaar.
3. De vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders en de voorzitters van de vennootschap worden met ingang van 1 april 2026 verhoogd tot het volgende niveau:
Groepsvoorzitter: £171.551
Niet-uitvoerende bestuurders: £55.414
Voorzitters van commissies: £10.000
4 J Clarke trad op 28 oktober 2025 toe tot de raad van bestuur en ontving daarom geen vergoeding in 2024.
5 D Robertson is op 31 december 2025 afgetreden uit het bestuur.
Toelichting bij de tabel (gecontroleerd)
Basissalaris
Op 31 december 2025 bedroeg het basissalaris van R Cox £443.415 per jaar (£430.500 per jaar op 31 december 2024).
Op 31 december 2025 bedroeg het basissalaris (vóór salarisvermindering) van N Wright £300.000 per jaar (N Wright trad op 22 september 2025 in dienst bij het bedrijf, waardoor er geen vergelijkbaar cijfer voor 2024 beschikbaar is).
G McGrath heeft per 31 oktober 2025 zijn functie als CFO neergelegd. Op dat moment bedroeg zijn basissalaris (vóór salarisvermindering) £288.400 per jaar (£280.000 per jaar per 31 december 2024).
Pensioenbijdragen
Het bedrijf hanteert een pensioenregeling met vaste bijdragen (de "DC-regeling") of een gelijkwaardige regeling met contante bijdragen. Wanneer deelnemers aan de DC-regeling kiezen, kunnen zij ervoor kiezen om een salarisofferregeling aan te gaan, waarbij hun salaris wordt verlaagd en het bedrijf een overeenkomstige bijdrage stort in de DC-regeling.
R. Cox ontvangt een contante bijdrage van 7% van zijn salaris in plaats van pensioenbijdragen. G. McGrath en N. Wright kozen voor een salarisofferregeling van 7% van hun salaris; de getoonde bedragen voor hun basissalaris zijn vóór de salarisofferregeling. Evenzo omvatten de getoonde bedragen voor het pensioengedeelte van de totale beloning de delen van het salaris die zijn ingehouden.
Voordelen
De voordelen omvatten een autovergoeding van de zaak, een particuliere ziektekostenverzekering en de waarde van de Matching Shares (op de datum van toekenning) die gedurende het jaar zijn verworven in het kader van het aandelenincentiveplan (SIP).
Jaarlijkse bonus 2025 – doelstellingen en resultaten
De streefwaarden voor de jaarlijkse bonus in 2025 voor R Cox, N Wright en G McGrath zijn als volgt weergegeven in de onderstaande tabel:
Weging (% max) | Doelen | Uitbetaling | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Meeteenheid | R Cox | N Wright | G. McGrath | Drempelwaarde (20%) | Maximum (100%) | Prestatie behaald | R Cox | N Wright | G. McGrath | |
Winst vóór belasting | 60% | 60% | 60% | £19,5 miljoen | £21,5 miljoen | £21,5 miljoen | 100% | 100% | 100% | |
Netto werkkapitaal als percentage | 10% | 10% | 10% | 33.1% | 30.1% | 25.2% | 100% | 100% | 100% | |
ESG: Verlaag de SEC van 5,19 naar | 10% | 10% | 10% | 5,19 kWh/kg | 5,09 kWh/kg | 4,94 Wh/kg | 100% | 100% | 100% | |
Individueel | 20% | 20% | 20% | Zie hieronder | Zie hieronder | Zie hieronder | 20.0% | 20.0% | 18.8% | |
Totaal | 100% | 100% | 100% | NA | NA | NA | 100% | 100% | 98.8% | |
1. N. Wright is op 23 september 2025 in dienst getreden bij het bedrijf en de raad van bestuur. Zijn bonus is naar rato berekend vanaf zijn indiensttreding tot en met 31 december 2025.
2 G McGrath trad op 31 oktober 2025 af als lid van de raad van bestuur en bleef tot 28 februari 2026 in dienst van het bedrijf. Zijn bonus werd naar rato berekend om rekening te houden met de periode dat hij directeur was. Het bedrag in de tabel met enkele cijfers geeft het deel van zijn bonus weer dat hij ontving voor de periode dat hij directeur was; het resterende bedrag wordt vermeld in de sectie 'Betalingen aan voormalige directeuren'.
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de doelstellingen en prestaties van de directieleden.
Strategische financiële meetinstrumenten – R Cox, N Wright en G McGrath
Weging (% van de totale bonus) | Score | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Meeteenheid | R Cox | N Wright | G. McGrath | Objectief | Prestatie | R Cox | N Wright | G. McGrath | ||
Lancering van de strategie en betrokkenheid van aandeelhouders | 5% | NA | NA | Presenteer en implementeer de nieuwe strategie, te beginnen met de Capital Markets Day, en geef de investeringscase voor Zotefoams nieuw leven in, gevolgd door aandeelhoudersbetrokkenheid om de aandelenkoers op te drijven. | Behaald | 5% | NA | n.v.t | ||
Levering in Vietnam | 5% | NA | NA | Bevestig en voltooi (conform de planning) de implementatie van Project Crystal, inclusief een nieuwe klantgerichte schoenenstrategie, de uitbreiding naar Vietnam/Korea en de bouw van bijbehorende innovatiecentra. | Behaald | 5% | NA | n.v.t | ||
Uitvoering van de groepsherstructurering | 5% | 5% | 5% | R Cox
N Wright en G McGrath
| Behaald | 5% | 5% | 5% | ||
Groei realiseren door middel van fusies en overnames | 5% | 5% | 5% | R Cox Stimuleer strategische groei door succesvolle fusies en overnames, met minimaal één acquisitie en een sterke pijplijn aan overnamemogelijkheden in alle regio's (Noord-Amerika, EMEA en Zuid-/Zuidoost-Azië). N Wright Voltooi de overname van OKC. G. McGrath Stimuleer strategische groei door de afronding (SPA voltooid) van minimaal één overname die aansluit bij de groepsdoelstellingen. | Behaald | 5% | 5% | 5% | ||
Lever een nieuwe financieringsfaciliteit op | NA | 5% | NA | Een nieuwe financieringsfaciliteit opzetten ter ondersteuning van het vijfjarenplan en fusies en overnames. | Behaald | NA | 5% | n.v.t | ||
Financiële en IT-transformatie | NA | NA | 5% | Succesvolle afronding van alle financiële en IT-onderdelen van het transformatieprogramma van de groep ter waarde van £4 miljoen, inclusief de implementatie van een verbeterd risicomanagementsysteem, conform het werk van de interne auditor. Het behalen van de vastgestelde kosten- en efficiëntiedoelstellingen binnen de financiële en IT-teams, het tijdig halen van alle projectmijlpalen en het behouden van positieve werknemersrelaties zonder verstoringen als gevolg van juridische procedures. | Gedeeltelijk bereikt | NA | NA | 3.8% | ||
Lever vijfjarenplan op | NA | 5% | NA | Het vijfjarige plan en de begroting bijwerken en herzien ter goedkeuring door de raad van bestuur. | Behaald | n.v.t | 5% | n.v.t | ||
Paraatheid volgens bepaling 29 | NA | NA | 5% | Zorg ervoor dat Zotefoams tegen het einde van het jaar voldoet aan bepaling 29 van de Britse Corporate Governance Code 2024 betreffende de rapportage over interne controles. | Behaald | NA | NA | 5% | ||
De jaarlijkse bonus was gebaseerd op het basissalaris vóór salarisvermindering. De maximale bonus bedroeg 100% van het salaris. 33% van de bonus wordt gedurende drie jaar in aandelen belegd in een trustfonds onder het DBSP (Directors' Benefit Subsidy Plan). De volledige details van de werking van het DBSP zijn opgenomen in het beloningsbeleid voor directeuren.
2025 | Geldbonus (£) | Uitgestelde bonus (£) | Totale bonus (£) |
|---|---|---|---|
R Cox | 297,089 | 146,326 | 443,415 |
N Wright1 | 50,250 | 24,750 | 75,000 |
G. McGrath1 | 159,414 | 78,516 | 237,930 |
1. De bovenstaande cijfers voor N Wright en G McGrath weerspiegelen evenredige bedragen die overeenkomen met de tabel met één cijfer.
Bij de beoordeling of de uitkomst van de jaarlijkse bonus eerlijk was in de context van de algehele prestaties, heeft de commissie rekening gehouden met de onderliggende financiële prestaties van de Groep en de ervaringen van alle belanghebbenden (waaronder, maar niet beperkt tot, de aandeelhouders) gedurende het jaar. Zoals hierboven uiteengezet, is er in het afgelopen jaar aanzienlijke vooruitgang geboekt om Zotefoams voor te bereiden op duurzaam succes op de lange termijn, en de commissie was van mening dat de vastgestelde uitkomst een passende weerspiegeling was van de behaalde prestaties. De commissie heeft daarom geen verdere discretionaire bevoegdheid uitgeoefend met betrekking tot de bonusuitkomsten gedurende het jaar.
LTIP
De toekenning van het LTIP-programma voor 2023 was onderworpen aan vier prestatievoorwaarden, gemeten over de drie boekjaren eindigend op 31 december 2025: 30% van de toekenning was afhankelijk van het relatieve totale rendement (TSR) ten opzichte van de FTSE SmallCap Index (exclusief beleggingsfondsen), 45% van de toekenning was afhankelijk van een doelstelling voor winstgroei per aandeel (EPS), 15% van de toekenning was afhankelijk van een doelstelling voor rendement op geïnvesteerd kapitaal (ROACE) en 10% van de toekenning was afhankelijk van een doelstelling voor duurzame productontwikkeling. De prestaties worden gemeten over een periode van drie jaar en de beperkte aandelen worden na twee jaar aan de deelnemer vrijgegeven, voor zover de doelstellingen voor TSR, EPS, ROACE en duurzaamheid over de periode zijn behaald, samen met extra aandelen die de dividenden vertegenwoordigen die zouden zijn uitgekeerd gedurende de prestatieperiode op de vrijgegeven beperkte aandelen.
De totale toekenning van de bonus is de som van de bonussen voor TSR, EPS, ROACE en duurzaamheidsdoelstellingen. Indien de prestaties onder de drempelwaarde voor een bepaalde prestatievoorwaarde liggen, wordt geen deel van de bonus toegekend met betrekking tot die prestatievoorwaarde. Tussen de drempelwaarde en het maximum wordt de bonus toegekend op basis van een glijdende schaal.
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de prestatiecriteria voor de toekenning van de prijs in 2023, die op 29 april 2026 definitief wordt.
Drempelwaarde1 | Maximum (100%) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Prestatie doel | % van de toekenning vesting | Prestatie doel | % van de toekenning vesting | Prestatie | Niveau van verwerving (% maximum) | ||||
Relatieve TSR-prestaties | Gemiddelde prestatie ten opzichte van de peergroup | 6% | Prestaties in het bovenste kwartiel ten opzichte van de vergelijkingsgroep | 30% | Prestaties tussen het gemiddelde en het bovenste kwartiel ten opzichte van de peergroup (41,8% en 40e plaats). | 16.17% | |||
Aangepaste EPS2 | 5% per jaar (23,61p) | 9% | 15% per jaar (31,01p) | 45% | 33,93p2 | 45% | |||
ROACE3 | 11% | 3% | 15% | 15% | 16.0%3 | 15% | |||
Duurzame productontwikkeling | 4% | 2% | 5% | 10% | 1.2% | 0% | |||
Totaal | 76.17% | ||||||||
1. De drempelwaarde is 20% van het maximum.
2. Gebaseerd op het uitsluiten van MEL-verliezen en het aanpassen aan een constant belastingtarief van 19%.
3 ROACE sluit MEL uit.
Op basis van het bovenstaande prestatieniveau zal het LTIP van 2023 voor 76,17% worden toegekend. De commissie heeft de berekende resultaten van het LTIP in relatie tot de groeps- en individuele prestaties in overweging genomen en geconcludeerd dat er geen discretionaire bevoegdheid moet worden uitgeoefend.
Toegekende participaties in de regeling gedurende 2025 (gecontroleerd)
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aan de directieleden toegekende participaties in de regeling gedurende 2025:
Soort prijs | Datum van toekenning | Aantal aandelen toegekend | Nominale waarde¹ (£) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R Cox | Uitgestelde bonus2 | 23.04.2025 | 34,770 | 88,177 | ||||
G. McGrath | 26,816 | 68,006 |
Soort prijs | Datum van toekenning | Aantal aandelen toegekend | Nominale waarde1 (£) | Nominale waarde (% van het salaris) | Drempelwaarde voor vesting (% van nominale waarde) | Prestatie voorwaarde | Einde prestatie periode | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R Cox | LTIP3 (voorwaardelijke aandelen) | 23.04.2024 | 262,272 | 665,123 | 150 | 20% van het maximum (verdere details) (zie hieronder) | 35% gebaseerd 45% op aangepaste basis EPS-verbinding groei,6 15% op ROACE7 en 5% op het gebied van duurzaamheid productontwikkeling.8 | 31.12.2027 |
G. McGrath | 47,3844 | 120,166 | 150 |
1. De nominale waarde is berekend op basis van de gemiddelde aandelenkoers over de vijf werkdagen voorafgaand aan de toekenningsdatum (£2,536).
2. De toekenning van de onderscheidingen vindt plaats op de derde verjaardag van de toekenning. Er zijn geen prestatievoorwaarden verbonden aan deze onderscheidingen.
3. De toekenning is onderworpen aan een prestatieperiode van drie jaar en wordt, afhankelijk van de prestaties, vrijgegeven na een wachtperiode van twee jaar na toekenning.
4. De onderscheiding voor G. McGrath werd naar rato berekend om rekening te houden met zijn periode van actieve dienst tijdens de uitvoeringsperiode.
5. De relatieve TSR-groei wordt gemeten op basis van de ranking van Zotefoams ten opzichte van de FTSE SmallCap Index (exclusief beleggingsfondsen). Het drempelpunt voor de relatieve TSR-prestaties ligt tussen de mediaan van de ranking ten opzichte van de vergelijkingsgroep, waar 7% van de beloning wordt toegekend, en het bovenste kwartiel van de ranking ten opzichte van de vergelijkingsgroep, waar maximaal 35% van de beloning wordt toegekend.
6. De aangepaste winst per aandeel (Adjusted EPS) is de winst per aandeel voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2027. De drempelwaarde ligt bij een samengestelde jaarlijkse groei van 5%, waarbij 9% van de toekenning wordt toegekend, tot een maximum van 15%, waarbij 45% van de toekenning wordt toegekend. Net als bij eerdere LTIP-toekenningen zijn de EPS-doelstellingen vastgesteld op basis van een constant belastingtarief, rekening houdend met de aanzienlijke afwijking van het gerapporteerde belastingtarief. Het Comité behoudt zich het recht voor om hiervan af te wijken indien het dit passend acht.
7. Het rendement op het gemiddeld geïnvesteerde kapitaal (ROACE) wordt gedefinieerd als de operationele winst vóór uitzonderlijke posten voor het jaar, gedeeld door de gemiddelde som van het eigen vermogen, de nettoschuld en andere niet-vluchtige verplichtingen aan het begin en einde van het jaar. Deze maatstaf sluit verworven immateriële activa en de bijbehorende afschrijvingskosten uit. Het drempelpunt ligt bij een gemiddelde ROACE van 15%, waarbij 3% van de bonus wordt toegekend. De maximale toekenning vindt plaats bij een gemiddelde ROACE van 19%, waarbij 15% van de bonus wordt toegekend.
8 Duurzame productontwikkeling wordt gedefinieerd als de ontwikkeling van producten die door de klanten van Zotefoams worden gewaardeerd vanwege hun efficiëntie in het gebruik van hulpbronnen (zoals gedefinieerd door de Sustainability Accounting Standards Board). Dit houdt in dat een product, door het gebruik ervan, aantoonbaar de energie-efficiëntie verbetert, de uitstoot van broeikasgassen (BKG) elimineert of verlaagt, het grondstoffenverbruik vermindert, de levensduur van het product verlengt of het waterverbruik verlaagt. De drempelwaarde ligt bij 5% van de omzet, waarbij 1% van de bonus wordt toegekend, tot een maximum van 6% van de omzet, waarbij 5% van de bonus wordt toegekend.
Totale pensioenrechten (gecontroleerd)
Het Zotefoams Defined Benefit Pension Scheme (het "DB Scheme") is per 31 december 2005 gesloten voor toekomstige opbouw van pensioenrechten. Vanaf die datum bouwden alle actieve leden geen pensioenrechten meer op en kregen zij recht op een behouden pensioen dat werd uitgekeerd vanaf hun normale pensioenleeftijd, of onmiddellijk indien het lid de normale pensioenleeftijd al had bereikt. Hoewel de Defined Benefit Share Scheme van kracht blijft voor voormalige leden, is deze niet langer van toepassing op directeuren.
Betalingen aan voormalige directeuren (gecontroleerd)
In navolging van de aankondiging van 3 maart 2025 is G McGrath per 31 oktober 2025 afgetreden als Group CFO en als directeur van Zotefoams. Hij bleef tot 28 februari 2026 in dienst en ontving tot die datum zijn salaris en contractuele arbeidsvoorwaarden zoals gebruikelijk.
De vergoeding die hij ontving voor het gedeelte van het jaar waarin hij directeur was (d.w.z. tot en met 31 oktober 2025) is weergegeven in de tabel met één cijfer. De volgende regelingen golden voor de periode van 1 november tot en met 31 december 2025.
Salaris, secundaire arbeidsvoorwaarden en pensioen werden tot en met 31 december 2025 doorbetaald. Dit betrof £48.067 aan salaris, £2.496 aan secundaire arbeidsvoorwaarden en £6.129 aan pensioen.
Hij had recht op een bonus voor 2025, naar rato berekend voor de periode tot en met 31 oktober 2025. De prestatieresultaten worden hier. De waarde van de bonus die hij voor deze periode ontving, bedroeg £237.930, waarvan een derde op de gebruikelijke wijze wordt uitgesteld. Voor alle duidelijkheid: G McGrath heeft geen bonus ontvangen voor de periode van 1 november tot en met 31 december 2025.
Vergoedingen voor kantoorverlies (gecontroleerd)
G. McGrath
De regelingen met betrekking tot het aftreden van G McGrath als Group CFO en als directeur van Zotefoams worden hierboven (in de sectie Betalingen aan voormalige directeuren) en hieronder uiteengezet.
G. McGrath heeft geen betaling ontvangen ter vervanging van de opzegtermijn.
De commissie heeft naar eigen inzicht besloten dat G McGrath een "goede vertrekker" is in het kader van de behandeling van zijn nog openstaande DBSP-, LTIP- en ASOP-bonusregelingen. Zijn openstaande DBSP-bonussen zijn behouden en zullen op hun gebruikelijke data worden toegekend, zonder vervroegde toekenning. Zijn openstaande LTIP-bonussen, toegekend in 2023 en 2024, zullen op hun gebruikelijke data worden toegekend, naar rato berekend voor de periode tot 31 oktober 2025 en op de gebruikelijke wijze worden getoetst op basis van prestaties.
Een bedrag van £3.000 plus btw werd betaald ter dekking van zijn juridische kosten in verband met de schikkingsovereenkomst.
Hij ontving geen andere vergoedingen of compensatie voor het verlies van zijn functie als gevolg van zijn aftreden uit de raad van bestuur.
Hij zal gedurende een periode van twee jaar na het beëindigen van zijn functie als directeur van het bedrijf voldoen aan de verplichting tot het behouden van aandelen na beëindiging van zijn dienstverband.
Overzicht van het aandelenbezit en de belangen van de directie (gecontroleerd)
In overeenstemming met het beloningsbeleid dat is vastgesteld tijdens de algemene vergadering van 2023, zijn de directieleden verplicht aandelen in de onderneming te bezitten ter waarde van 200% van hun basissalaris, met een periode van vijf jaar vanaf hun benoeming in de raad van bestuur om dit aandelenbezit op te bouwen. Van directieleden wordt verwacht dat zij hun volledige aandelenbezit gedurende één jaar na beëindiging van hun dienstverband behouden en 50% gedurende twee jaar na vertrek, tenzij de aandelen zijn verkregen via LTIP- en DBSP-regelingen die zijn toegekend vanaf 1 januari 2023. Indien de aandelen zijn verkregen via LTIP- en DBSP-regelingen die zijn toegekend vanaf 1 januari 2023, wordt van directieleden verwacht dat zij hun volledige aandelenbezit gedurende twee jaar na beëindiging van hun dienstverband behouden.
Gedurende heel 2025 voldeed G McGrath aan het beleid en ontving hij op 31 december 2025 337% van het basissalaris. R Cox en N Wright traden respectievelijk in 2024 en 2025 in dienst bij het bedrijf. Op 31 december 2025 ontving R Cox 104% van het basissalaris en N Wright 0% van het salaris.1
1 Omvat aandelen in volledig eigendom en belangen in aandelenparticipatieregelingen zonder prestatievoorwaarden. Berekend op basis van de gemiddelde aandelenkoers over de drie maanden tot en met 31 december 2025 van £4,06.
De onderstaande tabellen tonen de belangen van de directeuren (inclusief die van hun verbonden personen) in Zotefoams-aandelen per 31 december 2025. Er hebben zich tussen het einde van het boekjaar en de datum van dit rapport geen wijzigingen voorgedaan in de belangen van de directeuren.
Uitvoerende directeuren
Aandelen in volledig eigendom¹ | Interesse in aandelenincentive plannen zonder prestatie voorwaarden2 | Interesse in aandelenincentive plannen met prestatie voorwaarden3 | |
|---|---|---|---|
R Cox | 11,938 | 34,770 | 416,279 |
G. McGrath | 103,184 | 111,269 | 151,754 |
N Wright | – | – | – |
1 Omvat participatieaandelen, dividendaandelen en verworven matching-aandelen in het kader van het SIP.
2 Omvat: reeds toegekende aandelenopties in het kader van het bedrijfsaandelenoptieplan, DBSP-aandelen, nog niet toegekende matching-aandelen in het kader van het SIP, het nog niet toegekende deel van de LTIP-toekenningen van 2023 die op 29 april 2026 worden toegekend en het nog niet toegekende deel van de LTIP-toekenningen van 2021 en 2022.
3. Omvat: niet-verworven LTIP-aandelen.
Niet-uitvoerende bestuurders
Aandelen in volledig eigendom | |
|---|---|
J. Carling | 3,323 |
L. Drummond | 14,723 |
D. Robertson | 7,302 |
M Swift | 11,827 |
C-muur | 7,936 |
Regelingbelangen (gecontroleerd)
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de huidige stand van de onderscheidingen die zijn toegekend aan de uitvoerend directeuren die in het verslagjaar in functie waren:
Schema1 | Zoals bij 31 dec | Datum van oefening of uitgave | Toegekend tijdens het jaar | Uitgeoefend of uitgegeven | Verlopen of geannuleerd | Zoals bij 31 dec | Markt prijs op oefening datum | Oefening prijs | Datum vanaf welke uitoefenbaar | Vervaldatum datum | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R Cox | LTIP (2024) | – | – | 154,007 | – | – | 154,007 | – | – | 08.05.2027 | NA |
SIP2 | 30 | – | 19 | – | – | 49 | – | – | – | – | |
LTIP (2025) | – | – | 262,272 | – | – | 262,272 | – | – | 23.04.2028 | NA | |
DBSP (2025) | – | – | 34,770 | – | – | 34,770 | – | – | 23.04.2028 | NA | |
G. McGrath3 | CSOP | 10,344 | – | – | – | – | 10,344 | – | £2.90 | 05.04.2019 | 05.04.2026 |
LTIP (2020) | 20,154 | – | – | (20,154) | – | – | – | – | 21.09.2023 | NA | |
LTIP (2021) | 53,673 | – | – | – | – | 53,673 | – | – | 26.04.2024 | NA | |
LTIP (2022) | 105,910 | – | – | – | (24,921) | 80,989 | – | – | 29.04.2025 | NA | |
LTIP (2023) | 82,487 | – | – | – | (4,583) | 77,904 | – | – | 18.04.2026 | NA | |
LTIP (2024) | 100,167 | – | – | – | (38,954) | 61,213 | – | – | 08.05.2027 | NA | |
LTIP (2025) | – | – | 47,384 | – | – | 47,384 | – | – | 23.04.2028 | NA | |
DBSP (2021) | 2,036 | – | – | (2,036) | – | – | – | – | 29.04.2025 | NA | |
DBSP (2022) | 10,323 | – | – | – | – | 10,323 | – | – | 18.04.2026 | NA | |
DBSP (2023) | 19,223 | – | – | – | – | 19,223 | – | – | 08.05.2027 | NA | |
DBSP (2024) | – | – | 26,816 | – | – | 26,816 | – | – | 23.04.2028 | ||
SIP2 | 1,052 | – | 140 | – | – | 1,192 | – | – | – | NA |
1. Details over de prestatievoorwaarden die van toepassing zijn op elke LTIP-toekenning zijn te vinden in het beloningsrapport van de directie voor het betreffende jaar.
2 Matching Shares onder het SIP. Deelnemers kopen maandelijks Partnership Shares onder het SIP. Het bedrijf verstrekt één Matching Share voor elke vier gekochte Partnership Shares. Deze Matching Shares zijn voor het eerst beschikbaar voor toekenning drie jaar na toekenning of bij vertrek als de persoon wordt beschouwd als een "goede vertrekker".
3 G McGrath trad op 31 oktober 2025 af als lid van de raad van bestuur en verliet Zotefoams plc op 28 februari 2026. De aandelenbeloningen werden naar rato berekend tot 31 oktober 2025, zoals hierboven vermeld in het gedeelte 'Betalingen voor verlies van functie', om rekening te houden met een kortere prestatieperiode.
Details van de dienstcontracten en benoemingsbrieven van directeuren (niet gecontroleerd)
De volgende tabel bevat de details van de dienstcontracten en benoemingsbrieven van de directeuren per 31 december 2025. Kopieën van de dienstcontracten en benoemingsbrieven van de directeuren zijn ter inzage beschikbaar op het statutaire adres van de vennootschap.
Directeur | Datum van de huidige servicecontract of aanstellingsbrief1 | Niet-verstreken termijnen op |
|---|---|---|
J. Carling | 1 april 2023 | 5 maanden |
R Cox | 2 april 2024 | – |
N Wright | 22 september 2025 | – |
L. Drummond | 17 januari 2023 | 5 maanden |
M Swift | 29 september 2023 | 5 maanden |
C-muur | 1 april 2023 | 5 maanden |
J Clarke | 28 oktober 2025 | – |
1. Benoemingsbrieven gelden momenteel voor een periode van drie jaar. De benoeming en daaropvolgende herbenoeming van niet-uitvoerende bestuurders is onderworpen aan jaarlijkse herverkiezing door de aandeelhouders tijdens elke algemene vergadering.
Externe benoemingen
In 2025 ontvingen uitvoerend directeuren geen vergoedingen voor externe aanstellingen.
Wijziging in de beloning van groepsdirecteuren en werknemers (niet gecontroleerd)
Onderstaande tabel illustreert de procentuele verandering in salaris en secundaire arbeidsvoorwaarden voor de groepsdirecteuren ten opzichte van voorgaande jaren, vergeleken met de gemiddelde procentuele verandering voor het gehele Britse personeelsbestand.
De werknemerssubgroep bestaat uit een gemiddelde van het Britse personeelsbestand gedurende de verslagperiode. Deze subgroep is geselecteerd omdat deze werknemersgroep de grootste groep binnen de organisatie vertegenwoordigt. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen belastbare voordelen of jaarlijkse bonus.
% verandering in basissalaris (2025 tot 2024) | % verandering in belastbaar voordeel (2025 tot 2024) | % wijziging in jaarlijks bonus VK medewerkers alleen (2025) tot 2024) | % verandering in basissalaris (2024 tot 2023) | % wijziging in belastbaar voordeel (2024 tot 2023) | % wijziging in jaarlijks bonus VK medewerkers alleen (2024) tot 2023) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
R Cox1 | 36.9 | (56.6) | 65.9 | – | – | – |
G. McGrath | 4.1 | 1.4 | 15.5 | 9.0 | 6.2 | (14.8) |
J. Carling | 12.6 | 9.0 | – | – | ||
L. Drummond2 | 9.8 | 47.9 | – | – | ||
D. Robertson | 11.7 | 9.7 | – | – | ||
M Swift2 | 11.7 | 27.2 | – | – | ||
C-muur | 10.2 | 9.0 | – | – | ||
Gemiddelde werknemer | 8.3 | (7.4) | (18.3) |
1. R. Cox is op 2 april 2024 bij het bedrijf in dienst getreden. De verhoging van het basissalaris en de bonus weerspiegelen het bedrag voor het gedeelte van het jaar in 2024. De verlaging van de secundaire arbeidsvoorwaarden betreft de verhuiskostenvergoeding die alleen in 2024 is ontvangen.
2. L. Drummond werd in januari 2023 benoemd tot lid van de raad van bestuur. M. Swift werd in september 2023 benoemd tot lid van de raad van bestuur. Hun verhogingen in 2024 weerspiegelen het feit dat zij in 2023 slechts voor een deel van het jaar hun respectievelijke vergoedingen hebben ontvangen.
3. N Wright en J Clarke zijn uit de tabel verwijderd omdat er geen vergelijkend jaartal beschikbaar is.
De salarisherziening voor de Britse werknemers wordt in overleg met de vakbonden vastgesteld en er is overeenstemming bereikt over een verhoging van 3% voor 2025. Voor 2026 is de jaarlijkse salarisverhoging voor Britse werknemers nog niet vastgesteld, maar deze zal ingaan op 1 april 2026.
Salarisverhouding CEO
Bedrijven met meer dan 250 werknemers zijn verplicht de verhouding tussen het salaris van de CEO en dat van de werknemers te publiceren. Deze verhouding vergelijkt de totale beloning van de CEO van de groep met de beloning van de mediaan van de werknemers, en met de beloning van de werknemers in het onderste en bovenste kwartiel. Deze salarisverhoudingen maken deel uit van de informatie die aan de commissie wordt verstrekt over het bredere beloningsbeleid en de -praktijken voor werknemers. De commissie heeft de salarisgegevens bestudeerd en geconcludeerd dat de huidige verhouding proportioneel is en het bedrijf in staat stelt hooggekwalificeerde medewerkers aan te trekken die de groeistrategie kunnen realiseren.
De onderstaande ratio's zijn berekend met behulp van de Optie A-methodologie. Deze methode gebruikt de lonen en secundaire arbeidsvoorwaarden van alle werknemers in het Verenigd Koninkrijk, omdat dit de meest accurate informatie en weergave van de ratio's oplevert. De gebruikte gegevens over de salarissen van de werknemers zijn gebaseerd op de totale beloning van alle voltijdse werknemers van Zotefoams plc per 31 december 2025. De totale beloning van de CEO van de groep is overgenomen uit het totale beloningsbedrag voor 2025, zoals hier.
De commissie is van mening dat de mediane verhouding tussen het salaris van de CEO en dat van de betreffende werknemers consistent is met de relatieve rollen en verantwoordelijkheden van de CEO van de groep en de geïdentificeerde werknemers. De basissalarissen van alle werknemers, inclusief onze directieleden, worden vastgesteld op basis van een reeks factoren, waaronder marktgebruik, locatie, ervaring en prestaties in de functie. Het beloningspakket van de CEO van de groep is, gezien de aard van de functie, sterk gericht op variabele beloning (inclusief de jaarlijkse bonus, LTIP en DBSP), wat betekent dat de verhouding waarschijnlijk zal fluctueren, afhankelijk van de resultaten van de bonusregelingen in elk jaar. De stijging van de totale salarisverhouding op het 25e, 50e en 75e percentiel sinds 2021 is te wijten aan het ontbreken van LTIP-opbouw, een lage jaarlijkse bonusuitkering in 2021 en hogere LTIP- en jaarlijkse bonusuitkeringen in zowel 2022 als 2023.
Jaar | Methode | 25e percentiel loonverhouding | loonverhouding in het 50e percentiel | 75e percentiel loonverhouding |
|---|---|---|---|---|
2025 – Basissalaris | Optie A | 12:1 | 10:1 | 8:1 |
2025 – Totale betaling | 23:1 | 20:1 | 15:1 | |
2024 – Totaal salaris | 30:1 | 25:1 | 19:1 | |
2023 – Totaal salaris | 30:1 | 25:1 | 19:1 | |
2022 – Totaal salaris | 23:1 | 20:1 | 15:1 |
Betaalgegevens (£'000) | Basissalaris | Totaal salaris |
|---|---|---|
Beloning van de CEO | 440,186 | 930,980 |
Britse werknemers 25e percentiel | 36,733 | 40,301 |
Britse werknemers 50e percentiel | 42,310 | 47,081 |
Britse werknemers 75e percentiel | 55,000 | 61,210 |
Historische TSR-prestaties en beloningsresultaten van de CEO van de groep (niet gecontroleerd)
De onderstaande grafiek vergelijkt de TSR van Zotefoams met de FTSE SmallCap Index (exclusief beleggingsfondsen), die door de remuneratiecommissie als de meest geschikte indexkeuze wordt beschouwd vanwege de omvang van de groep en het feit dat deze index erin is opgenomen.
Afstemming van het personeel
Hoewel het belangrijk blijft om basissalarissen vast te stellen op een marktconforme basis die de omvang en complexiteit van de onderneming weerspiegelt, heeft de commissie overwogen om de beloning van directieleden af te stemmen op de beloningsstructuren van het personeel.
De onderstaande tabel illustreert het totale beloningsbedrag, de jaarlijkse bonusuitkering en de opbouw van het LTIP-pensioenplan van de CEO van de groep als percentage van de maximale mogelijkheden.
Groeps-CEO's enkelvoudig totaal figuur van beloning (£) | Jaarlijks bonusuitbetaling | LTIP-vesting (% van het maximum) | |
|---|---|---|---|
2025 (R Cox) | 930,980 | 100.0 | NA |
2024 (R Cox) | 648,339 | 83.0 | NA |
2024 (D Stirling) | 651,851 | 67.0 | 76.4 |
2023 (D Stirling) | 1,089,0671 | 95.0 | 70.0 |
2022 (D Stirling) | 757,851 | 91.6 | 34.7 |
2021 (D Stirling) | 441,369 | 22.0 | 0.0 |
2020 (D Stirling) | 491,548 | 28.0 | 23.5 |
2019 (D Stirling) | 637,473 | 37.1 | 47.0 |
2018 (D Stirling) | 794,905 | 35.1 | 100.0 |
2017 (D Stirling) | 676,816 | 84.4 | 58.0 |
2016 (D Stirling) | 497,545 | 55.0 | 37.7 |
2015 (D Stirling) | 418,568 | 44.4 | 50.0 |
1. Het totale bedrag van de beloning van de CEO van de groep voor 2023 is herzien.
Relatieve belangrijkheid van uitgaven aan salarissen (niet gecontroleerd)
De onderstaande tabel illustreert de jaar-op-jaar verandering in de totale beloning van de directieleden en de verhouding tussen de beloning van de directieleden en de winst na belastingen en uitkeringen aan aandeelhouders voor 2024 en 2023.
% wijziging 2024/2025 | 2025 £’000 | 2024 £’000 | |
|---|---|---|---|
Totale beloning¹ | 9.3% | 34,238 | 31,324 |
Beloning van directieleden2 | (21.1)% | 1,924 | 2,132 |
Winst na belasting | – | 22,639 | (2,755) |
Aandeelhoudersuitkeringen3 | 4.8% | 3,713 | 3,542 |
1. De door de Groep betaalde sociale premies zijn in dit bedrag niet meegerekend.
2. De beloning van de directieleden voor 2024 is herzien om het herziene totaalbedrag voor de beloning in 2024 weer te geven.
3. Aandeelhoudersuitkeringen verwijzen naar de dividenden die gedurende het jaar zijn uitgekeerd.
Rol van de commissie en adviseurs (niet gecontroleerd)
De Groep heeft een Remuneratiecommissie ingesteld, die is samengesteld conform de aanbevelingen van de Britse Corporate Governance Code. J Carling, L Drummond, M Swift, J Clarke en C Wall waren lid van de commissie op 31 december 2025 en tot op de datum van dit rapport. Alle leden zijn onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van L Drummond, die onafhankelijk was bij zijn benoeming tot voorzitter van de onderneming. De commissie werd gedurende het hele jaar voorgezeten door M Swift. De taakomschrijving van de commissie is voor het laatst bijgewerkt in augustus 2023 en is te vinden op de website van de Groep.
Geen van de commissieleden heeft een persoonlijk financieel belang (anders dan de vergoedingen die worden betaald zoals vermeld op pagina 88 en als aandeelhouders) in de onderneming, noch hebben zij belangen die mogelijk conflicteren met die van de groep, zoals bijvoorbeeld bestuursfuncties. Geen van de commissieleden is betrokken bij de dagelijkse leiding van de onderneming. De commissie doet aanbevelingen aan de raad van bestuur over beloningskwesties. Geen enkele directeur is betrokken bij beslissingen over zijn of haar eigen beloning.
De remuneratiecommissie is in 2025 vier keer bijeengekomen, met een volledige opkomst bij elke vergadering. De bedrijfssecretaris treedt op als secretaris van de commissie.
In 2025 heeft de Remuneratiecommissie de volgende werkzaamheden verricht:
- Er werden wijzigingen in het beloningsbeleid voor bestuurders overwogen, waarbij de voorstellen begin 2026 ter consultatie aan de aandeelhouders zullen worden voorgelegd
- keurde het beloningspakket van de nieuwe CFO van de groep goed
- keurde de voorwaarden van een schikkingsovereenkomst met de vertrekkende Group CFO goed
- heeft een evaluatie afgerond van de beloningsregelingen voor de directieleden en het overige personeel
- keurde het directiebeloningsrapport voor 2024 goed
- De jaarlijkse bonus voor het directieteam is overwogen en goedgekeurd
- De toekenning van subsidies in het kader van het LTIP en het DBSP in 2025 en de definitieve toekenning van subsidies die in 2022 in het kader van het LTIP zijn toegekend, zijn overwogen en goedgekeurd
- De salarisniveaus van het directieteam werden in overweging genomen en er werden salarisverhogingen toegekend die in lijn waren met de algemene salarisverhogingen voor het personeel
- heeft een passende marktconforme beloning goedgekeurd voor nieuwe leden van het Groepsdirectieteam
- keurde het beloningspakket van de nieuwe bedrijfssecretaris goed
- De prestatiedoelstellingen voor de bonus en de LTIP-toekenningen van de directieleden in 2025 werden in overweging genomen.
Deloitte LLP (Deloitte) werd aangesteld om de Remuneratiecommissie te adviseren over de beloning van de directeuren na een heraanbesteding in 2022, en bleef de commissie adviseren over algemene beloningskwesties. Deloitte is lid van de Remuneration Consultants Group en houdt zich aan de Gedragscode voor Executive Remuneration Consulting in het Verenigd Koninkrijk. De commissie is ervan overtuigd dat Deloitte geen banden heeft met Zotefoams plc die haar objectiviteit en onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden. Deloitte heeft het management van de onderneming ook in 2025 geadviseerd over beloningskwesties.
De totale kosten voor het verstrekte advies met betrekking tot materiële bijstand aan de commissie bedroegen het volgende:
2025 (£) | 2024 (£) | |
|---|---|---|
Deloitte LLP | 55,900 | 36,250 |
Totaal | 55,900 | 36,250 |
Aandeelhoudersstemming (niet gecontroleerd)
De onderstaande tabel toont de resultaten van de stemmingen over het beleid inzake de beloning van de directieleden, goedgekeurd tijdens de algemene vergadering van 2023, en over het rapport inzake de beloning van de directieleden voor 2024, goedgekeurd tijdens de algemene vergadering van 2025:
Directeuren Beloningsbeleid | % | Rapport over beloning | % | |
|---|---|---|---|---|
Stemmen voor | 30,838,381 | 95.22 | 26,191,150 | 99.44 |
Stemmen tegen | 1,530,762 | 4.73 | 147,866 | 0.56 |
| Totaal aantal uitgebrachte stemmen | 32,369,143 | 100.00 | 26,339,036 | 100.00 |
Stemmen onthouden | 1,101 | – | 13,122 | – |