Dedirectie presenteert haar jaarverslag en gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2025.
Resultaten en dividenden
Vóór bijzondere posten bedroeg de winst toerekenbaar aan de aandeelhouders over het jaar £22,9 miljoen (2024: £12,4 miljoen). Na bijzondere posten bedroeg de winst toerekenbaar aan de aandeelhouders over het jaar £21,9 miljoen (2024: verlies van £2,7 miljoen). Op 6 oktober 2025 werd een interim-dividend van 2,50 pence (2024: 2,38 pence) per aandeel uitgekeerd. De directie adviseert een slotdividend van 5,35 pence (2024: 5,10 pence) per aandeel uit te keren op 1 juni 2026 aan aandeelhouders die op 1 mei 2026 aan het einde van de handelsdag in het aandeelhoudersregister staan ingeschreven, wat resulteert in een totaal dividend van 7,85 pence per aandeel over het jaar (2024: 7,48 pence).
In november 2025 voltooide Zotefoams ook de overname van 100% van het aandelenkapitaal van Overseas Konstellation Company SA (OKC) voor een contante betaling van € 27,6 miljoen plus een uitgestelde betaling van maximaal € 8,4 miljoen, afhankelijk van de financiële prestaties van OKC in 2026. Nadere details over de overname zijn te vinden in toelichting 4 van de jaarrekening.
Deze overname, gefinancierd met bestaande liquide middelen, breidt het productportfolio, het marktbereik, de distributiekanalen en de productiecapaciteiten van Zotefoams uit, met name op het gebied van technische schuimen. Bovendien helpt de overname Zotefoams zich te ontwikkelen tot een leverancier van totaaloplossingen door de uitbreiding van de afwerkings- en bewerkingsmogelijkheden. De overname zal naar verwachting in het eerste volledige jaar een positieve bijdrage leveren aan de winst.
Voor meer informatie over de prestaties van de onderneming verwijzen wij u naar het Strategisch Rapport, dat als onderdeel van het Directieverslag moet worden beschouwd.
Directeuren
De directeuren die gedurende het jaar in functie waren, waren:
L Drummond
J Carling
J Clarke (benoemd op 28 oktober 2025)
R Cox
G McGrath (gepensioneerd op 31 oktober 2025)
D Robertson (gepensioneerd op 31 december 2025)
M Swift
C Wall
N Wright (benoemd op 22 september 2025)
Alle directeuren, met uitzondering van J Clarke, G McGrath en D Robertson, waren in functie gedurende het boekjaar en tot de datum van ondertekening van de jaarrekening. De biografische gegevens van de bestuursleden die op 10 april 2026 in functie waren, vindt u hier.
De benoeming, vervanging en bevoegdheden van de bestuurders worden geregeld door de statuten van de vennootschap (de "Statuten"), de Britse Corporate Governance Code, de Companies Act 2006, de geldende wetgeving en besluiten genomen tijdens de jaarlijkse algemene vergadering (AVA) of andere algemene vergaderingen van de vennootschap.
De statuten geven de directie de bevoegdheid om directeuren te benoemen en te vervangen. Volgens de taakomschrijving van de benoemingscommissie moet elke benoeming door de benoemingscommissie worden aanbevolen ter goedkeuring door de raad van bestuur. De statuten schrijven tevens voor dat nieuwe directeuren aftreden en zich verkiesbaar stellen tijdens de eerste algemene vergadering na hun benoeming, en dat zittende directeuren aftreden en zich, indien gewenst, verkiesbaar stellen tijdens elke daaropvolgende algemene vergadering.
R Cox en N Wright, de uitvoerend directeuren, hebben dienstcontracten die met een schriftelijke opzegtermijn van twaalf maanden kunnen worden beëindigd. G McGrath is op 31 oktober 2025 afgetreden als uitvoerend directeur en heeft de Groep op 28 februari 2026 verlaten. Alle andere directeuren hebben benoemingsbrieven die met een schriftelijke opzegtermijn van zes maanden kunnen worden beëindigd.
De vennootschap heeft gedurende heel 2025 een aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders en commissarissen gehandhaafd. De vennootschap heeft vrijwaringsovereenkomsten afgegeven ten gunste van alle bestuurders. Deze overeenkomsten waren van kracht gedurende het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025 en blijven van kracht op de datum van dit verslag. Deze overeenkomsten, evenals de servicecontracten en de statuten van de vennootschap, kunnen tijdens normale kantooruren worden ingezien op het statutaire adres van de vennootschap en zullen beschikbaar zijn tijdens de algemene vergadering.
Belangenconflicten
Alle directeuren dienen de secretaris van de vennootschap op de hoogte te stellen van alle nieuwe situaties of wijzigingen in bestaande situaties die aanleiding kunnen geven tot een feitelijk of potentieel belangenconflict met de vennootschap.
Wanneer een feitelijk of potentieel belangenconflict door de raad van bestuur wordt goedgekeurd, zal de raad van bestuur de situatie doorgaans goedkeuren op voorwaarde dat de betreffende bestuurder zich onthoudt van deelname aan discussies of besluitvorming die door de kwestie van het conflict worden beïnvloed. Goedkeuring van een belangenconflict wordt alleen verleend aan bestuurders die geen belang hebben bij de betreffende kwestie. Er zijn geen nieuwe belangenconflicten geconstateerd gedurende 2025 of tussen het einde van het boekjaar en de datum van ondertekening van de jaarrekening.
Wijziging van de statuten
De statuten van de vennootschap kunnen alleen worden gewijzigd door een speciaal besluit van de aandeelhouders, aangenomen tijdens een algemene vergadering, en zijn voor het laatst gewijzigd in mei 2021.
Rapport over corporate governance
Het The rapport over corporate governance moet worden beschouwd als onderdeel van het bestuursverslag.
Medewerkers
Om het welzijn van de werknemers te waarborgen, heeft de Groep gedocumenteerd en breed bekendgemaakt beleid inzake arbeidsveiligheid en -gezondheid, milieu en opleiding. De Groep hanteert een beleid van gelijke kansen en gelijke dienstverbanden, en een open managementstijl.
Zotefoams hanteert een beleid gericht op gelijkheid, diversiteit en inclusie. Wij zijn ervan overtuigd dat diversiteit (etniciteit, leeftijd, geslacht, taal, seksuele geaardheid, genderidentiteit, religie en sociaaleconomische status) onder onze medewerkers bijdraagt aan een betere werkomgeving, wat op zijn beurt leidt tot innovatie en zakelijk succes. Sollicitaties van mensen met een beperking worden altijd volledig in overweging genomen. Mocht een medewerker een beperking krijgen, dan doen we er alles aan om ervoor te zorgen dat hij of zij bij Zotefoams kan blijven werken en dat waar nodig passende training en ondersteuning wordt geboden. Het beleid van Zotefoams is dat de training, loopbaanontwikkeling en promotie van mensen met een beperking zoveel mogelijk gelijk moeten zijn aan die van andere medewerkers.
Zotefoams hecht grote waarde aan de betrokkenheid van haar medewerkers en organiseert formele en informele bijeenkomsten om hen te informeren over zaken die hen als werknemers aangaan en over de verschillende factoren (waaronder financiële en economische factoren) die van invloed zijn op de prestaties van de Groep. Ook zorgt het bedrijf ervoor dat hun standpunten worden meegenomen bij beslissingen die hun belangen kunnen raken. De Raad van Bestuur gebruikt diverse participatiemechanismen om op de hoogte te blijven van de standpunten van medewerkers, waaronder een evaluatie van de jaarlijkse medewerkersbetrokkenheidsenquête, regelmatige updates van de Chief People Officer, locatiebezoeken en het meewegen van personeelszaken in overeenstemming met de vereisten van artikel 172 van de Companies Act 2006 bij relevante strategische beslissingen, zoals investeringen in het Verenigd Koninkrijk, Vietnam en Zuid-Korea en de overname van Overseas Konstellation Company SA.
Om werknemers te stimuleren mee te delen in het succes van Zotefoams, is in 2015 in het Verenigd Koninkrijk een aandelenparticipatieregeling voor alle werknemers opgezet. Werknemers kunnen maandelijks aandelen kopen, rechtstreeks via hun salaris. Voor elke vier gekochte aandelen ontvangen ze één extra aandeel. De aandelen worden definitief toegekend op de derde verjaardag van de toekenning en zijn na vijf jaar normaal gesproken vrijgesteld van belasting.
Het bedrijf werkt volgens een aantal erkende industrienormen.
Meer informatie over onze certificeringen vindt u in ons ESG-rapport.
Relaties met anderen
Bij het nemen van beslissingen houdt de raad van bestuur rekening met de manier waarop de groep haar zakelijke relaties met leveranciers, klanten en anderen onderhoudt om kwalitatief goede resultaten te behalen.
Nadere informatie over dit onderwerp is te vinden in het Strategisch Rapport (de S172(1)-verklaring), dat door middel van een verwijzing in dit Directieverslag is opgenomen.
Mensenrechten
Zotefoams heeft momenteel geen specifiek beleid inzake mensenrechten; het bedrijf gelooft echter in het erkennen en respecteren van alle mensenrechten zoals vastgelegd in internationale verdragen. Deze overtuiging is verankerd in de waarden en het ethisch beleid van de organisatie. We voeren elk aspect van onze bedrijfsvoering uit met eerlijkheid, integriteit en openheid, met respect voor de mensenrechten en de belangen van onze medewerkers, klanten en andere belanghebbenden, volgens de principes die zijn vastgelegd in ons ethisch beleid, dat het volgende omvat:
- ervoor zorgen dat onze werknemers de vrijheid hebben om zich bij een vakbond aan te sluiten, zich te verenigen of collectief te onderhandelen zonder angst voor discriminatie bij het uitoefenen van die vrijheden
- geen gebruik maken van dwangarbeid of kinderarbeid
- Het verbieden van het gebruik van door werknemers betaalde vergoedingen en het in beslag nemen van originele identiteitsdocumenten van werknemers
- Het naleven van het principe 'de werkgever betaalt'
- Het respecteren van de privacyrechten van onze medewerkers en het beschermen van de toegang tot en het gebruik van hun persoonlijke gegevens.
Het bedrijf hanteert een beleid inzake gelijkheid, diversiteit en inclusie en een beleid inzake waardigheid op de werkvloer, die het recht van elke werknemer op waardigheid en respect bevorderen en beschermen tegen intimidatie en pesterijen. We doen er alles aan om ervoor te zorgen dat goederen en diensten afkomstig zijn van bronnen die de mensenrechten, de veiligheid en het milieu niet in gevaar brengen, en verwachten van onze leveranciers dat zij zakelijke principes hanteren die consistent zijn met de onze.
Bedrijfsethiek
Zotefoams zet zich in voor hoge normen op het gebied van zakelijk handelen en streeft ernaar deze normen te handhaven in al onze activiteiten wereldwijd. In ons ethisch beleid verklaren wij dat wij:
- handelen binnen de wet
- Wij tolereren geen enkele vorm van discriminatie of intimidatie
- Ik zal geen politieke donaties doen of publieke giften verstrekken ten behoeve van politieke belangenbehartiging van welke aard dan ook, en ik bevestig dat er gedurende het jaar geen politieke donaties of bijdragen aan politieke partijen zijn gedaan
- Geen steekpenningen geven of aannemen
- Vermijd situaties die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten
- Neem niet deel aan activiteiten die als concurrentieverstorend kunnen worden beschouwd
- We streven ernaar een verantwoordelijk bedrijf te zijn binnen onze lokale gemeenschappen
- Wij ondersteunen en moedigen onze medewerkers aan om in vertrouwen eventuele vermoedens van wangedrag te melden.
Ter ondersteuning van ons ethisch beleid hebben we richtlijnen tegen omkoping en corruptie, fraude, concurrentievervalsend gedrag, handel in aandelen door werknemers en klokkenluiders. We zijn ondertekenaar van het 'Employer Pays Principle', waarmee we onze aloude, groepswijde inzet ondersteunen dat wervingskosten door de werkgever worden gedragen en niet door de werknemer.
Aanzienlijke aandelenbelangen
In overeenstemming met de Disclosure and Transparency Rules DTR 5 heeft de Vennootschap per 31 maart 2026 kennisgevingen ontvangen van de volgende materiële belangen van 3% of meer in het uitgegeven gewone aandelenkapitaal:
Gewone aandelen van 5.0p | Percentage van het uitgegeven aandelenkapitaal | |
|---|---|---|
Schroder Investment Management | 9,539,447 | 19.37 |
Raymond James Investment Services | 4,846,073 | 9.84 |
BGF-investeringen | 3,231,270 | 6.56 |
De heer Marc en mevrouw Claire Downes | 2,073,922 | 4.21 |
De heer Nicholas Beaumont-Dark | 1,909,347 | 3.88 |
Hargreaves Lansdown Vermogensbeheer | 1,903,388 | 3.87 |
Premier Milton Investors | 1,853,811 | 3.73 |
Lombard Odier Vermogensbeheer | 1,734,406 | 3.52 |
Interactieve investeerder | 1,501,025 | 3.05 |
De aandelenbezittingen van de directeuren worden weergegeven in het rapport over de beloning van de directeuren.
Onderzoek en ontwikkeling (O&O)
Het bedrag dat de Groep in het jaar aan onderzoek en ontwikkeling heeft besteed, bedroeg £1,6 miljoen (2024: £4,2 miljoen). Volgens de directie voldeed £0 (2024: £2,8 miljoen) van deze uitgaven aan de vereisten voor activering volgens IAS 38, terwijl £1,6 miljoen (2024: £1,4 miljoen) hier niet aan voldeed en daarom als kosten werd opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening.
Aandelenkapitaal en reserves
(DTR 7.2.6R)
De vennootschap heeft één soort gewone aandelen, die geen recht geven op een vast inkomen. Elk aandeel geeft recht op één stem op de algemene vergaderingen van de vennootschap. Er zijn geen specifieke beperkingen ten aanzien van de omvang van een aandelenbezit of de overdracht van aandelen; beide worden geregeld door de algemene bepalingen van de statuten en de geldende wetgeving. De directie is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen aandeelhouders die zouden kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten of stemrechten. Niemand heeft bijzondere zeggenschapsrechten over het aandelenkapitaal van de vennootschap en alle uitgegeven aandelen zijn volledig betaald.
Op 31 december 2025 bezat de Zotefoams Employee' Benefit Trust (EBT) 322.230 aandelen (circa 0,6% van het uitgegeven aandelenkapitaal) (2024: 133.573 aandelen) om te voldoen aan de aandelenplannen zoals beschreven in het rapport over de beloning van de directie. Gedurende het jaar heeft de EBT 211.343 aandelen vrijgegeven in het kader van deze aandelenplannen. Op 22 april 2025 werden 400.000 aandelen aan de EBT toegewezen. Conform de gangbare praktijk worden de stemrechten op de aandelen in handen van de EBT niet uitgeoefend en is afgezien van het recht op dividenduitkering.
Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 22 mei 2025 werd de directie gemachtigd om niet-uitgegeven aandelen in de vennootschap toe te wijzen tot een maximumbedrag gelijk aan ongeveer twee derde van het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap. De directie werd tevens gemachtigd om aandelen in de vennootschap tegen contante betaling toe te wijzen, zonder rekening te houden met de voorkeursrechten van de Companies Act 2006. Beide bevoegdheden vervallen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 27 mei 2026. De directie verzoekt om nieuwe bevoegdheden voor nog een jaar, conform de gangbare marktpraktijk.
Tijdens de algemene vergadering van 2025 kreeg het bedrijf de bevoegdheid om maximaal 4.884.623 van zijn gewone aandelen in te kopen. Deze bevoegdheid vervalt eveneens op 27 mei 2026 en was op het moment van dit rapport nog niet gebruikt. Conform de gebruikelijke procedure voor beursgenoteerde bedrijven zal tijdens de algemene vergadering van dit jaar een bijzondere resolutie worden voorgesteld om een nieuwe bevoegdheid te verkrijgen voor de aankoop van aandelen op de markt tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van het bedrijf.
Dochterondernemingen en vestigingen
Details over de joint venture, dochterondernemingen en vestigingen binnen de Groep zijn opgenomen in de jaarrekening.
Schatkist en financiële instrumenten
Informatie met betrekking tot het beleid van de Groep inzake doelstellingen voor financieel risicobeheer, inclusief hedgingbeleid, alsmede een indicatie van de blootstelling aan financieel risico, is opgenomen in toelichting 22 bij de jaarrekening.
Toekomstige ontwikkelingen
Informatie over toekomstige ontwikkelingen voor de Groep is opgenomen in de verklaring van de voorzitter en het evaluatieverslag van de CEO van de Groep.
broeikasgasemissies
Informatie over de broeikasgasemissies van de Groep is te vinden in het ESG-rapport.
Pensioenregelingen
Raadpleeg het onderdeel over arbeidsvoorwaarden na beëindiging van het dienstverband in het verslag van de CFO van de groep en toelichting 24 bij de jaarrekening voor informatie over de pensioenregelingen van de onderneming.
In het Verenigd Koninkrijk beheert Zotefoams een aantal pensioenregelingen met vaste bijdragen. Nieuwe werknemers komen in aanmerking voor deelname aan de Zotefoams Stakeholder Pension Scheme. In de VS beheert Zotefoams een 401k-regeling voor alle werknemers. In andere landen nemen werknemers deel aan door de overheid beheerde pensioenregelingen.
Financieringskosten geactiveerd
Financieringskosten van £0,4 miljoen werden in het jaar geactiveerd (2024: £0,1 miljoen).
Gebeurtenissen na de rapportageperiode
Op 1 januari 2026 heeft de Groep een interne herstructurering doorgevoerd om de Britse activiteiten af te splitsen van Zotefoams plc naar dochteronderneming Zotefoams UK Limited. Meer informatie is te vinden in toelichting 28 bij de jaarrekening.
Informatieverstrekking aan de auditor
De directeuren die op de datum van goedkeuring van dit directieverslag in functie waren, bevestigen dat er, voor zover zij weten, geen relevante controle-informatie is waarvan de externe accountant van de onderneming niet op de hoogte is, en dat elke directeur alle stappen heeft ondernomen die van hem of haar als directeur verwacht werden om zich op de hoogte te stellen van relevante controle-informatie en om vast te stellen dat de externe accountant van de onderneming ook van die informatie op de hoogte is.
Onafhankelijke accountant
Tijdens de aanstaande algemene vergadering zal een resolutie worden voorgesteld om PKF Littlejohn LLP opnieuw aan te stellen als externe accountant van de onderneming.
Namens het bestuur,
N Wright
Directeur
10 april 2026