Overname van Overseas Konstellation Company SA.
Op 18 november 2025 verwierf de Groep 100% van de stemgerechtigde aandelen van Overseas Konstellation Company SA en haar dochteronderneming Inversiones C2GFC, SL (tezamen "OKC"), een niet-beursgenoteerde onderneming gevestigd in Spanje, gespecialiseerd in de productie van polyolefineschuim.
Verworven activa en overgenomen verplichtingen
De reële waarde van de identificeerbare activa en passiva van OKC op de overnamedatum was:
Gekocht | Aanpassing van de reële waarde* | Reële waarde erkend bij overname | |
|---|---|---|---|
Activa | |||
Materiële vaste activa (PBM's) | 5,822 | 2,670 | 8,492 |
gebruiksrechten | 2,763 | – | 2,763 |
Verworven immateriële activa | – | 13,668 | 13,668 |
Inventarissen | 1,942 | 413 | 2,355 |
Handelsvorderingen en andere vorderingen | 4,407 | – | 4,407 |
Contant geld en liquide middelen | 955 | – | 955 |
15,889 | 16,751 | 32,640 | |
Schulden | |||
Handelscrediteuren | (3,640) | – | (3,640) |
Leaseverplichtingen | (2,763) | – | (2,763) |
Bepalingen | (448) | – | (448) |
| Uitgestelde belasting | – | (4,030) | (4,030) |
(6,851) | (4,030) | (10,881) | |
Totale identificeerbare netto-activa tegen reële waarde | 21,759 | ||
Goodwill ontstaan bij overname | 10,016 | ||
Overdracht van koopsom | 31,775 |
* De waarderingstechniek op basis van reële waarde is gebaseerd op gegevens die niet openbaar beschikbaar zijn en is ingedeeld als niveau 3 in de hiërarchie (voor meer informatie over de bepaling van de niveaus, zie "Schatting van reële waarden" in noot 22).
Er is een waardecorrectie toegepast op de materiële vaste activa om de waarde ervan te verhogen tot de marktwaarde. De reële waarde van de handelsvorderingen op de acquisitiedatum bedraagt £4.155.000. Het bruto bedrag van de handelsvorderingen is £4.155.000 en de verwachting is dat de volledige contractuele bedragen kunnen worden geïncasseerd.
De voorraadwaarde werd met £413.000 verhoogd om de winstmarge van de distributeur op de waarde van de voorraad weer te geven.
De goodwill van £10.016k omvat de waarde van de verwachte synergievoordelen die voortvloeien uit de overname en vertegenwoordigt de meerwaarde van de tegenprestatie boven de reële waarde van de verworven netto-activa en immateriële activa. Immateriële activa werden afzonderlijk opgenomen met betrekking tot de handelsnaam £2.134k, de bedrijfsnaam £227k, knowhow £1.153k, orderportefeuille £299k en klantenlijst £9.855k. Meer informatie over de belangrijkste aannames die bij deze waarderingen zijn gebruikt, is te vinden in toelichting 27(vii).
De uitgestelde belastingverplichting van £4.030.000 heeft betrekking op de verworven immateriële activa en de waarderingsaanpassingen van de grond en gebouwen, toegepast tegen een vast tarief van 25%, zijnde het geldende vennootschapsbelastingtarief in Spanje.
Vanaf de overnamedatum droeg OKC £2.047.000 aan omzet en een verlies van £618.000 bij aan de winst vóór belasting uit voortgezette activiteiten van de Groep. Indien de fusie aan het begin van het jaar had plaatsgevonden, zou OKC een omzet uit voortgezette activiteiten van £23.365.000 en een winst vóór belasting uit voortgezette activiteiten van £3.418.000 hebben bijgedragen.
Overweging bij aankoop | £'000 |
|---|---|
Contant betaald | 24,361 |
Uitgestelde betaling – te voldoen op 30 april 2026 | 3,045 |
Uitgestelde betaling – te voldoen op 30 oktober 2026 | 3,045 |
Voorwaardelijke overweging | 1,324 |
Totale overweging | 31,775 |
De voorwaardelijke vergoeding zal in 2027 worden betaald, mits OKC in 2026 een EBITDA behaalt van meer dan € 5,5 miljoen (naar rato van € 5,0 miljoen). Indien de EBITDA lager is dan € 5,0 miljoen, vindt er geen betaling plaats. Deze vergoeding moet binnen 30 dagen na de afronding van de OKC-audit in 2026 worden betaald. Op de overnamedatum werd de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding geschat op £ 1.324.000 (€ 1.500.000). De voorwaardelijke vergoeding is geclassificeerd als overige financiële verplichtingen. Het management is van mening dat de doelstelling waarschijnlijk zal worden behaald, gebaseerd op de prestaties uit het verleden en het geprojecteerde vijfjarenplan, en heeft daarom 100% van de voorwaardelijke vergoeding als verplichting opgenomen. Deze is in de balans als niet-vluchtig geclassificeerd.
Analyse van de kasstromen bij overname | £'000 |
|---|---|
Contant betaald bij overname | (24,361) |
Contant geld verkregen via dochteronderneming | 955 |
Netto kasstroom bij overname | (23,406) |
De kosten voor de transactie bedragen £131.000 en zijn als kosten geboekt in de winst- en verliesrekening.