Rapport van de Auditcommissie

Lidmaatschap en aanwezigheid

In overeenstemming met de Britse Corporate Governance Code 2024 bestaat de commissie uit de vier onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders en is de voorzitter van de raad van bestuur hiervan uitgesloten. De leden van de auditcommissie op de datum van ondertekening van dit rapport zijn J Clarke (voorzitter), J Carling, M Swift en C Wall. D Robertson was voorzitter van de commissie gedurende 2025 tot zijn aftreden op 10 december 2025. De biografieën van de bestuurders die op de datum van ondertekening van dit rapport in functie waren, zijn te vinden in het gedeelte over de raad van bestuur.

De Auditcommissie heeft een geplande agenda, gekoppeld aan gebeurtenissen in de financiële kalender van de Groep. De Auditcommissie is in 2025 drie keer bijeengekomen. Meer informatie is te vinden in het hoofdstuk Corporate Governance.

Andere aanwezigen

De externe accountant, de voorzitter van de raad van bestuur, andere niet-uitvoerende bestuurders, de CEO van de groep, de CFO van de groep, de financieel controller van de groep, de manager interne controle en leden van het directieteam van de groep (GET) woonden vergaderingen bij op uitnodiging, waar nodig.

Gedurende het jaar heeft de auditcommissie de externe accountant ontmoet zonder dat de directieleden aanwezig waren.

De auditcommissie ontving presentaties van de CEO van de groep, de CFO van de groep, de financieel controller van de groep, de manager interne controle en de bedrijfssecretaris.

De bedrijfssecretaris was bij alle vergaderingen aanwezig.

Referentievoorwaarden

De taakomschrijving biedt een kader voor het werk van de auditcommissie om de kwaliteit, integriteit, geschiktheid en effectiviteit van de onderstaande activiteiten te beoordelen en te bewaken:

• Financiële overzichten en externe financiële rapportage
• Interne controles
• Belangrijke financiële oordelen
• Het nalevingsprogramma
• De effectiviteit van de interne auditfunctie
• Het risicomanagementproces en de bijbehorende praktijk
• De relatie met en de prestaties van de externe accountant.

Bestuur

Alle leden van de Auditcommissie zijn onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders en beschikken over financiële, risicomanagement- of aanverwante zakelijke ervaring opgedaan in leidinggevende functies bij andere grote, diverse organisaties.

D. Robertson was voorzitter van de Auditcommissie vanaf zijn benoeming in april 2018 tot zijn pensionering in december 2025, en de Raad van Bestuur was ervan overtuigd dat hij recente en relevante ervaring had op het gebied van financiën, risicomanagement en interne controle. J. Clarke werd in december 2025 benoemd tot de nieuwe voorzitter van de Auditcommissie en brengt aanzienlijke ervaring mee vanuit zijn functies als CFO bij Essentra plc en Marshalls plc, evenals passende ervaring binnen de Auditcommissie als voorzitter van de Auditcommissie van Capita plc.

Ook de andere leden van de Auditcommissie beschikken over relevante ervaring. Biografieën van de leden van de Auditcommissie per 31 december 2025 zijn te vinden in het gedeelte 'Raad van Bestuur'. De Raad van Bestuur is van mening dat de leden van de Auditcommissie competent zijn in de sector waarin Zotefoams actief is. De Auditcommissie ondersteunt de Raad van Bestuur en brengt na elke vergadering verslag uit. Geen enkel lid van de Auditcommissie heeft een band met de huidige externe accountant.

De Auditcommissie heeft onafhankelijk toegang tot de externe accountants en kan, indien nodig, extern professioneel advies inwinnen. De externe accountant heeft rechtstreeks contact met de voorzitter van de Auditcommissie. De voorzitter van de Auditcommissie onderhoudt tevens contact met de CFO van de groep en andere senior leden van de financiële afdeling, alsmede, indien nodig, met de secretaris van de vennootschap, om te zorgen voor een robuust toezicht en kritische beoordeling met betrekking tot financiële controle, risicobeheer en compliance.

De agenda van de Auditcommissie omvat een jaarlijkse cyclus van agendapunten die betrekking hebben op de eisen van de externe accountantscontrole en andere relevante zaken, zoals beschreven in de taakomschrijving van de Auditcommissie. De agendacyclus wordt jaarlijks herzien om ervoor te zorgen dat de Auditcommissie proactief en relevant blijft. Het waarborgen van de integriteit van de jaarrekening en de bijbehorende publicaties is een fundamentele verantwoordelijkheid van de Auditcommissie.

Bij het adviseren van de raad van bestuur om het jaarverslag per 31 december 2024 en het halfjaarverslag per 30 juni 2025 goed te keuren, heeft de auditcommissie de CFO van de groep en de externe accountant beoordeeld, onderzocht en hun respectievelijke beoordelingen van onder meer de volgende punten ter discussie gesteld:

• De schatting en openbaarmaking van de overnameprijs voor de activiteiten van Overseas Konstellation Company SA.
• de toereikendheid en geschiktheid van de erkenning van uitgestelde belastingen
• de presentatie van de omzet in de MEL-bedrijfseenheid bij de sluiting van het bedrijf
• De geschiktheid van de toelichtingen om ervoor te zorgen dat de jaarrekening een eerlijk, evenwichtig en begrijpelijk beeld geeft.

De Auditcommissie heeft de externe accountant ook bevraagd over de adequaatheid van de controledekking en de gehanteerde materialiteitsmaatstaf. Als onderdeel van het proces voor het jaar eindigend op 31 december 2025 heeft de Auditcommissie verslag uitgebracht over haar beoordeling van de jaarrekening, zodat de Remuneratiecommissie kon overwegen of zij haar discretionaire bevoegdheid moest uitoefenen bij de beoordeling van de resultaten voor 2025.

Gedurende het jaar heeft de Auditcommissie ook de continuïteitsveronderstellingen van Zotefoams beoordeeld en de risicoscenario's, de toegepaste gevoeligheidsanalyses en de overwogen potentiële gevolgen kritisch onderzocht, in lijn met de richtlijnen van de FRC. De risicoscenario's die werden gebruikt voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025 weerspiegelden de noodzaak om complexe strategische initiatieven en duurzaamheidsverbeteringen te realiseren in de uitdagende mondiale macro-economische omgeving waarin de onderneming opereert, naast gebieden die regelmatig door de onderneming worden gemonitord, zoals operationele en supply chain-verstoringen, die veelvoorkomende aandachtspunten bleven. Na overweging van deze beoordelingen bevestigde de Auditcommissie dat de toepassing van de continuïteitsveronderstelling voor de opstelling van de jaarrekening nog steeds passend was.

Toepassing van boekhoudkundige beleidsregels

Gedurende het jaar heeft de Auditcommissie de toepassing van de boekhoudkundige beginselen van de onderneming beoordeeld, met name op gebieden die een aanzienlijke mate van beoordeling vereisen. De commissie heeft geëvalueerd hoe de belangrijkste beginselen in de praktijk werden toegepast, waaronder die met betrekking tot schattingstechnieken, alternatieven die zijn toegestaan ​​onder IFRS en gebieden die onderhevig zijn aan beoordeling door het management, in overeenstemming met de verwachtingen van de minimumnorm voor de Auditcommissie.

Er werd specifiek aandacht besteed aan beleidsregels waar keuzemogelijkheden bestonden, zoals IAS 12 "Inkomstenbelastingen" en IFRS 3 "Bedrijfscombinaties", om ervoor te zorgen dat de onderbouwing van de gekozen behandeling passend bleef bij de activiteiten en omstandigheden van de onderneming.

Interne audit

Het driejarige interne auditplan is gedurende het jaar door de commissie herzien en bijgewerkt om de prioriteiten van de organisatie te weerspiegelen. De interne auditor heeft in de eerste helft van 2025 een beoordeling uitgevoerd van Zotefoams Polen, inclusief de opzet en operationele effectiviteit van de belangrijkste interne controles. De beoordeling concludeerde dat de controleomgeving effectief was, wat de sterke betrokkenheid en zorgvuldigheid van het lokale financiële team bij het versterken van de interne controles weerspiegelt. Gedurende het jaar zijn passende managementmaatregelen genomen om de geconstateerde problemen aan te pakken, waarvan geen enkele van materiële aard was. Deze resultaten tonen de voortdurende inzet van Zotefoams voor robuuste controles en procesverbeteringen aan.

In de tweede helft van 2025 heeft de interne auditor een uitgebreide evaluatie van de voorraadbeheerprocessen uitgevoerd, waarbij zowel het ontwerp als de operationele effectiviteit van de controles werden beoordeeld. De evaluatie bevestigde dat de controles effectief waren en benadrukte dat het operationele team een ​​sterke proceskennis bezat en dagelijks gedetailleerde en zorgvuldige voorraadtellingen uitvoerde. Er was een robuust standaardproces voor voorraadwaardering en -voorziening aanwezig, en het management implementeert scanners om handmatige handelingen te verminderen. De implementatie hiervan staat gepland voor begin 2026.

Interne controles

Een wereldwijd programma voor de documentatie en toetsing van interne controles, onder leiding van de Internal Controls Manager, werd het hele jaar voortgezet. Voortbouwend op de aanzienlijke vooruitgang die in voorgaande jaren was geboekt, werd het programma verder uitgebreid naar de gehele Groep. De documentatie van de controleomgeving werd voltooid voor Zotefoams Noord-Amerika, Zotefoams Polen en de Groepsfuncties. Controletoetsen werden uitgevoerd voor de grootste entiteit van de Groep, Zotefoams plc, ondersteund door de grondige proces- en controlebeoordelingen die door de interne audit voor Zotefoams Polen werden uitgevoerd. Als gevolg van de controletoetsen worden processen voortdurend verbeterd om de controles te versterken en de operationele efficiëntie te verhogen, met behoud van een effectief intern controlesysteem.

Artikel 29 van de Britse Corporate Governance Code 2024

Naar aanleiding van de publicatie van de Britse Corporate Governance Code 2024 heeft het bedrijf aanzienlijke vooruitgang geboekt bij de voorbereiding op de naleving van de vereisten van artikel 29 voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2026.

De Auditcommissie houdt toezicht op het risicobeheer en het interne controlekader van de Groep en beoordeelt de belangrijkste risico's en onzekerheden die in het jaarverslag zijn opgenomen en die aansluiten bij de strategische doelstellingen van de Groep. Deze risico's weerspiegelen de voortdurende identificatie en beoordeling door het management van opkomende risico's binnen de Groep, evenals de mechanismen die zijn ingesteld om deze te beheersen of te beperken. Het management informeert de Auditcommissie regelmatig over de effectiviteit van het risicobeheer en het interne controlekader van de Groep. Deze vastgestelde governance-structuur, in combinatie met een top-down, risicogebaseerde aanpak, ondersteunt de identificatie van materiële beheersmaatregelen en het effectieve beheer van de belangrijkste risico's binnen de Groep.

Voor de toepassing van Bepaling 29 definieert Zotefoams materiële beheersmaatregelen als die maatregelen die cruciaal zijn voor het beheersen van de belangrijkste risico's en die een significante impact hebben op de betrouwbaarheid van de financiële informatie of op het vermogen van de Groep om haar strategische doelstellingen te bereiken, rekening houdend met de risicobereidheid van de Groep. Materiële beheersmaatregelen zijn geïdentificeerd, gedocumenteerd en gecategoriseerd in operationele, financiële, rapportage- en compliance-maatregelen. Ze omvatten een combinatie van maatregelen op entiteitsniveau, waaronder toezicht door de Raad van Bestuur en commissies, gedelegeerde bevoegdheden en belangrijke beleidslijnen en procedures, samen met relevante maatregelen op transactieniveau. De verzameling materiële beheersmaatregelen is dynamisch en wordt regelmatig herzien om veranderingen in de belangrijkste en opkomende risico's, de risicobereidheid, de bedrijfsactiviteiten en de regelgeving te weerspiegelen.

In de loop van 2026 zal de Raad van Bestuur, ondersteund door de Auditcommissie, de aard en omvang van de vereiste tests en waarborgen vaststellen ter onderbouwing van de beoordeling van de effectiviteit van de materiële beheersingsmaatregelen van de Groep. Bij het vormen van deze beoordeling zal de Raad van Bestuur rekening houden met de waarborgen die zijn verkregen via de interne audit, de interne controlefunctie en de zelfbeoordeling door het management. Deze aanpak waarborgt dat de conclusie van de Raad van Bestuur over de effectiviteit van de materiële beheersingsmaatregelen gebaseerd is op een robuuste combinatie van onafhankelijke beoordeling, functioneel toezicht en evaluatie door het management.

Andere belangrijke zaken

De Auditcommissie heeft zich gedurende het jaar ook gebogen over de volgende belangrijke zaken:

• De voortgang van de aanbevelingen van de interne HR-audit uit 2024 werd geëvalueerd en er werd ervoor gezorgd dat openstaande punten werden afgehandeld
• ervoor gezorgd dat medewerkers van de verkoop- en bedrijfsontwikkelingsafdeling werden herinnerd aan de vereisten voor het aangeven van geschenken in overeenstemming met het anti-omkopings- en corruptiebeleid
• De omvang van de auditwerkzaamheden die door de externe auditor moeten worden uitgevoerd, is beoordeeld en overeengekomen
• De te betalen honoraria aan de externe accountant voor de controle en werkzaamheden aan het jaarverslag en het tussentijdse verslag zijn overeengekomen
• heeft een evaluatie uitgevoerd van de onafhankelijkheid, objectiviteit en effectiviteit van de externe accountant, inclusief het waarborgen van de onafhankelijkheid en objectiviteit van de externe accountant bij het verlenen van tussentijdse controlewerkzaamheden, waarvoor voorafgaande goedkeuring van de commissie vereist is
• Een rapport over mogelijke verduistering van goederen in China werd beoordeeld; de zaak werd echter afgewezen vanwege ander bewijsmateriaal
• De voortgang van het bedrijf met betrekking tot Bepaling 29 werd geëvalueerd, waarbij de sterke vooruitgang werd opgemerkt die is geboekt bij het beoordelen van de effectiviteit van de materiële controle op alle aspecten van het controlekader
• Ik heb van het management een update ontvangen over de afsplitsing van de Britse werkmaatschappij van de holding, waarbij de belangrijkste punten en beslissingen zijn besproken
• Besproken met het managementteam de evaluatie van hun samenwerking met de externe accountant met betrekking tot de audit voor boekjaar 2024
• heeft de standpunten van zowel de externe als de interne accountant over de effectiviteit van de interne financiële controles van de Groep in overweging genomen
• Er werd een geval van kleinschalige fraude binnen het bedrijf onderzocht, met betrekking tot promotieartikelen die door leveranciers werden verstrekt; de betrokken persoon werd ontslagen en er werd aangifte tegen hem gedaan bij de politie
• De bepalingen van de Britse Corporate Governance Code van 2018 en de FRC-richtlijnen inzake auditcommissies werden in overweging genomen met betrekking tot het jaarverslag van 2025
• heeft ervoor gezorgd dat het jaarverslag van 2025 openbaarmakingen bevatte die in overeenstemming zijn met de FCA-noteringsregel LR 6.6, die de aanbevelingen van de TCFD implementeert
• Zotefoams heeft zich ervan vergewist dat het raamwerk van de Sustainability Accounting Standards Board (SASB), geïmplementeerd via het risicomanagementraamwerk, ervoor zorgt dat alle bedrijfsrisico's met betrekking tot duurzaamheid, inclusief klimaatveranderingsrisico's, worden geïdentificeerd, beoordeeld en behandeld door elk van de relevante controlecomités binnen de groep. Meer informatie over het ESG-raamwerk van Zotefoams is hier
• Een document over de boekhoudkundige verwerking van belangrijke boekhoudkundige kwesties die in het jaarverslag van 2025 worden verwacht, waaronder de afsplitsing van de Britse operationele activiteiten en de waardevermindering van immateriële activa/gebruiksrechten, is beoordeeld. De conclusie is dat de voorgestelde boekhoudkundige verwerkingen passend zijn
• Een nieuw beleid voor de delegatie van bevoegdheden is goedgekeurd, waarmee het vorige beleid wordt vereenvoudigd door limieten toe te wijzen aan leden van het Group Executive Team en hen de bevoegdheid te geven om waar nodig limieten te delegeren
• Er werd een update gegeven over cyberbeveiliging, waarbij werd overeengekomen dat de aanhoudende dreigingsomgeving voortdurende investeringen in defensieve technologieën en gebruikersvaardigheden rechtvaardigt om de gegevens van het bedrijf te beschermen.

Externe auditor

Gedurende het jaar heeft de Auditcommissie:

• Voerde een nabespreking uit over het externe auditproces van 2024 met de externe auditor, PKF
• De voorwaarden van de opdracht en de te betalen honoraria aan de externe accountant werden overeengekomen
• De omvang van de uit te voeren auditwerkzaamheden is herzien en overeengekomen, waarbij de locaties die onder de audit vallen, zijn aangepast als gevolg van de veranderde structuur van het bedrijf
• De kwalificaties, middelen en onafhankelijkheid van de externe accountant werden beoordeeld, evenals diens prestaties met betrekking tot de algehele kwaliteit van de externe audit
• Het aantal niet-auditwerkzaamheden van de externe accountant werd geëvalueerd. Dit was in 2025 beperkt tot een tussentijdse beoordeling van de halfjaarlijkse jaarrekening.

Beoordeling van de externe accountant

De Auditcommissie heeft als taak ervoor te zorgen dat de onderneming een hoogwaardige en effectieve externe audit ontvangt. Gedurende het jaar ontvangt de Auditcommissie rapporten, beoordelingen, informatie en adviezen, zoals vastgelegd in de overeenkomst met de externe accountant, en wordt de prestatie formeel beoordeeld door de Auditcommissie. De Auditcommissie beoordeelt jaarlijks de onafhankelijkheid van de externe accountant en blijft ervan overtuigd dat de externe accountant effectief is en een passende onafhankelijke toetsing biedt.

Aanbesteding voor externe audit

De externe accountant werd oorspronkelijk in 2020 door het bedrijf aangesteld na een competitieve aanbestedingsprocedure. De externe accountant is aangesteld om een ​​accountantsverklaring af te geven over de juistheid en betrouwbaarheid van de jaarrekening. De externe controle omvat, voor zover nodig, de beoordeling van het systeem van interne financiële beheersing en de gegevens in de jaarrekening. Om de onafhankelijkheid en objectiviteit te waarborgen en het bedrijf een nieuwe uitdaging te bieden, wisselt de externe accountant periodiek van accountantspartner op groeps-, regionaal en landniveau, in overeenstemming met professionele en wettelijke normen. Hannes Verwey werd in 2025 verwelkomd als de nieuwe accountantspartner van de groep. Dergelijke wijzigingen worden zorgvuldig gepland om ervoor te zorgen dat de groep profiteert van personeelscontinuïteit zonder onnodig risico op inefficiëntie.

Het bedrijf heeft de roulering van de externe accountant besproken en blijft regelmatig de mogelijke voordelen van het aanbesteden van het auditproces evalueren, met name rekening houdend met het belang van de auditkwaliteit en de voortdurende onafhankelijkheid van de externe accountant. Er zijn geen contractuele verplichtingen die de keuzevrijheid van het bedrijf met betrekking tot de wettelijke accountant beperken.

Het bedrijf is tevreden over de prestaties van PKF, maar zal hun prestaties blijven monitoren en is zich bewust van de verplichting voor FTSE 350-bedrijven om hun accountantsverklaring eens in de tien jaar in te dienen. Het bedrijf zal een update geven als zijn strategie verandert. Het bedrijf heeft gedurende het hele jaar voldaan aan de wettelijke regeling van 2014, uitgevaardigd door de Competition and Markets Authority.

Belangrijke boekhoudkundige oordelen

De auditcommissie heeft het management en de externe accountant ter verantwoording geroepen over hun oordeel en de toepassing van de relevante standaarden voor financiële verslaggeving met betrekking tot bepaalde belangrijke boekhoudkundige kwesties. Deze omvatten:

Inkoopadministratie voor Overseas Konstellation Company SA ("OKC")

In november 2025 nam Zotefoams plc OKC over voor maximaal € 36,0 miljoen in contanten, met een vooruitbetaling van € 27,6 miljoen en een uitgestelde betaling van maximaal € 8,4 miljoen.

De goodwill/immateriële activa bij overname zijn berekend op basis van de aankoopprijsverrekening in overeenstemming met IFRS 3 als het verschil tussen de totale overnameprijs en de berekende netto-activa op het moment van overname ( zie toelichting 4).

Uitgestelde belasting

In Polen geniet de operationele dochteronderneming een belastingvrijstelling omdat zij voldoet aan de eisen van de Speciale Economische Zone (SEZ) in Polen. Het bedrijf heeft in het verleden kleine winsten behaald en de verwachting is dat deze in de toekomst aanzienlijk zullen zijn.

Het Comité heeft de positie van de uitgestelde belastingen in Polen nauwlettend gevolgd en in 2024 is in overleg met onze externe accountant overeengekomen dat geen erkenning nodig was, gezien het historische winstniveau en de vooruitzichten voor de toekomst. De situatie is in 2025 verbeterd, met opnieuw een bewezen winstjaar en sterke economische vooruitzichten voor de toekomst.

De commissie is het eens met het directiebestuur en de externe accountant dat in 2025 een actief van £3,6 miljoen moet worden opgenomen, gezien de verbeterde economische vooruitzichten voor de dochteronderneming en de waarschijnlijkheid dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn, waardoor het ongebruikte belastingkrediet in de loop der tijd volledig zal worden benut.

MEL

De auditcommissie heeft MEL besproken en is overeengekomen dat een voorziening van £0,9 miljoen in de jaarrekening moet worden opgenomen, betreffende patentkosten die niet waren voorzien ten tijde van het vorige jaarverslag.

Vietnamese joint venture

De Groep zet de totstandkoming van haar strategische partnerschap in Vietnam met Seoheung voort, zoals eerder aangekondigd op 5 augustus 2025. Aan het einde van het jaar bevond de juridische entiteit zich nog in de oprichtingsfase, in afwachting van de afronding van de lokale administratieve stappen en de ontvangst van de vereiste Vietnamese goedkeuringen. De gesprekken met de partner over de afronding van het strategische partnerschap waren nog gaande op de balansdatum. De structuur zal worden gecontroleerd door Zotefoams en daarom worden geconsolideerd in de jaarrekening van de Groep.

FRC-beoordeling

Het jaarverslag 2024 van Zotefoams plc werd opgenomen in het thematische onderzoek van de FRC naar de verslaggeving door kleinere beursgenoteerde bedrijven in het Verenigd Koninkrijk. Het onderzoek leidde tot twee kleine opmerkingen over de kasstroomoverzichten, die beide zijn verholpen.

Pensioenveronderstellingen

De auditcommissie heeft de juistheid van de door het management gebruikte kernveronderstellingen voor de waardering van de pensioenverplichting beoordeeld en is van mening dat deze juist zijn, waarbij het historische tekort wordt weggewerkt in het kader van de rapportage over 2025.

Afsplitsing van de Britse bedrijfsactiviteiten

De auditcommissie heeft de afsplitsing van de Britse activiteiten van Zotefoams plc beoordeeld en presentaties van het management hierover ontvangen. Tevens is de impact van het project op de boekhouding en financiën geëvalueerd, inclusief de bankregelingen en de belangrijkste risico's. Het project is in januari 2026 succesvol afgerond.