BESTUURSWIJZIGINGEN TER ONDERSTEUNING VAN DE VERSNELDE GROEI
Met genoegen presenteer ik u mijn verslag over de activiteiten van de Benoemingscommissie in 2025.
De rol van de Benoemingscommissie is het leiden van de opvolgingsplanning binnen de Raad van Bestuur en het managementteam, in lijn met de langetermijnstrategie van de onderneming.
Geachte aandeelhouder
In 2025 heeft de commissie de balans tussen vaardigheden, kennis, ervaring en diversiteit herzien om een robuuste en effectieve toetsing en beheersing van de doelstellingen en strategie van de groep te waarborgen en heeft zij een aantal wijzigingen in de directie doorgevoerd. Na het besluit van G McGrath om met pensioen te gaan, werd een opvolgingsprocedure voor de CFO gestart, die in september 2025 werd afgerond met de benoeming van N Wright. D Robertson trad na een ambtstermijn van negen jaar aan het einde van het jaar af als lid van de raad van bestuur. Hij werd als voorzitter van de auditcommissie vervangen door J Clarke, die in oktober 2025 werd benoemd tot niet-uitvoerend bestuurder. Met ingang van 1 januari 2026 nam M Swift de rol van senior onafhankelijk bestuurder op zich. Verdere details over de benoemingsprocedure vindt u hieronder.
Het Group Executive Team (GET) van Zotefoams is in 2025 vernieuwd. Meer details zijn te vinden in de verklaring van de voorzitter.
Het bestuur is gericht op de continue verbetering van zijn prestaties. Dit jaar heeft de benoemingscommissie Teneo ingeschakeld om meer objectiviteit en nieuwe inzichten te brengen in het jaarlijkse evaluatieproces van het bestuur. Meer details vindt u hieronder. Het bestuur concludeerde dat het in 2025 effectief had gefunctioneerd en dat het de geïdentificeerde verbeterpunten verder zou aanpakken.
De HR-afdeling erkent dat een personeelsstrategie de kern vormt van de toekomst van de Groep en onderhoudt daarom regelmatig contact met de Raad van Bestuur. Zij is vertegenwoordigd in de GET (Group Executive Team) en in de vergaderingen van de risicostuurgroep, die zich richten op het beperken van HR-risico's en het identificeren van kansen die van invloed kunnen zijn op en bijdragen aan het behalen van de bedrijfsdoelstellingen van de Groep. Hierbij komen onder andere diversiteit op Groepsniveau, medewerkersbetrokkenheid en effectieve opvolgingsplanning aan bod. De GET wordt tevens regelmatig op de hoogte gehouden en er worden minstens twee keer per jaar rapporten over HR-strategische zaken aan de Raad van Bestuur gepresenteerd.
De commissie is tevreden dat de scheiding tussen uitvoerende en niet-uitvoerende functies aan de top van de groep is gehandhaafd, waarbij de voorzitter van de raad van bestuur verantwoordelijk is voor de leiding van de raad van bestuur en de CEO van de groep verantwoordelijk is voor de uitvoerende leiding van de onderneming.
Nadere details zijn te vinden in het hoofdstuk over corporate governance.
De commissie zal zich ook in 2026 blijven richten op opvolgingsplanning en talentontwikkeling op de lange termijn.
L. Drummond
Voorzitter van de Benoemingscommissie
10 april 2026
Benoemingen in het bestuur
Benoemingen in de raad van bestuur worden voorgesteld door de benoemingscommissie en goedgekeurd door de raad van bestuur. Nieuwe benoemingen worden gedaan op basis van verdienste aan de hand van objectieve criteria, waarbij rekening wordt gehouden met de specifieke vaardigheden en ervaring, onafhankelijkheid en kennis die nodig zijn om een evenwichtige raad van bestuur te garanderen, en de voordelen die elke kandidaat kan bieden aan de algehele samenstelling van de raad. De door Zotefoams geselecteerde recruitmentbureaus moeten hun zoektocht breed genoeg uitvoeren om de beste kandidaten te vinden, ongeacht hun achtergrond. Er wordt zorgvuldig op gelet dat zowel de benoemde leden als de zittende directeuren voldoende tijd hebben om zich aan hun taken te wijden.
Introductie in het bestuur
De nieuwe CFO van de groep en de nieuwe voorzitter van de auditcommissie hebben beiden een uitgebreid inwerkprogramma gevolgd, bedoeld om hen een grondige introductie in de onderneming te geven.
Introductieprogramma
- Overleg met de voorzitter van de raad van bestuur en de niet-uitvoerende bestuurders
- Ontmoetingen met de CEO van de groep, de vertrekkende CFO van de groep en leden van het GET-team
- Briefing over risicomanagement
- Training in bestuurlijke plichten van directeuren en governance, verzorgd door de secretaris van de Groepsmaatschappij
- Compliance-trainingen, waaronder trainingen over gegevensbescherming, bestrijding van omkoping en corruptie, moderne slavernij en handel met voorkennis
- Toelichting op het standpunt van belangrijke aandeelhouders
- Overleg met accountants, makelaars, PR-adviseurs en advocaten.
Daarnaast bracht de nieuwe CFO van de groep een bezoek aan de Poolse en Amerikaanse dochterondernemingen van Zotefoams en aan Overseas Konstellation Company SA (“OKC”) na de overname door Zotefoams. Hij heeft ook intensief overleg gevoerd met de externe accountant van het bedrijf, bankiers, pensioenbeheerders en belastingadviseurs.
Diversiteit
De Raad van Bestuur erkent dat cognitieve en ervaringsgerichte diversiteit een breder perspectief in de besluitvorming mogelijk maakt en heeft het diversiteitsbeleid van de Raad van Bestuur voor het laatst herzien in maart 2024 om het in lijn te brengen met de Britse beursregels en best practices. Het diversiteitsbeleid van de Raad van Bestuur staat parallel aan het beleid inzake gelijkheid, diversiteit en inclusie, waarin Zotefoams' bredere inzet voor diversiteit en inclusie is uiteengezet. De diversiteitscijfers van de Groep en de huidige diversiteitsinitiatieven zijn te vinden in onze sectie 'Sociale media'.
Volgens de beursregels LR 9.8.6R(9) en LR 14.3.33R(1) is Zotefoams plc verplicht te bevestigen of het bedrijf aan de volgende diversiteitsdoelstellingen heeft voldaan:
- Ten minste 40% van de raad van bestuur moet uit vrouwen bestaan
- Ten minste één van de hogere bestuursfuncties (voorzitter, algemeen directeur (CEO), senior onafhankelijk directeur (SID) of financieel directeur (CFO)) moet door een vrouw worden bekleed
- Ten minste één lid van de raad van bestuur moet een achtergrond hebben die behoort tot een etnische minderheid.
De referentiedatum die voor deze openbaarmaking wordt gebruikt, is 31 december 2025. Eind 2025 bestond onze raad van bestuur uit vijf mannelijke en twee vrouwelijke bestuurders, wat neerkomt op een totaal vrouwelijk aandeel van 29%. Alle bestuursleden hebben een blanke etnische achtergrond. De bestuursleden hebben hun zakelijke ervaring opgedaan in een breed scala aan sectoren, waaronder industrie, techniek, energie, onderwijs, medische sector, voedingsmiddelen, intellectueel eigendom en financiële dienstverlening. Dit resulteert in een aanzienlijke collectieve kennis van zakelijke praktijken en een hoge mate van internationale ervaring. De raad van bestuur profiteert tevens van de diverse culturele, educatieve en professionele achtergronden van haar leden.
Een vrouwelijke bestuurslid met een migratieachtergrond, die in mei 2024 werd benoemd, beëindigde haar ambtstermijn in oktober 2025.
In lijn met het diversiteitsbeleid van de raad van bestuur en het beleid inzake gelijkheid, diversiteit en inclusie, zal de onderneming zich blijven inspannen om de etnische en genderdiversiteit te verbeteren. Er wordt erkend dat er in perioden van wisselingen in de raad van bestuur momenten kunnen zijn waarop deze drempelwaarden niet worden gehandhaafd. Op de datum van goedkeuring van het jaarverslag zijn de bovengenoemde diversiteitsdoelstellingen nog niet bereikt.
Bij de zoekprocessen die in 2025 zijn uitgevoerd, is rekening gehouden met het volgende.
Voorzitter van de Auditcommissie
Twaalf kandidaten, van wie 42% vrouw was en geen enkele een etnische minderheidsachtergrond had. De uiteindelijke shortlist bestond uit drie mannen en twee vrouwen met een blanke etnische achtergrond. Een man met een blanke etnische achtergrond, J Clarke, werd geselecteerd.
Groeps-CFO
Er waren 99 kandidaten, van wie 25% vrouw was en 6% een migratieachtergrond had. De uiteindelijke shortlist bestond uit tien mannen en twee vrouwen met een blanke etnische achtergrond. Een man met een blanke etnische achtergrond, N Wright, werd geselecteerd.
Beide benoemingen vonden plaats op basis van verdienste en objectieve criteria, waarbij rekening werd gehouden met de specifieke vaardigheden en ervaring, de onafhankelijkheid en de kennis die nodig zijn om een evenwichtig bestuur te garanderen, en met de voordelen die de kandidaten voor de algehele samenstelling van het bestuur kunnen bieden. De gevolgde selectieprocedures waren eerlijk en hielden rekening met de ambitieuze doelstellingen die waren vastgesteld in het Hampton-Alexander-rapport en het Parker-rapport.
Bestuursevaluatie
Na de vaststelling van een nieuwe strategie in 2024 richt de Raad van Bestuur zich op het bouwen aan duurzaam succes om waarde op lange termijn voor de aandeelhouders te creëren. Een grondige evaluatie, uitgevoerd door Teneo, een onafhankelijk adviesbureau, heeft bevestigd dat de Raad van Bestuur over het algemeen goed functioneert en in lijn is met de waarden van de onderneming. De huidige samenstelling biedt een passende balans en diversiteit aan standpunten, kwalificaties, vaardigheden, ervaring en persoonlijke eigenschappen die nodig zijn om de taken en verantwoordelijkheden uit te voeren. Tijdens de evaluatie werden een aantal verbeterpunten geïdentificeerd, waaronder:
- een verfijning van de managementinformatie die aan de raad van bestuur wordt verstrekt
- de introductie van aanvullende initiatieven voor de betrokkenheid van bestuursleden
- Verbetering van risicobeheer via de auditcommissie.
Elke maand ontvangen alle directeuren tijdig managementrapporten en briefingdocumenten met betrekking tot bestuurszaken, zodat zij voldoende tijd hebben om de informatie te bestuderen en dienovereenkomstig te handelen. Nieuwe bestuursleden ontvangen een introductie en, waar nodig, een training. De directeuren hebben, indien nodig voor de uitoefening van hun taken, toegang tot de secretaris van de vennootschap en onafhankelijke professionele adviseurs, op kosten van de groep.
De directeuren ondernemen gedurende het jaar ook activiteiten voor permanente professionele ontwikkeling om de ontwikkelingsgebieden te ondersteunen die tijdens de evaluatie door de raad van bestuur zijn vastgesteld, en om op de hoogte te blijven van de steeds veranderende regels, voorschriften en richtlijnen.
Belangrijkste aandachtsgebieden
De benoemingscommissie bestaat uit de voorzitter en de vier onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders per 31 december 2025. De leden van de benoemingscommissie per 31 december 2025 waren L Drummond (voorzitter), J Carling, J Clarke, M Swift en C Wall. D Robertson, die in 2025 lid was, is op 10 december 2025 afgetreden.
De biografieën van de leden van het Comité die op 7 april 2026 in functie waren, zijn te vinden in het gedeelte 'Raad van Bestuur'.
De onafhankelijkheid van de niet-uitvoerende bestuurders wordt jaarlijks opnieuw beoordeeld aan de hand van een persoonlijke verklaring.
De Benoemingscommissie opereert binnen vastgestelde taken en bevoegdheden en is verantwoordelijk voor het opstellen van opvolgingsplannen voor de Raad van Bestuur, het beoordelen van de aanstelling van de directeuren en het begeleiden van de werving van nieuwe bestuursleden volgens de door de Raad van Bestuur vastgestelde criteria. De commissie is in 2025 drie keer bijeengekomen, zoals beschreven in het Corporate Governance-rapport. Daarnaast hebben de voorzitter en D. Robertson informele gesprekken gevoerd en een aantal vergaderingen gehad met Teneo met betrekking tot de zoektocht naar een niet-uitvoerend bestuurder en een CFO voor de groep. De commissie wordt bij de planning van haar activiteiten, het monitoren van best practices en het nakomen van haar taken en bevoegdheden ondersteund door de secretaris van de vennootschap.
De belangrijkste verantwoordelijkheden van de commissie zijn:
- De structuur, omvang en samenstelling van de raad van bestuur evalueren en beoordelen, inclusief de balans tussen vaardigheden, kennis, ervaring en diversiteit binnen de raad van bestuur, rekening houdend met het risicoprofiel en de strategie van de groep
- Geschikte kandidaten identificeren en voordragen voor benoeming in de raad van bestuur, inclusief de voorzitter van de raad van bestuur en de commissies, op basis van een specificatie van de rol en de vereiste competenties voor de functie
- leiding geven aan de jaarlijkse prestatiebeoordeling van de raad van bestuur en zijn commissies
- Het identificeren en beheren van eventuele belangenconflicten van directeuren
- De externe belangen en tijdsbesteding van de directeuren beoordelen om ervoor te zorgen dat ieder voldoende tijd heeft om zijn/haar taken effectief uit te voeren
- Het opvolgingsplan voor het GET en de niet-uitvoerende bestuurders beheren
- Wanneer dat gepast is, zal de commissie de dialoog met de aandeelhouders aangaan over belangrijke zaken die onder haar verantwoordelijkheid vallen.
Gedurende 2025 zal de commissie:
- Teneo kreeg de opdracht om een bestuursevaluatie uit te voeren
- adviseerde de benoeming van een nieuwe CFO van de groep en een nieuwe niet-uitvoerend bestuurder
- Er werd besloten dat de raad van bestuur de diversiteitsaspecten bij de opvolgingsplanning zou evalueren, rekening houdend met de vereisten van de Hampton-Alexander-evaluatie en de Parker-evaluatie, en er werd overeenstemming bereikt over de naleving van de Listing Rules LR 9.8.6R(9) en LR 14.3.33R(1) met betrekking tot de diversiteit binnen de raad van bestuur
- de samenstelling van de raad van bestuur en de bijbehorende commissies werd voortdurend geëvalueerd
- heeft de raad van bestuur overwogen en aanbevolen om elke directeur te herkiezen, voorafgaand aan hun herverkiezing door de aandeelhouders tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders in 2025
- De opvolgings- en ontwikkelingsplannen voor het GET en het bredere senior managementteam werden voortdurend geëvalueerd om ervoor te zorgen dat er een geschikte talentenpool beschikbaar bleef en verder werd ontwikkeld om de strategische doelstellingen van de Groep te behalen
- zorgde ervoor dat de niet-uitvoerende bestuurders minstens jaarlijks bijeenkwamen zonder de uitvoerende bestuurders erbij.