Estedocumento es importante y requiere su atención inmediata.
Si tiene alguna duda sobre las medidas que debe tomar, se recomienda que busque asesoramiento financiero de su agente de bolsa, gerente bancario, abogado, contable u otro asesor independiente autorizado en virtud de la Ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000 si reside en el Reino Unido o, si reside en otro lugar, de otro asesor financiero debidamente autorizado.
Si ha vendido o transferido de cualquier otro modo sus acciones en Zotefoams plc, deberá remitir este documento y los demás documentos adjuntos lo antes posible al comprador o cesionario, o a la persona que gestionó la venta o transferencia, para que esta pueda entregar dichos documentos a la persona que ahora posee las acciones.
Zotefoams PLC
Aviso de convocatoria de la Junta General Anual
Zotefoams plc considera fundamental comunicarse con los inversores y demás partes interesadas a través de los canales más adecuados. La opinión de los accionistas es importante y queremos asegurarnos de que reciban toda la información posible con suficiente antelación para que puedan participar en el proceso de toma de decisiones.
Por la presente se notifica que la Junta General Anual (“JGA”) de Zotefoams plc (la “Compañía”) se celebrará en 675 Mitcham Road, Croydon, CR9 3AL, el 27 de mayo de 2026 a las 10:00 horas con los siguientes fines.
Negocios ordinarios
1. Recibir el Informe Anual de la Compañía correspondiente al ejercicio financiero finalizado el 31 de diciembre de 2025 (el “Informe Anual”).
2. Aprobar la nueva Política de Remuneración de los Directores de la Compañía (los “Directores” o el “Consejo”) establecida en el informe de Remuneración de los Directores del Informe Anual.
3. Aprobar el informe de los directores sobre la remuneración correspondiente al ejercicio financiero finalizado el 31 de diciembre de 2025, que figura en el informe de remuneración de los directores del Informe Anual.
4. Declarar un dividendo final para el año que termina el 31 de diciembre de 2025 de 5,35 peniques por acción ordinaria de cinco peniques cada una en el capital de la Compañía (“acciones ordinarias”), dicho dividendo será pagadero el 1 de junio de 2026 a los accionistas registrados en el registro de miembros de la Compañía al cierre de operaciones del 1 de mayo de 2026.
5. Reelegir a L. Drummond como Director de la Compañía.
6. Reelegir a RM Cox como Director de la Compañía.
7. Reelegir a JD Carling como Director de la Compañía.
8. Reelegir a la Sra. Swift como Directora de la Compañía.
9. Reelegir a CA Wall como Director de la Compañía.
10. Elegir a N Wright como Director de la Compañía.
11. Elegir a J Clarke como Director de la Compañía.
12. Que PKF Littlejohn LLP sea y por la presente queda reelegido como Auditor de la Compañía (el “Auditor”) para ejercer el cargo desde la conclusión de la Junta General Anual de la Compañía de 2026 hasta la conclusión de la próxima junta general en la que se presenten las cuentas ante la Compañía.
13. Autorizar al Comité de Auditoría a determinar la remuneración del Auditor.
Negocio especial
Considerar y, si se considera oportuno, aprobar las siguientes resoluciones, de las cuales las resoluciones 14, 18, 19 y 20 se propondrán como resoluciones ordinarias y las resoluciones 15, 16, 17 y 21 se propondrán como resoluciones especiales.
14. Que, en sustitución de cualesquiera facultades y poderes equivalentes otorgados a los Directores con anterioridad a la aprobación de esta resolución, los Directores quedan, de forma general e incondicional, autorizados de conformidad con el artículo 551 de la Ley de Sociedades de 2006 (la “Ley”):
a) ejercer todas las facultades de la Sociedad para asignar acciones de la Sociedad y otorgar derechos para suscribir o convertir cualquier valor en acciones de la Sociedad (dichas acciones, y derechos para suscribir o convertir cualquier valor en acciones de la Sociedad, se denominan “valores relevantes”) hasta un importe nominal total de 820.770 libras esterlinas (dicho importe se reducirá en el importe nominal de cualquier asignación o concesión realizada en virtud del apartado b) siguiente que exceda de 820.770 libras esterlinas); y además
b) asignar valores de renta variable (según se definen en la Sección 560 de la Ley) hasta un importe nominal total de 1.641.540 libras esterlinas (dicho importe se reducirá en el importe nominal de cualquier asignación o concesión realizada en virtud del apartado (a) anterior) en relación con una oferta por medio de una emisión de derechos:
(i) a favor de los titulares de acciones ordinarias del capital de la Sociedad, cuando los títulos de renta variable atribuibles respectivamente a los intereses de todos dichos titulares sean proporcionales (en la medida de lo posible) al número respectivo de acciones ordinarias del capital de la Sociedad que posean; y
(ii) a los titulares de cualesquiera otros valores de renta variable según lo exijan los derechos de dichos valores o según lo consideren necesario los Directores;
pero sujeto a las exclusiones u otros acuerdos que los Directores puedan considerar necesarios o convenientes para tratar con acciones propias, derechos fraccionarios o problemas legales, reglamentarios o prácticos que surjan en virtud de las leyes o requisitos de cualquier territorio extranjero o en virtud de que las acciones estén representadas por recibos de depósito o los requisitos de cualquier organismo regulador o bolsa de valores o cualquier otro asunto de cualquier naturaleza;
c) siempre que, a menos que se revoque, modifique o prorrogue previamente, esta autorización caduque en la fecha que ocurra primero entre el 30 de junio de 2027 o la conclusión de la próxima Junta General Anual de la Sociedad, excepto que la Sociedad podrá en cualquier momento antes de dicha caducidad realizar una oferta o acuerdo que requiera o pueda requerir que los valores pertinentes se asignen después de dicha caducidad y los Directores podrán asignar los valores pertinentes en virtud de dicha oferta o acuerdo como si esta autorización no hubiera caducado.
15. Que, si se aprueba la resolución 14, los Directores estén autorizados a asignar valores de renta variable (según se definen en el artículo 560 de la Ley) en efectivo bajo la autoridad otorgada por dicha resolución y/o a vender acciones ordinarias en poder de la Compañía como acciones propias en cartera en efectivo como si el artículo 561 de la Ley no se aplicara a ninguna asignación o venta de este tipo, limitándose dicha autoridad a:
a) a favor de los titulares de acciones ordinarias, cuando los títulos de renta variable respectivamente atribuibles a los intereses de todos esos titulares sean proporcionales (en la medida de lo posible) al número respectivo de acciones ordinarias que posean;
b) a la asignación de valores de renta variable o venta de acciones propias (que no sea conforme al apartado (a) anterior) hasta un importe nominal de 246.231 libras esterlinas y
c) a la asignación de valores de renta variable o venta de acciones propias (que no sea en virtud del párrafo (a) o del párrafo (b) anterior) hasta un importe nominal equivalente al 20% de cualquier asignación de valores de renta variable o venta de acciones propias de vez en cuando en virtud del párrafo (b) anterior, dicha autorización se utilizará únicamente con el fin de realizar una oferta posterior que los Directores determinen que es del tipo contemplado en el párrafo 3 de la Sección 2B de la Declaración de Principios sobre la Desaplicación de los Derechos de Preferencia publicada más recientemente por el Grupo de Preferencia con anterioridad a la fecha de este aviso,
Dicha autorización expirará al concluir la próxima Junta General Anual de la Compañía (o, si ocurriera antes, al cierre de operaciones del 30 de junio de 2027), pero, en cada caso, antes de su vencimiento, la Compañía podrá realizar ofertas y celebrar acuerdos que requieran, o podrían requerir, la asignación de valores de renta variable (y la venta de acciones propias) después de que expire la autorización, y los Directores podrán asignar valores de renta variable (y vender acciones propias) en virtud de cualquier oferta o acuerdo de este tipo como si la autorización no hubiera expirado.
16. Que, si se aprueba la resolución 14, los Directores queden autorizados, además de cualquier autorización otorgada en virtud de la resolución 15, a asignar valores de renta variable (según se definen en el artículo 560 de la Ley) a cambio de efectivo en virtud de la autorización otorgada por dicha resolución y/o a vender acciones ordinarias en poder de la Compañía como acciones propias a cambio de efectivo, como si el artículo 561 de la Ley no se aplicara a ninguna asignación o venta de este tipo, siendo dicha autorización la siguiente:
a) limitado a la asignación de valores de renta variable o venta de acciones propias hasta un importe nominal de 246.231 libras esterlinas;
b) utilizarse únicamente con fines de financiación (o refinanciación, si la autorización se va a utilizar dentro de los doce meses posteriores a la transacción original) de una transacción que los Directores determinen que constituye una adquisición u otra inversión de capital del tipo contemplado en la Declaración de Principios sobre la Inaplicación de los Derechos de Preferencia publicada más recientemente por el Grupo de Preferencia con anterioridad a la fecha de este aviso; y
c) limitada a la asignación de valores de renta variable o venta de acciones propias (que no sea en virtud del apartado (b) anterior) hasta un importe nominal equivalente al 20% de cualquier asignación de valores de renta variable o venta de acciones propias de vez en cuando en virtud del apartado (b) anterior, dicha autorización se utilizará únicamente con el fin de realizar una oferta pública de adquisición que el Consejo de Administración de la Sociedad determine que es del tipo contemplado en el apartado 3 de la Sección 2B de la Declaración de Principios sobre la Inaplicación de los Derechos de Preferencia publicada más recientemente por el Grupo de Preferencia con anterioridad a la fecha de este aviso,
Dicha autorización expirará al concluir la próxima Junta General Anual de la Compañía (o, si ocurriera antes, al cierre de operaciones del 30 de junio de 2027), pero, en cada caso, antes de su vencimiento, la Compañía podrá realizar ofertas y celebrar acuerdos que requieran, o podrían requerir, la asignación de valores de renta variable (y la venta de acciones propias) después de que expire la autorización, y los Directores podrán asignar valores de renta variable (y vender acciones propias) en virtud de cualquier oferta o acuerdo de este tipo como si la autorización no hubiera expirado.
17. Que la Compañía queda por la presente autorizada incondicional y generalmente, a los efectos del artículo 701 de la Ley, para realizar compras en el mercado (en el sentido del artículo 693(4) de la Ley) de sus acciones ordinarias, siempre que:
a) el número máximo de acciones ordinarias autorizadas para ser compradas es de 4.924.623, lo que representa aproximadamente el 10% del capital social ordinario emitido al 8 de abril de 2026;
b) el precio mínimo que se puede pagar por cualquier acción ordinaria de este tipo es de cinco peniques;
c) el precio máximo que se podrá pagar por una acción ordinaria será una cantidad equivalente al 105% de la cotización media del mercado para una acción ordinaria, según se derive de la Lista Oficial Diaria de la Bolsa de Valores de Londres durante los cinco días hábiles inmediatamente anteriores al día en que se contrate la compra de la acción ordinaria; y
d) Esta autorización, a menos que sea renovada, revocada o modificada previamente, expirará al concluir la próxima Junta General Anual de la Compañía (o, si fuera anterior, al cierre de operaciones del 30 de junio de 2027), pero la Compañía podrá celebrar un contrato para la compra de acciones ordinarias antes de la expiración de esta autorización que se completaría o podría completarse (total o parcialmente) después de su expiración.
18. Que las modificaciones al Plan de Incentivos a Largo Plazo de Zotefoams plc 2017 (“LTIP”), tal como se muestran en la versión marcada de las reglas del LTIP presentada en la reunión y firmada por el Presidente para fines de identificación, quedan por la presente aprobadas y los Directores quedan por la presente autorizados para adoptar las modificaciones.
19. Que las modificaciones al Plan de Acciones de Bonificación Diferida de Zotefoams plc 2017 (DBSP), tal como se muestran en la versión marcada de las reglas del DBSP presentada a la reunión y firmada por el Presidente para fines de identificación, quedan por la presente aprobadas y los Directores quedan por la presente autorizados para adoptar las modificaciones.
20. Que las modificaciones al Plan de Opciones sobre Acciones Aprobado de Zotefoams plc de 2018 (“ASOP”), tal como se muestran en la versión marcada de las reglas del ASOP presentada a la reunión y firmada por el Presidente a efectos de identificación, quedan por la presente aprobadas y los Directores quedan por la presente autorizados para adoptar las modificaciones.
21. Que una reunión general distinta de una Junta General Anual podrá ser convocada con un preaviso no inferior a 14 días hábiles.
Fecha: 10 de abril de 2026
Por orden de la Junta Directiva
Domicilio social:
602-3 Salisbury House,
29 Finsbury Circus,
Londres
EC2M 5SQ,
Reino Unido
E. Woollard
Secretario de la empresa
Notas
(i) De conformidad con la Parte 13 de la Ley y el Reglamento 41 del Reglamento de Valores No Certificados de 2001 (en su versión modificada), solo los miembros inscritos en el registro de miembros de la Compañía a las 10:00 a. m. del 22 de mayo de 2026 (o, si la Junta General Anual se aplaza, 48 horas antes de la hora fijada para la Junta General Anual aplazada) tendrán derecho a asistir y votar en la Junta General Anual con respecto al número de acciones registradas a su nombre en ese momento. En cada caso, los cambios en el registro de miembros posteriores a dicho plazo no se tendrán en cuenta para determinar los derechos de asistencia o voto de ninguna persona en la Junta General Anual.
(ii) Si desea asistir a la Asamblea General Anual en persona, por favor traiga algún tipo de identificación (como el permiso de conducir o la tarjeta bancaria) y preséntela en la recepción de la empresa a su llegada.
(iii) Un miembro con derecho a asistir, hablar y votar en la Junta General Anual (JGA) puede designar a un apoderado para que asista, hable y vote en su lugar. Un miembro puede designar a más de un apoderado, siempre que cada apoderado ejerza los derechos asociados a acciones diferentes (por lo tanto, un miembro debe tener más de una acción para poder designar a más de un apoderado). El apoderado no necesita ser miembro de la Compañía, pero debe asistir a la JGA para representarlo. El apoderado debe votar de acuerdo con las instrucciones dadas por el miembro que lo designa. Designar a un apoderado no impedirá que un miembro asista en persona y vote en la JGA (aunque votar en persona en la JGA dará por terminada la designación del apoderado). Se adjunta un formulario de apoderado o se le ha enviado por separado. Las notas del formulario de apoderado incluyen instrucciones sobre cómo designar al Presidente de la JGA u otra persona como apoderado. Solo puede designar a un apoderado siguiendo los procedimientos establecidos en estas notas y en las notas del formulario de apoderado.
(iv) Para que sea válido, un formulario de representación, y el original o copia debidamente certificada del poder notarial u otra autorización (si la hubiere) en virtud de la cual se firma o autentica, deben llegar a los registradores de la Compañía, Computershare Investor Services plc, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS13 8AE, a más tardar a las 10:00 a. m. del 22 de mayo de 2026.
(v) Los miembros de CREST que deseen designar un apoderado o apoderados a través del servicio electrónico de designación de apoderados de CREST podrán hacerlo para la reunión y sus aplazamientos siguiendo los procedimientos descritos en el Manual de CREST. Los miembros personales de CREST u otros miembros patrocinados por CREST, así como aquellos miembros de CREST que hayan designado un proveedor de servicios de votación, deberán dirigirse a su patrocinador de CREST o a dicho proveedor, quienes podrán tomar las medidas pertinentes en su nombre.
Para que un nombramiento o instrucción de apoderado realizada mediante el servicio CREST sea válida, el mensaje CREST correspondiente (una Instrucción de Apoderado CREST) debe estar debidamente autenticado de acuerdo con las especificaciones de Euroclear UK & Ireland Limited y debe contener la información requerida para dicha instrucción, tal como se describe en el Manual CREST (disponible en www.euroclear.com/CREST). El mensaje, independientemente de si constituye el nombramiento de un apoderado o una modificación de la instrucción dada a un apoderado previamente designado, debe, para ser válido, transmitirse de manera que lo reciba el agente del emisor (ID 3RA50) antes de la(s) hora(s) límite(s) para la recepción de nombramientos de apoderados especificada(s) en la nota (iv) anterior. A estos efectos, se considerará como hora de recepción la hora (determinada por la marca de tiempo aplicada al mensaje por el Host de la Aplicación CREST) a partir de la cual el agente del emisor pueda recuperar el mensaje mediante una consulta a CREST de la forma prescrita por CREST. Transcurrido este plazo, cualquier cambio en las instrucciones a los apoderados designados a través de CREST deberá comunicarse al designado por otros medios.
Los miembros de CREST y, en su caso, sus patrocinadores o proveedores de servicios de votación deben tener en cuenta que Euroclear UK & Ireland Limited no ofrece procedimientos especiales en CREST para ningún mensaje en particular. Por lo tanto, se aplicarán los tiempos y limitaciones normales del sistema en relación con la introducción de las Instrucciones de Voto por Poder de CREST. Es responsabilidad del miembro de CREST en cuestión tomar (o, si el miembro de CREST es un miembro personal o patrocinado de CREST o ha designado a uno o más proveedores de servicios de votación, conseguir que su patrocinador o proveedor de servicios de votación de CREST tome) las medidas necesarias para garantizar que un mensaje se transmita a través del sistema CREST en un plazo determinado. En este sentido, se remite a los miembros de CREST y, en su caso, a sus patrocinadores o proveedores de servicios de votación de CREST, en particular, a las secciones del Manual de CREST relativas a las limitaciones prácticas del sistema y los tiempos de CREST (www.euroclear.com/CREST).
La Compañía podrá considerar inválida una Instrucción de Poder CREST en las circunstancias establecidas en el Reglamento 35(5)(a) del Reglamento de Valores No Certificados de 2001 (según enmendado).
(vi) En el caso de copropietarios de acciones, el voto del primero nombrado en el registro de miembros que emita su voto, ya sea en persona o por poder, será aceptado con exclusión de los votos de los demás copropietarios.
(vii) La siguiente información está disponible en www.zotefoams.com: (1) los asuntos establecidos en este aviso de la Junta General Anual; (2) el número total de acciones en la Compañía y acciones en cada clase, respecto de las cuales los miembros tienen derecho a ejercer derechos de voto en la Junta General Anual; (3) los totales de los derechos de voto que los miembros tienen derecho a ejercer en la Junta General Anual, respecto de las acciones de cada clase; y (4) declaraciones de los miembros, resoluciones de los miembros y asuntos de negocios de los miembros recibidos por la Compañía después de la primera fecha en que se dio el aviso de la Junta General Anual.
(viii) Si usted es una persona designada por un miembro para disfrutar de los derechos de información de conformidad con el artículo 146 de la Ley, las notas (iii) a (v) anteriores no le son aplicables (ya que los derechos descritos en estas notas solo pueden ser ejercidos por los miembros de la Compañía), pero usted puede tener derecho, en virtud de un acuerdo entre usted y el miembro que lo designó, a ser nombrado o a que otra persona sea designada como representante para la reunión. Si usted no tiene tal derecho o no desea ejercerlo, puede tener derecho, en virtud de dicho acuerdo, a dar instrucciones al miembro sobre el ejercicio de los derechos de voto.
(ix) Un miembro que sea una empresa u otra organización sin presencia física no puede asistir en persona, pero puede designar a alguien para que lo represente. Esto puede hacerse de dos maneras: mediante el nombramiento de un apoderado (descrito en las notas (iii) a (v) anteriores) o de un representante corporativo. Los miembros que consideren el nombramiento de un representante corporativo deben verificar su situación legal, los Estatutos de la empresa (los “Estatutos”) y la disposición pertinente de la Ley.
(x) Los miembros que asistan a la Asamblea General Anual tienen derecho a preguntar, y, con sujeción a las disposiciones de la Ley, la Compañía debe hacer que se respondan, cualquier pregunta relacionada con los asuntos que se traten en la Asamblea General Anual.
(xi) Al cierre de operaciones del 8 de abril de 2026 (última fecha posible antes de la publicación de este aviso), el capital social emitido de la Compañía estaba compuesto por 49.246.234 acciones ordinarias. Cada acción ordinaria otorga derecho a un voto en la junta general de la Compañía. No había acciones ordinarias en autocartera y, por lo tanto, el número total de derechos de voto en la Compañía al cierre de operaciones del 8 de abril de 2026 es de 49.246.234.
(xii) Los accionistas deben tener en cuenta que es posible que, en respuesta a las solicitudes realizadas por los accionistas de la Compañía conforme al Artículo 527 de la Ley, la Compañía deba publicar en un sitio web una declaración que contenga cualquier asunto relacionado con: (1) la auditoría de las cuentas de la Compañía (incluido el informe del auditor y la realización de la auditoría) que se presentarán ante la Junta General Anual; o (2) cualquier circunstancia relacionada con el cese del Auditor de la Compañía en el cargo desde la reunión anterior en la que se presentaron las cuentas e informes anuales de conformidad con el Artículo 437 de la Ley. La Compañía no podrá exigir a los accionistas que soliciten dicha publicación en el sitio web el pago de sus gastos para cumplir con los Artículos 527 o 528 de la Ley. Cuando la Compañía deba publicar una declaración en un sitio web conforme al Artículo 527 de la Ley, deberá remitir la declaración al Auditor a más tardar en el momento en que la publique en el sitio web. Entre los asuntos que pueden tratarse en la Junta General Anual se incluye cualquier declaración que la Compañía esté obligada, en virtud del artículo 527 de la Ley, a publicar en un sitio web.
(xiii) Las copias de los contratos de servicio de los Directores Ejecutivos con la Compañía y cualquiera de sus empresas subsidiarias, los acuerdos de indemnización a favor de los Directores, las cartas de nombramiento de los Directores No Ejecutivos y una copia de las reglas del Plan de Incentivos a Largo Plazo de Zotefoams plc, el Plan de Acciones de Bonificación Diferida de Zotefoams plc 2017 y el Plan de Opciones sobre Acciones Aprobado de Zotefoams plc 2018 están disponibles para su inspección según lo establecido en las notas explicativas de las resoluciones.
Notas explicativas de las resoluciones
Negocios ordinarios
Resolución 1 – Recepción del Informe Anual
De conformidad con el artículo 437 de la Ley, los directores deben presentar las cuentas de la Compañía correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2025.
Resoluciones 2 y 3 – Informe sobre la remuneración de los directores
La Resolución 2 solicita la aprobación de los accionistas para la nueva Política de Remuneración de los Directores, que se encuentra en el informe de Remuneración de los Directores del Informe Anual. Esta nueva Política de Remuneración sustituirá a la actual, aprobada en la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de mayo de 2023. La nueva Política de Remuneración de los Directores establece la política futura de la Compañía en materia de remuneración de los Directores, incluyendo la fijación de su salario y la concesión de acciones. Los detalles sobre cómo se aplicará esta política en la práctica en 2026 se encuentran en el informe de Remuneración de los Directores del Informe Anual. Si se aprueba la Resolución 2, la nueva Política de Remuneración de los Directores entrará en vigor de inmediato.
La Resolución 3 solicita la aprobación de los accionistas del informe de remuneración de los consejeros correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2025, que se encuentra en el informe de remuneración de los consejeros del Informe Anual. El auditor ha auditado las partes del informe de remuneración de los consejeros que requerían auditoría, y su informe se encuentra en el informe del auditor independiente a los accionistas de Zotefoams plc del Informe Anual.
Resolución 4 – Declaración de dividendos
Esta resolución se refiere al pago del dividendo final de la Compañía. El Consejo de Administración recomienda un dividendo final de 5,35 peniques por acción ordinaria correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2025, que, de ser aprobado, se abonará el 1 de junio de 2026 a los accionistas inscritos en el registro de socios a fecha de 1 de mayo de 2026.
Resoluciones 5 a 9 – Reelección de directores
Los Estatutos exigen que cada Director cese en su cargo en cada Junta General de Accionistas y, si así lo desea, que se presente para su reelección por parte de los accionistas. Las biografías de los Directores figuran en las biografías de los miembros del Consejo de Administración . Tras la evaluación del desempeño de los Directores por parte del Presidente y la evaluación del desempeño del Presidente por parte de los Directores No Ejecutivos, el Consejo considera que cada Director sigue siendo eficaz y demuestra compromiso con su función, por lo que recomienda su reelección.
Resoluciones 10 y 11 – Elección de Directores
Se solicitará a los accionistas que elijan a Nick Wright y Jack Clarke, quienes fueron designados como consejeros estatutarios de la Compañía por el Consejo de Administración. Nick Wright fue nombrado el 22 de septiembre de 2025 y Jack Clarke el 28 de octubre de 2025. Una breve biografía de ambos se encuentra en las biografías de los miembros del Consejo de Administración incluidas en el Informe Anual.
Resoluciones 12 y 13 – Reelección del auditor y su remuneración
La Resolución 12 se refiere a la reelección de PKF Littlejohn LLP como auditor de la Compañía, cargo que desempeñará hasta la conclusión de la próxima junta general de accionistas en la que se presenten las cuentas. La Resolución 13 autoriza al Comité de Auditoría a determinar su remuneración.
Negocio especial
Resolución 14 – Facultad para asignar acciones
Esta resolución otorga a los Directores la facultad de asignar acciones del capital de la Compañía y otros valores relevantes hasta un valor nominal total de 820.770 £, que representa aproximadamente un tercio del valor nominal del capital social ordinario emitido de la Compañía al 8 de abril de 2026, fecha más reciente posible antes de la publicación de este aviso. Además, de conformidad con las últimas directrices institucionales emitidas por la Investment Association, el apartado (b) de la resolución 14 otorga a los Directores la facultad de asignar valores de renta variable adicionales hasta un valor nominal total de 1.641.540 £, que representa aproximadamente dos tercios del valor nominal del capital social ordinario emitido de la Compañía al 8 de abril de 2026, fecha más reciente posible antes de la publicación de este aviso. Esta facultad adicional solo podrá aplicarse a las ampliaciones de capital con derecho de suscripción preferente.
La intención de la autoridad otorgada de conformidad con el párrafo (b) de la resolución 14 es preservar la máxima flexibilidad y, si los Directores ejercen esta autoridad, pretenden seguir las mejores prácticas en cuanto a su uso.
Actualmente, la Compañía no posee acciones propias en el sentido del artículo 724 de la Ley (“Acciones Propias”).
Los directores consideran conveniente que la cantidad especificada de capital social autorizado pero no emitido esté disponible para su emisión, de modo que puedan aprovechar más fácilmente las posibles oportunidades, que pueden incluir la asignación de acciones al Fondo de Beneficios para Empleados con el fin de cumplir con posibles premios futuros.
Salvo que sea revocada, modificada o prorrogada, esta autorización expirará al concluir la próxima Junta General Anual de la Compañía o al cierre de operaciones del 30 de junio de 2027, lo que ocurra primero.
Resoluciones 15 y 16 – Autoridad para asignar acciones sin tener en cuenta los derechos de preferencia
Estas resoluciones autorizan a los Directores, en determinadas circunstancias, a asignar valores de renta variable a cambio de efectivo de forma distinta a la prevista en los derechos de suscripción preferente legales (que exigen que una empresa ofrezca todas las asignaciones en efectivo primero a los accionistas existentes en proporción a sus participaciones).
La Resolución 15 autoriza a los Directores a emitir acciones cuando la asignación se realice en relación con una ampliación de capital con derechos preferentes o cuando la asignación esté limitada a un importe nominal máximo de 246.231 libras esterlinas, que representa aproximadamente el 10 % del valor nominal del capital social ordinario emitido de la Compañía a fecha de 8 de abril de 2026, que es la última fecha posible antes de la publicación de este aviso.
La Resolución 16 autoriza a los Directores a emitir un 10% adicional del capital social ordinario emitido de la Compañía, pero solo para ser utilizado para obtener financiación para una adquisición o una inversión de capital específica (en el sentido que se le da en la Declaración de Principios del Grupo Pre-Emption) que se anuncie simultáneamente con la asignación, o que haya tenido lugar en el período de seis meses anterior y se divulgue en el anuncio de la asignación.
Cada una de estas resoluciones autoriza además a los Directores a emitir hasta el 2% del capital social ordinario emitido de la Compañía con el fin de realizar una oferta pública de adquisición a los titulares existentes de valores a los que no se les hayan asignado acciones en virtud del apartado (b) de cada resolución.
Salvo que sean revocadas, modificadas o prorrogadas, estas autorizaciones expirarán al término de la próxima Junta General de Accionistas de la Compañía o al cierre de operaciones del 30 de junio de 2027, lo que ocurra primero.
Los directores consideran que las facultades que se proponen otorgar mediante estas resoluciones son necesarias para mantener la flexibilidad, aunque por el momento no tienen intención de ejercerlas.
Resolución 17 – Autorización para adquirir acciones (compras en el mercado)
Esta resolución autoriza al Consejo de Administración a adquirir en el mercado hasta 4.924.623 acciones ordinarias (que representan aproximadamente el 10 % de las acciones ordinarias emitidas por la Compañía al 8 de abril de 2026, fecha más reciente posible antes de la publicación de este aviso). Las acciones así adquiridas podrán ser canceladas o mantenidas como acciones propias. Esta autorización expirará al término de la próxima Junta General de Accionistas de la Compañía o al cierre de operaciones del 30 de junio de 2027, lo que ocurra primero. Los Directores tienen la intención de solicitar la renovación de esta autorización en las siguientes Juntas Generales de Accionistas.
El precio mínimo que se puede pagar por una acción ordinaria es de cinco peniques, que es su valor nominal. El precio máximo que se puede pagar es un 5 % superior al promedio de los precios de mercado de una acción ordinaria, según la Lista Oficial Diaria de la Bolsa de Valores de Londres, durante los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a la fecha de compra.
Los directores tienen la intención de ejercer este derecho únicamente cuando, a la luz de las condiciones de mercado vigentes en ese momento y considerando todos los factores relevantes (por ejemplo, el efecto en las ganancias por acción), consideren que dichas adquisiciones redundan en el mejor interés de la Compañía y de los accionistas en general, y que resultarán en un aumento de las ganancias por acción ordinaria. La situación general de la Compañía se tendrá en cuenta antes de tomar esta decisión. La decisión sobre si dichas acciones recompradas se cancelarán o se mantendrán en autocartera será tomada por los directores sobre la misma base que en el momento de la adquisición.
Al 8 de abril de 2026, fecha más reciente posible antes de la publicación de este aviso, existían adjudicaciones pendientes en virtud de los planes de incentivos a largo plazo de la Compañía (excluido el Plan de Incentivos en Acciones) correspondientes a 1.374.248 acciones ordinarias del capital social de la Compañía, que representan el 2,8% del capital social ordinario emitido. Si se ejerciera en su totalidad la autorización para adquirir acciones ordinarias, dichas adjudicaciones representarían el 3,1% del capital social ordinario emitido de la Compañía.
Resoluciones 18, 19 y 20 – Planes de intercambio
Las resoluciones 18, 19 y 20 autorizan la adopción de modificaciones a los siguientes planes de participación accionaria para empleados:
- el Plan de Incentivos a Largo Plazo de Zotefoams plc 2017 (el “LTIP”);
- el Plan de Acciones de Bonificación Diferida de Zotefoams plc 2017 (el “DBSP”); y
- el Plan de Opciones sobre Acciones Aprobado de Zotefoams plc de 2018 (el “ASOP”).
El LTIP y el DBSP se denominan conjuntamente los "Planes".
Las resoluciones 18 y 19 buscan la aprobación de los accionistas para las modificaciones a los Planes, que fueron aprobados originalmente por los accionistas en la Junta General Anual de la Compañía de 2017. Los Planes vencen a efectos de nuevas concesiones en mayo de 2027, por lo que se busca la aprobación de las modificaciones en la Junta General Anual de la Compañía de 2026 para permitir la concesión de premios más allá de mayo de 2027 y para que coincida con la aprobación de la Política de Remuneración de los Directores a la que se hace referencia en la resolución 2. La resolución 20 busca la aprobación de los accionistas para una modificación de los límites en el número de acciones que pueden emitirse o emitirse bajo el Plan de Acciones de Capital Social (ASOP), de manera que se ajuste a los Planes tal como se proponen modificar. No se busca la aprobación para ninguna otra modificación del ASOP.
En el apéndice de este documento se incluye un resumen de los términos principales de los Planes, tal como se proponen modificar y como se aplicarán a las adjudicaciones otorgadas tras dichas modificaciones. Las modificaciones a los Planes y la modificación del ASOP, que requieren la aprobación de los accionistas, son las siguientes:
- El LTIP incluye un límite en el valor de las acciones sobre las cuales se pueden otorgar premios con respecto a cualquier ejercicio financiero de la Compañía, que está alineado con el límite en los premios LTIP permitido por la Política de Remuneración de los Directores de la Compañía en cada momento. Este enfoque no se modificará; sin embargo, de acuerdo con la práctica habitual y reflejando la Política de Remuneración de los Directores, se propone que el límite se modifique para excluir cualquier premio de "compra" con respecto a la remuneración renunciada por un nuevo empleado en relación con su incorporación a la Compañía. Si bien están excluidos de este límite, de acuerdo con la Política de Remuneración de los Directores de la Compañía ("Política"), cualquier premio de compra generalmente se otorgará sobre una base de igual a igual y el Comité de Remuneración considerará todos los factores relevantes, incluida la forma de los premios, las condiciones de desempeño y la probabilidad de que se cumplan dichas condiciones y el plazo de los premios.
- El Plan de Incentivos a Largo Plazo (LTIP) de 2017 exige que las bonificaciones otorgadas a los Directores Ejecutivos de la Compañía estén sujetas al cumplimiento de una condición de desempeño. Para brindar mayor flexibilidad operativa durante los próximos diez años, las normas del LTIP de 2017 se modifican para permitir la concesión de bonificaciones a los Directores Ejecutivos sin condiciones de desempeño. Actualmente, tenemos la intención de seguir aplicando condiciones de desempeño, y la aplicación de dichas condiciones a las bonificaciones otorgadas a los Directores Ejecutivos será coherente con la Política aprobada por los accionistas periódicamente.
- El Plan de Beneficios para Empleados con Discapacidad (DBSP, por sus siglas en inglés) se modifica para permitir la concesión de bonificaciones a exempleados. Esto brinda flexibilidad en cuanto al origen de las acciones para satisfacer las bonificaciones otorgadas a los empleados que se retiran en buenos términos y que obtienen una bonificación por un período determinado, parte de la cual se entregará como una bonificación diferida que se otorgará una vez finalizada su relación laboral.
- Tal como fueron adoptados, los Planes y el ASOP incluyen dos límites al número de acciones que pueden emitirse o ser emitidas. Estos eran que en cualquier período de diez años: (1) el número de acciones que pueden emitirse o ser emitidas bajo los Planes, el ASOP y bajo cualquier otro plan de acciones para empleados adoptado por la Compañía no puede exceder el 10% del capital social ordinario emitido de la Compañía (el "límite del 10% en diez años"); y (2) el número de acciones que pueden emitirse o ser emitidas bajo los Planes, el ASOP y bajo cualquier otro plan de acciones discrecional adoptado por la Compañía no puede exceder el 7,5% del capital social ordinario emitido de la Compañía. El "límite del 10% en diez años" se mantiene en los Planes y el ASOP modificados. Sin embargo, para mantener una flexibilidad adecuada durante la vigencia de los Planes y el ASOP y en consonancia con las directrices más recientes emitidas por la Investment Association, que incluyen únicamente un "límite del 10% en diez años", se elimina el límite del 7,5%.
- Los planes se prorrogan por diez años más a partir de la fecha de la Junta General Anual de 2026.
- Como es habitual, los Planes se modifican para permitir la concesión de subvenciones en un "periodo" determinado tras la aprobación de la Política.
Una copia de las normas de los Planes y del ASOP, con las modificaciones propuestas, estará disponible para su consulta en la Junta General Anual de la Compañía de 2026 durante al menos 15 minutos antes del inicio de la reunión y hasta su finalización, así como en el Mecanismo Nacional de Almacenamiento (https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism) a partir de la fecha de este Aviso de Junta General Anual.
Resolución 21
Según la Ley, una empresa cotizada debe convocar sus juntas generales con al menos 21 días de antelación. Sin embargo, la Ley permite la celebración de juntas generales (distintas de las Juntas Generales de Accionistas) con un preaviso inferior a 14 días, siempre que los accionistas hayan dado su consentimiento en la Junta General de Accionistas anterior o en una junta general celebrada con posterioridad a la última. La Resolución 21 solicita dicha aprobación, similar a la aprobada el año pasado. Esta aprobación será efectiva hasta la próxima Junta General de Accionistas de la Compañía, en la que se prevé proponer una resolución similar. El Consejo de Administración procurará siempre convocar las juntas generales con la mayor antelación posible, pero desea tener la flexibilidad de convocarlas con el preaviso más breve permitido para asuntos urgentes que redunden claramente en interés de los accionistas y, en otros casos, para asuntos no rutinarios, cuando corresponda, en interés del conjunto de los accionistas. Si se ejerce esta facultad, la Compañía ofrecerá la posibilidad de votar electrónicamente, tal como exige la Ley.
Recomendación
Los administradores consideran que las propuestas que se someten a la consideración de los accionistas en la Junta General Ordinaria de la Sociedad redundan en beneficio de la Sociedad y de los accionistas en su conjunto. Por consiguiente, los administradores recomiendan votar a favor de las resoluciones que figuran en la convocatoria de la Junta General Ordinaria, tal como ellos tienen previsto hacer respecto de sus propias participaciones en acciones ordinarias.