CAMBIOS EN LA JUNTA DIRECTIVA PARA APOYAR LA ACELERACIÓN DEL CRECIMIENTO
Me complace presentar mi informe sobre las actividades del Comité de Nominaciones en 2025.
La función del Comité de Nominaciones es liderar la planificación de la sucesión del Consejo de Administración y de los ejecutivos, en consonancia con la estrategia a largo plazo de la empresa.
Estimado accionista
En 2025, el Comité revisó el equilibrio de habilidades, conocimientos, experiencia y diversidad para mantener un control sólido y eficaz del propósito y la estrategia del Grupo, y gestionó varios cambios en la dirección. Tras la decisión de G. McGrath de jubilarse, se llevó a cabo un proceso de sucesión para el puesto de Director Financiero, que concluyó con el nombramiento de N. Wright en septiembre de 2025. Al finalizar su mandato de nueve años, D. Robertson dejó el Consejo de Administración a finales de año. Fue sustituido como Presidente del Comité de Auditoría por J. Clarke, nombrado Director No Ejecutivo en octubre de 2025. A partir del 1 de enero de 2026, M. Swift asumió el cargo de Director Independiente Senior. A continuación se ofrecen más detalles sobre el proceso de nombramientos.
El Equipo Ejecutivo del Grupo Zotefoams (GET) se renovó en 2025. En la Declaración del Presidente.
El Consejo se centra en la mejora continua de su desempeño. Este año, el Comité de Nominaciones contrató a Teneo para aportar mayor objetividad y nuevas perspectivas al proceso anual de evaluación del Consejo. A continuación se ofrecen más detalles. El Consejo concluyó que operó eficazmente en 2025 y que continuará trabajando en las áreas identificadas para su desarrollo.
Reconociendo que la estrategia de gestión de personas es fundamental para el futuro del Grupo, el departamento de RR. HH. colabora periódicamente con el Consejo de Administración y está representado en el Comité Ejecutivo de Gestión (GET) y en las reuniones del comité directivo de riesgos, que se centran en la mitigación de los riesgos de RR. HH. y la identificación de oportunidades que puedan influir y contribuir al logro de los objetivos de negocio del Grupo. Estos aspectos incluyen la consideración de la diversidad a nivel de Grupo, el compromiso de los empleados y una planificación de sucesión eficaz. El GET también recibe actualizaciones periódicas y se presentan informes al Consejo de Administración al menos dos veces al año sobre cuestiones estratégicas de RR. HH.
El Comité considera satisfactorio que se haya mantenido la separación entre las funciones ejecutivas y no ejecutivas al frente del Grupo, siendo el Presidente de la Compañía responsable de dirigir el Consejo de Administración y el Director General del Grupo responsable del liderazgo ejecutivo del negocio.
En el apartado de Gobierno corporativo se ofrecen más detalles .
En 2026, el Comité seguirá centrándose en la planificación de la sucesión y el desarrollo del talento a largo plazo.
L. Drummond
Presidente del Comité de Nominaciones
10 de abril de 2026
Nombramientos de la junta directiva
El Comité de Nominaciones propone los nombramientos para el Consejo de Administración y el Consejo los aprueba. Los nuevos nombramientos se realizan por mérito, según criterios objetivos, teniendo en cuenta las habilidades y la experiencia específicas, la independencia y los conocimientos necesarios para garantizar un Consejo equilibrado, así como los beneficios que cada candidato puede aportar a su composición general. Los consultores de búsqueda seleccionados por Zotefoams deben realizar una búsqueda lo suficientemente amplia como para identificar a los mejores candidatos, independientemente de su formación. Se procura que tanto los nuevos miembros como los directores actuales dispongan del tiempo suficiente para desempeñar sus funciones.
Presentación de la junta directiva
Tanto el nuevo director financiero del grupo como el nuevo presidente del comité de auditoría siguieron un programa de inducción integral diseñado para proporcionar una introducción completa al negocio.
Programa de inducción
- Reuniones con el presidente de la empresa y los directores no ejecutivos
- Reuniones con el director ejecutivo del grupo, el director financiero saliente del grupo y los miembros del GET
- Informe sobre gestión de riesgos
- Deberes de los directores y formación en gobernanza a cargo del secretario de la empresa del grupo
- Formación en materia de cumplimiento normativo, incluyendo protección de datos, lucha contra el soborno y la corrupción, esclavitud moderna y uso de información privilegiada
- Informe sobre la postura de los principales accionistas
- Reunión con auditores, corredores de bolsa, asesores de relaciones públicas y abogados.
Además, el nuevo director financiero del grupo visitó las filiales de Zotefoams en Polonia y Estados Unidos, así como Overseas Konstellation Company SA («OKC»), tras su adquisición por parte de Zotefoams. Asimismo, mantuvo un contacto estrecho con el auditor externo de la empresa, los bancos, los administradores de fondos de pensiones y los asesores fiscales.
Diversidad
El Consejo reconoce que la diversidad cognitiva y experiencial puede aportar una perspectiva más amplia a la toma de decisiones y revisó su Política de Diversidad del Consejo en marzo de 2024 para alinearla con las Normas de Cotización del Reino Unido y las mejores prácticas. Esta Política de Diversidad del Consejo se complementa con la Política de Igualdad, Diversidad e Inclusión, que establece el compromiso general de Zotefoams con la diversidad y la inclusión. Las cifras de diversidad del Grupo y las iniciativas actuales en este ámbito se encuentran en nuestra sección Social.
De conformidad con las Reglas de Cotización LR 9.8.6R(9) y LR 14.3.33R(1), Zotefoams plc está obligada a confirmar si la Compañía ha cumplido los siguientes objetivos de diversidad:
- Al menos el 40% de la Junta Directiva debería estar compuesta por mujeres
- Al menos uno de los puestos directivos del Consejo (Presidente, Director Ejecutivo (CEO), Consejero Independiente Senior (SID) o Director Financiero (CFO)) debe estar ocupado por una mujer
- Al menos un miembro de la Junta Directiva debe pertenecer a una minoría étnica.
La fecha de referencia utilizada para esta información es el 31 de diciembre de 2025. A finales de 2025, nuestro Consejo de Administración estaba compuesto por cinco hombres y dos mujeres, lo que representa un 29 % de mujeres. Todos los miembros del Consejo son de etnia blanca. Han adquirido experiencia profesional en una amplia gama de sectores, como la industria, la ingeniería, la energía, la educación, la medicina, la alimentación, la propiedad intelectual y los servicios financieros, lo que se traduce en un conocimiento colectivo significativo de las prácticas empresariales y una amplia experiencia internacional. El Consejo también se beneficia de la diversidad cultural, educativa y profesional de sus miembros.
Una mujer miembro del Consejo de Administración, perteneciente a una minoría étnica, fue nombrada en mayo de 2024 y concluyó su mandato en octubre de 2025.
En consonancia con la Política de Diversidad del Consejo de Administración y la Política de Igualdad, Diversidad e Inclusión, la Compañía seguirá esforzándose por mejorar su diversidad étnica y de género. Se reconoce que, durante los periodos de cambio en el Consejo de Administración, es posible que no se alcancen estos niveles. A la fecha de aprobación del Informe Anual, no se han cumplido los objetivos de diversidad mencionados.
Los procesos de búsqueda realizados en 2025 tuvieron en cuenta lo siguiente.
Presidente del Comité de Auditoría
Doce candidatos, el 42% mujeres y ninguno perteneciente a una minoría étnica. La lista final estuvo compuesta por tres hombres y dos mujeres de etnia blanca. J Clarke, un hombre de etnia blanca, fue el seleccionado.
Director financiero del grupo
De los 99 candidatos, el 25% eran mujeres y el 6% pertenecían a minorías étnicas. La lista final estuvo compuesta por diez hombres y dos mujeres de etnia blanca. Un hombre de etnia blanca, N Wright, fue seleccionado.
Ambos nombramientos se realizaron en función del mérito, según criterios objetivos, teniendo en cuenta las aptitudes y la experiencia específicas, la independencia y los conocimientos necesarios para garantizar una composición equilibrada del Consejo, así como los beneficios que los candidatos podrían aportar a su estructura general. Los procesos de selección fueron justos y consideraron los objetivos ambiciosos establecidos por las revisiones Hampton-Alexander y Parker.
Evaluación de la junta
Tras la adopción de una nueva estrategia en 2024, el Consejo de Administración se centra en lograr un éxito sostenible para generar valor a largo plazo para los accionistas. Una evaluación exhaustiva realizada por Teneo, una firma de asesoría independiente, ha confirmado que, en general, el Consejo funciona correctamente y está alineado con los valores de la Compañía, y que su composición actual presenta un equilibrio y una diversidad adecuados de puntos de vista, cualificaciones, habilidades, experiencia y atributos personales necesarios para el desempeño de sus funciones y responsabilidades. Durante la revisión se identificaron varias áreas de desarrollo, entre ellas:
- un perfeccionamiento de la información de gestión proporcionada al Consejo
- la introducción de iniciativas adicionales de participación de los empleados de la Junta Directiva
- Mejorar la gobernanza del riesgo a través del Comité de Auditoría.
Mensualmente, todos los consejeros reciben informes de gestión y documentos informativos sobre asuntos del Consejo de Administración de forma oportuna para que dispongan de tiempo suficiente para analizar la información y actuar en consecuencia. Los nuevos miembros del Consejo reciben una inducción y, cuando procede, formación. Los consejeros tienen acceso al secretario de la empresa y a asesores profesionales independientes, a cargo del Grupo, si lo necesitan para el buen desempeño de sus funciones.
Los directores también realizan actividades de desarrollo profesional continuo a lo largo del año para apoyar las áreas de desarrollo identificadas a través del proceso de evaluación del Consejo, así como para mantenerse al día con las normas, reglamentos y directrices en constante evolución.
Áreas clave de enfoque
El Comité de Nominaciones está integrado por el Presidente y los cuatro Directores Independientes No Ejecutivos al 31 de diciembre de 2025. Los miembros del Comité de Nominaciones al 31 de diciembre de 2025 eran L. Drummond (Presidente), J. Carling, J. Clarke, M. Swift y C. Wall. D. Robertson, quien fue miembro durante 2025, se jubiló el 10 de diciembre de 2025.
Las biografías de los miembros del Comité que seguían en funciones a fecha de 7 de abril de 2026 pueden consultarse en la sección de la Junta Directiva.
La independencia de los consejeros no ejecutivos se reevalúa anualmente mediante la revisión de una declaración personal.
El Comité de Nominaciones opera dentro de un marco de referencia definido y es responsable de establecer planes de sucesión para el Consejo de Administración, revisar la continuidad de los Directores en sus cargos y gestionar la selección de nuevos miembros del Consejo según los criterios establecidos por este. El Comité se reunió tres veces en 2025, tal como se detalla en el informe de Gobierno Corporativo. Además, el Presidente y D. Robertson mantuvieron conversaciones informales y varias reuniones con Teneo en relación con la búsqueda de un Director No Ejecutivo y un Director Financiero del Grupo. El Comité cuenta con el apoyo del Secretario de la Compañía para planificar sus actividades, supervisar las mejores prácticas y cumplir con su mandato.
Las principales responsabilidades del Comité son:
- evaluar y revisar la estructura, el tamaño y la composición del Consejo, incluyendo el equilibrio de habilidades, conocimientos, experiencia y diversidad del mismo, teniendo en cuenta el perfil de riesgo y la estrategia del Grupo
- Identificar y proponer candidatos idóneos para su nombramiento en el Consejo, incluyendo al Presidente del Consejo y sus Comités, de acuerdo con las especificaciones del rol y las capacidades requeridas para el puesto
- liderar la evaluación anual del desempeño de la Junta Directiva y sus Comités
- identificar y gestionar cualquier posible conflicto de intereses de los directores
- Revisar los intereses externos y los compromisos de tiempo de los directores para garantizar que cada uno tenga tiempo suficiente para desempeñar eficazmente sus funciones
- Gestionar la planificación de la sucesión para el GET y los directores no ejecutivos
- Buscar el diálogo con los accionistas sobre asuntos importantes relacionados con las áreas de responsabilidad del Comité cuando sea apropiado hacerlo.
Durante 2025, el Comité:
- Se contrató a Teneo para llevar a cabo una evaluación de la junta directiva
- Recomendó el nombramiento de un nuevo director financiero del grupo y un nuevo director no ejecutivo
- Se dispuso que el Consejo revisara las consideraciones de diversidad en la planificación de la sucesión, teniendo en cuenta los requisitos de la revisión Hampton-Alexander y la revisión Parker, y se acordó el cumplimiento de las Reglas de Cotización LR 9.8.6R(9) y LR 14.3.33R(1) en relación con la diversidad del Consejo
- Mantuvo bajo revisión la composición de la Junta Directiva y sus Comités
- Se consideró y recomendó al Consejo la reelección de cada Director antes de su reelección por los accionistas en la Junta General Anual de Accionistas de la Compañía de 2025
- Se continuó revisando los planes de sucesión y desarrollo para el equipo directivo superior y el equipo de alta dirección en general para garantizar que se mantuviera un grupo de talentos adecuado y que se siguiera fomentando para cumplir con los objetivos estratégicos del Grupo
- Se aseguró de que, al menos una vez al año, los directores no ejecutivos se reunieran sin la presencia de los directores ejecutivos.