COMPROMETIDOS CON LOS MÁS ALTOS ESTÁNDARES DE GOBIERNO CORPORATIVO
El Consejo reconoce que una gestión empresarial sólida es fundamental para nuestros accionistas y demás partes interesadas. Los principios de buen gobierno corporativo deben impregnar toda la organización, constituyendo la base fundamental para la creación, protección y preservación de valor. El buen gobierno impulsa la calidad de la toma de decisiones, lo que permitirá a Zotefoams alcanzar sus objetivos estratégicos de forma más eficiente y eficaz, y respaldar un crecimiento sostenible a largo plazo.
Estimado accionista
A lo largo del año, el Consejo de Administración se ha mantenido fiel a su propósito de ofrecer soluciones materiales óptimas para el beneficio de la sociedad. Zotefoams continúa con su estrategia de "Expansión más allá de su actividad principal", lo que le permite acceder a un mercado potencial más amplio, manteniendo al mismo tiempo una asignación de capital disciplinada y un claro enfoque en la rentabilidad de las inversiones.
El Consejo de Administración cuenta con un programa detallado de actividades que garantiza que el desempeño operativo y financiero, el riesgo, la gobernanza, la estrategia, la cultura y los asuntos relacionados con las partes interesadas se debatan con frecuencia, y que además apoya la supervisión y la comprensión de los consejeros. Esto asegura que los debates y las decisiones del Consejo sean apropiados para el negocio, nuestras partes interesadas y los mercados en los que operamos.
Las sesiones estratégicas se celebran anualmente y, además, se presentan al Consejo de Administración informes sobre las unidades de negocio, liderados por el miembro correspondiente del Equipo Ejecutivo del Grupo (GET), para que los consejeros comprendan mejor las tendencias del mercado, los avances tecnológicos, nuestra posición en la economía baja en carbono y las estrategias de gestión de personas. Durante estas sesiones también se analizan la cultura, la diversidad y la inclusión que sustentan la planificación a largo plazo y la dirección estratégica del Grupo.
Las áreas clave cubiertas por la Junta en 2025 incluyeron:
- el nombramiento de Simon Comer como primer Director de Estrategia e Innovación para liderar proyectos estratégicos y de innovación
- Aprobación de un Centro de Innovación Global en el Reino Unido y un Centro de Innovación de Calzado en Corea del Sur para desarrollar tecnologías de espuma revolucionarias
- la aprobación de una alianza estratégica con Seoheung para respaldar la inversión de Zotefoams en Asia
- la adquisición de Overseas Konstellation Company SA, un productor líder de espumas técnicas de alta calidad, para reforzar la presencia europea del Grupo.
Para obtener más detalles, consulte nuestra Declaración S172(1) y nuestro Informe Estratégico.
Me complace presentar el informe sobre gobierno corporativo en nombre del Consejo de Administración.
Nuestro marco de gobernanza
Gobernancia
La actividad empresarial se gestiona de acuerdo con nuestro marco de gestión de riesgos. La empresa tiene debidamente en cuenta las mejores prácticas en materia de gobernanza.
Declaración de cumplimiento con el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2024
A lo largo del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2025, el Consejo de Administración ha examinado el contenido y los requisitos del Código y confirma que el Grupo ha cumplido con las disposiciones del Código vigentes durante todo el año.
El Código se puede descargar desde el sitio web de FRC : www.frc.org.uk
En este informe, en los informes del Comité de la Junta Directiva y en el informe de los Directores se proporcionan más detalles.
La información que se debe divulgar conforme a las Normas de Divulgación y Transparencia DTR 7.2.6R se ha proporcionado en el informe de los directores.
Durante 2025, el Consejo evaluó los requisitos de presentación de informes conforme al Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2024 (Código de 2024) y cumple con todas las disposiciones pertinentes estipuladas en dicho Código.
Acreditaciones
La empresa cuenta con las certificaciones ISO 14001:2015 (Gestión Ambiental), ISO 45001:2018 (Salud y Seguridad en el Trabajo), ISO 9001:2015 (Gestión de la Calidad) e ISO 27001:2022 (Gestión de la Seguridad de la Información).
Nos regimos por la norma ISO 14021:2016 al realizar declaraciones medioambientales y hemos tomado medidas para obtener la acreditación independiente correspondiente. Encontrará más detalles en nuestra sección de Medio Ambiente. La certificación Cyber Essentials Plus, una evaluación independiente exhaustiva de nuestros sistemas informáticos, fue renovada en 2024 y, por primera vez, obtuvimos la certificación ISO 27001 (Sistemas de Gestión de la Seguridad de la Información).
Políticas
La empresa cuenta con una amplia gama de políticas éticas y de control. Encontrará más detalles en nuestras secciones de Responsabilidad Social y Medio Ambiente.
Funciones y responsabilidades
El Consejo de Administración tiene como función proporcionar un liderazgo empresarial al Grupo dentro de un marco de controles prudentes y eficaces que permitan evaluar y gestionar los riesgos. El Consejo define los objetivos estratégicos del Grupo, garantiza la disponibilidad de los recursos necesarios para alcanzarlos y supervisa el desempeño de la dirección. El Consejo actúa como representante de los accionistas y demás partes interesadas, y se centra en la gobernanza del Grupo. La gestión se delega en los Directores Ejecutivos y el Equipo Directivo Ejecutivo (GET).
Como miembros de un Consejo de Administración unitario, los consejeros no ejecutivos cuestionan y elaboran propuestas estratégicas de manera constructiva. Supervisan el desempeño de la dirección en el cumplimiento de las metas y objetivos acordados y controlan la presentación de informes sobre dicho desempeño. Se aseguran de la integridad de la información financiera y de que los controles financieros y los sistemas de gestión de riesgos sean sólidos y justificables. Son responsables de determinar la remuneración adecuada de los consejeros ejecutivos y desempeñan un papel fundamental en su nombramiento y, en su caso, en su destitución, así como en la planificación de la sucesión.
Tres comités principales rinden cuentas al Consejo de Administración y funcionan dentro de unos términos de referencia definidos. Estos son los comités de Auditoría, Remuneración y Nombramientos.
Los términos de referencia de estos comités están disponibles en el sitio web del Grupo : www.zotefoams.com
La Junta ha establecido un calendario de asuntos que quedan pendientes de su decisión o que deben ser informados a la misma. Este calendario se revisa periódicamente y la última revisión se realizó en mayo de 2025.
El Presidente es responsable del liderazgo del Consejo, garantizando su eficacia en todos los aspectos de su función y estableciendo su agenda. Asimismo, es responsable de asegurar que los Directores reciban información precisa, oportuna y clara. El Presidente facilita la contribución efectiva de los Directores No Ejecutivos y promueve una comunicación constructiva entre los Directores Ejecutivos y los No Ejecutivos.
El Consejo considera que Lynn Drummond dispone de tiempo suficiente para dedicarse a su cargo como Presidenta de la Compañía. Actualmente, Lynn Drummond es Directora No Ejecutiva de Stevenage Bioscience Catalyst y Puma AIM VCT plc.
El director general del grupo es responsable de la gestión del negocio del grupo. Cuenta con el apoyo del director financiero del grupo y del equipo directivo superior.
Composición y diversidad
La Junta Directiva y sus Comités reconocen los beneficios de la diversidad, incluyendo la de género y etnia, y se comprometen a establecer un ejemplo positivo desde la dirección en estos asuntos. Para obtener más información sobre el enfoque de la Junta Directiva respecto a la diversidad, consulte el informe de nuestro Comité de Nominaciones.
La estructura, la diversidad y la composición del Consejo de Administración siguen en revisión para garantizar que contamos con la combinación adecuada de habilidades y experiencia para servir de la mejor manera a una empresa internacional dinámica y en crecimiento.
Al 31 de diciembre de 2025, el Consejo estaba compuesto por dos Directores Ejecutivos, cuatro Directores Independientes No Ejecutivos y el Presidente Independiente No Ejecutivo. L. Drummond fue nombrado miembro del Consejo el 17 de enero de 2023 como Director No Ejecutivo y Presidente Designado, y asumió la Presidencia el 24 de mayo de 2023. D. Robertson, quien fue nombrado Director Independiente Senior en la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de mayo de 2018, se jubiló el 31 de diciembre de 2025. M. Swift fue nombrado Director Independiente Senior con efecto a partir del 1 de enero de 2026. El Consejo considera que tanto D. Robertson como M. Swift son independientes.
L. Drummond también preside el Comité de Nombramientos y es miembro del Comité de Remuneración. Solo los respectivos presidentes y miembros de los comités tienen derecho a asistir a las reuniones de los Comités de Remuneración, Auditoría y Nombramientos, si bien otras personas pueden asistir por invitación del presidente del comité. Durante el año, el presidente se reunió periódicamente con los consejeros no ejecutivos sin la presencia de los consejeros ejecutivos, y los consejeros no ejecutivos se reunieron sin la presencia del presidente para evaluar su desempeño, de conformidad con los principios del Código.
Los mandatos de los directores son los siguientes:
Director | Duración del mandato al 31 de diciembre de 2025 |
|---|---|
L. Drummond | 3 años y 0 meses |
R. Cox | 1 año y 7 meses |
N. Wright | 0 años y 3 meses |
M Swift | 2 años y 3 meses |
J Carling | 8 años y 0 meses |
Pared C | 5 años y 7 meses |
J. Clarke | 0 años y 2 meses |
Evaluación y desarrollo
Anualmente se realiza una revisión formal del desempeño del Consejo y sus Comités. La revisión del desempeño del Presidente está a cargo del Director Independiente Principal, junto con los demás Directores No Ejecutivos, en consulta con los Directores Ejecutivos. El desempeño de los demás Directores No Ejecutivos es evaluado por el Presidente, en consulta con los Directores Ejecutivos. El desempeño del GET es evaluado por el Comité de Remuneración, en conjunto con el Director General del Grupo (salvo en ausencia del Director General).
Tras sopesar las ventajas de contratar los servicios de un facilitador externo, el Consejo concluyó que, dado el tamaño del Grupo, las necesidades del Consejo y los recientes cambios en su composición, se obtendrían mayores beneficios al llevar a cabo una evaluación del Consejo con un facilitador externo en una fecha posterior.
Podrá encontrar más detalles sobre la evaluación de la Junta Directiva de 2025 en el informe de nuestro Comité de Nominaciones.
La revisión confirmó que el Consejo y sus Comités seguían siendo eficaces y cumpliendo con sus funciones, que los asuntos reservados al Consejo estaban al día y que los términos de referencia de los Comités eran los adecuados. Todos los directores contribuyeron eficazmente y demostraron un compromiso apropiado con su cargo.
La Junta considera que está funcionando correctamente y que su composición actual contiene un equilibrio adecuado y la diversidad de opiniones, cualificaciones, habilidades, experiencia y atributos personales necesarios para desempeñar sus funciones y responsabilidades.
Mensualmente, todos los consejeros reciben informes de gestión y documentos informativos sobre asuntos del Consejo de Administración de forma oportuna para que dispongan del tiempo necesario para analizar la información y actuar en consecuencia. Los nuevos miembros del Consejo reciben una inducción y, cuando procede, formación. Los consejeros tienen acceso al secretario de la empresa y a asesores profesionales independientes, a cargo del Grupo, si lo requieren para el buen desempeño de sus funciones.
Los directores también realizan actividades de desarrollo profesional continuo a lo largo del año para apoyar las áreas de desarrollo identificadas a través del proceso de evaluación del Consejo, así como para mantenerse al día con las normas, reglamentos y directrices en constante evolución.
La asistencia de los directores a las reuniones del Consejo y de los Comités es la siguiente:
reuniones de la junta | Reuniones del Comité de Auditoría | Reuniones del comité de Rem | Reuniones del Comité de Nominaciones | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Asistencia a la reunión | Elegible | Asistió | Elegible | Asistió | Elegible | Asistió | Elegible | Asistió | |||
J Carling | 9 | 8 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
J. Clarke1 | 2 | 2 | 1 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | |||
R. Cox | 9 | 9 | – | – | – | – | – | – | |||
L. Drummond | 9 | 9 | – | – | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
G. McGrath2 | 8 | 8 | – | – | – | – | – | – | |||
D. Robertson | 9 | 9 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
M Swift | 9 | 9 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
| Pared C | 9 | 9 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
N. Wright3 | 2 | 2 | – | – | – | – | – | – | |||
1 J Clarke se incorporó al Consejo el 28 de octubre de 2025.
2 G McGrath, quien se unió a la Junta Directiva el 1 de diciembre de 2015, renunció el 31 de octubre de 2025.
3 N Wright se incorporó al Consejo el 22 de septiembre de 2025.
La cultura de Zotefoams
El Consejo de Administración comprende su papel en la supervisión de la cultura de Zotefoams y en garantizar que esta se alinee con la estrategia, los valores y las expectativas de las partes interesadas. Como referente en la toma de decisiones, el Consejo se esfuerza por reflejar la cultura del Grupo a través de sus decisiones y comportamiento. Para fundamentar mejor su toma de decisiones, el Consejo emplea diversos métodos para evaluar, comprender y supervisar la cultura del Grupo.
Con el propósito de brindar soluciones materiales óptimas para el beneficio de la sociedad, Zotefoams ha desarrollado un conjunto de valores que definen la identidad cultural del Grupo e influyen en su cultura: Coraje, Impacto y Respeto. Encontrará más detalles en el informe de nuestro CEO y en nuestra sección Social. El Consejo de Administración hace especial hincapié en integrar estos valores en la actividad empresarial y garantizar que se reflejen en la toma de decisiones de todo el personal del Grupo.
El Consejo supervisa cómo se ha integrado la cultura de Zotefoams mediante actualizaciones periódicas del CEO del Grupo y del Director de Recursos Humanos del Grupo sobre asuntos sociales. En 2025, el Consejo observó varias iniciativas destinadas a consolidar aún más la cultura del Grupo, incluyendo un programa integral de liderazgo, foros interregionales periódicos, el nombramiento de Campeones de Compromiso Global para apoyar la inclusión y la retroalimentación sobre la cultura en todo el Grupo, y eventos globales de asamblea general celebrados a lo largo del año para permitir que todos los miembros del personal expresen sus opiniones sobre una amplia gama de temas, incluyendo la cultura. Los miembros del Consejo también interactúan personalmente con los miembros del personal a intervalos regulares, incluso mediante visitas a las instalaciones internacionales. Con la ayuda de sus Comités, el Consejo supervisa la efectividad de varias políticas de la Compañía en relación con Salud y Seguridad, Esclavitud Moderna, Denuncia de Irregularidades, Diversidad, Equidad, Inclusión y Pertenencia, y otros asuntos relevantes.
El Consejo ha llegado a la conclusión de que se siguen realizando progresos satisfactorios para consolidar la cultura adecuada en el Grupo en 2025 y no tiene ninguna preocupación al respecto.
En el informe de remuneración de los directores se ofrecen detalles sobre el enfoque de la empresa en materia de inversión y remuneración de su plantilla .
Relaciones con los accionistas
Nuestra estrategia de comunicación con los accionistas se rige por el principio de una participación eficaz y transparente. Para garantizar que el Consejo de Administración, en particular los consejeros no ejecutivos, comprendan la opinión de los accionistas, los asesores financieros del Grupo proporcionan resúmenes de las reuniones con inversores, especialmente de las celebradas tras la publicación de los resultados provisionales y preliminares. Las reuniones entre los consejeros ejecutivos y los accionistas institucionales se celebran habitualmente dos veces al año, tras la publicación de los resultados provisionales y preliminares del Grupo, en agosto y marzo respectivamente. Se celebran otras reuniones a petición de los accionistas institucionales. En 2025, se invitó a los inversores a participar junto con el presidente de la compañía y el director general del Grupo en una jornada sobre el mercado de capitales celebrada en marzo. El Consejo de Administración también reconoce la importancia de la participación de los accionistas individuales, y los consejeros ejecutivos siguen realizando presentaciones a través de la plataforma digital Investor Meet Company al menos dos veces al año. Esta plataforma ofrece a los inversores individuales la misma oportunidad de interacción bidireccional que a los inversores institucionales mediante presentaciones interactivas en directo, como parte de las giras de inversores. El Presidente y el Director Independiente Principal, así como los demás Directores No Ejecutivos, están disponibles para reunirse con los accionistas institucionales si así lo solicitan. La Compañía también mantuvo informados a los accionistas sobre los avances del negocio a través de comunicados del Servicio de Noticias Regulatorias, incluyendo la sucesión del Director Financiero del Grupo, una nueva alianza estratégica con Seoheung Co. Ltd., el nombramiento de un ejecutivo para respaldar la inversión del Grupo en Asia, la adquisición de Overseas Konstellation Company SA y cambios en el Consejo de Administración.
Las consultas con los accionistas sobre las propuestas de la Política de Remuneración de los Directores, que se adoptarían en la Junta General de Accionistas de 2026, se llevaron a cabo durante 2025 y principios de 2026. Estas consultas incluyeron el envío de un resumen de las propuestas a los 13 principales accionistas de la empresa, que en ese momento representaban el 58,4 % del total, y la posterior participación por teléfono o mediante reuniones en línea, teniendo en cuenta sus comentarios para garantizar que las propuestas se ajustaran plenamente a las expectativas de los accionistas. En el informe sobre la Remuneración de los Directores.
El Informe Anual, la Junta General de Accionistas, el sitio web del Grupo (www.zotefoams.com) y las redes sociales también facilitan la comunicación con los inversores. Los presidentes de los comités del Consejo de Administración suelen estar presentes en la Junta General de Accionistas para responder preguntas.
Control interno
Marco de controles internos
En cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo del Reino Unido, el Consejo de Administración supervisa los sistemas de gestión de riesgos y control interno del Grupo y, al menos anualmente, revisa su eficacia. La supervisión del Consejo abarca todos los controles, incluidos los financieros, operativos y de cumplimiento normativo. Semestralmente, se revisa la eficacia y los resultados del marco de gestión de riesgos, tal como se documenta en la sección de Gestión de riesgos y riesgos principales de este Informe Anual.
Esto se basa principalmente en la revisión de los informes de la gerencia para determinar si se identifican, evalúan, gestionan y controlan los riesgos significativos y emergentes, y si se corrigen con prontitud las deficiencias importantes. El Consejo, a través del Comité de Auditoría, también establece un plan de auditoría interna trienal basado en riesgos y revisa las acciones y el cierre de las conclusiones de los informes. Anualmente, el Consejo recibe un informe de la gerencia sobre las políticas, los procesos y los controles financieros clave implementados para la preparación de los estados financieros consolidados y revisa su eficacia.
El Comité de Auditoría asiste al Consejo de Administración en el cumplimiento de sus responsabilidades de revisión.
Durante la revisión del marco de control interno y los principales riesgos que enfrenta el Grupo, el Consejo no identificó, ni se le informó de, ninguna deficiencia o debilidad que considerara significativa. Por lo tanto, no se ha considerado apropiado confirmar las medidas necesarias.
A continuación se enumeran los elementos clave del marco de control interno del Grupo. Asimismo, el Consejo de Administración conoce los requisitos de la Disposición 29 del Código y proporciona más detalles sobre el trabajo realizado hasta la fecha al respecto en el informe del Comité de Auditoría.
Entorno de control
El Grupo cuenta con una estructura organizativa adecuada para planificar, ejecutar, controlar y supervisar las operaciones comerciales con el fin de alcanzar sus objetivos. El Consejo de Administración establece los objetivos generales del negocio y los comunica a toda la organización. Las líneas de responsabilidad y las delegaciones de autoridad están claramente documentadas. El sistema informático ERP del Grupo es idóneo para su propósito, recibe un mantenimiento adecuado y se utiliza siempre que es posible para automatizar los controles, incluyendo la aplicación efectiva de la segregación de funciones.
Procedimientos de control
El Grupo ha implementado procedimientos de control diseñados para garantizar una contabilidad completa y precisa de las transacciones financieras y limitar el riesgo de pérdida de activos o fraude. Las medidas adoptadas incluyen controles físicos, segregación de funciones y niveles de autoridad financiera, y revisiones por parte de la gerencia, el auditor interno y el auditor externo. La eficacia de estos procedimientos de control es evaluada por la gerencia, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración.
Se ha establecido un proceso de autoevaluación de control e informes jerárquicos que proporciona un registro documentado y auditable de la rendición de cuentas. Estos procedimientos son aplicables a todo el Grupo y permiten brindar garantías sucesivas a niveles directivos cada vez más altos y, finalmente, al Consejo de Administración. Las acciones correctivas planificadas se supervisan de forma independiente para garantizar su implementación oportuna.
Gestión de riesgos
La dirección es responsable de la identificación y evaluación de los riesgos clave aplicables a sus áreas de negocio. Estos riesgos se evalúan de forma continua y pueden estar asociados a diversas fuentes internas o externas.
El marco de gestión de riesgos del Grupo se detalla aquí.
Seguimiento y medidas correctivas
Existen procedimientos claros y consistentes para el seguimiento del sistema de controles internos financieros y no financieros. El Comité de Auditoría se reúne normalmente al menos tres veces al año y, dentro de sus competencias, revisa la eficacia del sistema de controles financieros internos del Grupo. El Comité recibe informes del Auditor Externo, del Auditor Interno y de la dirección.
Los controles no financieros se revisan periódicamente de acuerdo con el marco de gestión de riesgos. Los comités de riesgos toman medidas correctivas y las excepciones se comunican al Comité de Auditoría.
Información y comunicación con la Junta Directiva
El presupuesto anual y las actualizaciones de las previsiones trimestrales son fundamentales para la planificación y la gestión del desempeño, y el Consejo de Administración revisa el desempeño en función de estos. Además, el Consejo recibe informes de gestión mensuales que destacan los resultados financieros, el desempeño con respecto a los indicadores clave de rendimiento y las actividades y asuntos relevantes del mes en revisión.
Mediante estos mecanismos, se realiza un seguimiento periódico del desempeño del Grupo, se identifican los riesgos de manera oportuna, se evalúan sus implicaciones financieras, se valoran los procedimientos de control y se acuerdan e implementan medidas correctivas.
Responsabilidad
El Consejo reconoce su responsabilidad de ofrecer una visión justa, equilibrada y comprensible de la situación financiera y las perspectivas futuras del negocio. En nombre del Consejo, y por recomendación del Comité de Auditoría, confirmo que consideramos que el Informe Anual 2025 presenta una evaluación justa, equilibrada y comprensible de la situación del Grupo, su desempeño y sus perspectivas, así como de su modelo de negocio y estrategia.
Asamblea General Anual
Nuestra Junta General Anual se celebrará en nuestra planta de fabricación de espuma en el Reino Unido. Los asistentes tendrán la oportunidad de reunirse informalmente con la Junta Directiva y formular preguntas. Encontrará más información en la Convocatoria de la Junta General Anual de 2026.
Los directores y yo esperamos dar la bienvenida a los accionistas a la Junta General Anual.
L. Drummond
Silla
10 de abril de 2026