Nuestro equipo directivo ha liderado la consecución de beneficios récord antes de impuestos y logros estratégicos significativos, tal como se detalla en nuestro Informe Estratégico. Estos excelentes resultados se reflejan en los premios de incentivo de 2025. Bajo el liderazgo de nuestro director ejecutivo del grupo, R. Cox, y nuestro director financiero del grupo, N. Wright, estamos acelerando nuestras ambiciones de crecimiento mediante nuestra estrategia renovada de expansión más allá del núcleo, que incluye la transformación vertical del mercado y adquisiciones estratégicas.
En este momento crucial de nuestra estrategia, nuestra renovada Política de Remuneración está diseñada para atraer, retener e incentivar a ejecutivos de alto nivel. Refleja una filosofía de "más por más", que permite una mayor recompensa por un desempeño más exigente, directamente alineado con nuestros objetivos a largo plazo para el Día del Mercado de Capitales y, fundamentalmente, con una mayor creación de valor para los accionistas.
Estimado accionista
Como Presidente del Comité de Remuneración, me complace presentar el Informe de Remuneración correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2025.
Nuestro informe describe la labor del Comité, cómo ha aplicado nuestra Política de Remuneración («Política»), aprobada por los accionistas en la Junta General de Accionistas de 2023, y expone las propuestas del Comité para modificar dicha Política, las cuales serán sometidas a votación vinculante de los accionistas en la Junta General de Accionistas de 2026. La Política propuesta se detalla en el Informe de Remuneración de los Directores, donde también se incluye un resumen de su implementación para el ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2026. El resto del informe presenta el informe anual sobre remuneración, donde se detalla la aplicación de la Política vigente durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2025.
Contexto estratégico y empresarial
Tal y como se detalla en nuestro Informe Estratégico, el Grupo ha obtenido unos ingresos anuales de 158,5 millones de libras (147,8 millones de libras en 2024), lo que representa un sólido crecimiento interanual del 7,2 %. El beneficio ajustado antes de impuestos es de 21,2 millones de libras (15,3 millones de libras en 2024), un 38,6 % más, lo que supone otro récord para el Grupo y supera las expectativas del mercado.
El balance del Grupo se mantiene sólido, reflejo de una buena generación de efectivo operativo y una gestión eficiente del capital circulante, lo que ha respaldado la inversión estratégica de capital y la adquisición de Overseas Konstellation Company SA (OKC). Esta es nuestra primera transacción significativa en el marco de nuestra estrategia «Expandiendo más allá del núcleo», la cual está teniendo un buen desempeño y se espera que contribuya de manera significativa al Grupo. Asimismo, hemos acordado una nueva línea de crédito rotatoria multidivisa de 90 millones de libras esterlinas con una opción de ampliación de 30 millones de libras esterlinas, que sustituye a la actual línea de crédito de 50 millones de libras esterlinas. Esto proporcionará financiación para respaldar nuestros objetivos estratégicos y nuestro enfoque riguroso en la asignación de capital, incluyendo las inversiones estratégicas en curso y las fusiones y adquisiciones selectivas, en línea con nuestros criterios específicos.
Este desempeño récord se sustenta en nuestra estrategia renovada, «Expansión más allá del núcleo», que ha evolucionado para acelerar nuestras ambiciones de crecimiento. Nuestra transformación comercial en tres verticales clave centradas en el mercado —Consumo y estilo de vida, Transporte y tecnologías inteligentes, y Construcción y otros sectores industriales— continúa progresando satisfactoriamente. Nuestra cartera de oportunidades crece en las tres verticales, lo que nos permite atender mejor las necesidades integrales de nuestros clientes y generar valor adicional mediante soluciones completas, impulsando un crecimiento orgánico sostenido muy por encima del de los mercados subyacentes.
Nuestras ambiciones a largo plazo quedaron patentes en nuestro Día del Mercado de Capitales de marzo de 2025, donde detallamos nuestros objetivos para el ejercicio fiscal 2029, que incluyen unos ingresos del Grupo superiores a 230-250 millones de libras, un beneficio operativo del 18%-20% y una rentabilidad sobre el capital empleado superior al 20%. Si bien reconocemos que la volatilidad del mercado implica que el desarrollo de los objetivos puede no ser lineal, seguimos confiando en que nuestra estrategia generará un valor significativo y un crecimiento sostenido.
Resultados de los incentivos
Bonificación anual
La bonificación anual de 2025 estuvo sujeta a una combinación equilibrada de indicadores de desempeño financieros y no financieros, alineados directamente con nuestras prioridades estratégicas clave. Como se detalla en el informe de remuneración del año pasado, para 2025, la parte financiera de la bonificación anual aumentó del 65 % al 70 % de la bonificación máxima. La ponderación fue la siguiente: 60 % vinculada a las ganancias antes de impuestos, 10 % al capital de trabajo neto como porcentaje de las ventas, 10 % basada en el desempeño con respecto a las métricas relacionadas con ESG y 20 % basada en objetivos individuales/estratégicos.
En función del desempeño alcanzado en relación con estas medidas de mejora, nuestro director ejecutivo del grupo, R. Cox, recibió una bonificación del 100 % de su salario, al igual que nuestro nuevo director financiero del grupo, N. Wright. N. Wright se incorporó a la empresa el 22 de septiembre de 2025 como director financiero designado del grupo y tuvo derecho a una bonificación prorrateada desde su fecha de incorporación hasta el 31 de diciembre de 2025.
Nuestro anterior director financiero del grupo, G. McGrath, dimitió del Consejo de Administración el 31 de octubre de 2025 y siguió siendo empleado hasta el 28 de febrero de 2026. Recibió una bonificación del 98,9 % de su salario, prorrateada en función de su período de servicio activo.
Aquí se ofrece una descripción detallada del desempeño en relación con los objetivos . De acuerdo con nuestra política, el 33 % de la bonificación obtenida durante el año que finaliza el 31 de diciembre de 2025 se difiere en acciones durante tres años en virtud del Plan de Acciones de Bonificación Diferida (DBSP).
Resultados de la concesión de premios del Plan de Incentivos a Largo Plazo (LTIP) de 2023
El Grupo logró ganancias ajustadas por acción (antes de partidas excepcionales y excluyendo MEL) de 33,93p1 en 2025, superando un objetivo máximo de 31,01p. También obtuvimos un rendimiento relativo de retorno total para el accionista (TSR) entre la mediana y el cuartil superior con respecto al índice FTSE SmallCap (excluyendo fondos de inversión) durante el período de rendimiento de tres años. El retorno sobre el capital empleado promedio (ROACE) del 16% (antes de partidas excepcionales y excluyendo MEL) también superó el objetivo máximo del 15%. Sin embargo, el nivel de desarrollo de productos sostenibles fue inferior al objetivo mínimo del 4% de los ingresos. En consecuencia, el Comité determinó que el 76,17% del premio LTIP otorgado en 2023 se consolidaría.
En consonancia con las buenas prácticas de gobernanza, estos resultados de incentivos se analizaron en el contexto más amplio de la experiencia de las partes interesadas. Dado el desempeño financiero subyacente del Grupo y el progreso significativo alcanzado para posicionar a Zotefoams hacia el éxito a largo plazo, el Comité concluyó que los resultados preestablecidos tanto para la bonificación anual como para el LTIP reflejaban adecuadamente el desempeño alcanzado y la experiencia general de las partes interesadas (incluida, entre otras, la de los accionistas). Por lo tanto, el Comité no ejerció discreción alguna para ajustar estos resultados durante el año. El Comité también consideró si debían activarse los mecanismos de penalización y recuperación de incentivos y confirma que no se aplicaron provisiones de recuperación durante el año.
Premios LTIP 2025
En abril de 2025, nuestro director ejecutivo del grupo, R. Cox, recibió un premio LTIP equivalente al 150% de su salario.
Nuestro director financiero del grupo, N Wright, también recibirá una bonificación del Plan de Incentivos a Largo Plazo (LTIP) correspondiente a 2025. Dado que la empresa no pudo abonarle la bonificación del LTIP de 2025 durante ese año, esta se le concederá en 2026. Recibirá el 27/36del 150 % de su salario correspondiente a 2025, teniendo en cuenta su fecha de inicio, el 23 de septiembre de 2025.
Reconociendo que nuestro ex director financiero del grupo, G McGrath, permaneció en su puesto hasta el 31 de octubre de 2025, también se le otorgó un premio LTIP 2025 del 150 % de su salario. Como reflejo de su larga trayectoria y contribución al negocio, el Comité ejerció su discreción para otorgarle el estatus de "salida en buenos términos" a efectos de determinar el tratamiento de sus premios de incentivo DBSP y LTIP pendientes. Sus premios DBSP pendientes se mantendrán y se consolidarán en sus fechas de consolidación habituales sin aceleración. Sus premios LTIP pendientes se consolidarán en sus fechas de consolidación habituales, prorrateados para el período hasta el final de su empleo y evaluados en función del rendimiento de la forma habitual. Los detalles completos de los acuerdos de remuneración al finalizar el empleo de G McGrath se detallan aquí.
Las bonificaciones del LTIP de 2025 se basan en un 45 % en el crecimiento del BPA ajustado, un 15 % en el ROACE, un 5 % en el desarrollo de productos sostenibles y un 35 % en el TSR relativo con respecto al índice FTSE SmallCap (excluyendo los fondos de inversión). Encontrará más detalles, incluidos los objetivos de rendimiento, aquí.
La participación de los inversores y la nueva política de remuneración de los directores
En 2025, el Comité se ha centrado en la revisión y evolución de nuestra Política, que solicitaremos a los accionistas que aprueben en nuestra Junta General Anual del 27 de mayo de 2026, de acuerdo con el ciclo normal de renovación de tres años.
Nos comprometemos a alinear los intereses de los accionistas y la dirección, a mantener un diálogo abierto y transparente con nuestros accionistas sobre la remuneración de los ejecutivos y a escuchar sus opiniones. El Comité consultó con los 13 mayores accionistas de la Compañía en el cuarto trimestre de 2025 y el primer trimestre de 2026, que representan aproximadamente el 58,4 % del registro, así como con las principales agencias asesoras de voto por poder, sobre nuestras propuestas de política. Nos reunimos con los accionistas que deseaban analizar las propuestas con mayor detalle y respondimos por escrito a quienes solicitaron más información. Nos complace informar que los accionistas que proporcionaron comentarios respaldaron en general las propuestas en relación con el enfoque que se describe a continuación.
Este enfoque está diseñado específicamente para garantizar que nuestros directores ejecutivos y demás personal directivo superior estén incentivados para alcanzar nuestros ambiciosos objetivos estratégicos e impulsar el valor para los accionistas.
Principales cambios propuestos e implementación de la nueva Política de Remuneración en 2026
Nuestro objetivo primordial es garantizar que la remuneración de nuestros ejecutivos siga siendo competitiva y que incentive adecuadamente la consecución de nuestra ambiciosa estrategia y la creación de valor a largo plazo para los accionistas.
En la última revisión de políticas, realizada hace tres años, nos centramos en reposicionar los salarios base, que se encontraban por debajo del cuartil inferior de sus pares relevantes, e implementar solo un modesto aumento en la oportunidad de incentivos (bonificación y plan de incentivos a largo plazo combinados) del 225 % del salario al 250 %.
La ejecución de nuestra ambiciosa estrategia requiere un cambio radical en el tamaño y la escala del negocio. Basándonos en el posicionamiento actual del CEO y el CFO en el mercado, un principio clave para esta nueva revisión de la Política de Remuneración es adoptar un marco de "más por más". Este marco permite una mayor recompensa por un desempeño más exigente, en consonancia directa con nuestros objetivos a largo plazo para el Día del Mercado de Capitales y la creación de un valor significativo para los accionistas.
Esto se implementará mediante un incentivo a largo plazo único para la transformación, que se otorgará en 2026. Este incentivo funcionará junto con el LTIP existente y solo se activará si se alcanzan los objetivos principales del LTIP. Este mecanismo de transformación está específicamente vinculado al cumplimiento de nuestras ambiciones para el Día del Mercado de Capitales y garantiza que la dirección se centre en sentar las bases de un cambio real, según nuestra estrategia, lo que a su vez impulsará un aumento sustancial en el precio de las acciones. La bonificación anual también se incrementará en un 50 % para nuestro CEO del Grupo, R. Cox, en 2026.
1. Basado en la exclusión de las pérdidas de MEL y el ajuste a una tasa impositiva constante del 19%.
Enfoque propuesto
Aumentos modestos del salario base para 2026, en línea con el resto de la plantilla
Razón fundamental
Los salarios base del director ejecutivo del grupo y del director financiero del grupo se incrementarán en consonancia con los aumentos salariales base del resto de la plantilla a partir del 1 de abril de 2026 (3,5%).
Con la nueva política, los ejecutivos contarán con un paquete de remuneración más competitivo, que hará hincapié en nuestra cultura de pago por rendimiento.
Revisaremos periódicamente los niveles salariales para asegurar que se mantengan acordes con el tamaño y la envergadura de la empresa, y que no se queden rezagados con respecto al mercado. Podríamos considerar aumentos más sustanciales en el futuro si el alto rendimiento sostenido lo justifica, pero esto estaría sujeto a revisión y comunicación con los accionistas.
Enfoque propuesto
Aumentar la bonificación anual máxima para 2026 de nuestro director ejecutivo del grupo, R. Cox, del 100% del salario al 150%
Dado que nuestro director financiero del grupo, N Wright, se ha incorporado recientemente, su bono anual seguirá siendo del 100 % de su salario en 2026 (con la posibilidad de aumentar su bono anual en los años siguientes hasta el 150 % de su salario).
Razón fundamental
Este incremento refleja el desempeño excepcional de R. Cox y su importante contribución al Grupo desde que se unió como Director Ejecutivo Designado el 2 de abril de 2024. Este cambio sitúa su remuneración máxima total en torno a la mediana (excluyendo la bonificación por transformación de 2026), lo que garantiza que sigamos siendo competitivos para un líder de su calibre.
Dado su reciente nombramiento, por el momento no se proponen cambios en la bonificación anual de N Wright, pero la política se ha redactado de forma flexible para permitir aumentos en los próximos años una vez que se haya consolidado en su puesto. Cualquier aumento se comunicará a los accionistas con antelación, siempre que sea posible.
Enfoque propuesto
No hay cambios en la bonificación máxima básica del LTIP, que se mantiene en el 150% del salario
Las medidas para el plan de incentivos a largo plazo (LTIP) principal para 2026 seguirán siendo el crecimiento de las ganancias por acción (EPS) (45%), la rentabilidad total para el accionista (TSR) relativa (frente a los componentes del índice FTSE SmallCap, excluyendo los fondos de inversión) (35%), el ROACE (15%) y los criterios ESG (5%). Ya hemos establecido objetivos ambiciosos para estas métricas.
Razón fundamental
Consideramos aumentar el nivel de oportunidad del plan de incentivos a largo plazo (LTIP) y el nivel de exigencia de estos objetivos. Sin embargo, concluimos que esto no se alinearía directamente con el propósito del mecanismo de transformación, que está diseñado específicamente para impulsar la transformación del Grupo y generar un cambio radical en la creación de valor.
Si bien el EPS y el ROACE son cruciales, el aumento de las ganancias y del ROACE no siempre se traduce directamente en un incremento significativo del precio de las acciones de Zotefoams ni en una rentabilidad inmediata para los accionistas.
En lo que respecta al TSR relativo, establecer objetivos que requieran un rendimiento superior al del cuartil superior no sería apropiado, ya que probablemente dependería más del rendimiento de otras empresas que del progreso de la transformación de Zotefoams, reduciendo así el vínculo directo entre las acciones de la dirección y los resultados de la remuneración.
Como se detalla a continuación, creemos que la introducción de un mecanismo de transformación junto con el plan LTIP principal para 2026 está plenamente alineada con los intereses de los accionistas, ya que exige que Zotefoams cumpla con los objetivos principales del plan LTIP y genere un valor significativo para los accionistas.
Enfoque propuesto
Mecanismo de transformación único introducido para las subvenciones LTIP de 2026
Como se ilustra a continuación, esto funcionará como un multiplicador para la bonificación LTIP de 2026 en función de alcanzar niveles exigentes de TSR absoluto.
Para el director ejecutivo, esto supondría un multiplicador de 2,0x (es decir, un 150% adicional de su salario) y para el director financiero, de 1,8x (es decir, un 120% adicional de su salario).
La bonificación máxima para 2026 (150 % de la bonificación básica salarial x 2 multiplicador = 300 % del salario para el CEO y 150 % de la bonificación básica salarial x 1,8 multiplicador = 270 % del salario para el CFO) solo se hará efectiva si logramos AMBOS objetivos ambiciosos de EPS, ROACE, TSR relativo y ESG en el marco del LTIP básico de 2026 (incluido un rendimiento TSR relativo del cuartil superior) Y un crecimiento del TSR del 25 % anual (lo que equivale a duplicar el precio de las acciones).
Razón fundamental
Los ejecutivos solo obtendrán valor de este elemento adicional si se genera un valor significativo y tangible para los accionistas.
El mecanismo de transformación puntual solo se activa en la medida en que se alcanzan los objetivos principales del LTIP.
Dado el sólido desempeño alcanzado y el potencial para que este impulso continúe, creemos que ahora es el momento adecuado para incentivar un cambio radical en la creación de valor.
A pesar de nuestro sólido desempeño en 2024 y 2025, el precio de nuestras acciones no ha aumentado en la misma proporción en los últimos años, por razones que escapan en gran medida al control inmediato de la gerencia. El mecanismo de transformación está diseñado para abordar esta situación directamente, centrándose en un crecimiento sustancial del precio de las acciones.
Medir el mecanismo de transformación en función del crecimiento del TSR absoluto garantiza que la dirección se centre en proporcionar los pilares fundamentales del cambio real, de acuerdo con nuestra estrategia, lo que a su vez impulsa un aumento sustancial del precio de las acciones. Se trata de una medida sencilla y transparente, fácilmente comprensible tanto interna como externamente.
Enfoque propuesto
Los objetivos del mecanismo de transformación son cada vez más amplios
- Umbral (es decir, multiplicador de 1,0x o ningún aumento en el resultado principal del LTIP): crecimiento del TSR del 10 % anual. Basándonos en un precio de la acción supuesto de aproximadamente 4,00 £ a finales de 2025, esto requeriría un precio de la acción de aproximadamente 5,30 £ a finales de 2028.
- Máximo (es decir, multiplicador de 2,0x para el director ejecutivo y multiplicador de 1,8x para el director financiero): crecimiento anual del TSR del 25 %. Basándonos en un precio de la acción supuesto de aproximadamente 4,00 £ a finales de 2025, esto requeriría un precio de la acción de aproximadamente 7,80 £ a finales de 2028, es decir, casi el doble del precio de la acción.
- El multiplicador se aplicará en línea recta entre estos dos puntos.
Razón fundamental
Elegimos el TSR absoluto porque centra directamente la atención de la dirección en lograr un aumento sustancial del precio de las acciones, alineando la remuneración de los ejecutivos con la rentabilidad directa para el accionista. Además, es una medida sencilla y fácil de entender.
Consideramos el TSR relativo, pero lo descartamos para este mecanismo específico debido a las dificultades para conformar un grupo de referencia sólido y al riesgo de premiar un desempeño bajo si este es simplemente mejor que el de sus pares. Lograr los niveles propuestos de TSR absoluto exige un cambio radical en el valor de nuestro negocio. Además, ya utilizamos el TSR relativo (frente a los componentes del índice FTSE SmallCap, excluyendo los fondos de inversión) en nuestro plan de inversión a largo plazo principal.
Reconociendo que el mecanismo de transformación está diseñado para recompensar el rendimiento superior, el Comité ha establecido objetivos absolutos de TSR en niveles más exigentes, como es práctica habitual en el mercado:
- El umbral objetivo de crecimiento del TSR del 10 % anual se estableció en el cuartil superior de los umbrales objetivo absolutos típicos del TSR en el índice FTSE All-Share. Objetivo típico para la adquisición de derechos umbral: crecimiento del TSR del 8 % anual en la mediana (rango intercuartil del 7 % al 10 %).
- El objetivo máximo de crecimiento del TSR del 25 % anual se estableció por encima del cuartil superior de los objetivos máximos absolutos típicos del TSR en el índice FTSE All-Share. Objetivo típico para la adquisición máxima de derechos: crecimiento del TSR del 15 % anual en la mediana (rango intercuartil del 12 % al 25 %).
Ilustración del mecanismo de transformación única
Premio LTIP básico de 2026
Medida | Ponderación |
|---|---|
Crecimiento de las ganancias por acción | 45% |
TSR relativo1 | 35% |
ROACE | 15% |
ESG | 5% |
1 Medido en función de su clasificación con respecto a los componentes del índice FTSE SmallCap, excluyendo los fondos de inversión.
Ya hemos establecido objetivos ambiciosos para estas métricas.
Mecanismo de transformación único para 2026
Esto estaría sujeto a un multiplicador de hasta 2,0x (1,8x para el director financiero), si se logra un rendimiento total para el accionista excepcional durante los tres años del período de evaluación. El mecanismo de transformación único también se activa únicamente en la medida en que se alcancen los objetivos principales del LTIP.
medidas de seguridad
Nos comprometemos a garantizar que el desempeño en el marco del mecanismo de transformación se lleve a cabo de manera responsable y disciplinada, y que los ejecutivos no reciban una remuneración excesiva, especialmente si las condiciones del mercado son favorables.
Condición fundamental: El Comité podrá reducir el importe de cualquier asignación si considera que no se ha alcanzado el objetivo de una gestión responsable y disciplinada.
delcomité: También nos reservamos el derecho de ajustar el resultado del desempeño si no se considera representativo de la experiencia de los accionistas y otras partes interesadas.
Periodo de tenencia posterior a la adquisición de derechos: El plan LTIP principal y el mecanismo de transformación están sujetos a un periodo de tenencia posterior a la adquisición de derechos de dos años, en consonancia con las prácticas actuales del mercado británico y de los planes LTIP.
Penalización y recuperación de derechos: Estas disposiciones seguirán aplicándose.
Otros cambios
Enfoque propuesto
Eliminación del requisito de diferir un tercio de la bonificación obtenida en acciones durante tres años una vez que se alcance la directriz de participación accionaria del 200% del salario
Razón fundamental
Reconocemos que tanto el director ejecutivo como el director financiero son relativamente nuevos en sus cargos en Zotefoams y están trabajando activamente para cumplir con el requisito de participación accionaria del 200% de su salario.
La eliminación del requisito de diferir un tercio de la bonificación en acciones una vez alcanzado el requisito de participación accionaria equivalente al 200 % del salario es un enfoque basado en principios. Favorece la atracción y retención de talento de alto nivel al brindar mayor flexibilidad una vez que se establece una participación accionaria significativa, al tiempo que garantiza que los intereses de los directores ejecutivos permanezcan estrechamente alineados con los de los accionistas.
Consideramos la posibilidad de reducir el importe de la bonificación diferida y mantener un cierto grado de aplazamiento (por ejemplo, el 15 % del salario) una vez cumplidos los requisitos de participación accionaria. Sin embargo, concluimos que eliminar el requisito de aplazamiento una vez alcanzados dichos requisitos es lo más adecuado, dado que se trata de un enfoque sencillo y confiamos en que conservaremos la capacidad suficiente para ejercer las disposiciones de recuperación mediante bonificaciones en efectivo y premios LTIP no desembolsados, lo que proporciona garantías sólidas.
Enfoque propuesto
No hay cambios en la directriz sobre la participación accionaria en el empleo equivalente al 200% del salario
No hay cambios en la directriz sobre la tenencia de acciones después de la finalización del empleo: nuestros directores ejecutivos seguirán estando obligados a conservar aquellas "acciones relevantes" cuyo valor sea equivalente al 200% de su salario durante todo el período de dos años.
Razón fundamental
La directriz de participación accionaria equivalente al 200 % del salario se ajusta a las condiciones del mercado, reflejando el tamaño del plan de incentivos a largo plazo (LTIP) vigente (que equivale al 150 % del salario) y que la bonificación por transformación es un pago único para 2026 (hasta un 150 % adicional del salario para el director ejecutivo). Esto equivale a un 50 % adicional del salario por año durante los tres años de vigencia de la nueva política.
Tanto el director ejecutivo como el director financiero son relativamente nuevos en sus puestos en Zotefoams y están trabajando activamente para cumplir con el requisito de participación accionaria del 200% de su salario.
Enfoque propuesto
Simplificar la interacción de la directriz de tenencia de acciones de dos años después del empleo con el período de tenencia de dos años del LTIP y el período de aplazamiento de tres años para el plan de bonificación diferida en ciertas circunstancias de "salida en buenos términos" según lo determine el Comité de Remuneración (por ejemplo, para una jubilación genuina)
Para evitar cualquier duda, las bonificaciones del Plan de Incentivos a Largo Plazo (LTIP, por sus siglas en inglés) no se abonarán antes de que finalice el período de evaluación de tres años. Las bonificaciones del LTIP que conserve un empleado que se retire en buenas condiciones estarán sujetas a un prorrateo para reflejar la proporción del período de evaluación de tres años en el empleo y al cumplimiento de las condiciones de desempeño evaluadas al final de dicho período.
Razón fundamental
Para una salida justificada (por ejemplo, una jubilación genuina), el período de aplazamiento de las acciones de bonificación diferidas y el período de tenencia de las adjudicaciones del plan de incentivos a largo plazo (LTIP) consolidadas finalizarían dos años después del cese de la relación laboral. Esto reducirá la complejidad y la administración. En la práctica, esto significa que:
- Las bonificaciones diferidas pendientes (procedentes de bonificaciones anuales ya devengadas) se liberarían al finalizar el período de aplazamiento de tres años o dos años después del cese de la actividad, lo que ocurra primero.
- El período de retención de dos años para las bonificaciones LTIP consolidadas finalizaría dos años después del cese del empleo. Según la política actual, la norma general es que las bonificaciones LTIP otorgadas más recientemente no se liberarían hasta cuatro años después del cese del empleo.
Esto alinea el plazo para el desembolso de las bonificaciones diferidas y las bonificaciones del plan de incentivos a largo plazo (LTIP) con la directriz de tenencia de acciones posterior al empleo de dos años.
Posicionamiento de la compensación ejecutiva
Si bien la evaluación comparativa del mercado no fue el único factor que impulsó los cambios propuestos, proporcionó un contexto importante. El principio clave para la revisión de la política es contar con un marco de "más por más", que permita una mayor recompensa por un desempeño sobresaliente, en consonancia con nuestros objetivos a largo plazo para el Día del Mercado de Capitales. Al finalizar las propuestas, consideramos varios puntos de referencia del mercado para garantizar que nuestra remuneración siga siendo competitiva y nos permita continuar atrayendo y reteniendo a los mejores talentos. Consideramos dos grupos de pares:
- Empresas FTSE SmallCap con capitalización bursátil de hasta 300 millones de libras (excluidas las empresas de servicios financieros): Este grupo se seleccionó porque representa a empresas de tamaño comparable a la valoración bursátil actual de Zotefoams, donde nos situamos en torno a la mediana. Esto proporciona una evaluación realista en comparación con nuestros competidores directos.
- Empresas con una capitalización bursátil de hasta 500 millones de libras (excluidas las empresas de servicios financieros): Este grupo se incluyó específicamente para reflejar nuestras importantes ambiciones de crecimiento y la escala futura que buscamos alcanzar. Compararnos con este grupo, ligeramente mayor, nos permite evaluar nuestra competitividad a medida que implementamos nuestra estrategia de expansión.
Como se muestra en los gráficos a continuación, la remuneración total actual del CEO y el CFO del Grupo se sitúa en torno al cuartil inferior en comparación con las empresas FTSE SmallCap con capitalizaciones de mercado de hasta 300 millones de libras esterlinas. Los cambios propuestos aumentan la oportunidad de remuneración máxima total al cuartil superior o superior para 2026, pero solo si se alcanza un rendimiento igual o superior al cuartil superior, en particular mediante objetivos de TSR absolutos más exigentes. A partir de 2027, los paquetes volverán a situarse entre el cuartil inferior y la mediana de los datos de mercado, lo que refleja el carácter excepcional del mecanismo de transformación.
Puntos de referencia del mercado del CEO del grupo
Puntos de referencia del mercado de directores financieros de grupo
Nota: los gráficos anteriores parten de la base de que el aumento salarial será del 3,5 % para 2026.
Conclusión
Las decisiones adoptadas como comité con respecto a la remuneración correspondiente al año 2025 demuestran nuestro compromiso de garantizar que la compensación de los directores ejecutivos esté directamente alineada con el desempeño y los buenos resultados para todos nuestros grupos de interés.
Creemos firmemente que los cambios incorporados en la nueva Política de Remuneración, que adopta un sólido marco de incentivos basado en el principio de "más por más" para lograr altos niveles de rentabilidad para los accionistas durante los tres años que finalizan en 2028, fortalecerán aún más la alineación entre la remuneración de los ejecutivos y la generación de mayor valor para los accionistas. Esto subraya nuestro compromiso de incentivar y recompensar la obtención de resultados excepcionales que beneficien a todos los accionistas.
Esperamos contar con su apoyo en nuestra Junta General Anual de 2026, donde estaré disponible para responder a cualquier pregunta que los accionistas puedan tener sobre este informe o sobre nuestro enfoque previsto en materia de remuneración para 2026.
M Swift
Presidente del Comité de Remuneraciones
10 de abril de 2026
Remuneración de los directores
Informe de política – Introducción
Nuestra propuesta de nueva Política de Remuneración de los Directores, cuya aprobación se solicitará en la Junta General Anual de 2026, se detalla a continuación bajo el epígrafe "Política de Remuneración de los Directores".
Tal como se indica en la carta del Presidente del Comité, dado el momento crucial de nuestra estrategia, la nueva Política de Remuneración se ha desarrollado para atraer, retener e incentivar a Directores Ejecutivos y un equipo ejecutivo de alto nivel que permitan alcanzar nuestros ambiciosos objetivos estratégicos. Un principio fundamental de esta nueva Política de Remuneración es el modelo de "más por más", que ofrece una mayor recompensa por un desempeño más exigente, alineado con nuestros objetivos a largo plazo para el Día del Mercado de Capitales.
Las diferencias entre la Política de Remuneración aprobada en la Junta General Anual de 2023 y la nueva Política de Remuneración que se detalla a continuación se resumen en la declaración del Presidente del Comité.
Para finalizar la nueva Política de Remuneración, el Comité siguió un proceso riguroso que incluyó debates sobre su contenido en tres reuniones del Comité de Remuneración, además de reuniones individuales entre el Presidente del Comité y todos sus miembros. El Comité consideró las aportaciones de la dirección (si bien a las reuniones en las que se tomaron decisiones no asistieron representantes de la dirección para evitar conflictos de intereses) y de nuestros asesores independientes, así como las mejores prácticas y las directrices de los principales accionistas y organismos asesores de voto por poder. El Comité consultó con los accionistas en relación con la Política, tal como se describe en la sección de participación de los inversores.
Política de remuneración de los directores
La siguiente sección establece la Política de Remuneración para nuestros Directores Ejecutivos y No Ejecutivos.
Esta política se someterá a la aprobación de los accionistas en la Junta General Anual que se celebrará el 27 de mayo de 2026.
Política de remuneración para directores ejecutivos
Salario base
Propósito y vínculo con la estrategia
Ofrecer una recompensa fundamental por desempeñar el cargo, con una remuneración acorde a la capacidad necesaria para reclutar y retener a directores ejecutivos del calibre requerido para desarrollar e implementar la estrategia empresarial.
Máxima oportunidad
Los salarios base de los directores ejecutivos se fijan en un nivel adecuado para ser competitivos en el mercado, reflejando el tamaño y la complejidad del negocio, y para atraer y retener al calibre de personas que se requiere para cada puesto.
Si bien no existe un límite máximo para el salario base, cualquier aumento para los directores ejecutivos se considerará en el contexto de los aumentos otorgados a otros empleados del Grupo.
En circunstancias apropiadas, el Comité podrá otorgar aumentos superiores al rango de aumentos otorgados a otros empleados, incluyendo, entre otros:
- donde el Comité ha fijado el salario base para un Director Ejecutivo recién nombrado en un nivel inferior al del mercado para dicho puesto para permitir que la persona progrese en el puesto
- en caso de ascenso, o cuando, en opinión del Comité, se haya producido un aumento significativo en el tamaño o alcance del rol o las responsabilidades de un Director Ejecutivo
- cambio en el tamaño y/o complejidad del Grupo
- Movimiento significativo del mercado.
Los incrementos podrán aplicarse durante el período de tiempo que el Comité considere apropiado.
Operación
El Comité establece el salario base teniendo en cuenta una serie de factores, entre los que se incluyen:
- la experiencia, el desempeño y las habilidades del individuo
- el alcance del puesto
- salarios y condiciones en otras partes del Grupo
- niveles de remuneración en empresas de tamaño y complejidad comparables.
El salario base se revisa normalmente de forma anual, y los aumentos entran en vigor a partir del 1 de abril. Sin embargo, el Comité podrá revisar el salario base en otros momentos si lo considera oportuno.
Los salarios base se pagan en efectivo.
Medidas de desempeño
N / A
Beneficios
Propósito y vínculo con la estrategia
Proporcionar ventajas competitivas en el mercado para que los directores ejecutivos puedan desempeñar sus funciones de manera eficaz.
Máxima oportunidad
No existe un nivel máximo ni mínimo de beneficios, ya que dependen de las circunstancias de cada persona y del coste para la empresa.
La oportunidad de participar en los planes de participación accionaria para "todos los empleados" que la Compañía establezca periódicamente se dará en las mismas condiciones que para los demás empleados que reúnan los requisitos.
Prestaciones por traslado/asignación internacional: el nivel de dichas prestaciones se establecerá en un nivel apropiado teniendo en cuenta las circunstancias de cada persona y las prácticas habituales del mercado.
Operación
La política del Comité consiste en proporcionar a los Directores Ejecutivos un nivel de beneficios competitivo en el mercado, teniendo en cuenta los beneficios que se ofrecen a otros altos directivos del Grupo, las circunstancias individuales y las prácticas de mercado vigentes.
- Entre las prestaciones básicas que actualmente se ofrecen a los directores ejecutivos se incluyen, entre otras, una asignación para automóvil, un seguro médico privado (para los directores ejecutivos, su cónyuge/pareja e hijos dependientes) y una cobertura por fallecimiento en acto de servicio.
- La participación en los planes de participación accionaria para "todos los empleados" que la Compañía establece periódicamente se rige por las mismas condiciones que para el resto de empleados en el Reino Unido.
- En los casos en que un Director Ejecutivo deba trasladarse para asumir su cargo, se podrán proporcionar beneficios relacionados con la reubicación o asignaciones internacionales, que incluyen, entre otros, asistencia para vivienda, matrícula escolar, ayuda para viajes, gastos de reubicación, cobertura de seguro y asesoramiento fiscal.
- Los gastos reembolsados pueden incluir un ajuste al alza para reflejar cualquier impuesto o cotización a la seguridad social que deba abonarse en relación con dicho reembolso.
Medidas de desempeño
N / A
Pensión
Propósito y vínculo con la estrategia
Proporcionar a los directores ejecutivos prestaciones competitivas tras su jubilación y recompensar su contribución constante.
Máxima oportunidad
El nivel máximo de cotización (ya sea como aportación al Plan de Pensiones de Contribución Definida de la Compañía (“el Plan DC”), como prestación en efectivo en lugar de dicha aportación o como una combinación de una aportación al Plan DC y una prestación en efectivo) se establecerá de acuerdo con la tasa que percibe la mayoría de la plantilla (actualmente el 7 % en el Reino Unido).
El Comité conserva la facultad discrecional para determinar el enfoque y el cálculo del nivel de pensión de los empleados, incluyendo, si procede, la metodología para los directores internacionales.
Operación
Los directores ejecutivos pueden participar en el Plan de Contribuciones Definidas o recibir una asignación en efectivo en lugar de una contribución al Plan de Contribuciones Definidas (o recibir una combinación de una contribución al Plan de Contribuciones Definidas y una asignación en efectivo).
Medidas de desempeño
N / A
Bonificación anual
Propósito y vínculo con la estrategia
Para incentivar a los directores ejecutivos a alcanzar objetivos financieros y estratégicos específicos, alineados con el plan de negocios anual del Grupo.
Aplazar una parte de la remuneración variable anual hasta que los directores ejecutivos hayan alcanzado el porcentaje de acciones requerido garantiza la alineación con los intereses de los accionistas.
Máxima oportunidad
La oportunidad máxima con respecto a cualquier año fiscal es del 150% del salario base.
Para 2026, la bonificación anual representará una oportunidad del 150% del salario para el director ejecutivo y del 100% del salario para el director financiero.
Operación
Los premios suelen basarse en un cuadro de mando integral que combina los objetivos de rendimiento financiero y no financiero del Grupo.
El desempeño se evalúa normalmente durante un ejercicio económico.
El Comité de Remuneración establece los objetivos de rendimiento para garantizar que sean suficientemente exigentes e incluyan medidas claras de evaluación.
El Comité determina el monto de las bonificaciones, teniendo en cuenta el desempeño real en comparación con los objetivos y el desempeño subyacente del negocio.
El Comité tiene la facultad discrecional de ajustar los montos de las bonificaciones si el resultado calculado mediante la fórmula no produce un resultado que, a juicio del Comité, refleje fielmente el desempeño general.
Hasta que un Director Ejecutivo cumpla con el requisito de participación accionaria (según lo determine el Comité), el 33% de la bonificación obtenida se difiere normalmente en virtud del Plan de Acciones de Bonificación Diferida (DBSP). Las bonificaciones otorgadas en virtud del DBSP se consolidarán tras un período establecido por el Comité, que normalmente será de tres años a partir de la fecha de concesión.
Las adjudicaciones diferidas se otorgan normalmente en forma de concesiones condicionales de acciones, aunque pueden adoptar otras formas si se considera apropiado.
Las bonificaciones diferidas generarán dividendos equivalentes durante el período de aplazamiento. Estos se abonarán normalmente en acciones reinvertidas.
Las bonificaciones en efectivo y las diferidas están sujetas a cláusulas de penalización y recuperación.
Medidas de desempeño
El desempeño se mide habitualmente en función de una combinación adecuada de indicadores de desempeño financieros, estratégicos y personales.
Al menos el 50 % de la bonificación se basará en objetivos de rendimiento financiero y no más del 20 % en indicadores de rendimiento personal. La distribución entre indicadores de rendimiento financiero, estratégico y personal será revisada y establecida anualmente por el Comité.
Sin perjuicio de la facultad discrecional del Comité para ajustar el resultado de la fórmula, normalmente no se abona más del 20 % de la bonificación en el momento de la activación, dependiendo del grado de cumplimiento de los objetivos, y a partir de entonces se aplica una escala gradual hasta alcanzar la bonificación máxima que se paga por superar los objetivos del Grupo para el año.
Plan de Incentivos a Largo Plazo (LTIP)
Propósito y vínculo con la estrategia
Para incentivar el logro de un desempeño operativo sostenible a largo plazo y el potencial de crecimiento del Grupo.
Para alinear los intereses de los directores ejecutivos y los accionistas.
Atraer y retener a ejecutivos del calibre necesario para impulsar las ambiciones estratégicas a largo plazo del Grupo.
Máxima oportunidad
La bonificación máxima "básica" correspondiente a cualquier ejercicio económico es del 150% del salario base.
Para los premios que se otorgarán en relación con el año 2026, se aplicará un multiplicador de hasta 2x para el director ejecutivo y de hasta 1,8x para el director financiero, lo que dará un máximo global del 300 % del salario del director ejecutivo y del 270 % del salario del director financiero.
La intención actual es que el multiplicador se aplique únicamente a los premios correspondientes a 2026. Sin embargo, el Comité se reserva el derecho de aplicar un multiplicador de hasta 2x a los premios futuros a los que se aplique esta Política y, cuando sea factible, consultará con los accionistas antes de aplicarlo a los premios de años futuros.
Operación
Los premios están sujetos a un período de desempeño que normalmente no es inferior a tres años, con un período de tenencia posterior de hasta dos años.
El Comité de Remuneración suele fijar objetivos de rendimiento anualmente para garantizar que sean suficientemente exigentes.
El Comité tiene la facultad discrecional de ajustar el nivel final de consolidación de los premios si considera que no refleja el desempeño subyacente.
Las bonificaciones del LTIP normalmente consisten en la concesión condicionada de acciones, aunque el Comité de Remuneración puede decidir otorgarlas de otras formas, como opciones sin coste alguno, si lo considera apropiado.
Los pagos equivalentes a dividendos se acumulan durante el período de rendimiento y el período de tenencia. Normalmente, estos se abonarán en acciones reinvertidas.
Las adjudicaciones del LTIP están sujetas a cláusulas de penalización y recuperación.
Medidas de desempeño
Las concesiones se otorgan en función de un equilibrio adecuado entre medidas financieras, de rentabilidad para los accionistas y estratégicas.
No menos del 75% de una bonificación LTIP básica se basará en medidas financieras y/o de rentabilidad para el accionista. Sujeto a la discreción del Comité para ajustar el nivel final de adquisición de derechos de las bonificaciones, hasta el 20% de la bonificación LTIP básica se adquiere por el rendimiento en el punto de activación, aumentando al 100% del máximo para el rendimiento máximo. Para 2026, el multiplicador se basa en el TSR absoluto y se aplica desde un umbral de 1,0x la bonificación LTIP básica (es decir, sin aumento) hasta un máximo de 2,0x la bonificación LTIP básica para el CEO y 1,8x para el CFO (aplicado de forma lineal entre estos dos puntos). La aplicación del multiplicador está sujeta a la condición de que el Comité puede reducir el resultado de cualquier adquisición de derechos si no está satisfecho de que el rendimiento se haya logrado de manera responsable.
Para 2026, el umbral objetivo para la aplicación del multiplicador es un crecimiento del TSR del 10% anual; a este nivel de crecimiento o inferior, no habrá adquisición adicional de derechos del LTIP. Para que se aplique el multiplicador máximo, 2,0x (1,8x para el CFO), el crecimiento del TSR debe ser de al menos el 25% anual.
Los indicadores de desempeño seleccionados por el Comité podrán modificarse periódicamente en determinadas circunstancias, por ejemplo, para reflejar cualquier cambio en la estrategia del Grupo. Si el Comité decidiera introducir un nuevo indicador de desempeño, consultaría previamente con los principales accionistas de la Compañía, según proceda.
Los indicadores de desempeño se divulgarán en el informe de remuneración de los directores correspondiente al año en cuestión.
Directrices sobre la tenencia de acciones
Para alinear los intereses de los consejeros ejecutivos con los de los accionistas, la empresa aplica una directriz de participación accionaria para los consejeros ejecutivos del 200 % de su salario. Un consejero ejecutivo recién nombrado tendrá cinco años a partir de la fecha de su nombramiento en el Consejo para alcanzar dicha participación.
Tras la finalización de su relación laboral, un Director Ejecutivo deberá conservar durante dos años las acciones adquiridas mediante los planes de incentivos DBSP y LTIP, cuyo valor será el menor entre el 200 % de su salario y el valor real que poseía al momento de su salida. No se aplicarán restricciones posteriores a la finalización de la relación laboral a las acciones adquiridas por los Directores con sus propios fondos.
Las acciones sujetas a premios LTIP cuyo período de desempeño haya finalizado (es decir, que se encuentren en un período de tenencia) y las acciones sujetas a premios DBSP pueden contabilizarse para el nivel de participación accionaria requerido, en cada caso sobre una base impositiva asumida.
El Comité se reserva el derecho de modificar la aplicación de la política de participación accionaria en circunstancias excepcionales.
Notas a la tabla de políticas
El componente de acciones diferidas del Plan de Bonificación Anual y del Plan de Incentivos a Largo Plazo se gestionará de conformidad con las normas de cada plan. El Comité podrá ajustar y modificar las adjudicaciones de acuerdo con las normas del Plan de Bonificación Diferida y del Plan de Incentivos a Largo Plazo.
El Comité se reserva el derecho de realizar pagos de remuneración y/o pagos por cese en el cargo (incluyendo el ejercicio de cualquier discreción disponible en relación con dichos pagos), aun cuando no estén en línea con la política establecida anteriormente, cuando los términos del pago se acordaron: (i) antes de que la política establecida anteriormente entrara en vigor; o (ii) en un momento en que estaba vigente una política anterior, aprobada por los accionistas, siempre que el pago esté en línea con los términos de esa política; o (iii) en un momento en que la persona en cuestión no era director de la Compañía y, en opinión del Comité, el pago no fue a cambio de que la persona se convirtiera en director de la Compañía. Para estos efectos, "pagos" incluye (pero no se limita a) que el Comité cumpla con las adjudicaciones de remuneración variable y, en relación con una adjudicación sobre acciones (incluidas las adjudicaciones heredadas bajo el Plan de Opciones sobre Acciones Aprobado de 2008 (ASOP)), los términos del pago se "acordaron" en el momento en que se otorgó la adjudicación.
Cambios en la política
Los principales cambios introducidos en esta Política, en comparación con la última Política aprobada por los accionistas, se resumen en la declaración del Presidente del Comité.
Discreción del Comité en relación con el funcionamiento futuro de la Política de Remuneración
El Comité gestionará la bonificación anual (incluido el DBSP), el LTIP y cualquier plan de acciones para todos los empleados de acuerdo con sus normas. Todas las facultades discrecionales que se deriven de dichas normas estarán disponibles conforme a esta Política, salvo que se limiten expresamente en la misma. En el caso de adjudicaciones de acciones, si se produce una variación en el capital social de la Compañía, una escisión, una exclusión de cotización, un dividendo extraordinario, una ampliación de capital o cualquier otro evento que pueda afectar al precio de las acciones de la Compañía, el número de acciones sujetas a una adjudicación, el precio de ejercicio aplicable a la misma y cualquier condición de rendimiento vinculada a la misma podrán ajustarse.
El Comité podrá realizar modificaciones menores a la Política establecida anteriormente, por ejemplo, con fines regulatorios, de control de cambios, fiscales o administrativos, o para tener en cuenta un cambio en la legislación, sin necesidad de obtener la aprobación de los accionistas para dicha modificación.
Medidas de desempeño y enfoque para el establecimiento de objetivos
Bonificación anual
El Comité selecciona anualmente los indicadores de desempeño para los planes de incentivos a corto plazo, de manera que se ajusten al plan de negocios anual de Zotefoams.
Los objetivos de rendimiento para el componente financiero se establecen de forma que sean suficientemente ambiciosos, en consonancia con el plan de negocio interno del Grupo, y que se alineen con la rentabilidad para los accionistas. Los objetivos de rendimiento para el componente estratégico son determinados anualmente por el Comité y se fijan para incentivar el cumplimiento de las prioridades estratégicas clave a lo largo del año.
Plan de incentivos a largo plazo
El Comité selecciona anualmente los indicadores de desempeño para los planes de incentivos a largo plazo, con el fin de alinearlos con la estrategia comercial a largo plazo de Zotefoams y reflejar las ambiciones de crecimiento del Grupo y su deseo de gestionar de manera eficiente el capital empleado y la rentabilidad para los accionistas.
Los objetivos de rendimiento del Plan de Incentivos a Largo Plazo se revisan anualmente y se establecen teniendo en cuenta las condiciones del mercado, las previsiones del mercado externo, las previsiones internas de la empresa y las prácticas del mercado.
Modificación de las medidas de desempeño
Los indicadores de desempeño para la bonificación anual y el plan de incentivos a largo plazo (LTIP) podrán ajustarse si el Comité considera que sería apropiado modificarlos (por ejemplo, para tener en cuenta una adquisición o desinversión importante) para que logren su propósito original.
Acuerdos de penalización/recuperación para la bonificación anual en efectivo, DBSP y LTIP
El Comité de Remuneración podrá, a su entera discreción y en circunstancias en las que considere que dicha acción es apropiada, decidir en cualquier momento anterior al tercer aniversario de la fecha de pago de una bonificación en efectivo o de la concesión de un premio en virtud del DBSP, o al quinto aniversario de la fecha de concesión de un premio en virtud del LTIP, lo siguiente:
a) reducir el número de acciones a las que se refiere una adjudicación de DBSP y LTIP
b) cancelar una concesión DBSP o LTIP
c) imponer condiciones adicionales a una concesión de DBSP o LTIP
d) exigir un reembolso en efectivo
e) exigir una transferencia de acciones entregadas en virtud de planes de incentivos.
Dichas circunstancias incluyen, entre otras:
- una incorrección material en los resultados financieros auditados del Grupo (o de cualquiera de sus filiales)
- un error en la evaluación de las condiciones de desempeño
- fracaso corporativo
- engañar deliberadamente a la gerencia, al mercado y/o a los accionistas con respecto al desempeño financiero
- fallo material de la gestión de riesgos
- pagos en exceso debido a cancelaciones anormales significativas
- pagos basados en datos erróneos o engañosos
- daño a la reputación resultante de mala conducta o de otro tipo
- mala conducta grave o conducta que cause pérdidas financieras significativas.
Estas disposiciones están diseñadas para reflejar un plazo en el que los procedimientos de información financiera, auditoría y gestión de riesgos de la empresa normalmente identificarían uno de los eventos que desencadenan la penalización y la recuperación de fondos. El Comité se reserva el derecho de extender el período de recuperación de fondos en caso de que la investigación esté en curso.
Estructura de remuneración para los empleados que no forman parte del Consejo de Administración
La remuneración de la alta dirección inmediatamente inferior al Consejo de Administración tiene una estructura similar a la de los Directores Ejecutivos. Los mandos intermedios con sede en el Reino Unido participan, a discreción del Comité de Remuneración, en el Plan de Opciones sobre Acciones aprobado para 2018, sujeto a las normas del plan. También existen planes de bonificación discrecionales para el personal a nivel global, basados en el rendimiento del Grupo o de la entidad local y otros factores. Asimismo, existen otros acuerdos para áreas específicas del Grupo, incluido un Plan de Incentivos en Acciones abierto a todos los empleados del Reino Unido, en virtud del cual actualmente reciben una acción gratuita por cada cuatro acciones adquiridas.
Ilustración de la aplicación de la Política de Remuneración
Estos gráficos muestran cómo varía la composición de los paquetes de remuneración de cada uno de los directores ejecutivos en función de los diferentes niveles de rendimiento.
Diagramas de escenarios ilustrativos
Los supuestos utilizados en los gráficos anteriores son los siguientes:
| Rendimiento mínimo | Rendimiento dentro de los objetivos | Máximo rendimiento | Máximo rendimiento + 50% de crecimiento del precio de las acciones |
|---|---|---|---|---|
Pago fijo1, 2 | √ | √ | √ | √ |
Bonificación anual | X | √ (90% del salario, siendo el 60% | √ (150% del salario del director ejecutivo y 100% | √ (150% del salario del director ejecutivo y 100% |
Incentivo a largo plazo | incógnita | √ (90% del salario, que representa el 60% | √ (Para 2026, 300% del salario del CEO | √ (Para 2026, 300% del salario del director ejecutivo y 270% del salario del director financiero3 más un crecimiento del precio de las acciones del 50%4) |
1. Comprende el salario base para 2026 (suponiendo un aumento del 3,5 % del salario base efectivo a partir del 1 de abril de 2026), los beneficios (según la cifra única de 2025) y la contribución a la pensión/efectivo en lugar de la pensión para 2026.
2. Basado en el salario que se espera ganar durante todo el año, teniendo en cuenta un aumento del 3,5 % del salario base con efecto a partir del 1 de abril de 2026.
3. Basado en el salario, incluyendo un aumento del 3,5% aplicable a partir del 1 de abril de 2026.
4. Se proporciona un escenario adicional de máximo rendimiento que muestra el máximo rendimiento con un crecimiento adicional del 50 % en el precio de las acciones gracias al incentivo a largo plazo, según lo exigen las normativas de información del Reino Unido. Los gráficos que aparecen a continuación no tienen en cuenta la apreciación del precio de las acciones ni los dividendos, salvo que se indique lo contrario.
Política de remuneración en materia de contratación
Área
Política y funcionamiento
Principios
El Comité de Remuneración tiene en cuenta todos los factores relevantes, incluidas las prácticas del mercado local en el país de origen del individuo, los datos de mercado apropiados, las relaciones internas, los acuerdos de remuneración vigentes aplicables a otros Directores Ejecutivos del Consejo y el deseo del Comité de contratar a un Director Ejecutivo del calibre necesario para desarrollar e implementar la estrategia empresarial, garantizando al mismo tiempo que los acuerdos de remuneración ofrecidos redunden en el mejor interés tanto de Zotefoams como de sus accionistas.
El Comité se esfuerza por armonizar los acuerdos de remuneración de los nuevos empleados con la Política descrita en las páginas anteriores.
En las siguientes circunstancias, podrán incluirse otros elementos:
- Se realizará un nombramiento interino para cubrir el puesto de Director Ejecutivo a corto plazo
- si circunstancias excepcionales requieren que el Presidente de la Compañía o un Director No Ejecutivo asuma una función ejecutiva de forma temporal
- Si se contrata a un Director Ejecutivo en un momento del año en que no sería apropiado otorgarle un incentivo para ese año, ya que no habría tiempo suficiente para evaluar su desempeño, y sujeto al límite de remuneración variable que se establece a continuación, el monto correspondiente a los meses trabajados durante el año podrá transferirse al año siguiente para que la recompensa se otorgue de manera justa y apropiada.
En caso de que un candidato interno fuera ascendido al Consejo de Administración, normalmente se respetarían los términos y condiciones anteriores.
El Comité hará todo lo posible por explicar la justificación de las condiciones de remuneración de los nuevos empleados en el informe de remuneración posterior a la contratación de un nuevo director.
Salario base
Se ha establecido un nivel que permite reclutar al candidato con el calibre, las habilidades y la experiencia necesarios para llevar a cabo la estrategia del Grupo.
Prestaciones y pensión
Se proporcionará de acuerdo con la política habitual.
En caso de que un Director Ejecutivo deba trasladarse para desempeñar el cargo, el Comité podrá proporcionarle beneficios adicionales que reflejen las circunstancias pertinentes (de forma puntual o continua).
Premios de incentivo
Al nombrar a un nuevo Director Ejecutivo, se utilizarán, en la medida de lo posible, los sistemas de incentivos existentes.
El Comité tiene la facultad de incluir cualquier otro componente de remuneración o premio que considere apropiado, teniendo en cuenta las circunstancias comerciales específicas y sujeto al límite de remuneración variable que se establece a continuación. Los términos clave y la justificación de dicho componente se divulgarán debidamente.
El nivel máximo de remuneración variable anual y bonificaciones por incentivos a largo plazo que se pueden otorgar a un nuevo Director Ejecutivo por su contratación, excluyendo cualquier bonificación por rescisión de contrato, es del 450 % del salario. Dicha remuneración variable puede abonarse en efectivo o acciones, sujeta a las condiciones de desempeño que determine el Comité, y puede hacerse efectiva de inmediato o en el futuro.
Adquisiciones
Para facilitar la contratación, el Comité de Remuneración podrá subvencionar cualquier acuerdo de remuneración que el nuevo Director Ejecutivo haya perdido en un puesto anterior. Al hacerlo, el Comité tendrá en cuenta todos los factores relevantes, incluyendo la forma de las compensaciones (es decir, en efectivo o en acciones), las condiciones de desempeño asociadas a las mismas, la probabilidad de que se cumplan dichas condiciones y el plazo de las compensaciones.
Por lo general, cualquier adquisición se realizará en igualdad de condiciones.
En lo que respecta a la contratación, el Comité se reserva el derecho de otorgar premios bajo un nuevo acuerdo cuando sea necesario, de conformidad con las Reglas de Cotización, que permiten la concesión de premios específicamente para facilitar, en circunstancias excepcionales, la contratación de un Director Ejecutivo.
Directores no ejecutivos
La remuneración de los nuevos consejeros no ejecutivos se ajustará normalmente a lo estipulado en la tabla de políticas.
Contratos de servicio y política de rescisión
A la hora de determinar las condiciones de salida de un Director Ejecutivo, el Comité tiene en cuenta cualquier acuerdo contractual preestablecido, incluidas las disposiciones de cualquier plan de incentivos, los derechos de pensión, las prácticas habituales del mercado, el desempeño y la conducta del individuo y la justificación comercial de cualquier pago.
A continuación se resume nuestra política en relación con los contratos de servicios y los pagos a los directores ejecutivos en caso de cese en el cargo:
Área
Política y funcionamiento
Plazo de aviso
- La política del Comité establece que los contratos de Director Ejecutivo normalmente contemplan un preaviso de hasta doce meses por parte de la Compañía y un preaviso de hasta doce meses por parte del Director Ejecutivo.
Fecha de inicio del contrato
- R. Cox, director ejecutivo del grupo – 2 de abril de 2024.
- N Wright, Director Financiero del Grupo – 22 de septiembre de 2025.
Fecha de caducidad
- Los contratos de los directores ejecutivos son contratos de servicios renovables sin fecha de vencimiento.
Pagos por terminación
- Si la Compañía rescinde el contrato de un Director Ejecutivo sin previo aviso, el Director Ejecutivo tiene derecho a una indemnización por despido que refleje el período restante del preaviso.
- Nuestra política es que los pagos por despido en lugar del preaviso se basarán en el salario base, a menos que el Comité decida que también se debe realizar un pago en lugar de la pensión y/o las prestaciones, o que ciertas prestaciones deben seguir prestándose en lugar de realizar un pago en su lugar.
- Las indemnizaciones por rescisión de contrato pueden estar sujetas a medidas de mitigación y pueden abonarse a plazos.
- Los derechos a la bonificación anual, las adjudicaciones del DBSP, las adjudicaciones del LTIP, el ASOP y las adjudicaciones del plan de acciones para todos los empleados se rigen por las normas del plan correspondiente.
- El Comité se reserva el derecho de efectuar cualquier otro pago relacionado con el cese de funciones de un Director, siempre que dichos pagos se realicen de buena fe para el cumplimiento de una obligación legal existente (o como indemnización por incumplimiento de dicha obligación) o para la resolución de cualquier reclamación derivada del cese de funciones del Director. Dichos pagos podrán incluir, entre otros, los correspondientes a vacaciones acumuladas pero no disfrutadas, los honorarios por servicios de recolocación y/o los honorarios por asesoramiento legal y/o profesional del Director en relación con el cese de sus funciones.
Otra información
Bonificación anual
- Según el Plan de Bonificación Anual, el Comité de Remuneración normalmente consideraría a alguien como un "empleado que se marcha en buenos términos" si deja su empleo por fallecimiento, discapacidad, enfermedad, lesión, jubilación, venta o transferencia de la empresa o negocio para el que trabaja fuera del Grupo, despido por reducción de plantilla o cualquier otra circunstancia a discreción del Comité de Remuneración.
- Un “empleado que abandona mal su puesto” es alguien que deja su empleo por cualquier otro motivo.
- Para los empleados que se retiran en buenos términos, el Comité de Remuneración determinará, a su discreción, el derecho a cualquier bono anual pendiente en el año de su cese, normalmente después del cierre del ejercicio fiscal, teniendo en cuenta el nivel de desempeño alcanzado durante dicho período. Los pagos se realizarán en la proporción de efectivo y acciones que el Comité considere apropiada. Los bonos DBSP pendientes se consolidarán normalmente al final del período de consolidación habitual o, a discreción del Comité, dos años después del cese de la relación laboral (si este se produce antes). El Comité de Remuneración podrá, a su discreción, autorizar la consolidación anticipada del bono.
- En el caso de los empleados que abandonan el trabajo en malas condiciones, normalmente se perderán los derechos a la bonificación anual y a las prestaciones por discapacidad no consolidadas.
Plan de incentivos a largo plazo
Abandonaciones durante el período de desempeño
- En el marco del Plan de Incentivos a Largo Plazo, se considera "empleado que se marcha en buenos términos" a aquella persona que deja su empleo por fallecimiento, discapacidad, lesión, enfermedad, despido por reducción de plantilla, jubilación, venta o transferencia de la empresa o negocio para el que trabaja fuera del Grupo, o por cualquier otra circunstancia que determine el Comité de Remuneración.
- Un “empleado que abandona mal su puesto” es alguien que deja su empleo por cualquier otro motivo.
- Para los empleados que se retiran en buenos términos, los derechos a cualquier premio contemplado en este plan se prorratearán normalmente, a menos que el Comité de Remuneración determine lo contrario, en función de la proporción del período de desempeño transcurrido al cesar la relación laboral y se consolidarán, sujeto al desempeño, en el plazo habitual. Los premios se liberarán al finalizar el período de retención previsto inicialmente o, a discreción del Comité, se liberarán en la fecha posterior entre el final del período de desempeño y dos años después del cese de la relación laboral o la expiración de un período más corto, según lo determine el Comité.
- El Comité de Remuneración se reserva el derecho de acelerar la adquisición de derechos en determinadas circunstancias, por ejemplo, el fallecimiento.
- En el caso de los empleados que abandonan el trabajo en malas condiciones, los derechos a las indemnizaciones no consolidadas en virtud de este plan normalmente se perderán.
Abandonados durante el período de tenencia
- Cuando un participante que está sujeto a un período de espera adicional en relación con su premio deja de estar empleado por el Grupo, el premio normalmente se entregará al final del período de espera o al vencimiento de un período más corto, según lo determine el Comité.
- En los casos en que el individuo cese su relación laboral y la empresa tenga derecho a despedirlo sin previo aviso, la indemnización caducará al cesar la relación laboral.
Plan de opciones sobre acciones aprobado para 2008 (ASOP)
- Según el Plan de Opciones sobre Acciones aprobado en 2008, un "empleado que se retira en buenos términos" es aquel que deja su empleo por fallecimiento, discapacidad, lesión, despido por reducción de plantilla, jubilación, venta o transferencia de la empresa o negocio para el que trabaja fuera del Grupo, o cualquier otra circunstancia a discreción del Comité.
- Un “empleado que abandona mal su puesto” es alguien que deja su empleo por cualquier otro motivo.
- Para los empleados que se retiran en buenos términos, los derechos a cualquier premio contemplado en este plan se prorratearán desde el inicio del período de evaluación hasta la fecha de cese y se consolidarán en función del desempeño hasta dicha fecha. El Comité de Remuneración tiene la facultad de ajustar el nivel final de consolidación de estos premios.
- En el caso de los empleados que abandonan el trabajo en malas condiciones, los derechos a las indemnizaciones no consolidadas en virtud de este plan normalmente se perderán.
Planes de participación accionaria para “todos los empleados”
En caso de cese de la relación laboral, el tratamiento de las bonificaciones de cualquier Director Ejecutivo en virtud de cualquier plan de acciones para "todos los empleados" que la Compañía establezca periódicamente se determinará de acuerdo con las normas del plan correspondiente.
Cuando se concede una indemnización por despido u otro tipo de compensación excepcional, las disposiciones relativas al empleado que abandona la empresa se determinarán en el momento de la concesión de la indemnización.
Área
Política y funcionamiento
Cambio de control
- El Comité determinará el tratamiento de cualquier bonificación anual en su momento, teniendo en cuenta las circunstancias que considere oportunas.
- En caso de que la Compañía sea adquirida, las bonificaciones ASOP, DBSP y LTIP se consolidarán anticipadamente. El Comité determinará el alcance de la consolidación de las bonificaciones LTIP, teniendo en cuenta las condiciones de desempeño y, salvo que el Comité decida lo contrario, la proporción del período de desempeño transcurrido.
- En caso de cambio de control u otro evento relevante, el tratamiento de las bonificaciones de cualquier Director Ejecutivo en virtud de cualquier plan de acciones para "todos los empleados" que la Compañía establezca periódicamente se determinará de acuerdo con las reglas del plan correspondiente.
- Si se produce una escisión, un dividendo especial, una exclusión de la bolsa o cualquier otro evento que pueda afectar materialmente al precio de las acciones de la Compañía, el Comité podrá permitir que las adjudicaciones se consoliden en las mismas condiciones que en el caso de una adquisición.
- Los premios podrán canjearse por otros nuevos si el Comité lo considera oportuno.
Gastos imprevistos y otros pagos
- La empresa podrá sufragar los gastos de traslado y otros gastos incidentales al finalizar la relación laboral, como por ejemplo, los gastos de reubicación, los honorarios de servicios de recolocación, los honorarios de abogados u otros asesores profesionales y las vacaciones acumuladas pero no disfrutadas. En determinadas circunstancias, el Comité podrá acordar que ciertos beneficios (como el seguro médico) se mantengan durante un período razonable tras la finalización de la relación laboral.
Las copias de los contratos de servicios de los directores ejecutivos y los acuerdos de indemnización a favor de los directores están disponibles para su consulta en el domicilio social de la empresa.
nombramientos externos
Los consejeros ejecutivos pueden ser invitados a ser consejeros no ejecutivos de otras empresas. Estos nombramientos les brindan la oportunidad de adquirir una experiencia más amplia fuera de Zotefoams y, por lo tanto, benefician al Grupo. Siempre que no exista un posible conflicto de intereses y el Consejo de Administración lo apruebe, los consejeros ejecutivos pueden aceptar nombramientos como consejeros no ejecutivos y conservar los honorarios percibidos. Actualmente no hay nombramientos de este tipo.
Política de remuneración para directores no ejecutivos
Enfoque de las tarifas
Operación
Otros artículos
Los honorarios del presidente de la empresa y de los consejeros no ejecutivos (NED) se fijan en un nivel adecuado para reflejar:
- el tiempo requerido para desempeñar el rol
- las responsabilidades y deberes de los puestos
- práctica habitual en otras empresas.
Las tarifas son revisadas por la Junta Directiva a intervalos apropiados.
Las tarifas base están sujetas a cualquier límite aplicable en los Estatutos de la Compañía, vigente en cada momento, o según lo aprueben los accionistas.
Nuestra política de honorarios para consejeros no ejecutivos es la siguiente:
- una cuota base para ser miembro de la Junta Directiva
- Se aplicará una remuneración adicional por presidir un comité y/o ser director independiente sénior, para reflejar las responsabilidades adicionales y la dedicación de tiempo que exige el cargo.
El presidente de la empresa recibe una remuneración que lo incluye todo por desempeñar dicho cargo.
Se podrán introducir, si se considera apropiado, cuotas adicionales por pertenecer a un comité, presidir o formar parte de juntas subsidiarias, desempeñar otras funciones o requerir una dedicación de tiempo significativamente mayor a la prevista, u otras cuotas fijas.
Los honorarios pueden pagarse en efectivo y/o en acciones, según corresponda (y un pago en acciones puede incluir una bonificación no sujeta a rendimiento, de coste cero o nominal, sobre acciones de la Compañía, que puede incorporar un derecho a dividendos equivalentes durante el período de consolidación de la bonificación).
El presidente de la compañía y los consejeros no ejecutivos no pueden participar en el bono ni en ningún otro plan de incentivos a largo plazo.
Actualmente, los consejeros no ejecutivos no reciben ningún beneficio sujeto a impuestos.
En el futuro, si el Consejo lo considera apropiado, se podrán otorgar beneficios (tales como viáticos y dietas para que los consejeros no ejecutivos puedan cumplir con sus funciones, junto con un ajuste para reflejar cualquier obligación tributaria derivada de dichas dietas).
Los consejeros no ejecutivos y el presidente de la compañía cuentan con cartas de nombramiento que detallan sus funciones y el tiempo que deberán dedicar. Actualmente, los nombramientos tienen una duración de tres años. Cualquiera de las partes puede rescindir el contrato con un preaviso por escrito de seis meses.
Teniendo en cuenta las condiciones laborales en otras partes del Grupo
Los aumentos salariales presupuestados para el conjunto de los empleados se tienen en cuenta al determinar los aumentos para los directores ejecutivos. El Comité de Remuneración no consulta directamente con los empleados al formular la Política de Remuneración para los directores ejecutivos, pero considera los niveles salariales dentro del Grupo y solicita la opinión del Director de Recursos Humanos cuando procede.
Teniendo en cuenta las opiniones de los accionistas
El Comité de Remuneración se compromete a mantener un diálogo abierto con los accionistas de la Compañía y recabará opiniones sobre asuntos importantes relacionados con la remuneración de los Directores Ejecutivos, según corresponda. Nos comprometemos a alinear los intereses de los accionistas y los ejecutivos, a mantener un diálogo abierto y transparente con nuestros accionistas sobre la remuneración de los ejecutivos y a escuchar sus opiniones. Como parte de la formulación de la Política de Remuneración, se llevó a cabo una consulta con 13 accionistas institucionales, que en conjunto poseen aproximadamente el 58,4 % de las acciones de Zotefoams, y el Comité ajustó el enfoque de la Política para tener en cuenta los comentarios recibidos. El Comité agradece a los accionistas el tiempo dedicado y su participación en la consulta.
El Presidente de la Sociedad y el Presidente del Comité de Remuneración están a disposición de los accionistas que deseen plantear alguna cuestión relacionada con la remuneración. Dichas solicitudes deberán dirigirse al Secretario de la Sociedad.
Informe sobre la remuneración de los directores
El informe de remuneración de los directores se ha elaborado de conformidad con las disposiciones pertinentes de las Normas de Cotización, el artículo 421 de la Ley de Sociedades de 2006 y el Anexo 8 del Reglamento de 2013 sobre Grandes y Medianas Empresas y Grupos (Cuentas e Informes) (Enmienda).
Implementación de la política de remuneración de los directores en 2026
una resolución para aprobar la nueva Política de Remuneración . A continuación, se presenta un resumen de cómo se implementará dicha Política en 2026.
Directores Ejecutivos
Elemento y propósito/vínculo con la estrategia
Implementación para 2026
Salario
Ubicada en una posición que permite reclutar y retener a directores ejecutivos del calibre necesario para desarrollar e implementar la estrategia empresarial.
Los salarios base del director ejecutivo del grupo y del director financiero del grupo se incrementarán en consonancia con los aumentos salariales base para el resto de la plantilla el 1 de abril de 2026, que se prevé que sean del 3,5 %.
Beneficios
Proporcionar ventajas competitivas en el mercado a los directores ejecutivos, para ayudarles a desempeñar sus funciones de manera eficaz.
Las prestaciones se proporcionarán de acuerdo con la Política de Remuneración aprobada.
Beneficios de jubilación
Ofrecer prestaciones competitivas tras la jubilación y recompensar la contribución sostenida.
Todos los directores ejecutivos reciben una contribución del empleador a su plan de pensiones del 7%, en consonancia con la del resto de la plantilla del Reino Unido.
Bonificación anual
Incentivar a los directores ejecutivos para que alcancen objetivos financieros específicos y estratégicos predeterminados, alineados con el plan de negocios anual del Grupo.
La parte diferida de la remuneración variable anual proporciona un elemento de retención y alineación con los accionistas.
Máxima oportunidad: el director general del grupo puede ganar hasta el 150 % de su salario; el director financiero del grupo, hasta el 100 % de su salario.
Para 2026, la bonificación se evaluará en función de las siguientes medidas para todos los Directores Ejecutivos:
Medida | Ponderación |
|---|---|
Beneficio antes de impuestos | 60% |
Capital de trabajo neto como porcentaje de las ventas | 10% |
Objetivos individuales | 20% |
Factores ambientales, sociales y de gobernanza (ASG) | 10% |
La parte de la bonificación anual basada en medidas financieras es el 70% del máximo.
Se aplicará un fundamento que permite al Comité ajustar el resultado de la bonificación en los casos en que: (i) se considere que el desempeño en materia de seguridad se ha reducido a niveles inaceptables, y/o (ii) el resultado de la fórmula no produzca un resultado que refleje de manera justa el desempeño general.
Los objetivos de rendimiento subyacentes a estas medidas no se han divulgado con antelación, ya que se consideran información comercialmente sensible. Dichos objetivos se incluirán, cuando proceda, en el informe de remuneración de los directores del próximo año.
El director ejecutivo y el director financiero del grupo están trabajando activamente para cumplir con el requisito de participación accionaria del 200 % de su salario. Continuarán obligados a aplazar un tercio de su bono anual durante tres años hasta que alcancen dicho requisito.
Elemento y propósito/vínculo con la estrategia
Implementación para 2026
Plan de Incentivos a Largo Plazo (LTIP)
Para incentivar el logro de un desempeño operativo sostenible a largo plazo y el potencial de crecimiento del Grupo.
Para alinear los intereses de los directores ejecutivos y los accionistas.
Atraer y retener a ejecutivos del calibre necesario para impulsar las ambiciones estratégicas a largo plazo del Grupo.
La bonificación máxima del programa LTIP será del 150% del salario y estará sujeta a las siguientes condiciones de rendimiento:
Medida | Ponderación | Límite1,2 | Máximo1 |
|---|---|---|---|
Crecimiento de las ganancias por acción | 45% | crecimiento compuesto del 5% anual | crecimiento compuesto del 15% anual |
TSR relativo | 35% | Mediana | cuartil superior |
ROACE | 15% | 17% | 20% |
ESG | 5% | 8% | 10% |
1. La adquisición de derechos en línea recta se produce entre el umbral y el máximo.
2 El umbral resulta en una adquisición del 20%.
3. De acuerdo con el enfoque adoptado para las anteriores bonificaciones LTIP, los objetivos de BPA se han fijado sobre la base de un tipo impositivo constante. El Comité se reserva el derecho de modificarlo cuando lo considere oportuno.
4 En relación con los componentes del índice FTSE SmallCap, excluyendo los fondos de inversión, medidos sobre una base de clasificación y basados en un período de promedio de tres meses anterior al inicio y al final del período de rendimiento.
5. Los objetivos de ROACE mencionados anteriormente no reflejan la inversión que se realizará en las nuevas instalaciones de fabricación e innovación en Vietnam y Corea del Sur. El Comité revisará estos objetivos a su debido tiempo para garantizar que el desempeño se evalúe de manera justa y coherente con el alcance previsto al momento de otorgar la subvención.
Tal como se indica en la carta del Presidente del Comité de Remuneración, para 2026 se aplicará un mecanismo de transformación único junto con el LTIP existente. Este mecanismo se activará únicamente si se alcanzan los objetivos principales del LTIP. Funcionará como un multiplicador de la bonificación principal del LTIP (que se consolida al final del período de desempeño de tres años) en función del logro del TSR absoluto. Los ejecutivos solo recibirán valor de este elemento adicional si se genera un valor significativo para el accionista.
Partícipe | Multiplicador en la bonificación principal que se consolida | Crecimiento absoluto de la TSR1 | Implementación |
|---|---|---|---|
Límite |
|
|
|
Director ejecutivo del grupo y | x 1.0 | crecimiento del 10% anual | Si el crecimiento del TSR es del 10% anual o menos, no habrá cambios en la adquisición de derechos de la bonificación principal. |
Máximo |
|
|
|
Director ejecutivo del grupo | x 2.0 | crecimiento del 25% anual | Si el crecimiento del TSR es del 25% anual o superior, se aplicará el multiplicador máximo a la bonificación principal. |
Límite | x 1.8 |
|
|
1 El crecimiento absoluto del TSR se basará en un período de promedio de tres meses anterior al inicio y al final del período de rendimiento.
Como se indicó anteriormente, la bonificación máxima para 2026 es, por lo tanto, del 300 % del salario del director ejecutivo del grupo (es decir, 150 % de la bonificación básica del salario multiplicado por 2,0) y del 270 % del salario del director financiero del grupo (es decir, 150 % de la bonificación básica del salario multiplicado por 1,8). La bonificación máxima requiere que la bonificación básica se consolide al máximo y al 25 % anual si se logra un crecimiento del TSR. Esto evitará que el TSR absoluto recompense a la gerencia por movimientos generales del mercado.
También se aplicará una condición de respaldo que permitirá al Comité reducir el monto de cualquier adquisición si considera que la transformación no se ha llevado a cabo de manera responsable y disciplinada. Cualquier reducción mediante esta condición se determinará a discreción del Comité.
Requisitos de participación accionaria y política de participación accionaria posterior al cese de la actividad
Alinea los intereses de los directores ejecutivos y los accionistas.
Los directores ejecutivos están obligados a poseer acciones de la empresa equivalentes al 200% de su salario base.
Se espera que los directores ejecutivos mantengan la totalidad de su participación accionaria durante dos años después del cese de su relación laboral.
Directores no ejecutivos
El Comité de Remuneración llevó a cabo una revisión exhaustiva de los honorarios del Presidente del Grupo, mientras que el Presidente del Grupo y los Directores Ejecutivos revisaron los honorarios de los Directores No Ejecutivos. Teniendo en cuenta los parámetros de referencia del mercado para empresas de tamaño y complejidad similares, así como el tiempo requerido, se acordó aumentar los honorarios. Estos se detallan a continuación.
Propósito y vínculo con la estrategia
Implementación para 2026
Honorarios de consejeros no ejecutivos
La remuneración base del Presidente del Consejo y del Director No Ejecutivo se incrementará en un 3,5 % en consonancia con los aumentos salariales base del resto de la plantilla a partir del 1 de abril de 2026. No se aplicará ningún incremento a la remuneración por presidir un Comité. Por lo tanto, a partir del 1 de abril de 2026 se aplicarán las siguientes remuneraciones:
Honorarios del presidente del grupo: 171.551 libras esterlinas
Honorarios base para consejero no ejecutivo: 55.414 libras esterlinas
Honorarios por presidir un comité: 10.000 libras esterlinas
Cifra total única de remuneración (auditada)
Las siguientes tablas muestran la cifra total de la remuneración de los directores correspondiente a los ejercicios financieros de 2025 y 2024.
Directores Ejecutivos
Salario (£) | Beneficios (£) | Pareo Acciones3 (£) | Prima (£) | Plan de Incentivos a Largo Plazo (LTIP)3,4 (£) | Pensión (£) | Total pago fijo (£) | Total pago variable (£) | Total (£) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R. Cox | |||||||||
2025 | 440,186 | 16,001 | 519 | 443,415 | – | 30,813 | 487,565 | 443,415 | 930,934 |
2024 | 321,638 | 36,875 | 108 | 267,203 | – | 22,515 | 381,136 | 267,203 | 648,339 |
N. Wright1 | |||||||||
2025 | 81,897 | 3,648 | – | 75,000 | – | 14,813 | 100,358 | 75,000 | 175,358 |
2024 | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
G. McGrath2 | |||||||||
2025 | 286,300 | 15,077 | 519 | 237,930 | 241,028 | 36,461 | 338,407 | 478,958 | 817,315 |
2024 | 275,000 | 14,864 | 398 | 206,080 | 208,952 | 34,247 | 324,509 | 415,032 | 739,541 |
1 N Wright se incorporó a la empresa y al Consejo de Administración el 22 de septiembre de 2025 como Director Financiero Designado del Grupo. La cifra total de remuneración se calcula para todo el período de empleo comprendido entre el 23 de septiembre de 2025 y el 31 de diciembre de 2025.
2 G McGrath renunció a su cargo en el Consejo de Administración el 31 de octubre de 2025 y siguió siendo empleado de la Compañía hasta el 28 de febrero de 2026. La cifra total de remuneración se calcula para el período en que fue miembro del Consejo, desde el 1 de enero de 2025 hasta el 31 de octubre de 2025. La remuneración que recibió desde el 1 de noviembre de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2025 se detalla en la sección Pagos realizados a exdirectores.
3 Los valores de las Acciones Equivalentes y del LTIP se han calculado sobre la base del precio medio de las acciones durante los tres meses hasta el 31 de diciembre de 2025, que fue de 4,06 libras esterlinas. El valor del LTIP atribuible a la apreciación del precio de las acciones de G McGrath fue de 7.232 libras esterlinas.
4. El valor del LTIP se ha recalculado para reflejar el precio real de la acción de 2,58 £ en la fecha de adquisición, el 29 de abril de 2025. La cifra que figura en la tabla de cifras únicas de 2024 se basó en una estimación, utilizando el precio medio de la acción de los tres meses anteriores al 31 de diciembre de 2024, que fue de 3,59 £. No se ha producido ninguna apreciación del precio de la acción atribuible al valor del LTIP, ya que el precio de la acción en el momento de la concesión era superior a 2,58 £.
Según las normas del LTIP, los participantes también pueden recibir una compensación en acciones en lugar del valor de los dividendos pagados durante el período de adquisición de derechos sobre las acciones adquiridas (pagados al final del período de tenencia). Para el LTIP de 2023, esto consistió en 3.687 acciones para G McGrath con una valoración de 14.976 libras esterlinas, calculada sobre la base del precio medio de la acción durante los tres meses hasta el 31 de diciembre de 2025, que fue de 4,06 libras esterlinas.
Directores no ejecutivos1,2,3,4,5
Honorarios pagados en relación con de 2025 (£) | Honorarios pagados en relación con de 2024 (£) | |
|---|---|---|
J Carling | 52,193 | 47,363 |
J. Clarke | 9,744 | – |
L. Drummond | 161,762 | 147,350 |
D. Robertson | 61,699 | 55,256 |
M Swift | 61,699 | 55,256 |
Pared C | 52,193 | 47,363 |
1. Los directores no ejecutivos que también presiden un comité del consejo reciben una remuneración adicional.
2 Los directores no ejecutivos, excluido el presidente de la compañía, recibieron un aumento de honorarios a 53.540 libras esterlinas anuales a partir del 1 de abril de 2025, los presidentes de los comités recibieron un aumento en los honorarios adicionales a 10.000 libras esterlinas anuales y el presidente de la compañía recibió un aumento a 165.750 libras esterlinas anuales.
3 Los honorarios de los consejeros no ejecutivos y de los presidentes de los consejos de administración se incrementarán al siguiente nivel a partir del 1 de abril de 2026:
Presidente del grupo: 171.551 £
Consejeros no ejecutivos: 55.414 £
Presidentes de comités: 10.000 £
4 J Clarke se incorporó al Consejo el 28 de octubre de 2025 y, por lo tanto, no recibió ninguna remuneración en 2024.
5 D Robertson se retiró de la Junta Directiva el 31 de diciembre de 2025.
Notas a la tabla (auditadas)
Salario base
A 31 de diciembre de 2025, el salario base de R Cox era de 443.415 libras esterlinas anuales (430.500 libras esterlinas anuales a 31 de diciembre de 2024).
A 31 de diciembre de 2025, el salario base (antes de la reducción salarial) de N Wright era de 300.000 libras esterlinas anuales (N Wright se incorporó a la empresa el 22 de septiembre de 2025, por lo que no hay una cifra comparativa para 2024).
G. McGrath dimitió del Consejo de Administración y del cargo de Director Financiero el 31 de octubre de 2025, fecha en la que su salario base (antes de la reducción salarial) era de 288.400 libras esterlinas anuales (280.000 libras esterlinas anuales a 31 de diciembre de 2024).
contribuciones a la pensión
La Compañía administra un Plan de Pensiones de Contribución Definida (el “Plan DC”) o un equivalente en efectivo. Al participar en el Plan DC, los individuos pueden optar por acogerse a un acuerdo de reducción salarial, mediante el cual su salario se reduce y la Compañía realiza una contribución equivalente al Plan DC.
R. Cox recibe una contribución en efectivo en lugar de las contribuciones a la pensión, equivalente al 7 % de su salario. G. McGrath y N. Wright optaron por el plan de reducción salarial del 7 % de su salario, y los importes mostrados para su salario base corresponden al período anterior a dicha reducción. Del mismo modo, los importes mostrados para la parte de la remuneración total destinada a la pensión incluyen las cantidades de salario que se sacrificaron.
Beneficios
Entre los beneficios se incluyen una asignación para coche de empresa, seguro médico privado y el valor de las Acciones de Contrapartida (en las fechas en que se otorgan) adquiridas durante el año en virtud del Plan de Incentivos de Acciones (SIP).
Bonificación anual 2025: objetivos y resultados
Los objetivos para la bonificación anual de 2025 para R Cox, N Wright y G McGrath son los que se detallan en la tabla siguiente:
Ponderación (% máximo) | Objetivos | Pago | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Medida | R. Cox | N. Wright | G. McGrath | Límite (20%) | Máximo (100%) | Actuación logrado | R. Cox | N. Wright | G. McGrath | |
Beneficio antes de impuestos | 60% | 60% | 60% | 19,5 millones de libras | 21,5 millones de libras | 21,5 millones de libras | 100% | 100% | 100% | |
Capital de trabajo neto como porcentaje | 10% | 10% | 10% | 33.1% | 30.1% | 25.2% | 100% | 100% | 100% | |
ESG: Reducir el SEC de 5,19 a | 10% | 10% | 10% | 5,19 kWh/kg | 5,09 kWh/kg | 4,94 Wh/kg | 100% | 100% | 100% | |
Individual | 20% | 20% | 20% | Vea abajo | Vea abajo | Vea abajo | 20.0% | 20.0% | 18.8% | |
Total | 100% | 100% | 100% | N / A | N / A | N / A | 100% | 100% | 98.8% | |
1 N Wright se incorporó a la Compañía y al Consejo de Administración el 23 de septiembre de 2025 y su bonificación se ha prorrateado desde su fecha de incorporación a la Compañía hasta el 31 de diciembre de 2025.
2 G McGrath renunció a su cargo en el Consejo de Administración el 31 de octubre de 2025 y permaneció como empleado de la Compañía hasta el 28 de febrero de 2026. Su bonificación se prorrateó para reflejar el período en que ejerció como Director. El importe que aparece en la tabla de una sola cifra muestra la parte de su bonificación recibida durante el período en que fue Director, y el resto se detalla en la sección «Pagos realizados a antiguos Directores».
La tabla que figura a continuación detalla los objetivos y el desempeño de los Directores Ejecutivos.
Métricas financieras estratégicas – R. Cox, N. Wright y G. McGrath
Ponderación (% del bono total) | Tanteo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Medida | R. Cox | N. Wright | G. McGrath | Objetivo | Actuación | R. Cox | N. Wright | G. McGrath | ||
Lanzamiento de la estrategia y participación de los accionistas | 5% | N / A | N / A | Presentar e impulsar la nueva estrategia, comenzando con el Día del Mercado de Capitales, y revitalizar el argumento de inversión de Zotefoams, seguido de la participación de los accionistas para impulsar al alza el precio de las acciones. | Logrado | 5% | N / A | n / A | ||
Entrega en Vietnam | 5% | N / A | N / A | Confirmar y completar (en comparación con el cronograma) la implementación del Proyecto Crystal, que incluye una nueva estrategia de calzado cercana al cliente, la expansión en Vietnam/Corea y la construcción de los centros de innovación asociados. | Logrado | 5% | N / A | n / A | ||
Ejecución de la reestructuración del grupo | 5% | 5% | 5% | R. Cox
N. Wright y G. McGrath
| Logrado | 5% | 5% | 5% | ||
Generación de crecimiento mediante fusiones y adquisiciones | 5% | 5% | 5% | R. Cox Impulsar el crecimiento estratégico mediante la ejecución exitosa de fusiones y adquisiciones, logrando al menos una adquisición y creando una sólida cartera de oportunidades en todas las regiones (América del Norte, EMEA y Asia Meridional/Sudeste Asiático). N. Wright Completar la adquisición de OKC. G. McGrath Impulsar el crecimiento estratégico mediante la finalización (SPA completado) de al menos una adquisición alineada con los objetivos del Grupo. | Logrado | 5% | 5% | 5% | ||
Ofrecer un nuevo mecanismo de financiación | N / A | 5% | N / A | Establecer un nuevo mecanismo de financiación para respaldar el plan quinquenal y las fusiones y adquisiciones. | Logrado | N / A | 5% | n / A | ||
Transformación financiera y de TI | N / A | N / A | 5% | Entregar satisfactoriamente todos los componentes financieros y de TI del programa de transformación del Grupo de 4 millones de libras esterlinas, incluida la implementación de un marco mejorado de gestión de riesgos, según el trabajo realizado por el Auditor Interno. Lograr los objetivos de costos y eficiencia establecidos en los equipos de finanzas e informática, cumplir con todos los hitos del proyecto según lo programado y mantener relaciones laborales positivas sin interrupciones debido a casos legales. | Parcialmente logrado | N / A | N / A | 3.8% | ||
Presentar un plan quinquenal | N / A | 5% | N / A | Actualizar y revisar el plan quinquenal y el presupuesto para su aprobación por la Junta Directiva. | Logrado | n / A | 5% | n / A | ||
Disposición 29 | N / A | N / A | 5% | Asegúrese de que Zotefoams esté preparada para cumplir con la Disposición 29 del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2024 sobre la presentación de informes de control interno antes de que finalice el año. | Logrado | N / A | N / A | 5% | ||
La bonificación anual se calculaba sobre el salario base antes de la reducción salarial. La bonificación máxima posible era del 100 % del salario. El 33 % de la bonificación se diferenció en acciones mantenidas en fideicomiso durante tres años en el marco del Plan de Beneficios para Directores (DBSP). Los detalles completos del funcionamiento del DBSP se encuentran en la Política de Remuneración de los Directores.
2025 | Bonificación en efectivo (£) | Bonificación diferida (£) | Bonificación total (£) |
|---|---|---|---|
R. Cox | 297,089 | 146,326 | 443,415 |
N. Wright1 | 50,250 | 24,750 | 75,000 |
G. McGrath1 | 159,414 | 78,516 | 237,930 |
1 Las cifras de N Wright y G McGrath que se muestran arriba reflejan cantidades prorrateadas alineadas con la tabla de una sola cifra.
Al evaluar si el resultado generado por la bonificación anual fue justo en el contexto del desempeño general, el Comité tuvo en cuenta el desempeño financiero subyacente del Grupo y la experiencia de las partes interesadas (incluida, entre otras, la de los accionistas) a lo largo del año. Como se indicó anteriormente, se lograron avances significativos durante el año para que Zotefoams alcanzara un éxito sostenible a largo plazo, y el Comité consideró que el resultado calculado reflejaba adecuadamente el desempeño alcanzado. Por lo tanto, no ejerció ninguna facultad discrecional adicional en relación con los resultados de los incentivos durante el año.
Plan de Incentivos a Largo Plazo (LTIP)
La adjudicación del LTIP 2023 estuvo sujeta a cuatro condiciones de rendimiento medidas durante los tres ejercicios financieros finalizados el 31 de diciembre de 2025: el 30 % de la adjudicación estaba sujeto a la rentabilidad total para el accionista (TSR) relativa con respecto al índice FTSE SmallCap (excluyendo los fondos de inversión), el 45 % de la adjudicación estaba sujeto a un objetivo de crecimiento del beneficio por acción (EPS), el 15 % de la adjudicación estaba sujeto a un objetivo de crecimiento del ROACE y el 10 % de la adjudicación estaba sujeto a un objetivo de desarrollo de productos sostenibles. El rendimiento se mide durante un período de tres años y las acciones restringidas se liberarán al participante después de dos años, siempre que se hayan cumplido los objetivos de TSR, EPS, ROACE y sostenibilidad durante el período, junto con acciones adicionales que representan los dividendos que se habrían pagado durante el período de rendimiento sobre las acciones restringidas que se han liberado.
La concesión total de la bonificación es la suma de las bonificaciones por TSR, EPS, ROACE y objetivos de sostenibilidad. Si el rendimiento está por debajo del umbral establecido para cualquier condición de rendimiento, no se concede ninguna parte de la bonificación en relación con dicha condición. Entre el umbral y el máximo, la concesión de la bonificación se realiza de forma escalonada.
La tabla que figura a continuación resume los criterios de rendimiento para el premio de 2023, que se hará efectivo el 29 de abril de 2026.
Límite1 | Máximo (100%) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Actuación objetivo | % del premio adquisición de derechos | Actuación objetivo | % del premio adquisición de derechos | Logro | Nivel de adquisición de derechos (% máximo) | ||||
Rendimiento relativo de TSR | Rendimiento medio en comparación con el grupo de referencia | 6% | Rendimiento del cuartil superior en comparación con el grupo de pares | 30% | Clasificado entre el rendimiento mediano y el cuartil superior en comparación con el grupo de pares (41,8% y clasificado enel puesto). | 16.17% | |||
BPA ajustado2 | 5% anual (23,61 peniques) | 9% | 15% anual (31,01 peniques) | 45% | 33,93 peniques2 | 45% | |||
ROACE3 | 11% | 3% | 15% | 15% | 16.0%3 | 15% | |||
Desarrollo de productos sostenibles | 4% | 2% | 5% | 10% | 1.2% | 0% | |||
Total | 76.17% | ||||||||
1 El umbral es el 20% del máximo.
2. Basado en la exclusión de las pérdidas de MEL y el ajuste a una tasa impositiva constante del 19%.
3 ROACE excluye MEL.
Con base en el nivel de desempeño mencionado, el LTIP de 2023 se consolidará al 76,17%. El Comité consideró los resultados preestablecidos del LTIP en relación con el desempeño grupal e individual y determinó que no se debía ejercer discreción alguna.
Participaciones en el programa concedidas durante 2025 (auditadas)
La tabla que figura a continuación detalla las participaciones en el plan otorgadas a los Directores Ejecutivos durante 2025:
Tipo de premio | Fecha de concesión | Número de acciones otorgada | Valor nominal¹ (£) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R. Cox | Bonificación diferida2 | 23.04.2025 | 34,770 | 88,177 | ||||
G. McGrath | 26,816 | 68,006 |
Tipo de premio | Fecha de concesión | Número de acciones otorgada | Valor nominal1 (£) | Valor nominal (% del salario) | Umbral para adquisición (% de valor nominal) | Actuación condición | Fin de actuación período | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R. Cox | LTIP3 (acciones condicionales) | 23.04.2024 | 262,272 | 665,123 | 150 | 20% del máximo (más detalles) (Se detalla a continuación) | 35% basado 45% sobre ajustado compuesto EPS crecimiento,6 15% en ROACE7 y 5% sobre sostenibilidad desarrollo de productos.8 | 31.12.2027 |
G. McGrath | 47,3844 | 120,166 | 150 |
1 Valor nominal calculado utilizando el precio medio de las acciones de los cinco días hábiles anteriores a la fecha de concesión (2,536 £).
Dos premios se hacen efectivos al tercer aniversario de su concesión. Estos premios no tienen condiciones de rendimiento.
3. El premio está sujeto a un período de evaluación de desempeño de tres años y, dependiendo del desempeño, se libera después de un período de retención posterior a la adquisición de derechos de dos años.
4. El premio otorgado a G. McGrath se prorrateó para reflejar su período de servicio activo durante el período de desempeño.
5. El crecimiento relativo del TSR se mide en función de la clasificación de Zotefoams con respecto al índice FTSE SmallCap (excluyendo los fondos de inversión). El umbral para el rendimiento relativo del TSR se sitúa entre la mediana con respecto al grupo de referencia, donde se consolidará el 7 % de la bonificación, y el cuartil superior con respecto al grupo de referencia, donde se consolidará el máximo del 35 % de la bonificación.
6. El BPA ajustado corresponde al BPA del ejercicio fiscal que finaliza el 31 de diciembre de 2027. El umbral es de un crecimiento compuesto anual del 5%, donde se consolidará el 9% de la bonificación, hasta un máximo del 15%, donde se consolidará el 45% de la bonificación. En línea con el enfoque de las bonificaciones LTIP anteriores, los objetivos de BPA se han establecido sobre la base de un tipo impositivo constante que refleja la importante desviación del tipo impositivo declarado. El Comité se reserva el derecho de modificarlo cuando lo considere oportuno.
7. El rendimiento sobre el capital empleado promedio (ROACE) se define como el beneficio operativo antes de partidas excepcionales del ejercicio, dividido por la suma promedio de su patrimonio neto, deuda neta y otros pasivos no corrientes al inicio y al final del ejercicio. Esta medida excluye los activos intangibles adquiridos y su coste de amortización. El umbral se sitúa en un ROACE promedio del 15%, donde se consolidará el 3% de la bonificación. La consolidación máxima se produce con un ROACE promedio del 19%, donde se consolidará el 15% de la bonificación.
8 El desarrollo de productos sostenibles se define como el desarrollo de productos valorados por los clientes de Zotefoams por su eficiencia en el uso de recursos durante la fase de uso (definida por el Sustainability Accounting Standards Board), es decir, productos que, mediante su uso, demuestran mejorar la eficiencia energética, eliminar o reducir las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), disminuir el consumo de materias primas, aumentar la vida útil del producto o reducir el consumo de agua. El umbral es del 5 % de los ingresos, donde se otorgará el 1 % de la bonificación, hasta un máximo del 6 % de los ingresos, donde se otorgará el 5 % de la bonificación.
Total de derechos de pensión (auditados)
El Plan de Pensiones de Prestaciones Definidas de Zotefoams (el “Plan de Prestaciones Definidas”) se cerró a la acumulación de nuevas prestaciones a partir del 31 de diciembre de 2005. Desde esa fecha, todos los miembros activos dejaron de acumular prestaciones y pasaron a tener derecho a pensiones preservadas pagaderas desde su edad normal de jubilación, o inmediatamente si ya la habían alcanzado. Si bien el Plan de Acciones de Prestaciones Definidas sigue vigente para los miembros anteriores, ya no se aplica a ningún director.
Pagos realizados a exdirectores (auditados)
Tras el anuncio del 3 de marzo de 2025, G McGrath dejó su cargo como director financiero del grupo y como consejero delegado de Zotefoams con efecto a partir del 31 de octubre de 2025. Siguió siendo empleado hasta el 28 de febrero de 2026 y, hasta esa fecha, percibió su salario y las prestaciones contractuales de la forma habitual.
La remuneración que percibió durante el período en el que fue director (hasta el 31 de octubre de 2025) se detalla en la tabla de cifras únicas. Las siguientes disposiciones se aplicaron durante el período comprendido entre el 1 de noviembre y el 31 de diciembre de 2025.
El salario, las prestaciones y la pensión se siguieron abonando hasta el 31 de diciembre de 2025. Esto ascendió a 48.067 libras esterlinas en concepto de salario, 2.496 libras esterlinas en concepto de prestaciones y 6.129 libras esterlinas en concepto de pensión.
Tenía derecho a recibir una bonificación correspondiente a 2025, prorrateada para el período hasta el 31 de octubre de 2025. Los resultados de rendimiento se muestran aquí. El importe de la bonificación recibida durante este período fue de 237.930 libras esterlinas, de las cuales un tercio está sujeto a aplazamiento según el procedimiento habitual. Para mayor claridad, G. McGrath no recibió ninguna bonificación correspondiente al período comprendido entre el 1 de noviembre y el 31 de diciembre de 2025.
Pagos por pérdida de cargo (auditados)
G. McGrath
Los detalles relativos al cese de G McGrath como director financiero del grupo y como director de Zotefoams se exponen más arriba (en la sección Pagos a antiguos directores) y más abajo.
G. McGrath no recibió ningún pago en lugar del preaviso.
El Comité ejerció su facultad discrecional para determinar que G McGrath era un empleado que se marchaba en buenos términos a efectos de determinar el tratamiento de sus bonificaciones pendientes de DBSP, LTIP y ASOP. Sus bonificaciones pendientes de DBSP se mantuvieron y se consolidarán en sus fechas habituales sin aceleración. Sus bonificaciones pendientes de LTIP, otorgadas en 2023 y 2024, se consolidarán en sus fechas habituales, prorrateadas para el período hasta el 31 de octubre de 2025 y sujetas a la evaluación de desempeño habitual.
Se realizó una contribución de 3.000 libras esterlinas más IVA para sufragar sus honorarios legales en relación con el acuerdo de conciliación.
No recibió ninguna otra remuneración ni indemnización por cese en el cargo como consecuencia de su dimisión del Consejo.
Cumplirá con el requisito de tenencia de acciones posterior al cese de su cargo como Director de la Compañía durante un período de dos años a partir del momento en que deje de ser Director de la Compañía.
Estado de participación accionaria y participaciones de los directores (auditado)
De acuerdo con la Política de Remuneración adoptada en la Junta General de Accionistas de 2023, los Directores Ejecutivos deben mantener acciones de la Compañía por un valor equivalente al 200% de su salario base, con un plazo de cinco años para acumular dicha participación desde su nombramiento en el Consejo. Se espera que los Directores Ejecutivos conserven la totalidad de su participación accionaria durante un año después de cesar su relación laboral y el 50% durante dos años, a menos que las acciones se hayan adquirido mediante incentivos del Plan de Incentivos a Largo Plazo (LTIP) y del Plan de Beneficios para Empleados Directos (DBSP) otorgados a partir del 1 de enero de 2023. En este último caso, los Directores Ejecutivos deberán conservar la totalidad de su participación accionaria durante dos años después de cesar su relación laboral.
Durante todo el año 2025, G McGrath cumplió con la Política, percibiendo el 337% del salario base al 31 de diciembre de 2025. R Cox y N Wright se incorporaron a la Compañía en 2024 y 2025, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2025, R Cox percibía el 104% del salario base y N Wright el 0%.1
1 Incluye acciones de propiedad absoluta y participaciones en planes de incentivos de acciones sin condiciones de rendimiento. Calculado sobre la base del precio medio de la acción durante los tres meses hasta el 31 de diciembre de 2025, que fue de 4,06 £.
Las tablas que figuran a continuación detallan los intereses de los directores (incluidos los de sus personas vinculadas) en las acciones de Zotefoams al 31 de diciembre de 2025. No se registraron cambios en los intereses de los directores entre el cierre del ejercicio y la fecha de este informe.
Directores Ejecutivos
Acciones de propiedad absoluta¹ | Interés en incentivo de participación planes sin actuación condiciones2 | Interés en incentivo de participación planes con actuación condiciones3 | |
|---|---|---|---|
R. Cox | 11,938 | 34,770 | 416,279 |
G. McGrath | 103,184 | 111,269 | 151,754 |
N. Wright | – | – | – |
1 Incluye acciones de la sociedad, acciones con derecho a dividendo y acciones de contrapartida consolidadas en el marco del SIP.
2. Comprende: adjudicaciones consolidadas del Plan de Opciones sobre Acciones de la Compañía, acciones DBSP, Acciones de Contrapartida no consolidadas en virtud del SIP, la parte no consolidada de las adjudicaciones del LTIP de 2023 que deben consolidarse el 29 de abril de 2026 y la parte no consolidada de las adjudicaciones del LTIP de 2021 y 2022.
3. Comprende: acciones LTIP no consolidadas.
Directores no ejecutivos
Acciones de propiedad absoluta | |
|---|---|
J Carling | 3,323 |
L. Drummond | 14,723 |
D. Robertson | 7,302 |
M Swift | 11,827 |
Pared C | 7,936 |
Participaciones en el plan (auditadas)
La tabla que figura a continuación detalla la situación actual de los premios destacados otorgados a los Directores Ejecutivos que prestaron sus servicios durante el año en revisión:
Esquema1 | Como en 31 de diciembre | Fecha de ejercicio o liberar | Otorgada durante el año | Ejercitado o liberado | Caducado o cancelado | Como en 31 de diciembre | Mercado precio en ejercicio fecha | Ejercicio precio | Fecha desde cual ejercitable | Expiración fecha | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R. Cox | LTIP (2024) | – | – | 154,007 | – | – | 154,007 | – | – | 08.05.2027 | N / A |
SORBO2 | 30 | – | 19 | – | – | 49 | – | – | – | – | |
LTIP (2025) | – | – | 262,272 | – | – | 262,272 | – | – | 23.04.2028 | N / A | |
DBSP (2025) | – | – | 34,770 | – | – | 34,770 | – | – | 23.04.2028 | N / A | |
G. McGrath3 | CSOP | 10,344 | – | – | – | – | 10,344 | – | £2.90 | 05.04.2019 | 05.04.2026 |
LTIP (2020) | 20,154 | – | – | (20,154) | – | – | – | – | 21.09.2023 | N / A | |
LTIP (2021) | 53,673 | – | – | – | – | 53,673 | – | – | 26.04.2024 | N / A | |
LTIP (2022) | 105,910 | – | – | – | (24,921) | 80,989 | – | – | 29.04.2025 | N / A | |
LTIP (2023) | 82,487 | – | – | – | (4,583) | 77,904 | – | – | 18.04.2026 | N / A | |
LTIP (2024) | 100,167 | – | – | – | (38,954) | 61,213 | – | – | 08.05.2027 | N / A | |
LTIP (2025) | – | – | 47,384 | – | – | 47,384 | – | – | 23.04.2028 | N / A | |
DBSP (2021) | 2,036 | – | – | (2,036) | – | – | – | – | 29.04.2025 | N / A | |
DBSP (2022) | 10,323 | – | – | – | – | 10,323 | – | – | 18.04.2026 | N / A | |
DBSP (2023) | 19,223 | – | – | – | – | 19,223 | – | – | 08.05.2027 | N / A | |
DBSP (2024) | – | – | 26,816 | – | – | 26,816 | – | – | 23.04.2028 | ||
SORBO2 | 1,052 | – | 140 | – | – | 1,192 | – | – | – | N / A |
1 Los detalles de las condiciones de desempeño que se aplican a cada premio LTIP se pueden encontrar en el informe de remuneración de los directores del año correspondiente.
Dos acciones de contrapartida en el marco del SIP. Los participantes adquieren acciones de participación mensualmente en el marco del SIP. La empresa proporciona una acción de contrapartida por cada cuatro acciones de participación adquiridas. Estas acciones de contrapartida se consolidan tres años después de su concesión o al momento de la salida, si se considera que la persona ha tenido una salida ejemplar.
3 G McGrath renunció a su cargo en el Consejo de Administración el 31 de octubre de 2025 y dejó su empleo en Zotefoams plc el 28 de febrero de 2026. Las adjudicaciones de acciones se prorratearon hasta el 31 de octubre de 2025, como se indica anteriormente en la sección Pagos por cese de funciones, para reflejar un período de rendimiento reducido.
Detalles de los contratos de servicio y cartas de nombramiento de los directores (no auditados)
La siguiente tabla detalla los contratos de servicios y las cartas de nombramiento de los directores al 31 de diciembre de 2025. Se pueden consultar copias de los contratos de servicios y las cartas de nombramiento de los directores en el domicilio social de la empresa.
Director | Fecha actual contrato de servicio o carta de nombramiento1 | Condiciones vigentes al |
|---|---|---|
J Carling | 1 de abril de 2023 | 5 meses |
R. Cox | 2 de abril de 2024 | – |
N. Wright | 22 de septiembre de 2025 | – |
L. Drummond | 17 de enero de 2023 | 5 meses |
M Swift | 29 de septiembre de 2023 | 5 meses |
Pared C | 1 de abril de 2023 | 5 meses |
J. Clarke | 28 de octubre de 2025 | – |
1. Los nombramientos tienen una vigencia de tres años. Los nombramientos de consejeros no ejecutivos y sus posteriores reelecciones están sujetos a la reelección anual de los accionistas en cada junta general.
nombramientos externos
Durante 2025, los directores ejecutivos no recibieron honorarios por nombramientos externos.
Variación en la remuneración de los directores y empleados del grupo (datos no auditados)
La tabla que figura a continuación ilustra la variación porcentual del salario y las prestaciones de los directores del grupo con respecto a los años anteriores, en comparación con la variación porcentual media de la plantilla del Reino Unido.
El subconjunto de empleados representa el promedio de la plantilla del Reino Unido durante el período analizado. Este subconjunto se seleccionó por ser el grupo más numeroso de empleados dentro de la organización. Los consejeros no ejecutivos no reciben beneficios imponibles ni bonificación anual.
% de cambio en salario base (2025 a 2024) | % de cambio en imponible beneficio (2025 a 2024) | % cambiar en anual bono Reino Unido empleados solamente (2025) hasta 2024) | % de cambio en salario base (2024 a 2023) | % cambiar en imponible beneficio (2024 a 2023) | % cambiar en anual bono Reino Unido empleados solamente (2024) hasta 2023) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
R. Cox1 | 36.9 | (56.6) | 65.9 | – | – | – |
G. McGrath | 4.1 | 1.4 | 15.5 | 9.0 | 6.2 | (14.8) |
J Carling | 12.6 | 9.0 | – | – | ||
L. Drummond2 | 9.8 | 47.9 | – | – | ||
D. Robertson | 11.7 | 9.7 | – | – | ||
M Swift2 | 11.7 | 27.2 | – | – | ||
Pared C | 10.2 | 9.0 | – | – | ||
empleado promedio | 8.3 | (7.4) | (18.3) |
1. R. Cox se incorporó a la empresa el 2 de abril de 2024, y el aumento del salario base y la bonificación reflejan la parte correspondiente al año 2024. La disminución de las prestaciones refleja únicamente el subsidio de reubicación recibido en 2024.
2 L Drummond fue nombrado miembro del Consejo en enero de 2023. M Swift fue nombrado miembro del Consejo en septiembre de 2023. Sus aumentos en 2024 reflejan el hecho de que solo recibieron sus honorarios respectivos en 2023 por parte del año.
3 N Wright y J Clarke han sido excluidos de la tabla ya que no hay datos comparativos del año anterior.
La revisión salarial de los empleados del Reino Unido se está negociando con los sindicatos y se acordó un aumento del 3 % para 2025. Para 2026, el aumento salarial anual para los empleados del Reino Unido aún está pendiente, pero entrará en vigor el 1 de abril de 2026.
ratio de remuneración del CEO
Las empresas con más de 250 empleados están obligadas a publicar la relación entre la remuneración del director ejecutivo y la de los empleados. Esta relación compara la remuneración total del director ejecutivo del grupo con la del empleado medio y la de los empleados que se encuentran en los cuartiles inferior y superior. Estas relaciones salariales forman parte de la información que se proporciona al Comité sobre las políticas y prácticas generales de remuneración de los empleados. El Comité ha analizado los datos salariales y ha concluido que la relación actual es proporcional y permite a la empresa retener a profesionales altamente cualificados capaces de impulsar la estrategia de crecimiento.
Los ratios que se detallan a continuación se calcularon utilizando la metodología de la Opción A, que emplea la remuneración y las prestaciones de todos los empleados del Reino Unido, ya que proporciona la información y la representación más precisas de los ratios. Los datos salariales utilizados se basaron en la remuneración total de todos los empleados a tiempo completo de Zotefoams plc a 31 de diciembre de 2025. La remuneración total del director general del grupo se ha tomado de la cifra total de remuneración correspondiente a 2025, tal como se indica aquí.
El Comité considera que la proporción media de la remuneración del CEO es coherente con las funciones y responsabilidades relativas del CEO del Grupo y los empleados identificados. Los salarios base de todos los empleados, incluidos nuestros Directores Ejecutivos, se establecen en función de diversos factores, como las prácticas del mercado, la ubicación, la experiencia y el desempeño en el puesto. El paquete de remuneración del CEO del Grupo está ponderado hacia la remuneración variable (incluida la bonificación anual, el LTIP y el DBSP) debido a la naturaleza del puesto, lo que significa que la proporción probablemente fluctúe, dependiendo de los resultados de los planes de incentivos de cada año. El aumento en la proporción de la remuneración total en los percentiles 25, 50 y 75 desde 2021 se debe a la ausencia de consolidación del LTIP, el bajo pago de la bonificación anual en 2021 y los mayores resultados del LTIP y la bonificación anual tanto en 2022 como en 2023.
Año | Método | ratio salarial del percentil 25 | ratio salarial del percentil 50 | ratio salarial del percentil 75 |
|---|---|---|---|---|
2025 – Salario base | Opción A | 12:1 | 10:1 | 8:1 |
2025 – Pago total | 23:1 | 20:1 | 15:1 | |
2024 – Pago total | 30:1 | 25:1 | 19:1 | |
2023 – Pago total | 30:1 | 25:1 | 19:1 | |
2022 – Pago total | 23:1 | 20:1 | 15:1 |
Datos de pago (en miles de libras esterlinas) | Salario base | Pago total |
|---|---|---|
Remuneración del director ejecutivo | 440,186 | 930,980 |
Empleados del Reino Unido, percentil 25 | 36,733 | 40,301 |
Empleados del Reino Unido, percentil 50 | 42,310 | 47,081 |
Empleados del Reino Unido, percentil 75 | 55,000 | 61,210 |
Resultados históricos de la rentabilidad total para el accionista y remuneración del director ejecutivo del grupo (no auditados)
El gráfico que aparece a continuación compara la rentabilidad total para el accionista (TSR) de Zotefoams con el índice FTSE SmallCap (excluyendo los fondos de inversión), que el Comité de Remuneración considera la opción más apropiada debido al tamaño del Grupo y a su pertenencia a dicho índice.
Alineación de la fuerza laboral
Si bien sigue siendo importante fijar los salarios base de forma competitiva en el mercado, en función del tamaño y la complejidad del negocio, el Comité ha considerado la posibilidad de alinear la remuneración de los ejecutivos con las estructuras de remuneración de los empleados.
La tabla que aparece a continuación ilustra la cifra única del director general del grupo para la remuneración total, el pago de bonificaciones anuales y la adquisición de derechos del plan de incentivos a largo plazo (LTIP) como porcentaje de la oportunidad máxima.
Directores ejecutivos del grupo total único figura de remuneración (£) | Anual Pago de bonificación | Adquisición de derechos LTIP (% del máximo) | |
|---|---|---|---|
2025 (R Cox) | 930,980 | 100.0 | N / A |
2024 (R Cox) | 648,339 | 83.0 | N / A |
2024 (D Stirling) | 651,851 | 67.0 | 76.4 |
2023 (D Stirling) | 1,089,0671 | 95.0 | 70.0 |
2022 (D Stirling) | 757,851 | 91.6 | 34.7 |
2021 (D Stirling) | 441,369 | 22.0 | 0.0 |
2020 (D Stirling) | 491,548 | 28.0 | 23.5 |
2019 (D Stirling) | 637,473 | 37.1 | 47.0 |
2018 (D Stirling) | 794,905 | 35.1 | 100.0 |
2017 (D Stirling) | 676,816 | 84.4 | 58.0 |
2016 (D Stirling) | 497,545 | 55.0 | 37.7 |
2015 (D Stirling) | 418,568 | 44.4 | 50.0 |
1. La cifra total de remuneración del director general del grupo para 2023 ha sido revisada.
Importancia relativa del gasto en salarios (no auditado)
La tabla que figura a continuación ilustra la variación interanual de la remuneración total de los consejeros ejecutivos y la remuneración de los consejeros ejecutivos en comparación con el beneficio después de impuestos y las distribuciones a los accionistas para 2024 y 2023.
% cambiar 2024/2025 | 2025 £’000 | 2024 £’000 | |
|---|---|---|---|
Remuneración total¹ | 9.3% | 34,238 | 31,324 |
Remuneración de los directores ejecutivos2 | (21.1)% | 1,924 | 2,132 |
Beneficio después de impuestos | – | 22,639 | (2,755) |
Distribución de dividendos a los accionistas3 | 4.8% | 3,713 | 3,542 |
1. Los costes de seguridad social pagados por el Grupo se han excluido de esta cifra.
2 La remuneración de los directores ejecutivos para 2024 se ha revisado para reflejar la cifra total única revisada de remuneración para 2024.
3. Las distribuciones a los accionistas se refieren a los dividendos pagados durante el año.
Función del comité y asesores (sin auditar)
El Grupo ha constituido un Comité de Remuneración, de conformidad con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo del Reino Unido. J Carling, L Drummond, M Swift, J Clarke y C Wall eran miembros del Comité al 31 de diciembre de 2025 y hasta la fecha de este informe. Todos los miembros son consejeros independientes no ejecutivos, con la excepción de L Drummond, quien ya era independiente al ser nombrado presidente de la compañía. El Comité estuvo presidido por M Swift durante todo el año. El reglamento del Comité se actualizó por última vez en agosto de 2023 y puede consultarse en la página web del Grupo.
Ninguno de los miembros del Comité tiene interés financiero personal (aparte de los honorarios percibidos, tal como se detalla en la página 88, y su condición de accionistas) en la Compañía, ni tampoco intereses que puedan entrar en conflicto con los del Grupo, como por ejemplo, cargos de consejero interinstitucional. Ninguno de los miembros del Comité participa en la gestión diaria del negocio. El Comité formula recomendaciones al Consejo de Administración en materia de remuneración. Ningún consejero participa en las decisiones relativas a su propia remuneración.
El Comité de Remuneración se reunió cuatro veces en 2025, con asistencia plena en todas las reuniones. El Secretario de la Compañía actúa como secretario del Comité.
En 2025, el Comité de Remuneración llevó a cabo el siguiente trabajo:
- Se estudiaron cambios en la Política de Remuneración de los Directores, y las propuestas se sometieron a consulta de los accionistas a principios de 2026
- Se aprobó el paquete de remuneración del nuevo director financiero del grupo
- Aprobaron los términos de un acuerdo de conciliación con el director financiero saliente del grupo
- Se ha completado una revisión de los acuerdos de remuneración para los directores ejecutivos y el resto del personal
- Se aprobó el informe de remuneración de los directores de 2024
- Se consideró y aprobó la bonificación anual para el equipo ejecutivo del grupo
- Se consideró y aprobó la concesión de premios en virtud del LTIP y el DBSP en 2025 y la consolidación de los premios otorgados en 2022 en virtud del LTIP
- Se consideraron los niveles salariales del equipo ejecutivo del grupo y se otorgaron aumentos salariales en línea con el nivel general de aumento salarial de la plantilla
- Se aprobó una remuneración acorde al mercado para los nuevos miembros del equipo ejecutivo del grupo
- Se aprobó el paquete de remuneración del nuevo secretario de la empresa
- Se consideraron los objetivos de desempeño para la bonificación de los directores ejecutivos y los premios LTIP de 2025.
Deloitte LLP (Deloitte) fue designada para asesorar al Comité de Remuneración en relación con la remuneración de los consejeros tras un nuevo proceso de licitación en 2022, y continuó colaborando con el Comité en materia de asesoramiento general sobre remuneración. Deloitte es miembro del Remuneration Consultants Group y se adhiere a su Código de Conducta sobre Consultoría de Remuneración Ejecutiva en el Reino Unido. El Comité confía en que Deloitte no tiene vínculos con Zotefoams plc que puedan comprometer su objetividad e independencia. Deloitte también asesoró a la dirección de la empresa en materia de remuneración durante 2025.
Los honorarios totales por el asesoramiento prestado en relación con la asistencia material al Comité ascendieron a lo siguiente:
2025 (£) | 2024 (£) | |
|---|---|---|
Deloitte LLP | 55,900 | 36,250 |
Total | 55,900 | 36,250 |
Votación de los accionistas (no auditada)
La tabla que figura a continuación muestra los resultados de las votaciones recibidas sobre la Política de Remuneración de los Directores aprobada en la Junta General Anual de 2023, así como el informe de Remuneración de los Directores de 2024 aprobado en la Junta General Anual de 2025:
Directores Política de remuneración | % | Informe sobre remuneración | % | |
|---|---|---|---|---|
Votos a favor | 30,838,381 | 95.22 | 26,191,150 | 99.44 |
Votos en contra | 1,530,762 | 4.73 | 147,866 | 0.56 |
| Total de votos emitidos | 32,369,143 | 100.00 | 26,339,036 | 100.00 |
Votos retenidos | 1,101 | – | 13,122 | – |