Informe del Comité de Auditoría

Membresía y asistencia

De conformidad con el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2024, el Comité está integrado por los cuatro consejeros independientes no ejecutivos y excluye al presidente de la compañía. Los miembros del Comité de Auditoría a la fecha de firma de este informe son J Clarke (presidente), J Carling, M Swift y C Wall. D Robertson presidió el Comité durante 2025 hasta su jubilación el 10 de diciembre de 2025. Las biografías de los consejeros en funciones a la fecha de firma de este informe se encuentran en la sección del Consejo de Administración.

El Comité de Auditoría tiene un calendario previsto, vinculado a los eventos del calendario financiero del Grupo. El Comité de Auditoría se reunió tres veces en 2025. Para más detalles, consulte la sección de Gobierno Corporativo.

Otros asistentes

El auditor externo, el presidente del consejo de administración, otros consejeros no ejecutivos, el director general del grupo, el director financiero del grupo, el interventor financiero del grupo, el responsable de control interno y los miembros del equipo ejecutivo del grupo (GET) asistieron a las reuniones por invitación, según correspondiera.

Durante el año, el Comité de Auditoría se reunió con el Auditor Externo sin la presencia de los Directores Ejecutivos.

El Comité de Auditoría recibió presentaciones del Director General del Grupo, el Director Financiero del Grupo, el Contralor Financiero del Grupo, el Gerente de Control Interno y el Secretario de la Compañía.

El secretario de la empresa asistió a todas las reuniones.

Términos de referencia

Los Términos de Referencia proporcionan un marco para el trabajo del Comité de Auditoría en la revisión y supervisión de la calidad, integridad, idoneidad y eficacia de las actividades que se enumeran a continuación:

• Estados financieros e informes financieros externos
• Controles internos
• Decisiones financieras importantes
• El programa de cumplimiento
• La eficacia de la función de auditoría interna
• El proceso y la práctica de gestión de riesgos
• La relación con el auditor externo y su desempeño.

Gobernancia

Todos los miembros del Comité de Auditoría son consejeros independientes no ejecutivos y cuentan con experiencia financiera, en gestión de riesgos o en áreas empresariales relacionadas, adquirida en puestos de responsabilidad en otras organizaciones grandes y diversas.

D. Robertson presidió el Comité de Auditoría desde su nombramiento en abril de 2018 hasta su jubilación en diciembre de 2025, y el Consejo de Administración consideró que contaba con experiencia reciente y relevante en finanzas, gestión de riesgos y control. J. Clarke fue nombrado nuevo presidente del Comité de Auditoría en diciembre de 2025 y aporta una considerable experiencia adquirida en puestos de director financiero ejecutivo en Essentra plc y Marshalls plc, además de la experiencia pertinente en comités de auditoría, obtenida al presidir el Comité de Auditoría de Capita plc.

Otros miembros del Comité de Auditoría también cuentan con experiencia relevante. Las biografías de los miembros del Comité de Auditoría al 31 de diciembre de 2025 se encuentran en la sección del Consejo de Administración. El Consejo considera que los miembros del Comité de Auditoría son competentes en el sector empresarial en el que opera Zotefoams. El Comité de Auditoría apoya al Consejo y le informa tras cada una de sus reuniones. Ningún miembro del Comité de Auditoría tiene relación con el actual Auditor Externo.

El Comité de Auditoría tiene acceso independiente a los auditores externos y puede solicitar asesoramiento profesional externo si fuera necesario. El auditor externo tiene acceso directo al presidente del Comité de Auditoría, quien también se comunica con el director financiero del grupo y otros miembros sénior del departamento financiero, así como con el secretario de la empresa, según sea necesario, para garantizar una supervisión y un control rigurosos en relación con el control financiero, la gestión de riesgos y el cumplimiento normativo.

La agenda del Comité de Auditoría abarca un ciclo anual de temas que abordan los requisitos de la auditoría externa y cualquier otro asunto relevante, según se detalla en su reglamento interno. Este ciclo se revisa anualmente para garantizar que el Comité de Auditoría mantenga una actitud proactiva y pertinente. Garantizar la integridad de los estados financieros y los comunicados asociados es una responsabilidad fundamental del Comité de Auditoría.

Al recomendar a la Junta Directiva la aprobación del Informe Anual al 31 de diciembre de 2024 y del Informe Semestral al 30 de junio de 2025, el Comité de Auditoría revisó, examinó y cuestionó al Director Financiero del Grupo y al Auditor Externo sobre sus respectivas evaluaciones en aspectos como los siguientes:

• la estimación y divulgación de la contraprestación de adquisición del negocio de Overseas Konstellation Company SA.
• la adecuación y conveniencia del reconocimiento de impuestos diferidos
• la presentación de los ingresos en la unidad de negocio MEL al cierre del negocio
• la idoneidad de las revelaciones para garantizar que los estados financieros sean justos, equilibrados y comprensibles.

El Comité de Auditoría también cuestionó al Auditor Externo sobre la idoneidad de su cobertura de auditoría y su medida de materialidad. Como parte del proceso para el año finalizado el 31 de diciembre de 2025, el Comité de Auditoría informó sobre su evaluación de los estados financieros para que el Comité de Remuneración pudiera considerar si debía ejercer su discreción al considerar los resultados de 2025.

Durante el año, el Comité de Auditoría también analizó los supuestos de empresa en funcionamiento de Zotefoams y cuestionó los escenarios de riesgo, el rango de sensibilidades aplicadas y los impactos potenciales considerados, de acuerdo con las directrices del FRC. Los escenarios de riesgo utilizados para el año finalizado el 31 de diciembre de 2025 reflejaron la necesidad de implementar iniciativas estratégicas complejas y mejoras en sostenibilidad en el desafiante entorno macroeconómico global en el que opera la Compañía, junto con áreas monitoreadas regularmente por el negocio, como las interrupciones operativas y de la cadena de suministro, que seguían siendo motivo de preocupación. Tras considerar estas evaluaciones, el Comité de Auditoría confirmó que la aplicación del principio de empresa en funcionamiento para la preparación de los estados financieros seguía siendo apropiada.

Aplicación de las políticas contables

Durante el año, el Comité de Auditoría revisó la aplicación de las políticas contables de la Compañía, con especial atención a las áreas que requieren un juicio significativo. El Comité evaluó cómo se aplicaron en la práctica las políticas clave, incluidas aquellas relacionadas con técnicas de estimación, alternativas permitidas por las NIIF y áreas sujetas al juicio de la gerencia, de conformidad con las expectativas establecidas en la Norma Mínima del Comité de Auditoría.

Se prestó especial atención a las políticas en las que existían opciones, como la NIC 12 "Impuestos sobre las ganancias" y la NIIF 3 "Combinaciones de negocios", para garantizar que la justificación de los tratamientos seleccionados siguiera siendo apropiada para las operaciones y circunstancias de la Compañía.

Auditoría interna

El Comité revisó y actualizó el plan de auditoría interna trienal durante el año para reflejar las prioridades del negocio. El auditor interno realizó una revisión de Zotefoams Polonia en el primer semestre de 2025, incluyendo el diseño y la eficacia operativa de los controles clave del negocio. La revisión concluyó que el entorno de control era eficaz, lo que refleja el firme compromiso y la diligencia del equipo financiero local para fortalecer los controles internos. Durante el año se implementaron las medidas de gestión adecuadas para mitigar los problemas detectados, ninguno de los cuales fue significativo. Estos resultados demuestran el compromiso continuo de Zotefoams con controles sólidos y la mejora de procesos.

En el segundo semestre de 2025, el auditor interno realizó una revisión exhaustiva de los controles de inventario, evaluando tanto su diseño como su eficacia operativa. La revisión confirmó la eficacia de los controles y destacó que el equipo operativo demostró un profundo conocimiento de los procesos y realizó recuentos de inventario diarios detallados y rigurosos. Se implementó un sólido proceso estandarizado de cálculo de costos y aprovisionamiento de inventario, y la gerencia está implementando escáneres para reducir la manipulación manual, con su despliegue previsto para principios de 2026.

Controles internos

Durante todo el año se llevó a cabo un programa global de documentación y pruebas de controles internos, liderado por el Gerente de Controles Internos. Aprovechando los importantes avances logrados en años anteriores, el programa se extendió a todo el Grupo. Se completó la documentación del entorno de control para Zotefoams Norteamérica, Zotefoams Polonia y las funciones del Grupo. Se realizaron pruebas de control para la entidad más grande del Grupo, Zotefoams plc, con el apoyo de las sólidas revisiones de procesos y controles realizadas por la auditoría interna de Zotefoams Polonia. Como resultado de las pruebas de control, se siguen mejorando los procesos para fortalecer los controles y optimizar la eficiencia operativa, manteniendo al mismo tiempo un sistema de control interno eficaz.

Artículo 29 del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2024

En respuesta a la publicación del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2024, la Compañía ha avanzado sustancialmente en la preparación para el cumplimiento de los requisitos de la Disposición 29 para el ejercicio financiero que finaliza el 31 de diciembre de 2026.

El Comité de Auditoría supervisa el marco de gestión de riesgos y control interno del Grupo y revisa los principales riesgos e incertidumbres divulgados en el Informe Anual, que están alineados con los objetivos estratégicos del Grupo. Estos riesgos reflejan la identificación y evaluación continuas por parte de la dirección de los riesgos emergentes en todo el Grupo, junto con los mecanismos establecidos para gestionarlos o mitigarlos. La dirección informa periódicamente al Comité de Auditoría sobre la eficacia del marco de gestión de riesgos y control interno del Grupo. Esta estructura de gobernanza establecida, junto con un enfoque descendente basado en riesgos, respalda la identificación de controles materiales y la gestión eficaz de los riesgos clave en todo el Grupo.

A efectos de la Disposición 29, Zotefoams define los controles materiales como aquellos controles que son fundamentales para gestionar los riesgos principales y que tienen un impacto significativo en la fiabilidad de la información financiera o en la capacidad del Grupo para alcanzar sus objetivos estratégicos, teniendo en cuenta su tolerancia al riesgo. Los controles materiales se han identificado, documentado y clasificado en controles operativos, financieros, de información y de cumplimiento. Estos comprenden una combinación de controles a nivel de entidad, incluyendo la supervisión del Consejo y los Comités, la autoridad delegada y las políticas y procedimientos clave, junto con los controles pertinentes a nivel transaccional. El conjunto de controles materiales es dinámico y se revisa periódicamente para reflejar los cambios en los riesgos principales y emergentes, la tolerancia al riesgo, las actividades comerciales y el entorno regulatorio.

Durante 2026, el Consejo de Administración, con el apoyo del Comité de Auditoría, acordará la naturaleza y el alcance de las pruebas y las garantías necesarias para respaldar su evaluación de la eficacia de los controles materiales del Grupo. Para realizar esta evaluación, el Consejo tendrá en cuenta las garantías obtenidas de la auditoría interna, la función de control interno y la autoevaluación de la dirección. Este enfoque garantiza que la conclusión del Consejo sobre la eficacia de los controles materiales se base en una sólida combinación de revisión independiente, supervisión funcional y evaluación de la dirección.

Otros asuntos importantes

El Comité de Auditoría también consideró los siguientes asuntos importantes durante el año:

• Se revisó el progreso de las recomendaciones de la auditoría interna de RR. HH. realizada en 2024 y se aseguró de que se abordaran los puntos pendientes
• Se aseguró de que el personal de ventas y desarrollo comercial recibiera recordatorios sobre los requisitos para declarar los obsequios de acuerdo con la política contra el soborno y la corrupción
• Se revisó y acordó el alcance del trabajo de auditoría que realizará el auditor externo
• Se acordaron los honorarios que se pagarían al auditor externo por su auditoría y trabajo en el Informe Anual y el Informe Intermedio
• Se llevó a cabo una evaluación de la independencia, objetividad y eficacia del Auditor Externo, incluyendo la garantía de que la independencia y objetividad del auditor estén salvaguardadas por el Auditor Externo en la prestación de servicios de revisión intermedia, lo cual requiere la aprobación previa del Comité
• Se revisó un informe relacionado con la posible apropiación indebida de mercancías en China; el caso fue desestimado debido a otras pruebas
• Se revisó el progreso de la empresa con respecto a la Disposición 29, destacando el sólido progreso realizado en la revisión de la efectividad del control de materiales en todos los aspectos del marco de control
• Recibimos información actualizada de la dirección ejecutiva sobre la separación de la empresa operativa del Reino Unido de la empresa matriz, revisando los aspectos más destacados y las decisiones clave
• Discutieron con la alta dirección la evaluación de su colaboración con el auditor externo en la auditoría del año fiscal 2024
• Se tuvieron en cuenta las opiniones tanto del auditor externo como del auditor interno sobre la eficacia de los controles financieros internos del Grupo
• Se investigó un fraude de poca cuantía dentro de la empresa, relacionado con artículos promocionales regalados por proveedores; la persona implicada fue despedida de la empresa y denunciada a la policía
• Se consideraron las disposiciones del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2018 y la Guía del FRC sobre Comités de Auditoría con respecto al Informe Anual de 2025
• Se garantizó que el Informe Anual de 2025 incluyera divulgaciones en línea con la norma de cotización LR 6.6 de la FCA, que implementa las recomendaciones del TCFD
• Zotefoams se cercioró de que el marco del Consejo de Normas de Contabilidad de Sostenibilidad (SASB), implementado a través del marco de gestión de riesgos, garantizaba que todos los riesgos empresariales relacionados con la sostenibilidad, incluidos los riesgos del cambio climático, se identificaran, evaluaran y trataran en cada uno de los Comités de Control pertinentes del Grupo. Puede encontrar más información sobre el marco ESG de Zotefoams aquí.
• Se revisó un documento sobre el tratamiento contable de cuestiones contables clave previstas en el Informe Anual de 2025, incluida la escisión del negocio operativo del Reino Unido y el deterioro de los activos intangibles/por derecho de uso, y se concluyó que los tratamientos contables propuestos son apropiados
• Se aprobó una nueva política de delegación de autoridad, simplificando la política anterior al asignar límites a los miembros del Equipo Ejecutivo del Grupo y otorgándoles autoridad para delegar dichos límites cuando corresponda
• Recibió información actualizada sobre ciberseguridad y coincidió en que el entorno de amenazas persistentes justificaba la inversión continua en tecnologías de defensa y en la capacidad de los usuarios para proteger los datos de la empresa.

Auditor externo

Durante el año, el Comité de Auditoría:

• Realicé una sesión informativa sobre el proceso de auditoría externa de 2024 con el auditor externo, PKF
• Se acordaron los términos del contrato y los honorarios que se pagarían al auditor externo
• Se revisó y acordó el alcance del trabajo de auditoría a realizar, con cambios en los sitios incluidos en el alcance que reflejan el cambio en la estructura de la Compañía
• Se revisaron las cualificaciones, los recursos y la independencia del auditor externo y se evaluó su desempeño con respecto a la calidad general de la auditoría externa
• Se revisó el nivel de trabajo no relacionado con la auditoría realizado por el Auditor Externo, que durante 2025 se limitó a una revisión intermedia de los estados financieros semestrales.

Evaluación del auditor externo

El Comité de Auditoría se dedica a garantizar que la Compañía reciba una auditoría externa eficaz y de alta calidad. A lo largo del año, el Comité de Auditoría recibe informes, revisiones, información y asesoramiento, según lo estipulado en el contrato con el Auditor Externo, y su desempeño es evaluado formalmente por el Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría evalúa anualmente la independencia del Auditor Externo y mantiene su satisfacción al considerar que este es eficaz y que proporciona un análisis independiente adecuado.

Licitación de auditoría externa

La empresa contrató inicialmente al auditor externo en 2020 tras un proceso de licitación competitivo. Su función es emitir una opinión de auditoría sobre la veracidad y la imparcialidad de los estados financieros. La auditoría externa incluye la revisión del sistema de control interno financiero y de los datos contenidos en los estados financieros, en la medida necesaria. Para garantizar la independencia y la objetividad, y ofrecer una perspectiva crítica a la empresa, el auditor externo cambia periódicamente a los socios auditores a nivel de grupo, regional y nacional, de conformidad con las normas profesionales y reglamentarias. Hannes Verwey se incorporó como nuevo socio auditor del grupo en 2025. Estos cambios se planifican cuidadosamente para asegurar que el grupo se beneficie de la continuidad del personal sin incurrir en riesgos indebidos de ineficiencia.

La Compañía ha analizado la rotación del Auditor Externo y continúa evaluando periódicamente los posibles beneficios de licitar el proceso de auditoría, teniendo en cuenta, en particular, la importancia de la calidad de la auditoría y la independencia continua del Auditor Externo. No existen obligaciones contractuales que restrinjan la elección del auditor legal por parte de la Compañía.

La Compañía está satisfecha con el desempeño de PKF, pero continuará supervisando su rendimiento y es consciente de la obligación que tienen las empresas del FTSE 350 de presentar su auditoría cada diez años. La Compañía informará si su estrategia cambia. Durante todo el año, la Compañía ha cumplido con la Orden Legal de 2014 emitida por la Autoridad de Competencia y Mercados.

Juicios contables significativos

El Comité de Auditoría cuestionó el criterio de la gerencia y del auditor externo, así como la aplicación de las normas de información financiera pertinentes para ciertos asuntos contables importantes. Estos incluyeron:

Contabilidad de compras para Overseas Konstellation Company SA ("OKC")

En noviembre de 2025, Zotefoams plc adquirió OKC por hasta 36 millones de euros en efectivo, con un pago inicial de 27,6 millones de euros y un pago aplazado de hasta 8,4 millones de euros.

El fondo de comercio/activos intangibles en la adquisición se han calculado sobre la base de la contabilidad del precio de compra de acuerdo con la NIIF 3 como la diferencia entre la contraprestación total y los activos netos calculados en el momento de la compra, consulte la nota 4.

Impuesto diferido

En Polonia, la filial operativa goza de exención fiscal por haber cumplido con los requisitos de la Zona Económica Especial (ZEE). La empresa ha obtenido beneficios modestos en el pasado, y se prevé que estos sean significativos en el futuro.

El Comité ha supervisado de cerca la situación del impuesto diferido en Polonia y, en 2024, tras conversaciones con nuestro auditor externo, se acordó que no era necesario ningún reconocimiento, dado el nivel histórico de beneficios y las perspectivas de futuro. La situación mejoró en 2025, con otro año de beneficios comprobados y unas perspectivas económicas favorables para el futuro.

El Comité coincide con la dirección ejecutiva y el auditor externo en que se debe reconocer un activo de 3,6 millones de libras esterlinas en 2025, lo que refleja tanto la mejora de las perspectivas económicas de la filial como la probabilidad de que se generen beneficios imponibles, de modo que el crédito fiscal no utilizado se aproveche por completo con el tiempo.

MEL

El Comité de Auditoría ha analizado el caso MEL y ha acordado que se debe reflejar en las cuentas una provisión de 0,9 millones de libras esterlinas, relativa a los costes de patentes no previstos en el momento de la elaboración del informe anual anterior.

Empresa conjunta vietnamita

El Grupo continúa avanzando en el establecimiento de su alianza estratégica en Vietnam con Seoheung, tal como se anunció el 5 de agosto de 2025. Al cierre del ejercicio, la entidad jurídica permanecía en fase de constitución, a la espera de la finalización de los trámites administrativos locales y la obtención de las aprobaciones vietnamitas necesarias. Las conversaciones con el socio para concretar la alianza estratégica continuaban en la fecha de cierre del ejercicio. La estructura estará bajo el control de Zotefoams y, por lo tanto, se consolidará en los estados financieros del Grupo.

Revisión de FRC

El informe anual de Zotefoams plc correspondiente a 2024 se incluyó en la revisión temática del FRC sobre la información financiera de las pequeñas empresas británicas que cotizan en bolsa. Dicha revisión dio lugar a dos observaciones menores sobre la información relativa al flujo de caja, las cuales ya han sido subsanadas.

Supuestos sobre pensiones

El Comité de Auditoría evaluó la idoneidad de los supuestos clave utilizados por la dirección para valorar el pasivo por pensiones y considera que son apropiados, y que el déficit histórico se eliminará como parte de la presentación de informes de 2025.

Escisión de la actividad comercial en el Reino Unido

El Comité de Auditoría revisó y recibió presentaciones de la gerencia sobre la escisión del negocio operativo en el Reino Unido de Zotefoams plc y analizó el impacto contable y financiero del proyecto, incluidos los acuerdos bancarios y los riesgos clave. El proyecto se completó satisfactoriamente en enero de 2026.