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Se avete venduto o altrimenti trasferito le vostre azioni di Zotefoams plc, siete pregati di inoltrare il presente documento e gli altri documenti allegati il prima possibile all'acquirente o al cessionario, oppure alla persona che ha gestito la vendita o il trasferimento, affinché questi possano trasmettere tali documenti al nuovo titolare delle azioni.
Zotefoams PLC
Avviso di convocazione dell'Assemblea Generale Annuale
Zotefoams plc ritiene fondamentale interagire con gli investitori e gli altri stakeholder attraverso i canali più appropriati. Le opinioni degli azionisti sono importanti e vogliamo garantire che ricevano quante più informazioni possibili in tempo utile per poter partecipare al processo decisionale.
Si comunica che l'Assemblea Generale Annuale ("AGM") di Zotefoams plc (la "Società") si terrà presso 675 Mitcham Road, Croydon, CR9 3AL, il 27 maggio 2026 alle ore 10:00 per i seguenti scopi.
Affari ordinari
1. Ricevere la Relazione Annuale della Società per l'esercizio finanziario conclusosi il 31 dicembre 2025 (la "Relazione Annuale").
2. Approvare la nuova politica di remunerazione degli amministratori della Società (gli "Amministratori" o il "Consiglio di Amministrazione") di cui alla relazione sulla remunerazione degli amministratori nella Relazione Annuale.
3. Approvare la relazione degli amministratori sulla remunerazione relativa all'esercizio finanziario conclusosi il 31 dicembre 2025, come indicato nella sezione "Rendimento degli amministratori" della Relazione annuale.
4. Dichiarare un dividendo finale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 pari a 5,35 pence per azione ordinaria da cinque pence ciascuna del capitale sociale della Società (“azioni ordinarie”), dividendo che sarà pagabile il 1° giugno 2026 agli azionisti iscritti nel registro dei soci della Società alla chiusura delle contrattazioni del 1° maggio 2026.
5. Rieleggere L Drummond come amministratore della Società.
6. Rieleggere RM Cox come membro del Consiglio di Amministrazione della Società.
7. Rieleggere JD Carling come membro del Consiglio di Amministrazione della Società.
8. Rieleggere la signora Swift come membro del Consiglio di Amministrazione della Società.
9. Rieleggere CA Wall come amministratore della Società.
10. Eleggere N Wright come amministratore della Società.
11. Eleggere J Clarke come amministratore della Società.
12. Che PKF Littlejohn LLP sia e venga con la presente riconfermata quale revisore dei conti della Società (il "Revisore") per ricoprire l'incarico dalla conclusione dell'Assemblea Generale Annuale del 2026 della Società fino alla conclusione della successiva assemblea generale in cui i bilanci saranno presentati alla Società.
13. Autorizzare il Comitato di Controllo a determinare la remunerazione del Revisore dei Conti.
Affari speciali
Esaminare e, se ritenuto opportuno, approvare le seguenti delibere, di cui le delibere 14, 18, 19 e 20 saranno proposte come delibere ordinarie e le delibere 15, 16, 17 e 21 saranno proposte come delibere speciali.
14. Che, in sostituzione di qualsiasi autorità e potere equivalente concesso agli amministratori prima dell'adozione della presente delibera, gli amministratori siano, e sono in generale e incondizionatamente, autorizzati ai sensi della Sezione 551 del Companies Act 2006 (la "Legge"):
a) esercitare tutti i poteri della Società per assegnare azioni della Società e concedere diritti di sottoscrizione o di conversione di qualsiasi titolo in azioni della Società (tali azioni e diritti di sottoscrizione o di conversione di qualsiasi titolo in azioni della Società, denominati “titoli rilevanti”) fino a un importo nominale complessivo di £ 820.770 (tale importo sarà ridotto dell'importo nominale di eventuali assegnazioni o concessioni effettuate ai sensi del paragrafo (b) seguente in eccesso di £ 820.770); e inoltre
b) assegnare titoli azionari (come definiti nella Sezione 560 della Legge) fino a un importo nominale complessivo di £ 1.641.540 (tale importo sarà ridotto dell'importo nominale di eventuali assegnazioni o concessioni effettuate ai sensi del paragrafo (a) di cui sopra) in relazione a un'offerta mediante aumento di capitale:
(i) a favore dei titolari di azioni ordinarie del capitale della Società, laddove i titoli azionari rispettivamente attribuibili agli interessi di tutti tali titolari siano proporzionali (per quanto possibile) al rispettivo numero di azioni ordinarie del capitale della Società da loro detenute; e
(ii) ai detentori di altri titoli azionari come richiesto dai diritti di tali titoli o come altrimenti ritenuto necessario dagli amministratori;
ma fatte salve le esclusioni o altre disposizioni che gli amministratori riterranno necessarie o opportune per gestire le azioni proprie, le quote frazionarie o i problemi legali, regolamentari o pratici derivanti dalle leggi o dai requisiti di qualsiasi territorio estero o in virtù del fatto che le azioni sono rappresentate da certificati di deposito o dai requisiti di qualsiasi organismo di regolamentazione o borsa valori o qualsiasi altra questione;
c) a condizione che, salvo revoca, modifica o proroga precedenti, la presente autorizzazione scada alla data che si verifica prima tra il 30 giugno 2027 e la conclusione della prossima assemblea generale degli azionisti della Società, salvo che la Società possa in qualsiasi momento prima di tale scadenza formulare un'offerta o un accordo che richiederebbe o potrebbe richiedere l'assegnazione di titoli pertinenti dopo tale scadenza e gli amministratori possano assegnare titoli pertinenti in conformità a tale offerta o accordo come se la presente autorizzazione non fosse scaduta.
15. Che, qualora la delibera 14 venga approvata, gli amministratori siano autorizzati ad assegnare titoli azionari (come definiti nella Sezione 560 della Legge) in cambio di denaro contante in virtù dell'autorità conferita da tale delibera e/o a vendere azioni ordinarie detenute dalla Società come azioni proprie in cambio di denaro contante come se la Sezione 561 della Legge non si applicasse a tale assegnazione o vendita, tale autorità essendo limitata:
a) a favore dei detentori di azioni ordinarie, laddove i titoli azionari attribuibili rispettivamente agli interessi di tutti tali detentori siano proporzionali (per quanto possibile) al rispettivo numero di azioni ordinarie da essi possedute;
b) all'assegnazione di titoli azionari o alla vendita di azioni proprie (in modo diverso da quanto previsto al paragrafo (a) di cui sopra) fino a un importo nominale di £ 246.231 e
c) all'assegnazione di titoli azionari o alla vendita di azioni proprie (diversamente da quanto previsto dal paragrafo (a) o dal paragrafo (b) di cui sopra) fino a un importo nominale pari al 20% di qualsiasi assegnazione di titoli azionari o vendita di azioni proprie di volta in volta ai sensi del paragrafo (b) di cui sopra, tale autorità da utilizzare solo ai fini di effettuare un'offerta successiva che gli amministratori determinano essere del tipo contemplato dal paragrafo 3 della Sezione 2B della Dichiarazione di principi sulla disapplicazione dei diritti di prelazione pubblicata più recentemente dal Gruppo di prelazione prima della data del presente avviso,
Tale autorizzazione scadrà al termine della prossima assemblea generale degli azionisti della Società (o, se precedente, alla chiusura delle attività del 30 giugno 2027), ma, in entrambi i casi, prima della sua scadenza la Società potrà effettuare offerte e stipulare accordi che potrebbero richiedere l'assegnazione di titoli azionari (e la vendita di azioni proprie) dopo la scadenza dell'autorizzazione e gli amministratori potranno assegnare titoli azionari (e vendere azioni proprie) in base a tali offerte o accordi come se l'autorizzazione non fosse scaduta.
16. Che, qualora la delibera 14 venga approvata, gli amministratori siano autorizzati, in aggiunta a qualsiasi autorizzazione concessa ai sensi della delibera 15, ad assegnare titoli azionari (come definiti nella Sezione 560 della Legge) in cambio di denaro contante ai sensi dell'autorizzazione conferita da tale delibera e/o a vendere azioni ordinarie detenute dalla Società come azioni proprie in cambio di denaro contante come se la Sezione 561 della Legge non si applicasse a tale assegnazione o vendita, tale autorizzazione essendo:
a) limitatamente all'assegnazione di titoli azionari o alla vendita di azioni proprie fino a un importo nominale di £246.231;
b) utilizzato solo ai fini del finanziamento (o del rifinanziamento, se l'autorizzazione deve essere utilizzata entro dodici mesi dalla transazione originaria) di una transazione che gli amministratori determinano essere un'acquisizione o altro investimento di capitale del tipo contemplato dalla Dichiarazione di principi sulla disapplicazione dei diritti di prelazione pubblicata più recentemente dal Gruppo di prelazione prima della data del presente avviso; e
c) limitatamente all'assegnazione di titoli azionari o alla vendita di azioni proprie (diversamente da quanto previsto al paragrafo (b) di cui sopra) fino a un importo nominale pari al 20% di qualsiasi assegnazione di titoli azionari o vendita di azioni proprie di volta in volta ai sensi del paragrafo (b) di cui sopra, tale autorità da utilizzare solo ai fini di effettuare un'offerta successiva che il Consiglio di amministrazione della Società determina essere del tipo contemplato dal paragrafo 3 della Sezione 2B della Dichiarazione di principi sulla disapplicazione dei diritti di prelazione pubblicata più recentemente dal Gruppo di prelazione prima della data del presente avviso,
Tale autorizzazione scadrà al termine della prossima assemblea generale degli azionisti della Società (o, se precedente, alla chiusura delle attività del 30 giugno 2027), ma, in entrambi i casi, prima della sua scadenza la Società potrà effettuare offerte e stipulare accordi che potrebbero richiedere l'assegnazione di titoli azionari (e la vendita di azioni proprie) dopo la scadenza dell'autorizzazione e gli amministratori potranno assegnare titoli azionari (e vendere azioni proprie) in base a tali offerte o accordi come se l'autorizzazione non fosse scaduta.
17. Che la Società sia e venga con la presente autorizzata incondizionatamente e in generale ai fini della Sezione 701 della Legge ad effettuare acquisti sul mercato (ai sensi della Sezione 693(4) della Legge) delle proprie azioni ordinarie a condizione che:
a) il numero massimo di azioni ordinarie autorizzate all'acquisto è pari a 4.924.623, corrispondenti a circa il 10% del capitale azionario ordinario emesso alla data dell'8 aprile 2026;
b) il prezzo minimo che può essere pagato per ciascuna di tali azioni ordinarie è di cinque pence;
c) il prezzo massimo che può essere pagato per un'azione ordinaria è pari al 105% della media delle quotazioni di mercato di un'azione ordinaria ricavate dal listino ufficiale giornaliero della Borsa di Londra per i cinque giorni lavorativi immediatamente precedenti il giorno in cui si stipula il contratto di acquisto dell'azione ordinaria; e
d) la presente autorizzazione, salvo rinnovo, revoca o modifica preventiva, scadrà al termine della prossima assemblea generale degli azionisti della Società (o, se precedente, alla chiusura delle attività del 30 giugno 2027), ma la Società potrà stipulare un contratto per l'acquisto di azioni ordinarie prima della scadenza della presente autorizzazione, contratto che verrebbe o potrebbe essere perfezionato (in tutto o in parte) dopo la sua scadenza.
18. Che le modifiche al Piano di incentivazione a lungo termine 2017 di Zotefoams plc (“LTIP”), come riportato nella versione con le annotazioni del regolamento LTIP prodotta per l'assemblea e firmata dal Presidente a scopo identificativo, siano e siano con la presente approvate e che gli amministratori siano e siano con la presente autorizzati ad adottare le modifiche.
19. Che le modifiche al Piano di Azioni Bonus Differite 2017 (DBSP) di Zotefoams plc, come riportato nella versione con le annotazioni del regolamento DBSP prodotta per l'assemblea e firmata dal Presidente a scopo identificativo, siano e siano con la presente approvate e che gli Amministratori siano e siano con la presente autorizzati ad adottare le modifiche.
20. Che le modifiche al Piano di Opzioni Azionarie Approvato 2018 di Zotefoams plc (“ASOP”), come indicato nella versione con le annotazioni del regolamento ASOP prodotta per l'assemblea e firmata dal Presidente a scopo identificativo, siano e siano con la presente approvate e che gli Amministratori siano e siano con la presente autorizzati ad adottare le modifiche.
21. Che un'assemblea generale diversa dall'assemblea generale annuale possa essere convocata con un preavviso di almeno 14 giorni.
Data: 10 aprile 2026
Per ordine del Consiglio
Sede legale:
602-3 Salisbury House
29 Finsbury Circus
Londra
EC2M 5SQ
Regno Unito
E Woollard
Segretario aziendale
Note
(i) Ai sensi della Parte 13 della Legge e del Regolamento 41 del Regolamento sui titoli non certificati del 2001 (e successive modifiche), solo i soci iscritti nel registro dei soci della Società alle ore 10:00 del 22 maggio 2026 (o, se l'Assemblea Generale Annuale è rinviata, 48 ore prima dell'orario fissato per l'Assemblea Generale Annuale rinviata) avranno diritto a partecipare e votare all'Assemblea Generale Annuale in relazione al numero di azioni registrate a loro nome a tale ora. In ogni caso, le modifiche al registro dei soci successive a tale ora non saranno prese in considerazione ai fini della determinazione del diritto di qualsiasi persona a partecipare o votare all'Assemblea Generale Annuale.
(ii) Se desiderate partecipare di persona all'assemblea generale annuale, siete pregati di portare con voi un documento di identità (come la patente di guida o la carta di credito) e di presentarlo alla reception della Società al vostro arrivo.
(iii) Un socio avente diritto a partecipare, parlare e votare all'Assemblea Generale Annuale può nominare un delegato che partecipi, parli e voti al suo posto. Un socio può nominare più di un delegato, a condizione che ciascun delegato sia nominato per esercitare i diritti connessi ad azioni diverse (pertanto un socio deve possedere più di un'azione per poter nominare più di un delegato). Il delegato non deve necessariamente essere un socio della Società, ma deve partecipare all'Assemblea Generale Annuale per poterlo rappresentare. Il delegato deve votare in conformità con le istruzioni impartite dal socio che lo ha nominato. La nomina di un delegato non impedisce al socio di partecipare di persona e votare all'Assemblea Generale Annuale (sebbene il voto di persona all'Assemblea Generale Annuale comporti la revoca della delega). Il modulo di delega è allegato o è stato inviato separatamente. Le note al modulo di delega includono istruzioni su come nominare il Presidente dell'Assemblea Generale Annuale o un'altra persona come delegato. È possibile nominare un delegato solo seguendo le procedure indicate in queste note e nelle note al modulo di delega.
(iv) Per essere validi, un modulo di delega e l'originale o la copia debitamente certificata della procura o di altra autorizzazione (se presente) in base alla quale è firmato o autenticato, devono pervenire agli agenti di registrazione della Società, Computershare Investor Services plc, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS13 8AE, entro e non oltre le ore 10:00 del 22 maggio 2026.
(v) I membri CREST che desiderano nominare un delegato o più delegati tramite il servizio elettronico di nomina del delegato CREST possono farlo per l'assemblea e per eventuali rinvii della stessa, seguendo le procedure descritte nel Manuale CREST. I membri CREST individuali o altri membri sponsorizzati da CREST, nonché i membri CREST che hanno nominato uno o più fornitori di servizi di voto, devono rivolgersi al proprio sponsor CREST o ai propri fornitori di servizi di voto, i quali saranno in grado di intraprendere le azioni appropriate per loro conto.
Affinché una nomina o un'istruzione di delega effettuata tramite il servizio CREST sia valida, il relativo messaggio CREST (un'Istruzione di Delega CREST) deve essere correttamente autenticato in conformità alle specifiche di Euroclear UK & Ireland Limited e deve contenere le informazioni richieste per tale istruzione, come descritto nel Manuale CREST (disponibile all'indirizzo www.euroclear.com/CREST). Il messaggio, indipendentemente dal fatto che costituisca la nomina di un delegato o una modifica all'istruzione impartita a un delegato precedentemente nominato, per essere valido, deve essere trasmesso in modo da essere ricevuto dall'agente dell'emittente (ID 3RA50) entro i termini di ricezione delle nomine di delega specificati nella nota (iv) di cui sopra. A tal fine, il momento di ricezione sarà considerato quello (determinato dal timestamp applicato al messaggio dall'host dell'applicazione CREST) a partire dal quale l'agente dell'emittente è in grado di recuperare il messaggio interrogando CREST secondo le modalità prescritte da CREST. Trascorso tale periodo, qualsiasi modifica alle istruzioni impartite ai delegati nominati tramite CREST dovrà essere comunicata al delegato attraverso altri mezzi.
I membri CREST e, ove applicabile, i loro sponsor CREST o fornitori di servizi di voto devono tenere presente che Euroclear UK & Ireland Limited non mette a disposizione procedure speciali in CREST per messaggi specifici. Pertanto, si applicheranno le normali tempistiche e limitazioni del sistema in relazione all'inserimento delle istruzioni di delega CREST. È responsabilità del membro CREST interessato intraprendere (o, se il membro CREST è un membro personale CREST o un membro sponsorizzato o ha nominato uno o più fornitori di servizi di voto, far sì che il proprio sponsor CREST o i propri fornitori di servizi di voto intraprendano) le azioni necessarie per garantire che un messaggio venga trasmesso tramite il sistema CREST entro un determinato orario. A tal proposito, si rimanda in particolare i membri CREST e, ove applicabile, i loro sponsor CREST o fornitori di servizi di voto alle sezioni del Manuale CREST relative alle limitazioni pratiche del sistema CREST e alle tempistiche (www.euroclear.com/CREST).
La Società può considerare non valida un'Istruzione di delega CREST nelle circostanze stabilite nel Regolamento 35(5)(a) del Regolamento sui titoli non certificati del 2001 (e successive modifiche).
(vi) Nel caso di contitolari di azioni, il voto del primo iscritto nel registro dei soci che esprime il proprio voto, di persona o per delega, è accettato con esclusione dei voti degli altri contitolari.
(vii) Le seguenti informazioni sono disponibili all'indirizzo www.zotefoams.com: (1) le questioni indicate nel presente avviso di convocazione dell'Assemblea Generale Annuale; (2) il numero totale di azioni della Società e di azioni di ciascuna classe, rispetto alle quali i soci hanno diritto di esercitare i diritti di voto all'Assemblea Generale Annuale; (3) il totale dei diritti di voto che i soci hanno diritto di esercitare all'Assemblea Generale Annuale, in relazione alle azioni di ciascuna classe; e (4) le dichiarazioni dei soci, le risoluzioni dei soci e le questioni di interesse dei soci ricevute dalla Società dopo la prima data in cui è stato dato l'avviso di convocazione dell'Assemblea Generale Annuale.
(viii) Se sei una persona che è stata nominata da un membro per godere dei diritti di informazione ai sensi della Sezione 146 della Legge, le note da (iii) a (v) di cui sopra non si applicano a te (poiché i diritti descritti in queste note possono essere esercitati solo dai membri della Società), ma potresti avere il diritto, in base a un accordo tra te e il membro che ti ha nominato, di essere nominato o di far nominare qualcun altro, come delegato per l'assemblea. Se non hai tale diritto o non desideri esercitarlo, potresti avere il diritto, in base a tale accordo, di dare istruzioni al membro in merito all'esercizio dei diritti di voto.
(ix) Un membro che sia una società o altra organizzazione priva di presenza fisica non può partecipare di persona, ma può nominare qualcuno che lo rappresenti. Ciò può essere fatto in due modi: mediante la nomina di un delegato (come descritto nelle note da (iii) a (v) sopra) o di un rappresentante aziendale. I membri che prendono in considerazione la nomina di un rappresentante aziendale dovrebbero verificare la propria posizione legale, lo statuto della società (gli "Statuti") e la disposizione pertinente della Legge.
(x) I membri che partecipano all'assemblea generale annuale hanno il diritto di porre domande e, fatte salve le disposizioni della legge, la Società deve provvedere a rispondere a qualsiasi domanda relativa agli argomenti trattati durante l'assemblea generale annuale.
(xi) Alla chiusura delle contrattazioni dell'8 aprile 2026 (ovvero la data più recente possibile prima della pubblicazione del presente avviso), il capitale sociale emesso della Società era costituito da 49.246.234 azioni ordinarie. Ogni azione ordinaria conferisce il diritto a un voto in assemblea generale della Società. Nessuna azione ordinaria era detenuta in portafoglio e pertanto il numero totale dei diritti di voto nella Società alla chiusura delle contrattazioni dell'8 aprile 2026 è pari a 49.246.234.
(xii) Gli azionisti devono tenere presente che è possibile che, in seguito a richieste presentate dagli azionisti della Società ai sensi della Sezione 527 della Legge, la Società possa essere tenuta a pubblicare su un sito web una dichiarazione che illustri qualsiasi questione relativa a: (1) la revisione dei conti della Società (inclusa la relazione del revisore e lo svolgimento della revisione) che devono essere presentati all'Assemblea Generale Annuale; o (2) qualsiasi circostanza connessa alla cessazione dell'incarico del Revisore dei Conti della Società a partire dalla precedente assemblea in cui sono stati presentati i bilanci e le relazioni annuali in conformità alla Sezione 437 della Legge. La Società non può richiedere agli azionisti che richiedono tale pubblicazione sul sito web di pagare le sue spese per conformarsi alla Sezione 527 o 528 della Legge. Qualora la Società sia tenuta a pubblicare una dichiarazione su un sito web ai sensi della Sezione 527 della Legge, deve trasmettere la dichiarazione al Revisore dei Conti non oltre il momento in cui la rende disponibile sul sito web. Tra gli argomenti che possono essere trattati durante l'assemblea generale degli azionisti rientra qualsiasi dichiarazione che la Società sia tenuta, ai sensi della Sezione 527 della Legge, a pubblicare su un sito web.
(xiii) Copie dei contratti di servizio degli amministratori esecutivi con la Società e con una qualsiasi delle sue controllate, atti di indennizzo a favore degli amministratori, lettere di nomina degli amministratori non esecutivi e una copia dei regolamenti del Piano di incentivazione a lungo termine di Zotefoams plc, del Piano di azioni bonus differite di Zotefoams plc 2017 e del Piano di opzioni su azioni approvato di Zotefoams plc 2018 sono disponibili per la consultazione secondo quanto indicato nelle note esplicative alle delibere.
Note esplicative alle risoluzioni
Affari ordinari
Risoluzione 1 – Ricezione della relazione annuale
Ai sensi dell'articolo 437 della legge, gli amministratori devono presentare il bilancio della società per l'esercizio finanziario conclusosi il 31 dicembre 2025.
Risoluzioni 2 e 3 – Relazione sulla remunerazione degli amministratori
La Risoluzione 2 richiede l'approvazione degli azionisti per la nuova Politica di Remunerazione degli Amministratori, che è reperibile nella Relazione sulla Remunerazione degli Amministratori della Relazione Annuale. La nuova Politica di Remunerazione degli Amministratori sostituirà l'attuale Politica di Remunerazione degli Amministratori, approvata dall'Assemblea Generale degli Azionisti del 24 maggio 2023. La nuova Politica di Remunerazione degli Amministratori definisce la futura politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, inclusa la determinazione della loro retribuzione e l'assegnazione di premi azionari. I dettagli su come la politica verrà applicata nella pratica nel 2026 sono riportati nella Relazione sulla Remunerazione degli Amministratori della Relazione Annuale. Se la Risoluzione 2 verrà approvata, la nuova Politica di Remunerazione degli Amministratori entrerà in vigore immediatamente.
La Risoluzione 3 richiede l'approvazione degli azionisti della relazione sulla remunerazione degli amministratori per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, che è reperibile nella sezione "Relazione sulla remunerazione degli amministratori" della Relazione annuale. Il revisore dei conti ha verificato le parti della relazione sulla remunerazione degli amministratori per le quali era obbligatoria la verifica e la relativa relazione è reperibile nella sezione " Relazione del revisore indipendente ai soci di Zotefoams plc" della Relazione annuale.
Risoluzione 4 – Dichiarazione del dividendo
La presente delibera riguarda il pagamento del dividendo finale della Società. Il Consiglio di Amministrazione raccomanda un dividendo finale di 5,35 pence per azione ordinaria relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 che, se approvato, sarà pagabile il 1° giugno 2026 agli azionisti iscritti nel registro dei soci al 1° maggio 2026.
Risoluzioni da 5 a 9 – Rielezione dei consiglieri
Lo statuto prevede che ciascun amministratore si dimetta dalla carica in occasione di ogni assemblea generale annuale e, se lo desidera, si renda disponibile per la rielezione da parte degli azionisti. I profili biografici degli amministratori sono riportati nella sezione "Biografia del Consiglio di Amministrazione" della Relazione Annuale. Dopo che il Presidente ha effettuato valutazioni delle prestazioni degli amministratori e gli amministratori non esecutivi hanno effettuato una valutazione delle prestazioni del Presidente, il Consiglio ritiene che ciascun amministratore continui a essere efficace e dimostri impegno nel ruolo e raccomanda pertanto la rielezione di ciascun amministratore.
Delibere 10 e 11 – Elezione degli amministratori
Agli azionisti verrà chiesto di eleggere Nick Wright e Jack Clarke, entrambi nominati amministratori statutari della Società dal Consiglio di Amministrazione. Nick Wright è stato nominato il 22 settembre 2025 e Jack Clarke il 28 ottobre 2025. Una breve biografia di entrambi è disponibile nelle biografie dei membri del Consiglio di Amministrazione nella Relazione Annuale.
Risoluzioni 12 e 13 – Riconferma del revisore dei conti e relativa remunerazione
La delibera 12 riguarda la riconferma di PKF Littlejohn LLP quale revisore dei conti della Società, che rimarrà in carica fino alla conclusione della prossima assemblea generale della Società in cui verranno depositati i bilanci. La delibera 13 autorizza il Comitato di revisione a determinarne la remunerazione.
Affari speciali
Risoluzione 14 – Potere di assegnare azioni
La presente delibera conferisce agli amministratori l'autorità di assegnare azioni del capitale sociale della Società e altri titoli pertinenti fino a un valore nominale complessivo di £ 820.770, pari a circa un terzo del valore nominale del capitale azionario ordinario emesso della Società alla data dell'8 aprile 2026, ovvero la data più recente possibile prima della pubblicazione del presente avviso. Inoltre, in conformità con le più recenti linee guida istituzionali emanate dall'Investment Association, il paragrafo (b) della delibera 14 conferisce agli amministratori l'autorità di assegnare ulteriori titoli azionari fino a un valore nominale complessivo di £ 1.641.540, pari a circa due terzi del valore nominale del capitale azionario ordinario emesso della Società alla data dell'8 aprile 2026, ovvero la data più recente possibile prima della pubblicazione del presente avviso. Tale ulteriore autorizzazione può essere applicata solo a emissioni di diritti con diritto di prelazione totale.
L'intento dell'autorità conferita ai sensi del paragrafo (b) della risoluzione 14 è quello di preservare la massima flessibilità e, qualora gli amministratori esercitino tale autorità, intendono attenersi alle migliori prassi in merito al suo utilizzo.
Attualmente la Società non detiene alcuna azione propria ai sensi dell'articolo 724 della Legge ("Azioni proprie").
Il Consiglio di Amministrazione ritiene auspicabile che l'importo specificato di capitale azionario autorizzato ma non emesso sia disponibile per l'emissione, in modo da poter sfruttare più facilmente le possibili opportunità, tra cui l'assegnazione di azioni al Fondo di Previdenza per i Dipendenti al fine di soddisfare potenziali premi futuri.
Salvo revoca, modifica o proroga, la presente autorizzazione scadrà al termine della prossima assemblea generale degli azionisti della Società o alla chiusura delle attività del 30 giugno 2027, a seconda di quale dei due eventi si verifichi prima.
Risoluzioni 15 e 16 – Autorità di assegnare azioni senza tener conto del diritto di prelazione
Queste delibere autorizzano gli amministratori, in determinate circostanze, ad assegnare titoli azionari in cambio di denaro contante in modo diverso da quanto previsto dai diritti di prelazione statutari (che impongono alla società di offrire tutte le assegnazioni in cambio di denaro prima agli azionisti esistenti, in proporzione alle loro partecipazioni).
La delibera 15 autorizza gli amministratori a emettere azioni qualora l'assegnazione avvenga nell'ambito di un aumento di capitale con diritto di opzione oppure sia limitata a un importo nominale massimo di £ 246.231, pari a circa il 10% del valore nominale del capitale azionario ordinario emesso della Società alla data dell'8 aprile 2026, data ultima possibile prima della pubblicazione del presente avviso.
La delibera 16 autorizza gli amministratori a emettere un ulteriore 10% del capitale azionario ordinario emesso della Società, ma solo per reperire finanziamenti per un'acquisizione o un investimento di capitale specifico (ai sensi della Dichiarazione di Principi del Gruppo Pre-Emption) che venga annunciato contestualmente all'assegnazione, oppure che abbia avuto luogo nei sei mesi precedenti e sia reso noto nell'annuncio dell'assegnazione.
Ciascuna di queste delibere autorizza inoltre gli amministratori a emettere fino al 2% del capitale azionario ordinario emesso della Società allo scopo di effettuare un'offerta successiva ai detentori esistenti di titoli non assegnati azioni ai sensi del paragrafo (b) di ciascuna delibera.
Salvo revoca, modifica o proroga, tali autorizzazioni scadranno al termine della prossima assemblea generale degli azionisti della Società o alla chiusura delle attività del 30 giugno 2027, a seconda di quale evento si verifichi prima.
Gli amministratori ritengono che i poteri che si intendono conferire con le presenti delibere siano necessari per mantenere la flessibilità, sebbene al momento non abbiano alcuna intenzione di esercitarli.
Risoluzione 17 – Autorizzazione all'acquisto di azioni (acquisti sul mercato)
La presente delibera autorizza il Consiglio di Amministrazione ad acquistare sul mercato fino a 4.924.623 azioni ordinarie (pari a circa il 10% delle azioni ordinarie emesse dalla Società alla data dell'8 aprile 2026, data più recente possibile prima della pubblicazione del presente avviso). Le azioni così acquistate potranno essere annullate o detenute come azioni proprie. L'autorizzazione scadrà al termine della prossima Assemblea Generale degli Azionisti della Società o alla chiusura delle attività del 30 giugno 2027, a seconda di quale evento si verifichi prima. Gli Amministratori intendono richiedere il rinnovo di tale autorizzazione nelle successive Assemblee Generali degli Azionisti.
Il prezzo minimo pagabile per un'azione ordinaria è di cinque pence, pari al valore nominale dell'azione. Il prezzo massimo pagabile è pari al 5% in più rispetto alla media dei prezzi medi di mercato delle azioni ordinarie, ricavata dal listino ufficiale giornaliero della Borsa di Londra, per i cinque giorni lavorativi immediatamente precedenti la data in cui viene stipulato il contratto di acquisto dell'azione.
Il Consiglio di Amministrazione intende esercitare tale diritto solo quando, alla luce delle condizioni di mercato prevalenti al momento e tenendo conto di tutti i fattori rilevanti (ad esempio, l'effetto sugli utili per azione), riterrà che tali acquisti siano nel migliore interesse della Società e degli azionisti in generale e che si tradurranno in un aumento degli utili per azione ordinaria. La situazione complessiva della Società sarà presa in considerazione prima di decidere in merito a tale linea d'azione. La decisione in merito all'eventuale annullamento o mantenimento in portafoglio delle azioni riacquistate sarà presa dal Consiglio di Amministrazione sulla stessa base utilizzata al momento dell'acquisto.
Alla data dell'8 aprile 2026, ultima data utile prima della pubblicazione del presente avviso, risultavano ancora in essere premi nell'ambito dei piani di incentivazione a lungo termine della Società (escluso il Piano di Incentivazione Azionaria) relativi a 1.374.248 azioni ordinarie del capitale sociale della Società, pari al 2,8% del capitale azionario ordinario emesso dalla Società. Qualora l'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie fosse esercitata integralmente, tali premi rappresenterebbero il 3,1% del capitale azionario ordinario emesso dalla Società.
Risoluzioni 18, 19 e 20 – Piani di condivisione
Le delibere 18, 19 e 20 autorizzano l'adozione di emendamenti ai seguenti piani di partecipazione azionaria dei dipendenti:
- il Piano di incentivi a lungo termine 2017 di Zotefoams plc (il "LTIP");
- il Piano di azioni bonus differite 2017 di Zotefoams plc (il "DBSP"); e
- il Piano di Opzioni Azionarie Approvato 2018 di Zotefoams plc (l'"ASOP").
Il LTIP e il DBSP sono indicati congiuntamente come "Piani".
Le delibere 18 e 19 richiedono l'approvazione degli azionisti per le modifiche ai Piani, originariamente approvati dagli azionisti durante l'Assemblea Generale del 2017. I Piani scadranno ai fini di nuove assegnazioni a maggio 2027 e pertanto si richiede l'approvazione delle modifiche all'Assemblea Generale del 2026 per consentire l'assegnazione di premi oltre maggio 2027 e in concomitanza con l'approvazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori, come indicato nella delibera 2. La delibera 20 richiede l'approvazione degli azionisti per una modifica ai limiti sul numero di azioni che possono essere emesse o emesse ai sensi dell'ASOP, in modo che sia allineata ai Piani come proposto per la modifica. Non si richiede l'approvazione per altre modifiche all'ASOP.
Nell'Appendice al presente documento è riportato un riepilogo dei termini principali dei Piani, così come si propone di modificarli e come si applicheranno ai premi concessi dopo le modifiche. Le modifiche ai Piani e la modifica all'ASOP, per le quali è richiesta l'approvazione degli azionisti, sono le seguenti:
- Il Piano di Incentivazione a Lungo Termine (LTIP) prevede un limite al valore delle azioni su cui possono essere concessi premi per ciascun esercizio finanziario della Società, limite che è in linea con quello previsto dalla Politica di Remunerazione degli Amministratori della Società. Tale approccio non verrà modificato; tuttavia, in conformità con la prassi abituale e in ottemperanza alla Politica di Remunerazione degli Amministratori, si propone di modificare il limite per escludere eventuali premi di "riscatto" relativi alla remunerazione persa da un neoassunto in relazione al suo ingresso in Società. Pur essendo esclusi da tale limite, in linea con la Politica di Remunerazione degli Amministratori della Società ("Politica"), i premi di riscatto saranno generalmente concessi su base equivalente e il Comitato per la Remunerazione prenderà in considerazione tutti i fattori rilevanti, tra cui la forma dei premi, le condizioni di performance, la probabilità che tali condizioni vengano soddisfatte e la tempistica di assegnazione.
- Il Piano di Incentivazione a Lungo Termine (LTIP) del 2017 prevede attualmente che i premi concessi agli Amministratori Esecutivi della Società siano subordinati al raggiungimento di una condizione di performance. Al fine di garantire maggiore flessibilità operativa nei prossimi dieci anni, le norme del LTIP del 2017 sono state modificate per consentire la concessione di premi agli Amministratori Esecutivi senza condizioni di performance. Al momento intendiamo continuare ad applicare condizioni di performance e l'applicazione di tali condizioni ai premi concessi agli Amministratori Esecutivi sarà coerente con la Politica approvata di volta in volta dagli azionisti.
- Il DBSP viene modificato per consentire la concessione di premi agli ex dipendenti. Ciò al fine di garantire flessibilità in merito alla provenienza delle azioni da assegnare ai dipendenti che lasciano l'azienda con buoni rapporti e che maturano un bonus relativo a un determinato periodo, parte del quale verrà erogato come bonus differito dopo la cessazione del rapporto di lavoro.
- Come adottati, i Piani e l'ASOP includono due limiti al numero di azioni che possono essere emesse o emettibili. Questi limiti prevedevano che in qualsiasi periodo di dieci anni: (1) il numero di azioni che possono essere emesse o emettibili ai sensi dei Piani, dell'ASOP e di qualsiasi altro piano azionario per i dipendenti adottato dalla Società non può superare il 10% del capitale azionario ordinario emesso della Società (il "limite del 10% in dieci anni"); e (2) il numero di azioni che possono essere emesse o emettibili ai sensi dei Piani, dell'ASOP e di qualsiasi altro piano azionario discrezionale adottato dalla Società non può superare il 7,5% del capitale azionario ordinario emesso della Società. Il "limite del 10% in dieci anni" è mantenuto nei Piani e nell'ASOP modificati. Tuttavia, al fine di mantenere un'adeguata flessibilità per tutta la durata dei Piani e dell'ASOP e in linea con le più recenti linee guida emesse dall'Investment Association, che includono solo un "limite del 10% in dieci anni", il limite del 7,5% è stato rimosso.
- I piani saranno prorogati per ulteriori dieci anni a partire dalla data dell'assemblea generale annuale del 2026.
- In conformità con la prassi abituale, i piani vengono modificati per consentire l'assegnazione di finanziamenti in una "finestra" di assegnazione successiva all'approvazione della politica.
Una copia del regolamento dei Piani e dell'ASOP, con le modifiche proposte evidenziate, sarà disponibile per la consultazione all'Assemblea Generale Annuale (AGM) della Società del 2026 per almeno 15 minuti prima dell'inizio della riunione e fino alla sua conclusione, nonché sul National Storage Mechanism (https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism) a partire dalla data del presente Avviso di Convocazione dell'Assemblea Generale Annuale.
Risoluzione 21
Ai sensi della legge, una società quotata deve dare un preavviso di almeno 21 giorni per le proprie assemblee generali. Tuttavia, la legge consente di tenere assemblee generali (diverse dalle assemblee generali annuali) con un preavviso più breve, non inferiore a 14 giorni, a condizione che gli azionisti abbiano dato il loro consenso nella precedente assemblea generale annuale o in un'assemblea generale tenutasi dopo l'ultima assemblea generale annuale. La delibera 21 mira a ottenere tale approvazione, analogamente alla delibera approvata lo scorso anno. L'approvazione sarà valida fino alla prossima assemblea generale annuale della Società, quando si prevede di proporre una delibera simile. Gli amministratori si impegneranno sempre a dare il massimo preavviso possibile per le assemblee generali, ma desiderano avere la flessibilità di convocare un'assemblea generale con il preavviso più breve consentito per questioni urgenti che siano chiaramente nell'interesse degli azionisti e, in caso contrario, per questioni non di routine, ove giustificato, nell'interesse di tutti gli azionisti. Qualora si esercitasse tale facoltà, la Società offrirà la possibilità, come previsto dalla legge, di votare elettronicamente.
Raccomandazione
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le proposte sottoposte agli azionisti in occasione dell'Assemblea Generale Annuale della Società siano nel migliore interesse della Società e degli azionisti nel loro complesso. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione raccomanda di votare a favore delle delibere indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea Generale Annuale, come intendono fare anche loro in relazione alle proprie partecipazioni azionarie ordinarie.