CAMBIAMENTI NEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER SOSTENERE L'ACCELERAZIONE DELLA CRESCITA
Sono lieto di presentare la mia relazione sull'attività del Comitato per le nomine nel 2025.
Il ruolo del Comitato per le Nomine è quello di guidare la pianificazione della successione del Consiglio di Amministrazione e dei dirigenti, in linea con la strategia a lungo termine dell'azienda.
Gentile azionista
Nel 2025, il Comitato ha esaminato l'equilibrio tra competenze, conoscenze, esperienza e diversità al fine di mantenere un controllo efficace e una gestione oculata degli obiettivi e della strategia del Gruppo, gestendo al contempo una serie di cambiamenti nella composizione del consiglio di amministrazione. A seguito della decisione di G McGrath di ritirarsi, è stato avviato un processo di successione per la carica di CFO, conclusosi con la nomina di N Wright nel settembre 2025. Giunto al termine di un mandato di nove anni, D Robertson si è dimesso dal Consiglio di Amministrazione alla fine dell'anno. È stato sostituito come Presidente del Comitato di Audit da J Clarke, nominato Amministratore non esecutivo nell'ottobre 2025. A partire dal 1° gennaio 2026, M Swift ha assunto il ruolo di Amministratore indipendente senior. Ulteriori dettagli sul processo di nomina sono forniti di seguito.
Il Group Executive Team (GET) di Zotefoams è stato rinnovato nel 2025. Ulteriori dettagli sono disponibili nella dichiarazione del Presidente.
Il Consiglio di amministrazione è impegnato nel miglioramento continuo delle proprie prestazioni. Quest'anno, il Comitato per le nomine si è avvalso della collaborazione di Teneo per apportare maggiore obiettività e nuove prospettive al processo di valutazione annuale del Consiglio. Ulteriori dettagli sono forniti di seguito. Il Consiglio ha concluso di aver operato efficacemente nel 2025 e che continuerà ad affrontare le aree individuate per un ulteriore sviluppo.
Consapevole che una strategia incentrata sulle risorse umane è fondamentale per il futuro del Gruppo, la funzione Risorse Umane si confronta regolarmente con il Consiglio di Amministrazione ed è rappresentata nel GET (Group Equalization Team), nonché nelle riunioni del comitato di gestione dei rischi, che si concentrano sulla mitigazione dei rischi in ambito HR e sull'individuazione di opportunità che possano influenzare e supportare il raggiungimento degli obiettivi aziendali del Gruppo. Tali questioni includono la considerazione della diversità a livello di Gruppo, il coinvolgimento dei dipendenti e un'efficace pianificazione della successione. Il GET riceve inoltre aggiornamenti periodici e al Consiglio di Amministrazione vengono presentati report su questioni strategiche relative alle risorse umane almeno due volte l'anno.
Il Comitato si dichiara soddisfatto del mantenimento della separazione tra ruoli esecutivi e non esecutivi ai vertici del Gruppo, con il Presidente della Società responsabile della guida del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato del Gruppo responsabile della direzione esecutiva dell'azienda.
Ulteriori dettagli sono forniti nella sezione Governance aziendale.
Nel 2026 il Comitato continuerà a concentrarsi sulla pianificazione della successione e sullo sviluppo dei talenti a lungo termine.
L Drummond
Presidente del Comitato per le Nomine
10 aprile 2026
Nomine nel consiglio di amministrazione
Le nomine al Consiglio di Amministrazione sono proposte dal Comitato per le Nomine e approvate dal Consiglio stesso. Le nuove nomine vengono effettuate in base al merito, secondo criteri oggettivi, tenendo conto delle competenze e dell'esperienza specifiche, dell'indipendenza e delle conoscenze necessarie per garantire un Consiglio di Amministrazione equilibrato, nonché dei benefici che ciascun candidato può apportare alla composizione complessiva del Consiglio. I consulenti incaricati da Zotefoams per la ricerca di personale sono tenuti ad ampliare sufficientemente la propria ricerca per individuare i candidati migliori, indipendentemente dal loro background. Si presta particolare attenzione affinché i nuovi membri, così come gli amministratori in carica, abbiano tempo sufficiente da dedicare al proprio ruolo.
Introduzione al consiglio di amministrazione
Sia il nuovo direttore finanziario del gruppo che il nuovo presidente del comitato di revisione hanno seguito un programma di inserimento completo, progettato per fornire un'introduzione approfondita all'azienda.
Programma di inserimento
- Incontri con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli amministratori non esecutivi
- Incontri con l'amministratore delegato del gruppo, il direttore finanziario uscente e i membri del GET
- Briefing sulla gestione del rischio
- Doveri degli amministratori e formazione sulla governance a cura del Segretario del Gruppo
- Formazione in materia di conformità, inclusa la protezione dei dati, la lotta alla corruzione, la schiavitù moderna e l'insider trading
- Breve presentazione della posizione dei principali azionisti
- Incontri con revisori dei conti, broker, consulenti di pubbliche relazioni e avvocati.
Inoltre, il nuovo CFO del Gruppo ha visitato le filiali polacche e statunitensi di Zotefoams e la società estera Konstellation Company SA ("OKC") in seguito alla sua acquisizione da parte di Zotefoams. Ha inoltre avuto numerosi contatti con il revisore esterno, le banche, gli amministratori dei fondi pensione e i consulenti fiscali della società.
Diversità
Il Consiglio di amministrazione riconosce che la diversità cognitiva ed esperienziale può consentire una prospettiva più ampia nel processo decisionale e ha rivisto la sua Politica sulla diversità del Consiglio di amministrazione nel marzo 2024 al fine di allinearla alle norme di quotazione del Regno Unito e alle migliori prassi. La Politica sulla diversità del Consiglio di amministrazione si affianca alla Politica su uguaglianza, diversità e inclusione, che definisce l'impegno più ampio di Zotefoams in materia di diversità e inclusione. I dati sulla diversità del Gruppo e le attuali iniziative in materia di diversità sono disponibili nella nostra sezione Social.
Ai sensi delle norme di quotazione LR 9.8.6R(9) e LR 14.3.33R(1), Zotefoams plc è tenuta a confermare se la Società ha raggiunto i seguenti obiettivi di diversità:
- Almeno il 40% del consiglio di amministrazione dovrebbe essere composto da donne
- Almeno una delle posizioni di vertice del Consiglio di amministrazione (Presidente, Amministratore delegato (CEO), Consigliere indipendente senior (SID) o Direttore finanziario (CFO)) dovrebbe essere ricoperta da una donna
- Almeno un membro del consiglio di amministrazione dovrebbe provenire da un contesto etnico minoritario.
La data di riferimento utilizzata ai fini della presente informativa è il 31 dicembre 2025. Alla fine del 2025, il nostro Consiglio di Amministrazione era composto da cinque uomini e due donne, per una rappresentanza femminile complessiva del 29%. Tutti i membri del Consiglio sono di etnia bianca. I membri del Consiglio hanno maturato la propria esperienza professionale in un'ampia gamma di settori, tra cui industria, ingegneria, energia, istruzione, settore medico, alimentare, proprietà intellettuale e servizi finanziari, il che si traduce in una significativa conoscenza collettiva delle pratiche commerciali e in un'elevata esposizione internazionale. Il Consiglio beneficia inoltre dell'ampio bagaglio culturale, formativo e professionale dei suoi membri.
Una donna appartenente a una minoranza etnica, nominata membro del consiglio di amministrazione nel maggio 2024, ha concluso il suo mandato nell'ottobre 2025.
In linea con la Politica sulla Diversità del Consiglio di Amministrazione e con la Politica su Pari Opportunità, Diversità e Inclusione, la Società continuerà a impegnarsi per migliorare la diversità etnica e di genere al suo interno. Si riconosce che, in periodi di avvicendamento del Consiglio di Amministrazione, potrebbero verificarsi situazioni in cui tali soglie non vengano mantenute. Alla data di approvazione della Relazione Annuale, i suddetti obiettivi di diversità non sono stati raggiunti.
I processi di selezione intrapresi nel 2025 hanno preso in considerazione i seguenti aspetti.
Presidente del Comitato di Audit
Dodici candidati, il 42% dei quali donne e nessuno appartenente a una minoranza etnica. La rosa finale comprendeva tre uomini e due donne di etnia bianca. È stato selezionato J Clarke, un uomo di etnia bianca.
Direttore finanziario del gruppo
Tra i 99 candidati, il 25% dei quali erano donne e il 6% appartenevano a minoranze etniche. La rosa finale comprendeva dieci uomini e due donne di etnia bianca. È stato selezionato un uomo di etnia bianca, N. Wright.
Entrambe le nomine sono state effettuate in base al merito, secondo criteri oggettivi, tenendo conto delle competenze e dell'esperienza specifiche, dell'indipendenza e delle conoscenze necessarie per garantire un Consiglio di amministrazione completo, nonché dei benefici che i candidati avrebbero potuto apportare alla composizione complessiva del Consiglio. Le procedure di selezione adottate sono state eque e hanno tenuto conto degli obiettivi ambiziosi stabiliti dalla revisione Hampton-Alexander e dalla revisione Parker.
Valutazione del consiglio
A seguito dell'adozione di una nuova strategia nel 2024, il Consiglio di Amministrazione si concentra sulla costruzione di un successo sostenibile per creare valore a lungo termine per gli azionisti. Una valutazione approfondita condotta da Teneo, società di consulenza indipendente, ha confermato che, nel complesso, il Consiglio di Amministrazione funziona bene ed è allineato ai valori aziendali, e che la sua attuale composizione presenta un equilibrio e una diversità adeguati di punti di vista, qualifiche, competenze, esperienze e attributi personali necessari per svolgere i propri compiti e responsabilità. Dalla revisione sono emerse diverse aree di sviluppo, tra cui:
- un perfezionamento delle informazioni gestionali fornite al Consiglio di amministrazione
- l'introduzione di ulteriori iniziative di coinvolgimento dei dipendenti del Consiglio
- Migliorare la governance del rischio attraverso il Comitato di Audit.
Ogni mese, tutti gli amministratori ricevono tempestivamente relazioni gestionali e documenti informativi relativi alle questioni del Consiglio, in modo da avere tempo sufficiente per esaminare le informazioni e agire di conseguenza. I nuovi membri del Consiglio ricevono un periodo di inserimento e, ove opportuno, una formazione specifica. Gli amministratori hanno accesso al Segretario della Società e a consulenti professionali indipendenti, a spese del Gruppo, qualora ciò sia necessario per l'espletamento delle loro funzioni.
I membri del Consiglio di Amministrazione svolgono inoltre attività di formazione professionale continua durante tutto l'anno per supportare le aree di sviluppo individuate attraverso il processo di valutazione del Consiglio stesso, nonché per tenersi aggiornati sulle norme, i regolamenti e le linee guida in continua evoluzione.
Aree chiave di interesse
Il Comitato per le Nomine è composto dal Presidente e dai quattro amministratori non esecutivi indipendenti al 31 dicembre 2025. I membri del Comitato per le Nomine al 31 dicembre 2025 erano L Drummond (Presidente), J Carling, J Clarke, M Swift e C Wall. D Robertson, che era membro nel corso del 2025, si è ritirato il 10 dicembre 2025.
Le biografie dei membri del Comitato in carica al 7 aprile 2026 sono reperibili nella sezione Consiglio di amministrazione.
L'indipendenza degli amministratori non esecutivi viene rivalutata annualmente attraverso la revisione di una dichiarazione personale.
Il Comitato per le Nomine opera nell'ambito di un mandato ben definito ed è responsabile dell'attuazione dei piani di successione per il Consiglio di Amministrazione, della valutazione della permanenza in carica degli amministratori e della gestione del reclutamento di nuovi membri del Consiglio secondo i criteri stabiliti dal Consiglio stesso. Il Comitato si è riunito tre volte nel 2025, come dettagliato nella relazione sulla Corporate Governance. Inoltre, il Presidente e D Robertson hanno avuto colloqui informali e una serie di incontri con Teneo in relazione alla ricerca di un Amministratore non esecutivo e di un Direttore Finanziario del Gruppo. Il Comitato è supportato dal Segretario della Società nella pianificazione delle sue attività, nel monitoraggio delle migliori prassi e nel rispetto del proprio mandato.
Le principali responsabilità del Comitato sono:
- Valutare e rivedere la struttura, le dimensioni e la composizione del Consiglio di amministrazione, compreso l'equilibrio di competenze, conoscenze, esperienza e diversità del Consiglio, tenendo conto del profilo di rischio e della strategia del Gruppo
- Individuare e nominare candidati idonei per la nomina al Consiglio di amministrazione, compreso il Presidente del Consiglio e i suoi Comitati, sulla base di una specifica descrizione del ruolo e delle competenze richieste per la posizione
- responsabile della valutazione annuale delle prestazioni del Consiglio di amministrazione e dei suoi comitati
- identificare e gestire eventuali conflitti di interesse degli amministratori
- Esaminare gli interessi esterni e gli impegni di tempo degli amministratori per garantire che ciascuno abbia tempo sufficiente per svolgere efficacemente i propri compiti
- Gestire la pianificazione della successione per i dirigenti di alto livello e i direttori non esecutivi
- Cercare di coinvolgere gli azionisti su questioni significative relative alle aree di responsabilità del Comitato, ove opportuno.
Nel corso del 2025, il Comitato:
- Teneo è stata incaricata di effettuare una valutazione del consiglio di amministrazione
- ha raccomandato la nomina di un nuovo direttore finanziario del gruppo e di un nuovo amministratore non esecutivo
- ha disposto che il Consiglio esaminasse le considerazioni sulla diversità nella pianificazione della successione, tenendo conto dei requisiti della revisione Hampton-Alexander e della revisione Parker, e ha concordato la conformità con le norme di quotazione LR 9.8.6R(9) e LR 14.3.33R(1) in relazione alla diversità del Consiglio
- ha tenuto sotto esame la composizione del Consiglio e dei suoi comitati
- ha esaminato e raccomandato al Consiglio la rielezione di ciascun amministratore prima della loro rielezione da parte degli azionisti in occasione dell'Assemblea Generale Annuale della Società del 2025
- ha continuato a rivedere i piani di successione e sviluppo per il GET e per il team di alta dirigenza più ampio, al fine di garantire che rimanesse disponibile un bacino di talenti adeguato e che questi continuassero a essere coltivati per raggiungere gli obiettivi strategici del Gruppo
- ha garantito che, almeno una volta all'anno, i consiglieri non esecutivi si riunissero senza la presenza dei consiglieri esecutivi.