Appendice

1. Sintesi delle principali caratteristiche del Piano di incentivazione a lungo termine 2017 di Zotefoams plc ("LTIP")

Il piano di incentivazione a lungo termine (LTIP) sarà gestito e amministrato dal Comitato per la remunerazione del Consiglio di amministrazione della Società (il "Comitato per la remunerazione").

Forme di premi

I premi previsti dal LTIP consisteranno in un diritto condizionato ad acquisire azioni ordinarie ("Azioni") della Società ("Premi") a costo zero o a un prezzo pari al valore nominale di un'azione di volta in volta.

Requisiti di ammissibilità

I premi possono essere conferiti a qualsiasi dipendente (incluso un amministratore delegato) della Società o di una qualsiasi delle sue controllate.

limiti individuali

Il valore massimo delle azioni su cui può essere assegnato un premio a un partecipante in relazione a un qualsiasi esercizio finanziario della Società non può superare il limite massimo stabilito nella Politica di remunerazione degli amministratori della Società ("Politica") in vigore alla data di assegnazione del premio.

I premi concessi a un neoassunto a titolo di retribuzione a cui ha rinunciato in relazione all'ingresso in azienda non saranno soggetti a tale limite.

Concessione di premi

I premi possono essere concessi solo entro il periodo di 42 giorni a decorrere da: (i) il giorno di negoziazione immediatamente successivo all'annuncio dei risultati della Società per qualsiasi periodo; (ii) il giorno in cui gli azionisti approvano le modifiche al LTIP; (iii) il giorno in cui la Politica viene approvata dagli azionisti; (iv) la data in cui un individuo diventa un dipendente idoneo ai sensi delle norme del LTIP; o (v) qualsiasi giorno in cui il Comitato per la Remunerazione determina che sussistono circostanze eccezionali.

Qualora, durante tale periodo, la Società sia soggetta a restrizioni che le impediscano di assegnare i Premi, questi potranno essere assegnati entro i 42 giorni successivi alla cessazione di tali restrizioni.

Periodo di detenzione

I premi possono essere soggetti a un periodo di blocco successivo al termine del periodo di maturazione, durante il quale la maturazione del premio viene posticipata, e può includere un rilascio graduale delle azioni maturate durante tale periodo. Per i premi concessi ai direttori esecutivi, il Comitato stabilirà la durata dell'eventuale periodo di blocco al momento della concessione, in conformità con la Politica (attualmente due anni).

Equivalenti di dividendi

Il Comitato per la Remunerazione può stabilire in qualsiasi momento prima della consegna delle azioni ai sensi di un Premio che un partecipante riceverà un importo in contanti e/o azioni determinato in riferimento ad alcuni o a tutti i dividendi (e dividendi speciali, a discrezione del Comitato per la Remunerazione) che sarebbero stati pagati sulle azioni maturate in relazione alle date di registrazione dei dividendi durante tale periodo che termina non oltre la data in cui le azioni possono essere emesse o trasferite ai sensi di un Premio.

Riduzione per malus e clawback

Il Comitato per la Remunerazione può, a sua assoluta discrezione, determinare in qualsiasi momento entro cinque anni dalla concessione di un Premio (o entro un periodo diverso determinato dal Comitato per la Remunerazione) di:

• ridurre (a zero, se del caso) il numero di azioni a cui si riferisce un premio;
• annullare un premio;
• imporre ulteriori condizioni a un premio; o
• richiedere al partecipante di trasferire un certo numero di azioni o un importo in contanti in relazione alle azioni consegnate,

nelle circostanze in cui:

• i bilanci o i risultati finanziari certificati di qualsiasi società del Gruppo sono materialmente errati (a parte le rettifiche dovute a una modifica dei principi contabili o per correggere un errore minore);
• si è verificato un errore nella valutazione di una condizione di prestazione applicabile a un Premio o nelle informazioni o ipotesi sulla base delle quali un Premio è stato concesso o maturato;
• si è verificato un grave fallimento nella gestione del rischio in una qualsiasi società del Gruppo o in una relativa unità aziendale;
• si è verificato un fallimento aziendale rilevante in una qualsiasi società del Gruppo o in una relativa unità aziendale;
• a ragionevole giudizio del Comitato per la Remunerazione:
• un partecipante ha deliberatamente indotto in errore la direzione della Società e/o il mercato e/o gli azionisti della Società in merito alla performance finanziaria di qualsiasi società del Gruppo o unità aziendale pertinente;
• qualsiasi membro del Gruppo (o l'unità aziendale del partecipante) ha subito danni alla reputazione a causa della cattiva condotta del partecipante o per altri motivi;
• le azioni di un partecipante costituiscono una grave cattiva condotta o una condotta che causa una perdita finanziaria significativa per il Gruppo e/o l'unità aziendale del partecipante; oppure
• Si sono verificati pagamenti in eccesso, inclusi eventuali diritti acquisiti nell'ambito del LTIP, a favore del partecipante a un livello superiore a quello che sarebbe stato altrimenti dovuto a significative svalutazioni anomale che hanno interessato, in via eccezionale, qualsiasi società del Gruppo.

Conferimento dei riconoscimenti

I premi saranno assegnati a condizione che vengano soddisfatti tutti i requisiti di rendimento applicabili. Tali requisiti saranno valutati in un periodo di tempo determinato dal Comitato per la Remunerazione. La durata del periodo di valutazione per i premi concessi ai Direttori Esecutivi sarà conforme alla Politica in vigore di volta in volta.

La misura in cui sono state raggiunte le condizioni di prestazione e il livello al quale, di conseguenza, matura un premio, saranno normalmente determinati non appena possibile dopo la fine di qualsiasi periodo di prestazione (o in una data successiva stabilita dal Comitato per la remunerazione).

Il Comitato può adeguare il livello di maturazione di un Premio tenendo conto della performance del Gruppo e del contributo del partecipante durante il periodo di maturazione.

I premi soggetti a un periodo di detenzione matureranno, secondo le norme del LTIP, al termine di tale periodo.

Cessazione del rapporto di lavoro

Qualora il partecipante cessi di essere impiegato da una qualsiasi società del Gruppo prima della maturazione di un Premio per decesso, malattia, infortunio, invalidità, pensionamento, vendita o trasferimento al di fuori del Gruppo della società o attività per cui il partecipante lavora, licenziamento per riduzione del personale o per qualsiasi altro motivo a discrezione del Comitato per la Remunerazione (un "buoni lavoratori che lasciano il lavoro"), il Premio non ancora maturato del partecipante maturerà alla normale data di maturazione in relazione a un numero di Azioni calcolato tenendo conto del tempo trascorso tra la data di concessione e la data di cessazione del rapporto di lavoro e tenendo conto della misura in cui sono state soddisfatte le condizioni di performance, e sarà rilasciato dopo la scadenza del normale periodo di detenzione, a meno che il Comitato per la Remunerazione non determini che il Premio maturerà in una data diversa da quella specificata dal Comitato per la Remunerazione.

Qualora si applichi un periodo di detenzione aggiuntivo e il partecipante cessi di essere dipendente di una qualsiasi società del Gruppo dopo la determinazione del numero di azioni in relazione alle quali il premio maturerà, ma prima della scadenza di qualsiasi periodo di detenzione, per qualsiasi motivo diverso da una grave negligenza da parte del partecipante, il premio maturato sarà rilasciato all'ex dipendente alla data di rilascio originaria del periodo di detenzione, a meno che il Comitato per la remunerazione non decida che debba essere rilasciato prima.

Un partecipante il cui rapporto di lavoro cessi a causa di dimissioni volontarie non avrà diritto a ricevere alcun premio LTIP non ancora maturato, ma avrà diritto a conservare i premi già maturati e/o in fase di blocco; tali premi saranno erogati nelle date di scadenza originarie previste per il periodo di blocco, a meno che il Comitato per la Remunerazione non decida di erogarli anticipatamente.

Eventi aziendali

In caso di cambio di controllo della Società, il numero di azioni per le quali maturano i Premi sarà determinato dal Comitato per la Remunerazione, fatto salvo il grado di soddisfazione di eventuali condizioni di performance alla data del cambio di controllo e, salvo diversa decisione del Comitato per la Remunerazione, una riduzione proporzionale alla parte del periodo di maturazione trascorso fino a: (i) la data dell'evento rilevante (o altro periodo rilevante); o (ii) se il partecipante ha cessato il rapporto di lavoro al momento dell'evento rilevante, la data di cessazione del rapporto di lavoro.

In alternativa, il Comitato per la Remunerazione può autorizzare o, in caso di riorganizzazione interna o qualora il Comitato per la Remunerazione determini qualsiasi altro evento, richiedere che i premi vengano scambiati con premi equivalenti relativi ad azioni di una società diversa.

Qualora si verifichino altri eventi societari, come una scissione, la distribuzione di dividendi straordinari o altri eventi che, a giudizio del Comitato per la Remunerazione, possano incidere in modo significativo sul valore attuale o futuro delle azioni, il Comitato per la Remunerazione potrà stabilire che i premi matureranno a condizione che l'evento si verifichi. Il numero di azioni per le quali matureranno i premi sarà determinato dal Comitato, tenendo conto del grado di soddisfazione di eventuali condizioni di performance e, salvo diversa decisione del Comitato per la Remunerazione, proporzionalmente al periodo intercorso tra l'inizio del periodo di maturazione e la data dell'evento rilevante (o altro periodo rilevante). Qualora l'evento non si verifichi, i premi continueranno a essere erogati secondo i termini originari.

2. Sintesi delle caratteristiche principali del Piano di Azioni Bonus Differite 2017 di Zotefoams plc (“DBSP”)

Il DBSP sarà gestito e amministrato dal Comitato per la Remunerazione.

Forme di premi

I premi previsti dal DBSP saranno assegnati sotto forma di diritto condizionato ad azioni ("Premi") a costo zero o a un prezzo pari al valore nominale di un'azione di volta in volta.

Requisiti di ammissibilità

I premi possono essere conferiti a qualsiasi dipendente o ex dipendente (incluso un amministratore delegato) della Società o di una qualsiasi delle sue controllate.

Valore dei premi

Il numero di azioni oggetto di un premio sarà pari al valore (determinato dal Comitato per la Remunerazione) corrispondente all'importo del bonus differito.

Concessione di premi

I premi possono essere assegnati solo entro il periodo di 42 giorni a decorrere da: (i) il giorno di negoziazione immediatamente successivo all'annuncio dei risultati della Società per qualsiasi periodo; (ii) il giorno in cui gli azionisti approvano le modifiche al DBSP; (iii) il giorno in cui viene determinato qualsiasi bonus da differire ai sensi del DBSP; (iv) la data in cui un individuo viene selezionato per partecipare al DBSP; o (v) qualsiasi giorno in cui il Comitato per la Remunerazione determina che sussistono circostanze eccezionali.

Qualora, durante tale periodo, la Società sia soggetta a restrizioni nell'assegnazione di azioni, le assegnazioni potranno essere effettuate entro 42 giorni dalla cessazione di tali restrizioni.

Equivalenti di dividendi

Il Comitato per la Remunerazione può stabilire in qualsiasi momento prima della consegna delle azioni ai sensi di un Premio che un partecipante riceverà un importo in contanti e/o azioni determinato in riferimento ad alcuni o a tutti i dividendi (e dividendi straordinari a discrezione del Comitato per la Remunerazione) che sarebbero stati pagati sulle azioni maturate in relazione alle date di registrazione dei dividendi durante tale periodo che termina non oltre la data in cui le azioni possono essere emesse o trasferite ai sensi di un Premio.

Riduzione per malus e clawback

Il Comitato per la Remunerazione può, a sua assoluta discrezione, determinare in qualsiasi momento entro cinque anni dalla concessione di un Premio (o entro un periodo diverso determinato dal Comitato per la Remunerazione) di:

• ridurre (a zero, se del caso) il numero di azioni a cui si riferisce un premio;
• annullare un premio;
• imporre ulteriori condizioni a un premio; o
• richiedere al partecipante di trasferire un certo numero di azioni o un importo in contanti in relazione alle azioni consegnate,

nelle circostanze in cui:

• i bilanci o i risultati finanziari certificati di qualsiasi società del Gruppo sono materialmente errati (a parte le rettifiche dovute a una modifica dei principi contabili o per correggere un errore minore);
• si è verificato un errore nella valutazione di una condizione di prestazione applicabile al bonus annuale in relazione al quale è stato concesso il premio, oppure nelle informazioni o nelle ipotesi su cui si basa la concessione o la maturazione del premio;
• si è verificato un grave fallimento nella gestione del rischio in una qualsiasi società del Gruppo o in una relativa unità aziendale;
• si è verificato un fallimento aziendale rilevante in una qualsiasi società del Gruppo o in una relativa unità aziendale;
• a ragionevole giudizio del Comitato per la Remunerazione:
• un partecipante ha deliberatamente indotto in errore la direzione della Società e/o il mercato e/o gli azionisti della Società in merito alla performance finanziaria di qualsiasi società del Gruppo o unità aziendale pertinente;
• qualsiasi membro del Gruppo (o l'unità aziendale del partecipante) ha subito danni alla reputazione a causa della cattiva condotta del partecipante o per altri motivi;
• le azioni di un partecipante costituiscono una grave cattiva condotta o una condotta che causa una perdita finanziaria significativa per il Gruppo e/o l'unità aziendale del partecipante; oppure
• Si sono verificati pagamenti in eccesso, inclusi eventuali diritti acquisiti nell'ambito del DBSP, a favore del partecipante a un livello superiore a quello che sarebbe stato altrimenti dovuto a significative svalutazioni anomale che hanno interessato, in via eccezionale, qualsiasi società del Gruppo.

Conferimento dei riconoscimenti

I premi matureranno normalmente al termine di un periodo di differimento stabilito dal Comitato per la Remunerazione, che di norma avrà una durata di tre anni. La durata del periodo di differimento per i premi concessi agli amministratori esecutivi della Società sarà conforme alla Politica approvata di volta in volta dagli azionisti.

Cessazione del rapporto di lavoro

I partecipanti che cessano di essere dipendenti manterranno normalmente i loro premi, che di norma continueranno a maturare alla data di maturazione originariamente prevista, a meno che il Comitato per la Remunerazione non stabilisca che il premio debba maturare in una data precedente. I premi detenuti dai partecipanti deceduti saranno generalmente anticipati e matureranno alla data del decesso.

Tuttavia, i premi spettanti ai partecipanti che cessano di essere impiegati a seguito di grave negligenza, dimissioni volontarie o cessazione consensuale del rapporto di lavoro (a meno che il Comitato per la remunerazione non decida diversamente) decadranno al termine del rapporto di lavoro.

Eventi aziendali

In caso di cambio di controllo, tutti i premi saranno acquisiti immediatamente.

Qualora si verifichino altri eventi societari, come una scissione, un dividendo straordinario o qualsiasi altro evento che, a giudizio del Comitato per la Remunerazione, possa incidere in modo significativo sul valore attuale o futuro delle azioni, il Comitato per la Remunerazione potrà stabilire che i premi matureranno a condizione che l'evento si verifichi. Qualora l'evento non si verifichi, i premi continueranno a essere erogati.

3. Riepilogo delle principali caratteristiche comuni a LTIP e DBSP

Ciascuna delle seguenti caratteristiche è comune sia al piano LTIP che al piano DBSP (denominati collettivamente "Piani").

Termini di assegnazione

I premi possono essere assegnati su azioni di nuova emissione, azioni proprie o azioni acquistate sul mercato. I premi non sono trasferibili (salvo in caso di decesso). Nessun pagamento sarà richiesto ai partecipanti per l'assegnazione dei premi.

Limiti all'emissione di azioni

In qualsiasi data, il numero di azioni che possono essere emesse o emettibili in virtù dei diritti concessi nel precedente decennio ai sensi dei Piani e di qualsiasi altro piano di azionariato per i dipendenti adottato dalla Società non può superare il 10% del capitale sociale ordinario emesso della Società in quella data.

Ai fini del rispetto di questi limiti, le azioni proprie saranno considerate di nuova emissione fino a quando le linee guida pubblicate dagli organismi rappresentativi degli investitori istituzionali non lo richiederanno più e il Comitato per la remunerazione non deciderà diversamente. Le azioni acquistate sul mercato non sono soggette a questi limiti.

I limiti sopra indicati possono essere modificati dal Comitato per la Remunerazione al fine di tenere conto di eventuali variazioni del capitale sociale della Società nel corso del tempo.

Regolazioni

In caso di aumento di capitale, frazionamento, raggruppamento, riduzione o altra variazione del capitale azionario ordinario, il Comitato per la Remunerazione può apportare le modifiche che ritiene opportune al numero di azioni oggetto di Premi.

Diritti connessi alle azioni

Tutte le azioni fornite nell'ambito dei Piani avranno pari rispetto a tutte le altre azioni della Società attualmente in circolazione (fatta eccezione per i diritti relativi a tali azioni in riferimento a una data di registrazione anteriore alla data di emissione o di trasferimento al partecipante).

Modifiche e cessazione

Il Comitato per la Remunerazione può modificare i Piani o i termini dei Premi concessi ai sensi degli stessi in qualsiasi momento, a condizione che sia necessaria la previa approvazione degli azionisti della Società in assemblea generale per le modifiche a vantaggio dei dipendenti relative a: (i) l'ammissibilità; (ii) i limiti complessivi all'emissione di azioni ai sensi dei Piani; (iii) il diritto massimo per ciascun partecipante; (iv) la base per determinare il diritto di un partecipante alle azioni oggetto di un Premio e i termini delle stesse; e (v) l'impatto di qualsiasi variazione di capitale.

Tuttavia, qualsiasi modifica di minore entità volta a favorire l'amministrazione, o qualsiasi modifica per tenere conto di cambiamenti legislativi, o per ottenere o mantenere un trattamento fiscale, valutario o normativo favorevole in qualsiasi giurisdizione, può essere apportata dal Comitato per la Remunerazione senza l'approvazione degli azionisti.

A partire dal decimo anniversario dell'Assemblea Generale degli Azionisti della Società del 2026, non potranno essere concessi ulteriori premi nell'ambito dei Piani, ma i diritti dei partecipanti esistenti non saranno pregiudicati da un'eventuale cessazione.

piani per l'estero

Il Comitato per la remunerazione può istituire tali sotto-piani o allegati ai Piani azionari, modificati per tenere conto delle leggi locali in materia di imposte, controlli sui cambi o titoli, se richiesto o se ciò risulta vantaggioso in qualsiasi giurisdizione estera, a condizione che le azioni rese disponibili nell'ambito di tali piani siano considerate ai fini del raggiungimento dei limiti di partecipazione individuali e complessivi ai Piani.

Prestazioni pensionistiche

Le prestazioni previste da questi piani non danno diritto a contributi pensionistici.