Relazione del comitato di revisione

Iscrizione e partecipazione

In conformità con il Codice di Corporate Governance del Regno Unito del 2024, il Comitato è composto dai quattro amministratori non esecutivi indipendenti ed esclude il Presidente della Società. I ​​membri del Comitato di Audit alla data di firma della presente relazione sono J Clarke (Presidente), J Carling, M Swift e C Wall. D Robertson ha ricoperto la carica di Presidente del Comitato durante il 2025 fino al suo pensionamento il 10 dicembre 2025. Le biografie degli amministratori in carica alla data di firma della presente relazione sono disponibili nella sezione Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato di Audit ha un calendario prestabilito, collegato agli eventi del calendario finanziario del Gruppo. Il Comitato di Audit si è riunito tre volte nel 2025. Ulteriori dettagli sono disponibili nella sezione Corporate Governance.

Altri partecipanti

Il revisore esterno, il presidente del consiglio di amministrazione, gli altri amministratori non esecutivi, l'amministratore delegato del gruppo, il direttore finanziario del gruppo, il responsabile del controllo finanziario del gruppo, il responsabile del controllo interno e i membri del team esecutivo del gruppo (GET) hanno partecipato alle riunioni su invito, ove opportuno.

Nel corso dell'anno, il Comitato di Audit ha incontrato il Revisore Esterno senza la presenza degli Amministratori Esecutivi.

Il Comitato di Audit ha ricevuto presentazioni dall'Amministratore Delegato del Gruppo, dal Direttore Finanziario del Gruppo, dal Responsabile del Controllo Finanziario del Gruppo, dal Responsabile del Controllo Interno e dal Segretario della Società.

Il segretario della società ha partecipato a tutte le riunioni.

Termini di riferimento

Il mandato fornisce un quadro di riferimento per l'attività del Comitato di Audit, che si occupa di esaminare e supervisionare la qualità, l'integrità, l'adeguatezza e l'efficacia delle attività elencate di seguito:

• Bilanci e rendicontazione finanziaria esterna
• Controlli interni
• Giudizi finanziari significativi
• Il programma di conformità
• L'efficacia della funzione di audit interno
• Il processo e la pratica di gestione del rischio
• Il rapporto con il revisore esterno e le sue prestazioni.

Governance

Tutti i membri del Comitato di Audit sono amministratori non esecutivi indipendenti e vantano un'esperienza in ambito finanziario, di gestione del rischio o in settori aziendali affini, maturata ricoprendo posizioni di rilievo presso altre grandi e diversificate organizzazioni.

D Robertson ha ricoperto la carica di Presidente del Comitato di Audit dalla sua nomina nell'aprile 2018 fino al suo pensionamento nel dicembre 2025, e il Consiglio di Amministrazione si è ritenuto soddisfatto della sua recente e pertinente esperienza in ambito finanziario, di gestione del rischio e di controllo. J Clarke è stato nominato nuovo Presidente del Comitato di Audit nel dicembre 2025 e apporta una considerevole esperienza maturata ricoprendo ruoli di Direttore Finanziario (CFO) presso Essentra plc e Marshalls plc, oltre a un'adeguata esperienza in materia di Comitato di Audit, avendo presieduto il Comitato di Audit di Capita plc.

Anche gli altri membri del Comitato di Audit vantano un'esperienza rilevante. I profili biografici dei membri del Comitato di Audit al 31 dicembre 2025 sono disponibili nella sezione "Consiglio di Amministrazione". Il Consiglio ritiene che i membri del Comitato di Audit siano competenti nel settore in cui opera Zotefoams. Il Comitato di Audit supporta il Consiglio e gli riferisce al termine di ogni riunione. Nessun membro del Comitato di Audit ha alcun legame con l'attuale Revisore Esterno.

Il Comitato di Audit ha accesso indipendente ai revisori esterni e può richiedere consulenza professionale esterna, se necessario. Il revisore esterno ha accesso diretto al Presidente del Comitato di Audit, il quale si interfaccia anche con il Direttore Finanziario del Gruppo e altri membri senior della funzione finanziaria, nonché con il Segretario della Società, se necessario, per garantire una solida supervisione e un controllo efficace in relazione al controllo finanziario, alla gestione del rischio e alla conformità.

L'ordine del giorno del Comitato di Audit copre un ciclo annuale di punti che affrontano i requisiti della revisione contabile esterna e qualsiasi altra questione rilevante, come specificato nel Regolamento del Comitato di Audit. Il ciclo dell'ordine del giorno viene rivisto annualmente per garantire che il Comitato di Audit rimanga proattivo e pertinente. Garantire l'integrità del bilancio e delle relative comunicazioni è una responsabilità fondamentale del Comitato di Audit.

Nel raccomandare al Consiglio di amministrazione l'approvazione della Relazione annuale al 31 dicembre 2024 e della Relazione semestrale al 30 giugno 2025, il Comitato di revisione ha esaminato, analizzato e contestato le valutazioni del Direttore finanziario del Gruppo e del Revisore esterno su aspetti quali:

• la stima e la divulgazione del corrispettivo di acquisizione per l'attività della Overseas Konstellation Company SA.
• l'adeguatezza e la congruenza del riconoscimento delle imposte differite
• la presentazione dei ricavi nell'unità aziendale MEL alla chiusura dell'attività
• l'adeguatezza delle informazioni fornite per garantire che i bilanci siano corretti, equilibrati e comprensibili.

Il Comitato di Audit ha inoltre contestato al revisore esterno l'adeguatezza della sua copertura di revisione e del suo criterio di materialità. Nell'ambito della procedura relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, il Comitato di Audit ha redatto una relazione sulla propria valutazione del bilancio d'esercizio, affinché il Comitato per la Remunerazione potesse valutare se fosse necessario esercitare la propria discrezionalità nell'esaminare i risultati per il 2025.

Nel corso dell'anno, il Comitato di Audit ha anche esaminato le ipotesi di continuità aziendale di Zotefoams e ha messo in discussione gli scenari di rischio, la gamma di sensitività applicate e i potenziali impatti considerati, in linea con le linee guida del FRC. Gli scenari di rischio utilizzati per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 riflettevano la necessità di realizzare complesse iniziative strategiche e miglioramenti in termini di sostenibilità nel difficile contesto macroeconomico globale in cui opera la Società, unitamente ad aree regolarmente monitorate dall'azienda, come le interruzioni operative e della catena di approvvigionamento, che sono rimaste preoccupazioni comuni. A seguito dell'esame di tali valutazioni, il Comitato di Audit ha confermato che l'applicazione del principio di continuità aziendale per la redazione del bilancio d'esercizio continua ad essere appropriata.

Applicazione dei principi contabili

Nel corso dell'anno, il Comitato di Audit ha esaminato l'applicazione dei principi contabili della Società, con particolare attenzione alle aree che richiedono un significativo grado di giudizio. Il Comitato ha valutato come i principi chiave siano stati applicati nella pratica, inclusi quelli relativi alle tecniche di stima, alle alternative consentite dagli IFRS e alle aree soggette al giudizio del management, in conformità con le aspettative previste dallo Standard Minimo del Comitato di Audit.

Particolare attenzione è stata dedicata alle politiche per le quali esistevano delle alternative, come lo IAS 12 "Imposte sul reddito" e l'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali", al fine di garantire che la logica alla base dei trattamenti selezionati rimanesse appropriata alle attività e alle circostanze della Società.

audit interno

Il piano triennale di audit interno è stato rivisto e aggiornato dal Comitato nel corso dell'anno per riflettere le priorità aziendali. L'Auditor Interno ha condotto una revisione di Zotefoams Polonia nel primo semestre del 2025, compresa la progettazione e l'efficacia operativa dei principali controlli aziendali. La revisione ha concluso che l'ambiente di controllo era efficace, a testimonianza del forte impegno e della diligenza del team finanziario locale nel rafforzare i controlli interni. Nel corso dell'anno sono state implementate opportune azioni gestionali per mitigare le problematiche individuate, nessuna delle quali è risultata significativa. Questi risultati dimostrano il costante impegno di Zotefoams verso controlli solidi e miglioramenti dei processi.

Nel secondo semestre del 2025, l'Auditor Interno ha condotto una revisione completa dei controlli di inventario, valutandone sia la progettazione che l'efficacia operativa. La revisione ha confermato l'efficacia dei controlli e ha evidenziato che il team operativo ha dimostrato una solida conoscenza dei processi ed ha eseguito conteggi di inventario giornalieri dettagliati e scrupolosi. Era in atto un solido processo standard di valorizzazione e accantonamento delle scorte e la direzione sta implementando degli scanner per ridurre la movimentazione manuale, con l'avvio previsto per l'inizio del 2026.

Controlli interni

Un programma globale di documentazione e verifica dei controlli interni, guidato dal Responsabile dei Controlli Interni, è proseguito per tutto l'anno. Sulla base dei significativi progressi compiuti negli anni precedenti, il programma è stato ulteriormente esteso a tutto il Gruppo. La documentazione dell'ambiente di controllo è stata completata per Zotefoams Nord America, Zotefoams Polonia e le Funzioni di Gruppo. La verifica dei controlli è stata effettuata per la più grande entità del Gruppo, Zotefoams plc, supportata dalle solide revisioni dei processi e dei controlli completate dall'audit interno per Zotefoams Polonia. Grazie alla verifica dei controlli, i processi continuano a essere migliorati per rafforzare i controlli e aumentare l'efficienza operativa, mantenendo al contempo un sistema di controllo interno efficace.

Disposizione 29 del Codice di Corporate Governance del Regno Unito del 2024

In seguito alla pubblicazione del Codice di Corporate Governance del Regno Unito del 2024, la Società ha compiuto progressi sostanziali nella preparazione per conformarsi ai requisiti della Disposizione 29 per l'esercizio finanziario che si concluderà il 31 dicembre 2026.

Il Comitato di Audit supervisiona il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno del Gruppo e analizza i principali rischi e le incertezze indicati nella Relazione Annuale, che sono allineati agli obiettivi strategici del Gruppo. Tali rischi riflettono l'identificazione e la valutazione continua da parte del management dei rischi emergenti in tutto il Gruppo, unitamente ai meccanismi predisposti per gestirli o mitigarli. Il management fornisce aggiornamenti periodici al Comitato di Audit sull'efficacia del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno del Gruppo. Questa consolidata struttura di governance, unitamente a un approccio top-down basato sul rischio, supporta l'identificazione dei controlli significativi e la gestione efficace dei rischi chiave in tutto il Gruppo.

Ai fini della Disposizione 29, Zotefoams definisce i controlli significativi come quei controlli che sono cruciali per la gestione dei rischi principali e che hanno un impatto significativo sull'affidabilità delle informazioni finanziarie o sulla capacità del Gruppo di raggiungere i propri obiettivi strategici, tenendo conto della propensione al rischio del Gruppo. I controlli significativi sono stati identificati, documentati e classificati in controlli operativi, finanziari, di reporting e di conformità. Essi comprendono una combinazione di controlli a livello di entità, tra cui la supervisione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, l'autorità delegata e le politiche e procedure chiave, insieme ai relativi controlli a livello di transazione. L'insieme dei controlli significativi è dinamico e viene rivisto periodicamente per riflettere i cambiamenti nei rischi principali ed emergenti, nella propensione al rischio, nelle attività aziendali e nel contesto normativo.

Nel corso del 2026, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato di Audit, definirà la natura e l'entità delle verifiche e delle garanzie necessarie a supporto della valutazione dell'efficacia dei controlli significativi del Gruppo. Nel formulare tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione terrà conto delle garanzie ottenute dall'audit interno, dalla funzione di controllo interno e dall'autovalutazione del management. Questo approccio garantisce che la conclusione del Consiglio di Amministrazione sull'efficacia dei controlli significativi si basi su una solida combinazione di revisione indipendente, supervisione funzionale e valutazione del management.

Altre questioni importanti

Il Comitato di revisione ha inoltre esaminato le seguenti questioni significative nel corso dell'anno:

• Ho esaminato i progressi relativi alle raccomandazioni dell'audit interno delle risorse umane condotto nel 2024 e mi sono assicurato che le questioni in sospeso venissero affrontate
• ha garantito che al personale addetto alle vendite e allo sviluppo commerciale venissero ricordati i requisiti per la dichiarazione dei regali in conformità con la politica anticorruzione
• Abbiamo esaminato e concordato l'ambito del lavoro di revisione che sarà svolto dal revisore esterno
• hanno concordato gli onorari da corrispondere al revisore esterno per la sua attività di revisione e per il lavoro svolto sulla relazione annuale e sulla relazione intermedia
• ha intrapreso una valutazione dell'indipendenza, dell'obiettività e dell'efficacia del revisore esterno, compresa la garanzia che l'indipendenza e l'obiettività del revisore siano salvaguardate dal revisore esterno nella fornitura di servizi di revisione intermedia, che richiedono la previa approvazione del Comitato
• è stato esaminato un rapporto relativo alla potenziale appropriazione indebita di beni in Cina; il caso è stato archiviato a causa di altre prove
• Abbiamo esaminato i progressi compiuti dall'azienda in relazione alla Disposizione 29, rilevando gli ottimi risultati ottenuti nella valutazione dell'efficacia del controllo dei materiali in tutti gli aspetti del quadro di controllo
• Ho ricevuto aggiornamenti dal management esecutivo sulla separazione della società operativa del Regno Unito dalla holding, esaminando i punti salienti e le decisioni principali
• Abbiamo discusso con la dirigenza la valutazione del loro coinvolgimento con il revisore esterno per la revisione contabile dell'esercizio finanziario 2024
• ha preso in considerazione i pareri sia del revisore esterno che di quello interno sull'efficacia dei controlli finanziari interni del Gruppo
• È stata esaminata una frode di lieve entità all'interno dell'azienda, relativa a articoli promozionali forniti dai fornitori; la persona coinvolta è stata licenziata e denunciata alla polizia
• ha preso in considerazione le disposizioni del Codice di Corporate Governance del Regno Unito del 2018 e le Linee guida del FRC sui comitati di revisione contabile in relazione alla Relazione annuale 2025
• ha garantito che la relazione annuale 2025 includesse informazioni in linea con la norma LR 6.6 della FCA relativa alla quotazione, che attua le raccomandazioni della TCFD
• Zotefoams si è accertata che il quadro di riferimento del Sustainability Accounting Standards Board (SASB), implementato attraverso il quadro di gestione del rischio, garantisse che tutti i rischi aziendali relativi alla sostenibilità, compresi i rischi legati al cambiamento climatico, fossero identificati, valutati e trattati da ciascuno dei comitati di controllo competenti all'interno del Gruppo. Ulteriori dettagli sul quadro di riferimento ESG di Zotefoams sono disponibili qui.
• ha esaminato un documento sul trattamento contabile delle principali questioni contabili previste nella Relazione Annuale 2025, tra cui la scissione dell'attività operativa nel Regno Unito e la svalutazione delle attività immateriali/diritti d'uso, e ha concluso che i trattamenti contabili proposti sono appropriati
• È stata approvata una nuova politica di delega di autorità, che semplifica la precedente assegnando dei limiti ai membri del team esecutivo del gruppo e conferendo loro l'autorità di delegare tali limiti ove opportuno
• Abbiamo ricevuto un aggiornamento sulla sicurezza informatica, concordando sul fatto che il persistente contesto di minacce giustifica il continuo investimento in tecnologie difensive e nella formazione degli utenti per proteggere i dati aziendali.

Revisore esterno

Nel corso dell'anno il Comitato di Audit:

• Abbiamo effettuato un debriefing sul processo di revisione contabile esterna del 2024 con il revisore esterno, PKF
• hanno concordato i termini dell'incarico e i compensi da corrispondere al revisore esterno
• Abbiamo esaminato e concordato l'ambito del lavoro di revisione da svolgere, con modifiche ai siti inclusi nell'ambito che riflettono il cambiamento nella struttura della Società
• ha esaminato le qualifiche, le risorse e l'indipendenza del revisore esterno e ne ha valutato le prestazioni in relazione alla qualità complessiva della revisione contabile esterna
• è stato esaminato il livello di lavoro non di revisione svolto dal revisore esterno che, nel corso del 2025, si è limitato a una revisione intermedia del bilancio semestrale.

Valutazione del revisore esterno

Il Comitato di Audit si impegna a garantire che la Società riceva una revisione contabile esterna di alta qualità ed efficace. Nel corso dell'anno, il Comitato di Audit riceve relazioni, analisi, informazioni e pareri, come previsto dai termini dell'incarico del Revisore Esterno, e le sue prestazioni vengono formalmente valutate dal Comitato di Audit. Il Comitato di Audit valuta annualmente l'indipendenza del Revisore Esterno e si dichiara soddisfatto della sua efficacia e dell'adeguata verifica indipendente fornita.

Gara d'appalto per la revisione contabile esterna

Il revisore esterno è stato originariamente incaricato dalla Società nel 2020 a seguito di una procedura di gara competitiva. Il suo compito è quello di esprimere un giudizio di revisione sulla veridicità e correttezza del bilancio. La revisione esterna comprende, nella misura necessaria, la revisione del sistema di controllo interno finanziario e dei dati contenuti nel bilancio. Al fine di tutelare l'indipendenza e l'obiettività e di fornire un quadro sempre nuovo e stimolante per l'attività aziendale, il revisore esterno cambia periodicamente i partner di revisione a livello di Gruppo, regionale e nazionale, in conformità con gli standard professionali e normativi. Hannes Verwey è stato accolto come nuovo partner di revisione del Gruppo nel 2025. Tali cambiamenti sono attentamente pianificati per garantire al Gruppo la continuità del personale senza incorrere in un indebito rischio di inefficienza.

La Società ha discusso la rotazione del revisore esterno e continua a valutare periodicamente i potenziali vantaggi derivanti dall'affidamento dell'incarico di revisione a una gara d'appalto, tenendo conto, in particolare, dell'importanza della qualità della revisione e della continua indipendenza del revisore esterno. Non sussistono obblighi contrattuali che limitino la scelta del revisore legale da parte della Società.

La Società è soddisfatta della performance di PKF, ma continuerà a monitorarne l'operato ed è consapevole dell'obbligo per le società FTSE 350 di indire una gara d'appalto per la revisione contabile ogni dieci anni. La Società fornirà un aggiornamento qualora la sua strategia dovesse cambiare. La Società ha rispettato per tutto l'anno l'Ordinanza statutaria del 2014 emessa dalla Competition and Markets Authority.

Giudizi contabili significativi

Il Comitato di Audit ha contestato la gestione e il revisore esterno in merito al loro giudizio e all'applicazione dei principi contabili pertinenti per alcune questioni contabili significative. Tra queste:

Contabilità degli acquisti per Overseas Konstellation Company SA (“OKC”)

Nel novembre 2025, Zotefoams plc ha acquisito OKC per un importo massimo di 36 milioni di euro in contanti, con un pagamento iniziale di 27,6 milioni di euro e una parte differita fino a 8,4 milioni di euro.

L'avviamento/le attività immateriali al momento dell'acquisizione sono stati calcolati in base al principio contabile del prezzo di acquisto secondo l'IFRS 3 come differenza tra il corrispettivo totale e le attività nette calcolate al momento dell'acquisto, si veda la nota 4.

Imposta differita

In Polonia, la filiale operativa gode di un'esenzione fiscale in quanto ha rispettato i requisiti della Zona Economica Speciale (ZES) polacca. L'attività ha realizzato piccoli profitti in passato e si prevede che questi profitti saranno significativi in ​​futuro.

Il Comitato ha monitorato attentamente la situazione delle imposte differite in Polonia e, nel 2024, a seguito di colloqui con il nostro revisore esterno, si è convenuto che non fosse necessario alcun riconoscimento, visti gli storici livelli di profitto e le prospettive future. La situazione è ulteriormente migliorata nel 2025, con un altro anno di profitti comprovati e solide prospettive economiche per il futuro.

Il Comitato concorda con la direzione aziendale e con il revisore esterno sul fatto che nel 2025 debba essere istituita un'attività di 3,6 milioni di sterline, a testimonianza sia del miglioramento delle prospettive economiche per la controllata, sia della probabilità che si generi un utile imponibile tale da consentire il pieno utilizzo del credito d'imposta non utilizzato nel tempo.

MEDAGLIA

Il Comitato di Audit ha discusso MEL e ha convenuto che un accantonamento di 0,9 milioni di sterline debba essere contabilizzato, relativo ai costi dei brevetti non previsti al momento della precedente relazione annuale.

joint venture vietnamita

Il Gruppo continua a portare avanti la creazione della sua partnership strategica in Vietnam con Seoheung, come precedentemente annunciato il 5 agosto 2025. Alla fine dell'esercizio, l'entità giuridica risultava ancora in fase di costituzione in attesa del completamento delle procedure amministrative locali e del ricevimento delle necessarie autorizzazioni vietnamite. Le discussioni con il partner per la finalizzazione della partnership strategica erano in corso alla data di chiusura del bilancio. La struttura sarà controllata da Zotefoams e pertanto consolidata nel bilancio del Gruppo.

Revisione FRC

La relazione annuale 2024 di Zotefoams plc è stata inclusa nella revisione tematica del Financial Reporting Council (FRC) sulla rendicontazione delle società quotate di piccole dimensioni nel Regno Unito. La revisione ha evidenziato due osservazioni minori in merito alle informazioni sui flussi di cassa, entrambe già risolte.

Presupposti pensionistici

Il Comitato di Audit ha valutato l'adeguatezza delle principali ipotesi utilizzate dalla direzione per la valutazione della passività pensionistica e si ritiene soddisfatto della loro correttezza, con conseguente eliminazione del disavanzo storico nell'ambito del bilancio 2025.

Scissione delle attività operative nel Regno Unito

Il Comitato di Audit ha esaminato e ricevuto presentazioni dal management in merito alla scissione delle attività operative nel Regno Unito di Zotefoams plc e ha analizzato l'impatto contabile e finanziario del progetto, inclusi gli accordi bancari e i rischi principali. Il progetto è stato completato con successo nel gennaio 2026.