Relazione sulla remunerazione degli amministratori

Il nostro team dirigenziale ha guidato il conseguimento di utili record ante imposte e di importanti traguardi strategici, come dettagliato nel nostro Rapporto Strategico. Questi solidi risultati si riflettono nei premi di incentivazione del 2025. Sotto la guida del nostro CEO di Gruppo, R Cox, e del CFO di Gruppo, N Wright, stiamo accelerando le nostre ambizioni di crescita attraverso la nostra strategia riorientata "Expanding Beyond the Core", che include la trasformazione verticale del mercato e acquisizioni strategiche.

In questa fase cruciale del nostro percorso strategico, la nostra rinnovata Politica di Remunerazione è pensata per attrarre, fidelizzare e incentivare dirigenti di alto livello. Essa incarna una filosofia del "più per più", consentendo una maggiore remunerazione per prestazioni più ambiziose, in linea con i nostri obiettivi a lungo termine per il Capital Markets Day e, soprattutto, con una maggiore creazione di valore per gli azionisti.

Gentile azionista

In qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione, sono lieto di presentare la Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

La nostra relazione descrive l'attività del Comitato, le modalità di applicazione della nostra Politica di remunerazione ("Politica"), approvata dagli azionisti all'Assemblea Generale del 2023, e illustra le proposte di modifica della Politica presentate dal Comitato, che saranno sottoposte al voto vincolante degli azionisti all'Assemblea Generale del 2026. La Politica proposta è riportata nella Relazione sulla remunerazione degli amministratori , che include anche una sintesi delle modalità di attuazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026. La restante parte della relazione illustra la relazione annuale sulla remunerazione, specificando come la Politica vigente è stata applicata nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Contesto strategico e aziendale

Come dettagliato nel nostro Rapporto Strategico, il Gruppo ha realizzato un fatturato annuo di 158,5 milioni di sterline (2024: 147,8 milioni di sterline), che rappresenta una solida crescita del 7,2% rispetto all'anno precedente. L'utile ante imposte rettificato è pari a 21,2 milioni di sterline (2024: 15,3 milioni di sterline), in aumento del 38,6%, segnando un altro record per il Gruppo e superando le aspettative del mercato.

Il bilancio del Gruppo rimane solido, a testimonianza di una buona generazione di cassa operativa e di una gestione efficace del capitale circolante, che hanno supportato gli investimenti strategici e l'acquisizione di Overseas Konstellation Company SA (OKC). Questa è la nostra prima operazione significativa nell'ambito della strategia "Expanding Beyond the Core", che sta ottenendo buoni risultati e si prevede che contribuirà in modo significativo al Gruppo. Abbiamo inoltre concordato una nuova linea di credito revolving multivaluta da 90 milioni di sterline con un'opzione di ampliamento di 30 milioni di sterline, in sostituzione dell'attuale linea di credito da 50 milioni di sterline. Ciò fornirà i finanziamenti necessari a supportare i nostri obiettivi strategici e il nostro approccio disciplinato all'allocazione del capitale, inclusi gli investimenti strategici in corso e le operazioni di fusione e acquisizione selettive in linea con i nostri criteri mirati.

Alla base di questa performance da record c'è la nostra strategia rinnovata, "Expanding Beyond the Core", evoluta per accelerare le nostre ambizioni di crescita. La nostra trasformazione commerciale in tre verticali di mercato principali – Consumer & Lifestyle, Transport & Smart Technologies e Construction & Other Industrial – continua a procedere bene. Il nostro portafoglio di opportunità è in crescita in tutte e tre le verticali, consentendoci di soddisfare al meglio le esigenze complete dei nostri clienti e di generare ulteriore valore attraverso soluzioni integrate, guidando una crescita organica sostenuta ben al di sopra dell'andamento dei mercati di riferimento.

Le nostre ambizioni a lungo termine sono state illustrate durante il Capital Markets Day di marzo 2025, dove abbiamo delineato i nostri obiettivi per l'esercizio finanziario 2029, tra cui un fatturato di gruppo superiore a 230-250 milioni di sterline, un utile operativo del 18-20% e un ritorno sul capitale investito superiore al 20%. Pur riconoscendo che operare in condizioni di mercato eterogenee potrebbe comportare un percorso di raggiungimento degli obiettivi non lineare, restiamo fiduciosi che la nostra strategia genererà un valore significativo e garantirà una crescita sostenuta.

Risultati degli incentivi

Bonus annuale

Il bonus annuale del 2025 era legato a un mix equilibrato di indicatori di performance finanziari e non finanziari, direttamente allineati con le nostre principali priorità strategiche. Come dettagliato nella relazione sulla remunerazione dello scorso anno, per il 2025 la componente finanziaria del bonus annuale è stata aumentata dal 65% al 70% del bonus massimo. La ponderazione era la seguente: 60% legato all'utile ante imposte, 10% al capitale circolante netto in percentuale sul fatturato, 10% basato sulla performance rispetto ai parametri ESG e 20% basato su obiettivi individuali/strategici.

In base ai risultati ottenuti rispetto a questi parametri ambiziosi, il nostro CEO del Gruppo, R Cox, ha percepito un bonus pari al 100% del suo stipendio, e il nostro nuovo CFO del Gruppo, N Wright, ha percepito un bonus pari al 100% del suo stipendio. N Wright è entrato a far parte dell'azienda il 22 settembre 2025 come CFO designato del Gruppo e aveva diritto a un bonus proporzionale alla data del suo ingresso fino al 31 dicembre 2025.

Il nostro ex direttore finanziario del gruppo, G McGrath, si è dimesso dal consiglio di amministrazione il 31 ottobre 2025, rimanendo comunque dipendente fino al 28 febbraio 2026. Ha maturato un bonus pari al 98,9% del suo stipendio, calcolato in proporzione al periodo di servizio effettivo.

Una descrizione dettagliata dei risultati rispetto agli obiettivi è disponibile qui. In linea con la nostra politica, il 33% del bonus maturato per l'anno che si concluderà il 31 dicembre 2025 verrà differito in azioni per tre anni nell'ambito del Piano di Azioni Bonus Differite (DBSP).

Risultati dell'assegnazione dei premi del Piano di incentivi a lungo termine (LTIP) del 2023

il Gruppo ha conseguito un utile per azione rettificato (prima delle voci straordinarie ed escludendo MEL) di 33,93 pence^, superando l'obiettivo massimo di 31,01 pence. Abbiamo inoltre ottenuto una performance del rendimento totale per gli azionisti (TSR) relativa compresa tra la mediana e il quartile superiore rispetto all'indice FTSE SmallCap (esclusi i fondi di investimento) nel periodo di performance triennale. Anche il rendimento sul capitale medio impiegato (ROACE) del 16% (prima delle voci straordinarie ed escludendo MEL) ha superato l'obiettivo massimo del 15%. Tuttavia, il livello di sviluppo sostenibile dei prodotti è risultato inferiore all'obiettivo minimo del 4% del fatturato. Di conseguenza, il Comitato ha stabilito che il 76,17% del premio LTIP concesso nel 2023 sarebbe maturato.

In linea con le buone prassi di governance, i risultati relativi agli incentivi sono stati esaminati nel contesto più ampio dell'esperienza degli stakeholder. Considerata la performance finanziaria del Gruppo e i significativi progressi compiuti per posizionare Zotefoams per il successo a lungo termine, il Comitato ha concluso che i risultati calcolati in base alla formula, sia per il bonus annuale che per il piano di incentivazione a lungo termine (LTIP), riflettevano adeguatamente la performance conseguita e l'esperienza complessiva degli stakeholder (inclusa, a titolo esemplificativo, l'esperienza degli azionisti). Pertanto, il Comitato non ha esercitato alcuna discrezionalità per modificare tali risultati nel corso dell'anno. Il Comitato ha inoltre valutato l'eventuale attivazione di meccanismi di compensazione e restituzione e conferma che non sono state applicate disposizioni di recupero durante l'anno.

Premi LTIP 2025

Nell'aprile del 2025, al nostro CEO del Gruppo, R Cox, è stato assegnato un piano di incentivazione a lungo termine (LTIP) pari al 150% del suo stipendio.

Anche al nostro CFO di Gruppo, N Wright, verrà assegnato un piano di incentivazione a lungo termine (LTIP) per il 2025. Poiché la Società non è stata in grado di erogare il piano LTIP a N Wright nel corso del 2025, l'assegnazione avverrà nel 2026. Riceverà 27/36^del 150% dello stipendio relativo al 2025, calcolati a partire dalla sua data di inizio del 23 settembre 2025.

Riconoscendo che il nostro ex CFO del Gruppo, G McGrath, è rimasto in carica fino al 31 ottobre 2025, gli è stato inoltre concesso un premio LTIP 2025 pari al 150% dello stipendio. In considerazione della sua lunga anzianità di servizio e del suo contributo all'azienda, il Comitato ha esercitato la propria discrezione per concedergli lo status di "buon lavoratore in uscita" ai fini della determinazione del trattamento dei suoi premi DBSP e LTIP in sospeso. I suoi premi DBSP in sospeso saranno mantenuti e matureranno alle date di maturazione previste, senza alcuna accelerazione. I suoi premi LTIP in sospeso matureranno alle date di maturazione previste, proporzionalmente al periodo fino alla fine del suo rapporto di lavoro e valutati in base alle performance secondo le modalità consuete. I dettagli completi delle disposizioni retributive relative alla cessazione del rapporto di lavoro di G McGrath sono disponibili qui.

I premi del piano di incentivazione a lungo termine (LTIP) 2025 si basano per il 45% sulla crescita dell'utile per azione rettificato, per il 15% sul ROACE (Return on Assets Competitiveness), per il 5% sullo sviluppo sostenibile del prodotto e per il 35% sul TSR (Total Shareholder Return) relativo rispetto all'indice FTSE SmallCap (esclusi i fondi di investimento). Ulteriori dettagli, inclusi gli obiettivi di performance, sono disponibili qui.

Il coinvolgimento degli investitori e la nuova politica di remunerazione degli amministratori

Nel 2025, il Comitato si è concentrato sulla revisione e sull'evoluzione della nostra Politica, che chiederemo agli azionisti di approvare in occasione della nostra Assemblea Generale Annuale del 27 maggio 2026, in linea con il normale ciclo di rinnovo triennale.

Ci impegniamo ad allineare gli interessi degli azionisti e del management, mantenendo un dialogo aperto e trasparente con i nostri azionisti in merito alla remunerazione dei dirigenti e ascoltando le vostre opinioni. Il Comitato ha consultato i 13 maggiori azionisti della Società nel quarto trimestre del 2025 e nel primo trimestre del 2026, che rappresentano circa il 58,4% del registro, nonché le principali agenzie di consulenza sul voto per delega, in merito alle nostre proposte di politica. Abbiamo incontrato gli azionisti che desideravano discutere le proposte in modo più dettagliato e abbiamo risposto per iscritto a coloro che hanno richiesto maggiori informazioni. Siamo lieti di comunicare che gli azionisti che hanno fornito un feedback si sono ampiamente espressi a favore delle proposte in relazione all'approccio descritto di seguito.

Questo approccio è specificamente concepito per garantire che i nostri direttori esecutivi e gli altri dirigenti di alto livello siano incentivati a raggiungere i nostri ambiziosi obiettivi strategici e a generare valore per gli azionisti.

Principali modifiche proposte e implementazione della nuova politica retributiva nel 2026

Il nostro obiettivo primario è garantire che la remunerazione dei nostri dirigenti rimanga competitiva e incentivi adeguatamente la realizzazione della nostra ambiziosa strategia e la creazione di valore a lungo termine per gli azionisti.

Nell'ultima revisione delle politiche, avvenuta tre anni fa, ci siamo concentrati sul riposizionamento degli stipendi base, che si trovavano al di sotto del quartile inferiore rispetto ai concorrenti, e sull'implementazione di un modesto aumento delle opportunità di incentivazione (bonus e piano di incentivazione a lungo termine combinati), dal 225% al 250% dello stipendio.

L'attuazione della nostra ambiziosa strategia richiede un cambiamento radicale in termini di dimensioni e portata aziendale. Sulla base dell'attuale posizionamento di mercato del CEO e del CFO, un principio chiave per questa nuova revisione della politica di remunerazione è l'adozione di un modello "più per più". Questo modello consente una maggiore remunerazione per prestazioni più impegnative, in linea con i nostri obiettivi a lungo termine per il Capital Markets Day e con la creazione di un significativo valore per gli azionisti.

Questo obiettivo verrà raggiunto attraverso un incentivo una tantum a lungo termine per la trasformazione, previsto per il 2026 e concepito per operare in parallelo all'attuale LTIP (Low-Time Investment Plan), e attivato solo al raggiungimento degli obiettivi principali dell'LTIP. Questo meccanismo di trasformazione è specificamente collegato al raggiungimento dei nostri obiettivi per il Capital Markets Day e garantisce che il management si concentri sulla realizzazione dei pilastri del cambiamento reale previsto dalla nostra strategia, determinando a sua volta un aumento significativo del prezzo delle azioni. Il bonus annuale per il nostro CEO del Gruppo, R Cox, sarà inoltre incrementato del 50% dello stipendio per il 2026.

1 Basato sull'esclusione delle perdite MEL e sull'adeguamento per un'aliquota fiscale costante del 19%.

Approccio proposto

Aumenti salariali di base modesti per il 2026, in linea con il mercato del lavoro nel suo complesso

Motivazione

Gli stipendi base del CEO e del CFO del Gruppo saranno aumentati in linea con gli aumenti salariali base previsti per tutto il personale a partire dal 1° aprile 2026 (3,5%).

In base alla nuova politica, i dirigenti avranno un pacchetto retributivo più mirato, che pone l'accento sulla nostra cultura di remunerazione basata sulle prestazioni.

Nei prossimi anni continueremo a monitorare i livelli salariali per garantire che rimangano adeguati alla crescita delle dimensioni e della portata dell'azienda e che non siano inferiori alla media del mercato. Potremmo valutare aumenti più consistenti in futuro, qualora ciò fosse giustificato da prestazioni elevate e costanti, ma tale decisione sarà soggetta a revisione e comunicazione con gli azionisti.

Approccio proposto

Aumento del bonus annuo massimo per il 2026 per il nostro CEO del Gruppo, R Cox, dal 100% dello stipendio al 150%

Dato che il nostro CFO di gruppo, N Wright, è stato recentemente assunto, il suo bonus annuale rimarrà pari al 100% dello stipendio per il 2026 (con la possibilità di aumentarlo negli anni successivi fino al 150% dello stipendio).

Motivazione

Questo aumento riflette le eccezionali prestazioni di R Cox e il suo significativo contributo al Gruppo da quando è entrato a far parte del Gruppo come CEO designato il 2 aprile 2024. Tale modifica colloca la sua retribuzione massima totale intorno alla mediana (escluso il premio per la trasformazione del 2026), garantendo che rimaniamo competitivi per un leader del suo calibro.

Considerata la sua recente nomina, al momento non sono previste modifiche al bonus annuale per N Wright, ma la politica aziendale è stata redatta in modo flessibile per consentire aumenti negli anni futuri, una volta che si sarà consolidato nel ruolo. Eventuali aumenti saranno comunicati agli azionisti in anticipo, ove possibile.

Approccio proposto

Nessuna modifica all'importo massimo del premio LTIP di base, che rimane pari al 150% dello stipendio

Le metriche principali del LTIP per il 2026 continueranno a essere la crescita dell'EPS (45%), il TSR relativo (rispetto ai componenti del FTSE SmallCap Index esclusi gli investment trust) (35%), il ROACE (15%) e l'ESG (5%). Abbiamo già fissato obiettivi ambiziosi per queste metriche.

Motivazione

Abbiamo valutato la possibilità di aumentare il livello di opportunità LTIP principale e l'ambizione di questi obiettivi. Tuttavia, abbiamo concluso che ciò non sarebbe in linea con lo scopo del meccanismo di trasformazione, che è specificamente progettato per guidare la trasformazione del Gruppo e sbloccare un cambiamento radicale nella creazione di valore.

Per quanto riguarda EPS e ROACE, sebbene cruciali, il conseguimento di maggiori utili e ROACE non si traduce sempre direttamente in un aumento significativo del prezzo delle azioni di Zotefoams o in rendimenti immediati per gli azionisti.

Ai fini del TSR relativo, non sarebbe appropriato fissare obiettivi che richiedano prestazioni superiori al quartile superiore, poiché questi dipenderebbero probabilmente più dalle performance di altre aziende che dai progressi della trasformazione di Zotefoams, riducendo così il legame diretto tra le azioni del management e i risultati in termini di remunerazione.

Come illustrato di seguito, riteniamo che l'introduzione di un meccanismo di trasformazione a fianco del piano di incentivazione a lungo termine (LTIP) per il 2026 sia pienamente in linea con gli interessi degli azionisti, in quanto richiede a Zotefoams di raggiungere sia gli obiettivi principali del LTIP sia di generare un valore significativo per gli azionisti.

Approccio proposto

Introduzione di un meccanismo di trasformazione una tantum per i premi LTIP del 2026

Come illustrato di seguito, ciò fungerà da moltiplicatore per il premio LTIP del 2026, in base al raggiungimento di livelli ambiziosi di TSR assoluto.

Per l'amministratore delegato si tratterebbe di un moltiplicatore di 2,0x (ovvero un aumento del 150% dello stipendio) e per il direttore finanziario di 1,8x (ovvero un aumento del 120% dello stipendio).

Il premio massimo per il 2026 (150% del premio base salariale x moltiplicatore 2 = 300% dello stipendio per il CEO e 150% del premio base salariale x moltiplicatore 1,8 = 270% dello stipendio per il CFO) maturerà solo se raggiungeremo ENTRAMBI gli obiettivi ambiziosi di EPS, ROACE, TSR relativo e ESG previsti dal piano di incentivazione a lungo termine (LTIP) del 2026 (inclusa la performance del TSR relativo nel quartile superiore) E una crescita del TSR del 25% annuo (che equivale a un raddoppio del prezzo delle azioni).

Motivazione

I dirigenti trarranno beneficio da questo elemento aggiuntivo solo se verrà generato un valore significativo e tangibile per gli azionisti.

Il meccanismo di trasformazione una tantum viene attivato solo nella misura in cui vengono raggiunti gli obiettivi principali del programma LTIP.

Visti gli ottimi risultati ottenuti e il potenziale di mantenimento di questo slancio, riteniamo che ora sia il momento giusto per incentivare un cambiamento radicale nella creazione di valore.

Nonostante le nostre ottime performance nel 2024 e nel 2025, il prezzo delle nostre azioni non è cresciuto in misura proporzionale negli ultimi anni, per ragioni in gran parte al di fuori del controllo diretto del management. Il meccanismo di trasformazione è concepito per affrontare direttamente questo problema, concentrandosi su una crescita sostanziale del prezzo delle azioni.

Misurare il meccanismo di trasformazione sulla crescita del TSR assoluto garantisce che il management si concentri sulla realizzazione degli elementi fondamentali di un cambiamento reale nell'ambito della nostra strategia, determinando a sua volta un aumento sostanziale del prezzo delle azioni. Si tratta di un indicatore semplice e trasparente, facilmente comprensibile sia internamente che esternamente.

Approccio proposto

Gli obiettivi del meccanismo di trasformazione sono lo stiramento

Soglia (ovvero moltiplicatore 1,0x o nessun aumento del risultato LTIP di base) – crescita del TSR del 10% annuo. Sulla base di un prezzo delle azioni ipotizzato di circa 4,00 £ alla fine del 2025, ciò richiederebbe un prezzo delle azioni di circa 5,30 £ entro la fine del 2028.
massima del TSR (Total Shareholder Return) del 25% annuo (ovvero un moltiplicatore di 2,0x per il CEO e di 1,8x per il CFO). Sulla base di un prezzo delle azioni ipotizzato di circa 4,00 sterline alla fine del 2025, ciò richiederebbe un prezzo delle azioni di circa 7,80 sterline entro la fine del 2028, ovvero circa un raddoppio del prezzo delle azioni.
Il moltiplicatore verrà applicato in linea retta tra questi due punti.

Motivazione

Abbiamo scelto il TSR assoluto perché focalizza direttamente l'attenzione del management sul conseguimento di un aumento sostanziale del prezzo delle azioni, allineando la remunerazione dei dirigenti ai rendimenti diretti per gli azionisti. È inoltre una misura semplice e di facile comprensione.

Abbiamo preso in considerazione il TSR relativo, ma lo abbiamo ritenuto inadatto a questo specifico meccanismo a causa delle difficoltà nel costruire un gruppo di riferimento solido e del rischio di premiare una performance bassa se tale performance è semplicemente migliore di quella dei concorrenti. Il raggiungimento dei livelli di TSR assoluto proposti richiede un cambiamento radicale nel valore della nostra attività. Inoltre, utilizziamo già il TSR relativo (rispetto ai componenti dell'indice FTSE SmallCap, esclusi i fondi di investimento) nel nostro piano di incentivazione a lungo termine (LTIP).

Riconoscendo che il meccanismo di trasformazione è concepito per premiare le prestazioni superiori alla media, il Comitato ha fissato obiettivi TSR assoluti a livelli più ambiziosi, come è prassi comune nel mercato:

La soglia obiettivo di crescita del TSR del 10% annuo è stata fissata al quartile superiore dei tipici obiettivi assoluti di TSR di soglia nell'indice FTSE All-Share. Obiettivo tipico per la maturazione della soglia: crescita del TSR dell'8% annuo alla mediana (intervallo interquartile del 7%-10%).
L'obiettivo massimo di crescita del TSR del 25% annuo è stato fissato al di sopra del quartile superiore dei tipici obiettivi massimi assoluti di TSR nell'indice FTSE All-Share. Obiettivo tipico per il vesting massimo: crescita del TSR del 15% annuo alla mediana (intervallo interquartile del 12%-25%).

Illustrazione del meccanismo di trasformazione una tantum

Assegnazione del piano di investimento a lungo termine (LTIP) principale per il 2026

Misura	Peso
crescita dell'EPS	45%
TSR relativo¹	35%
ROACE	15%
ESG	5%

1 Misurato in base a una classifica rispetto ai componenti dell'indice FTSE SmallCap, esclusi i fondi di investimento.

Abbiamo già fissato obiettivi ambiziosi per questi parametri.

Meccanismo di trasformazione una tantum per il 2026

Questo valore sarebbe soggetto a un moltiplicatore fino a 2,0x (1,8x per il CFO), qualora si registrasse un TSR eccezionale nei tre anni del periodo di valutazione. Il meccanismo di trasformazione una tantum si attiva inoltre solo nella misura in cui vengano raggiunti gli obiettivi principali del piano di incentivazione a lungo termine (LTIP).

Misure di salvaguardia

Ci impegniamo a garantire che i risultati ottenuti nell'ambito del meccanismo di trasformazione siano conseguiti in modo responsabile e disciplinato e che i dirigenti non vengano eccessivamente remunerati, soprattutto in presenza di condizioni di mercato favorevoli.

Condizione fondamentale: Il Comitato può ridurre l'importo di qualsiasi assegnazione se ritiene che non sia stato raggiunto l'obiettivo di una gestione responsabile e disciplinata.

delcomitato: Ci riserviamo inoltre il diritto di modificare il risultato della performance qualora non lo riteniamo rappresentativo dell'esperienza degli azionisti e degli altri stakeholder.

Periodo di detenzione successivo alla maturazione dei diritti: il piano LTIP principale e il meccanismo di trasformazione sono soggetti a un periodo di detenzione successivo alla maturazione dei diritti di due anni, in linea con le attuali prassi del mercato LTIP e del Regno Unito.

Malus e clawback: Queste disposizioni continueranno ad essere applicate.

Altre modifiche

Approccio proposto

Eliminazione dell'obbligo di differire un terzo del bonus maturato in azioni per tre anni una volta raggiunto il limite del 200% della quota azionaria relativa allo stipendio

Motivazione

Riconosciamo che sia l'amministratore delegato che il direttore finanziario sono relativamente nuovi nei loro ruoli in Zotefoams e stanno lavorando attivamente per raggiungere il requisito di partecipazione azionaria pari al 200% del loro stipendio.

L'eliminazione dell'obbligo di destinare un terzo del bonus alla conversione in azioni una volta raggiunto il requisito di partecipazione azionaria pari al 200% dello stipendio è un approccio basato su principi. Favorisce l'attrazione e la fidelizzazione di talenti di alto livello, offrendo maggiore flessibilità una volta consolidata una significativa partecipazione azionaria, garantendo al contempo che gli interessi degli amministratori delegati rimangano fortemente allineati con quelli degli azionisti.

Abbiamo valutato la possibilità di ridurre l'importo dei bonus differiti e di mantenere una componente di differimento dei bonus (ad esempio il 15% dello stipendio) una volta raggiunti i requisiti di partecipazione azionaria. Tuttavia, abbiamo concluso che eliminare il requisito di differimento una volta raggiunti i requisiti di partecipazione azionaria sia la soluzione più appropriata, in quanto si tratta di un approccio semplice e siamo certi di poter mantenere poteri sufficienti per esercitare le clausole di recupero tramite bonus in contanti e premi LTIP non ancora erogati, garantendo così solide garanzie.

Approccio proposto

Nessuna modifica alla linea guida sulla detenzione di azioni pari al 200% dello stipendio in ambito lavorativo

Nessuna modifica alle linee guida sulla detenzione di azioni dopo la cessazione del rapporto di lavoro: i nostri amministratori esecutivi continueranno ad essere tenuti a conservare le azioni "pertinenti" per un valore pari al 200% della retribuzione per l'intero periodo di due anni.

Motivazione

La linea guida relativa alla partecipazione azionaria pari al 200% dello stipendio è in linea con il mercato, riflettendo l'entità del piano di incentivazione a lungo termine (LTIP) in corso (pari al 150% dello stipendio) e il fatto che il premio di trasformazione è un premio una tantum per il 2026 (fino a un ulteriore 150% dello stipendio per l'amministratore delegato). Ciò equivale a un ulteriore 50% dello stipendio all'anno per i tre anni di validità della nuova politica.

Sia l'amministratore delegato che il direttore finanziario sono relativamente nuovi nei loro ruoli in Zotefoams e stanno lavorando attivamente per raggiungere il requisito di partecipazione azionaria pari al 200% del loro stipendio.

Approccio proposto

Semplificare l'interazione tra la linea guida biennale sulla detenzione di azioni dopo la cessazione del rapporto di lavoro, il periodo di detenzione biennale del piano di incentivazione a lungo termine (LTIP) e il periodo di differimento triennale per il piano di bonus differito in determinate circostanze di "buona uscita" come stabilito dal Comitato per la remunerazione (ad esempio, per un pensionamento effettivo)

Per maggiore chiarezza, i premi LTIP non saranno erogati prima della fine del periodo di valutazione triennale. I premi LTIP mantenuti da un dipendente che lascia l'azienda con buoni risultati saranno soggetti a una ripartizione proporzionale in base alla parte del periodo di valutazione triennale effettivamente svolta e saranno subordinati al soddisfacimento delle condizioni di rendimento valutate al termine del periodo di valutazione triennale.

Motivazione

Per un buon dipendente che lascia l'azienda (ad esempio per un pensionamento effettivo), il periodo di differimento per le azioni bonus differite e il periodo di detenzione per i premi LTIP maturati terminerebbero due anni dopo la cessazione del rapporto di lavoro. Ciò ridurrebbe la complessità e gli oneri amministrativi. In pratica, questo significa che:

I bonus differiti non ancora corrisposti (derivanti da bonus annuali già maturati) saranno erogati al termine del periodo di differimento triennale o due anni dopo la cessazione del rapporto di lavoro, a seconda di quale evento si verifichi prima.
Il periodo di detenzione di due anni per i premi LTIP maturati terminerebbe due anni dopo la cessazione del rapporto di lavoro. Secondo la politica attuale, la prassi predefinita prevede che i premi LTIP concessi più di recente non vengano sbloccati prima di quattro anni dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Ciò allinea la tempistica per l'erogazione dei bonus differiti e dei premi LTIP con la linea guida di due anni sulla detenzione di azioni dopo la cessazione del rapporto di lavoro.

Posizionamento della remunerazione dei dirigenti

Sebbene il benchmarking di mercato non sia stato l'unico fattore determinante per le modifiche proposte, ha fornito un contesto importante. Il principio chiave della revisione della politica è quello di adottare un quadro di riferimento basato sul principio "più per di più", che consenta una maggiore remunerazione per le prestazioni più elevate, in linea con i nostri obiettivi a lungo termine per il Capital Markets Day. Nella fase di finalizzazione delle proposte, abbiamo preso in considerazione una serie di punti di riferimento di mercato per garantire che la nostra remunerazione rimanga competitiva e ci permetta di continuare ad attrarre e trattenere i migliori talenti. Abbiamo considerato due gruppi di riferimento:

Società FTSE SmallCap con capitalizzazione di mercato fino a 300 milioni di sterline (escluse le società di servizi finanziari): questo gruppo è stato scelto in quanto rappresenta aziende di dimensioni paragonabili all'attuale capitalizzazione di mercato di Zotefoams, dove ci posizioniamo intorno alla mediana. Ciò consente una valutazione realistica rispetto ai nostri concorrenti diretti.
Aziende con capitalizzazione di mercato fino a 500 milioni di sterline (escluse le società di servizi finanziari): questo gruppo è stato incluso specificamente per riflettere le nostre significative ambizioni di crescita e le dimensioni future che ci prefiggiamo di raggiungere. Il confronto con questo gruppo leggermente più ampio ci consente di valutare la nostra competitività nell'attuazione della nostra strategia di espansione aziendale.

Come illustrato nei grafici sottostanti, l'attuale remunerazione totale del CEO e del CFO del Gruppo si colloca nel quartile inferiore rispetto alle società FTSE SmallCap con capitalizzazione di mercato fino a 300 milioni di sterline. Le modifiche proposte aumentano l'opportunità di remunerazione massima totale, portandola al quartile superiore o addirittura oltre per il 2026, ma solo se si raggiungono performance pari o superiori al quartile superiore, in particolare attraverso gli ambiziosi obiettivi di TSR (Total Shareholder Return). A partire dal 2027, i pacchetti retributivi torneranno a posizionarsi tra il quartile inferiore e la mediana dei dati di mercato, a testimonianza della natura una tantum del meccanismo di trasformazione.

Punti di riferimento di mercato per i CEO del gruppo

Punti di riferimento di mercato per i CFO di gruppo

Nota: i grafici sopra riportati presuppongono un aumento del 3,5% dello stipendio base per il 2026.

Conclusione

Le decisioni prese in seno al comitato in merito alla remunerazione maturata per il 2025 dimostrano il nostro impegno a garantire che la remunerazione degli amministratori esecutivi sia direttamente correlata alle prestazioni e ai risultati positivi per tutti i nostri stakeholder.

Siamo fermamente convinti che le modifiche introdotte dalla nuova Politica di Remunerazione, che adotta un solido quadro di incentivi basato sul principio "più per più" per il conseguimento di elevati rendimenti per gli azionisti nel triennio che si concluderà nel 2028, rafforzeranno ulteriormente l'allineamento tra la remunerazione dei dirigenti e la creazione di maggiore valore per gli azionisti. Ciò sottolinea il nostro impegno a incentivare e premiare il raggiungimento di risultati eccezionali a beneficio di tutti gli azionisti.

Attendiamo con piacere il vostro sostegno in occasione della nostra Assemblea Generale degli Azionisti del 2026, dove sarò a disposizione per rispondere a qualsiasi domanda gli azionisti possano avere in merito a questa relazione o al nostro approccio previsto in materia di remunerazione per il 2026.

M Swift

Presidente del Comitato per la Remunerazione

10 aprile 2026

Remunerazione degli amministratori

Rapporto politico – Introduzione

La nostra proposta di nuova politica di remunerazione per gli amministratori, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Generale Annuale del 2026, è riportata di seguito alla voce "Politica di remunerazione degli amministratori".

Come indicato nella lettera del Presidente del Comitato, data la fase critica del nostro percorso strategico, la nuova Politica di Remunerazione è stata sviluppata per attrarre, fidelizzare e incentivare amministratori delegati di alto livello e un team dirigenziale in grado di raggiungere i nostri ambiziosi obiettivi strategici. Un principio chiave della nuova Politica di Remunerazione è quello di adottare un sistema di "maggiore remunerazione per maggiore impegno", che consenta una maggiore ricompensa per il raggiungimento di risultati più ambiziosi, in linea con i nostri obiettivi a lungo termine per il Capital Markets Day.

Le differenze tra la Politica di Remunerazione approvata all'Assemblea Generale Annuale del 2023 e la nuova Politica di Remunerazione di seguito riportata sono riassunte nella dichiarazione del Presidente del Comitato.

Nella fase di finalizzazione della nuova Politica di Remunerazione, il Comitato ha seguito un processo rigoroso che ha incluso discussioni sul contenuto della Politica in tre riunioni del Comitato per la Remunerazione, oltre a incontri individuali tra il Presidente del Comitato per la Remunerazione e tutti i membri del Comitato. Il Comitato ha preso in considerazione i contributi del management (sebbene alle riunioni del Comitato in cui sono state prese le decisioni non abbia partecipato il management per evitare conflitti di interesse) e dei nostri consulenti indipendenti, nonché le migliori prassi e le linee guida degli azionisti di maggioranza e degli organismi di consulenza in materia di voto per delega. Il Comitato ha consultato gli azionisti in relazione alla Politica, come descritto nella sezione relativa al coinvolgimento degli investitori.

Politica di remunerazione degli amministratori

La seguente sezione illustra la politica di remunerazione per i nostri amministratori esecutivi e non esecutivi.

La presente politica sarà sottoposta all'approvazione degli azionisti durante l'Assemblea Generale Annuale che si terrà il 27 maggio 2026.

Politica di remunerazione per i direttori esecutivi

stipendio base

Scopo e collegamento con la strategia

Fornire una remunerazione adeguata per l'assunzione del ruolo, posizionata a un livello tale da attrarre e trattenere direttori esecutivi del calibro richiesto per sviluppare e realizzare la strategia aziendale.

Massima opportunità

Gli stipendi base dei direttori esecutivi sono fissati a un livello adeguato per essere competitivi sul mercato, riflettendo le dimensioni e la complessità dell'azienda, e per attrarre e trattenere le persone di calibro richiesto per ciascun ruolo.

Sebbene non vi sia un limite massimo per lo stipendio base, eventuali aumenti per i Direttori Esecutivi saranno valutati nel contesto degli aumenti concessi agli altri dipendenti del Gruppo.

In circostanze appropriate, il Comitato può concedere aumenti superiori alla gamma di aumenti concessi ad altri dipendenti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:

dove il Comitato ha fissato lo stipendio base per un Direttore Esecutivo appena nominato a un livello inferiore al livello di mercato per tale ruolo per consentire all'individuo di progredire nel ruolo
in caso di promozione, o laddove, a giudizio del Comitato, si sia verificato un aumento significativo delle dimensioni o della portata del ruolo o delle responsabilità di un Direttore Esecutivo
cambiamento delle dimensioni e/o della complessità del Gruppo
significativo movimento di mercato.

Gli aumenti possono essere attuati in un arco di tempo che il Comitato riterrà opportuno.

Operazione

Il Comitato stabilisce lo stipendio base tenendo conto di una serie di fattori, tra cui:

l'esperienza, le prestazioni e le competenze dell'individuo
l'ambito del ruolo
retribuzione e condizioni di lavoro in altre sedi del Gruppo
livelli retributivi in aziende di dimensioni e complessità comparabili.

Lo stipendio base viene normalmente rivisto annualmente, con aumenti effettivi a partire dal 1° aprile. Tuttavia, il Comitato può rivedere lo stipendio base anche in altri momenti, qualora lo ritenga opportuno.

Gli stipendi base vengono pagati in contanti.

Misure di performance

N / A

Benefici

Scopo e collegamento con la strategia

Offrire ai direttori esecutivi benefit competitivi sul mercato per aiutarli a svolgere efficacemente le proprie mansioni.

Massima opportunità

Non esiste un livello massimo o minimo di benefici, poiché dipendono dalle circostanze individuali e dai costi per l'azienda.

L'opportunità di partecipare ai piani azionari "riservati ai dipendenti" che la Società istituisce di volta in volta sarà soggetta alle stesse condizioni previste per gli altri dipendenti aventi diritto.

Benefici per il trasferimento/incarico internazionale: l'entità di tali benefici sarà stabilita in modo appropriato, tenendo conto delle circostanze individuali e delle prassi di mercato.

Operazione

La politica del Comitato è quella di fornire agli amministratori esecutivi un livello di benefit competitivo sul mercato, tenendo conto dei benefit offerti agli altri dirigenti senior all'interno del Gruppo, delle circostanze individuali e delle prassi di mercato prevalenti.

I principali benefit attualmente offerti ai Direttori Esecutivi includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, un'indennità per l'auto, un'assicurazione sanitaria privata (per i Direttori Esecutivi, il coniuge/partner e i figli a carico) e una copertura in caso di decesso durante il servizio.
La partecipazione ai piani azionari "per tutti i dipendenti" che la Società istituisce di volta in volta è soggetta alle stesse condizioni di tutti gli altri dipendenti del Regno Unito.
Nel caso in cui un Direttore Esecutivo debba trasferirsi per assumere la propria posizione, possono essere previsti benefici per il trasferimento/incarico internazionale, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, assistenza per l'alloggio, le tasse scolastiche, il viaggio, le spese di trasferimento, la copertura assicurativa e l'assistenza per la consulenza fiscale.
Le spese rimborsate possono includere un importo maggiorato per tenere conto di eventuali imposte o contributi previdenziali dovuti in relazione al rimborso.

Misure di performance

N / A

Pensione

Scopo e collegamento con la strategia

Offrire ai direttori esecutivi benefit post-pensionamento competitivi e premiare il contributo costante.

Massima opportunità

Il livello massimo di contribuzione (sia come contributo al piano pensionistico a contribuzione definita dell'azienda, di seguito "il Piano a Contribuzione Definita"), sia come indennità in denaro in sostituzione di tale contributo, o come combinazione di un contributo al Piano a Contribuzione Definita e di un'indennità in denaro) sarà stabilito in linea con l'aliquota percepita dalla maggior parte dei dipendenti (attualmente il 7% nel Regno Unito).

Il Comitato conserva la facoltà di determinare l'approccio e il calcolo del livello pensionistico dei dipendenti, compresa, se del caso, la metodologia per gli amministratori internazionali.

Operazione

Gli amministratori esecutivi possono partecipare al piano a contribuzione definita (DC Scheme) o ricevere un'indennità in denaro in sostituzione del contributo al piano a contribuzione definita (DC Scheme) (oppure ricevere una combinazione di contributo al piano a contribuzione definita e indennità in denaro).

Misure di performance

N / A

Bonus annuale

Scopo e collegamento con la strategia

Incentivare i direttori esecutivi a raggiungere specifici obiettivi finanziari e strategici in linea con il piano aziendale annuale del Gruppo.

Il differimento di una parte della retribuzione variabile annua fino al raggiungimento della quota azionaria prefissata da parte degli amministratori esecutivi garantisce l'allineamento con gli interessi degli azionisti.

Massima opportunità

L'opportunità massima per ciascun anno finanziario è pari al 150% dello stipendio base.

Per il 2026, il bonus annuale rappresenterà un'opportunità pari al 150% dello stipendio per l'Amministratore Delegato e al 100% dello stipendio per il Direttore Finanziario.

Operazione

I premi vengono generalmente assegnati sulla base di un sistema di valutazione equilibrato che combina obiettivi di performance finanziari e non finanziari del Gruppo.

La valutazione delle prestazioni avviene di norma nell'arco di un esercizio finanziario.

Gli obiettivi di performance sono definiti dal Comitato per la Remunerazione per garantire che siano adeguatamente stimolanti e includano criteri di valutazione chiari.

I bonus derivanti dai risultati sono determinati dal Comitato, tenendo conto dei risultati effettivi rispetto agli obiettivi e dell'andamento generale dell'attività.

Il Comitato ha la facoltà di modificare i risultati dei bonus qualora il risultato calcolato con la formula non produca un esito che, a suo giudizio, rifletta equamente la performance complessiva.

Fino a quando un Amministratore Esecutivo non abbia raggiunto la soglia di partecipazione azionaria (come stabilito dal Comitato), il 33% del bonus maturato viene normalmente differito ai sensi del Piano di Azioni Bonus Differite (DBSP). I bonus assegnati nell'ambito del DBSP matureranno dopo un periodo stabilito dal Comitato, che di norma sarà di tre anni dalla data di assegnazione.

I premi differiti vengono normalmente concessi sotto forma di assegnazioni condizionali di azioni, sebbene possano assumere altre forme qualora ciò sia ritenuto opportuno.

I premi differiti matureranno dividendi equivalenti durante il periodo di differimento. Questi verranno normalmente pagati in azioni e reinvestiti.

I premi in denaro e quelli differiti sono soggetti a clausole di riduzione e restituzione.

Misure di performance

Le prestazioni vengono generalmente misurate sulla base di un mix appropriato di indicatori finanziari, strategici e individuali.

Almeno il 50% del bonus sarà basato su obiettivi di performance finanziaria e non più del 20% su indicatori di performance individuale. La ripartizione tra indicatori di performance finanziaria, strategica e individuale sarà soggetta a revisione e definita annualmente dal Comitato.

Fatta salva la facoltà del Comitato di modificare il risultato calcolato secondo la formula, normalmente non è corrisposto più del 20% del bonus al momento del raggiungimento dell'obiettivo, a seconda della difficoltà nel conseguire i risultati, con una scala progressiva che si applica successivamente fino al bonus massimo corrisposto in caso di superamento degli obiettivi del Gruppo per l'anno.

Piano di incentivi a lungo termine (LTIP)

Scopo e collegamento con la strategia

Per incentivare il raggiungimento di prestazioni operative sostenibili a lungo termine e il potenziale di crescita del Gruppo.

Allineare gli interessi degli amministratori esecutivi e degli azionisti.

Attrarre e trattenere dirigenti del calibro necessario per perseguire le ambizioni strategiche a lungo termine del Gruppo.

Massima opportunità

L'indennità "base" massima per ciascun anno finanziario è pari al 150% dello stipendio base.

Per i premi da assegnare in relazione al 2026, verrà applicato un moltiplicatore fino a 2x per l'Amministratore Delegato e fino a 1,8x per il Direttore Finanziario, per un massimo complessivo del 300% dello stipendio per l'Amministratore Delegato e del 270% dello stipendio per il Direttore Finanziario.

L'intenzione attuale è che il moltiplicatore si applichi solo ai premi relativi al 2026. Tuttavia, il Comitato si riserva la facoltà di applicare un moltiplicatore fino a 2x ai premi futuri ai quali si applica la presente Politica e, ove possibile, consulterà gli azionisti prima di applicarlo ai premi degli anni futuri.

Operazione

I premi sono soggetti a un periodo di esecuzione di norma non inferiore a tre anni, con un successivo periodo di detenzione fino a due anni.

Gli obiettivi di performance vengono solitamente definiti annualmente dal Comitato per la Remunerazione per garantire che siano adeguatamente stimolanti.

Il Comitato ha la facoltà di modificare il livello finale di assegnazione dei premi qualora ritenga che non rifletta le prestazioni effettive.

I piani di incentivazione a lungo termine (LTIP) prevedono normalmente l'assegnazione condizionata di azioni, sebbene il Comitato per la remunerazione possa decidere di erogare premi in altre forme, come opzioni a costo zero, qualora lo ritenga opportuno.

I pagamenti equivalenti ai dividendi maturano durante il periodo di performance e il periodo di detenzione. Di norma, questi saranno corrisposti in azioni e reinvestiti.

I premi LTIP sono soggetti a clausole di riduzione e restituzione.

Misure di performance

I premi vengono assegnati in base a un giusto equilibrio tra parametri finanziari, rendimento per gli azionisti e criteri strategici.

Almeno il 75% di un premio LTIP di base sarà basato su parametri finanziari e/o di rendimento per gli azionisti. Fatta salva la facoltà del Comitato di adeguare il livello finale di maturazione dei premi, fino al 20% del premio LTIP di base maturerà in base alla performance al punto di attivazione, aumentando fino al 100% del massimo per la massima performance. Per il 2026, il moltiplicatore si basa sul TSR assoluto e si applica da una soglia di 1,0x il premio LTIP di base (ovvero nessun aumento) a un massimo di 2,0x il premio LTIP di base per l'Amministratore Delegato e 1,8x per il Direttore Finanziario (applicato in modo lineare tra questi due punti). L'applicazione del moltiplicatore è soggetta al principio che il Comitato può ridurre l'entità di qualsiasi maturazione qualora non ritenga che la performance sia stata conseguita in modo responsabile.

Per il 2026, la soglia obiettivo per l'applicazione del moltiplicatore è una crescita del TSR del 10% annuo; a questo livello di crescita o inferiore non ci saranno ulteriori maturazioni del LTIP. Affinché si applichi il moltiplicatore massimo, pari a 2,0x (1,8x per il CFO), la crescita del TSR deve essere almeno del 25% annuo.

Gli indicatori di performance selezionati dal Comitato possono essere modificati di volta in volta in circostanze appropriate, ad esempio per riflettere eventuali cambiamenti nella strategia del Gruppo. Qualora il Comitato dovesse introdurre un nuovo indicatore di performance, si consulterebbe preventivamente con i maggiori azionisti della Società, ove opportuno.

I parametri di valutazione delle prestazioni saranno resi noti nella relazione sulla remunerazione degli amministratori relativa all'anno di riferimento.

Linee guida sulla partecipazione azionaria

Al fine di allineare gli interessi degli amministratori esecutivi con quelli degli azionisti, la Società applica una linea guida sulla partecipazione azionaria per gli amministratori esecutivi pari al 200% del loro stipendio. Un amministratore esecutivo di nuova nomina avrà cinque anni dalla data della sua nomina nel Consiglio di Amministrazione per accumulare tale partecipazione.

A seguito della cessazione del rapporto di lavoro, un Amministratore Delegato deve conservare per due anni le azioni acquisite tramite piani DBSP e LTIP, aventi un valore pari al minore tra il 200% della retribuzione e la quota effettivamente posseduta al momento della cessazione. Non si applicheranno restrizioni successive alla cessazione del rapporto di lavoro alle azioni acquistate dagli Amministratori con fondi propri.

Le azioni oggetto di premi LTIP per le quali il periodo di performance è terminato (ossia che si trovano in un periodo di detenzione) e le azioni oggetto di premi DBSP possono essere conteggiate ai fini del livello di partecipazione azionaria richiesto, in entrambi i casi al netto delle imposte presunte.

Il Comitato si riserva il diritto di modificare l'applicazione della politica azionaria in circostanze eccezionali.

Note alla tabella delle politiche

La componente azionaria differita del Piano di Bonus Annuale e del Piano di Incentivazione a Lungo Termine sarà gestita in conformità con le regole del rispettivo piano. Il Comitato può adeguare e modificare le assegnazioni in conformità con le regole del DBSP e del LTIP.

Il Comitato si riserva il diritto di effettuare qualsiasi pagamento di remunerazione e/o indennità per cessazione dall'incarico (incluso l'esercizio di qualsiasi discrezionalità a sua disposizione in relazione a tali pagamenti), anche se non in linea con la politica sopra indicata, qualora i termini del pagamento siano stati concordati: (i) prima dell'entrata in vigore della politica sopra indicata; o (ii) in un momento in cui era in vigore una politica precedente, approvata dagli azionisti, a condizione che il pagamento sia in linea con i termini di tale politica; o (iii) in un momento in cui la persona interessata non era un amministratore della Società e, a giudizio del Comitato, il pagamento non era in considerazione della nomina di tale persona ad amministratore della Società. Ai fini del presente documento, per "pagamenti" si intendono (a titolo esemplificativo ma non esaustivo) i pagamenti da parte del Comitato di premi di remunerazione variabile e, in relazione a un premio su azioni (inclusi i premi pregressi ai sensi del Piano di Opzioni Azionarie Approvato del 2008 (ASOP)), i termini del pagamento essendo "concordati" al momento della concessione del premio.

Modifiche alla politica

Le principali modifiche apportate alla presente Politica, rispetto alla precedente approvata dagli azionisti, sono riassunte nella dichiarazione del Presidente del Comitato.

Potere discrezionale del Comitato in relazione al futuro funzionamento della Politica di remunerazione

Il Comitato gestirà il bonus annuale (inclusi i DBSP), il LTIP e qualsiasi piano azionario "per tutti i dipendenti" in conformità con le proprie regole. Tutte le facoltà discrezionali previste da tali regole saranno disponibili ai sensi della presente Politica, salvo ove espressamente limitato dalla presente Politica. Per quanto riguarda le assegnazioni di azioni, in caso di variazione del capitale sociale della Società o di scissione, delisting, dividendo straordinario, aumento di capitale o qualsiasi altro evento che possa influire sul prezzo delle azioni della Società, il numero di azioni oggetto di assegnazione e/o qualsiasi prezzo di esercizio applicabile all'assegnazione e/o qualsiasi condizione di performance collegata all'assegnazione potranno essere modificati.

Il Comitato può apportare modifiche minori alla Politica sopra descritta, ad esempio per finalità regolamentari, di controllo dei cambi, fiscali o amministrative, oppure per tenere conto di una modifica legislativa, senza dover ottenere l'approvazione degli azionisti per tale specifica modifica.

Misure di performance e approccio alla definizione degli obiettivi

Bonus annuale

I parametri di valutazione delle prestazioni per i sistemi di incentivazione a breve termine vengono selezionati annualmente dal Comitato in modo da essere in linea con il piano aziendale annuale di Zotefoams.

Gli obiettivi di performance per la componente finanziaria sono definiti in modo da essere adeguatamente ambiziosi, in riferimento al piano aziendale interno del Gruppo, e in linea con la generazione di rendimenti per gli azionisti. Gli obiettivi di performance per la componente strategica sono determinati annualmente dal Comitato e sono definiti in modo da incentivare il raggiungimento delle principali priorità strategiche nel corso dell'anno.

Piano di incentivi a lungo termine

I parametri di performance per i piani di incentivazione a lungo termine vengono selezionati annualmente dal Comitato in modo da essere in linea con la strategia aziendale a lungo termine di Zotefoams e per riflettere le ambizioni di crescita del Gruppo e il desiderio di gestire in modo efficiente il capitale investito e i rendimenti per gli azionisti.

Gli obiettivi di performance del Piano di Incentivazione a Lungo Termine vengono rivisti annualmente e definiti tenendo conto delle condizioni di mercato, delle previsioni di mercato esterne, delle previsioni aziendali interne e delle prassi di mercato.

Modifica delle misure di performance

I parametri di valutazione delle performance per il bonus annuale e il piano di incentivazione a lungo termine (LTIP) possono essere modificati qualora il Comitato ritenga opportuno emendarli (ad esempio per tenere conto di un'acquisizione o cessione di rilevanza) in modo che raggiungano lo scopo originario.

Accordi di malus/clawback per il bonus annuale in contanti, DBSP e LTIP

Il Comitato per la Remunerazione può, a sua assoluta discrezione e in circostanze in cui ritenga tale azione appropriata, decidere in qualsiasi momento prima del terzo anniversario della data di pagamento di un bonus in contanti o di concessione di un premio ai sensi del DBSP, o del quinto anniversario della data di concessione di un premio ai sensi del LTIP, di:

a) ridurre il numero di azioni a cui si riferisce un premio DBSP e LTIP

b) annullare un premio DBSP o LTIP

c) imporre ulteriori condizioni su un'assegnazione DBSP o LTIP

d) richiedere un rimborso in contanti

e) richiedere il trasferimento delle azioni consegnate nell'ambito di piani di incentivazione.

Tali circostanze includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:

una dichiarazione errata rilevante nei risultati finanziari certificati del Gruppo (o di qualsiasi sua controllata)
un errore nella valutazione delle condizioni di prestazione
fallimento aziendale
ingannare deliberatamente la dirigenza, il mercato e/o gli azionisti in merito ai risultati finanziari
guasto materiale della gestione del rischio
pagamenti in eccesso dovuti a svalutazioni anomale di materiale
pagamenti basati su dati errati o fuorvianti
danni alla reputazione derivanti da cattiva condotta o altro
gravi illeciti o condotte che causano perdite finanziarie significative.

Queste disposizioni sono stabilite in modo da riflettere un arco temporale entro il quale le procedure di rendicontazione finanziaria, revisione contabile e gestione del rischio della società individuerebbero tipicamente uno degli eventi che attivano la procedura di malus e clawback. Il Comitato si riserva la facoltà di estendere il periodo di clawback in caso di indagine in corso.

Struttura retributiva per i dipendenti al di sotto del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del senior management immediatamente al di sotto del Consiglio di Amministrazione ha una struttura simile a quella utilizzata per gli Amministratori Esecutivi. Il middle management con sede nel Regno Unito partecipa, a discrezione del Comitato per la Remunerazione, al Piano di Opzioni Azionarie Approvato del 2018, nel rispetto delle norme del piano stesso. Sono inoltre previsti a livello globale sistemi di bonus discrezionali per il personale, basati sulla performance del Gruppo o dell'entità locale e su altri fattori. Sono in vigore anche altri accordi per aree specifiche del Gruppo, tra cui un Piano di Incentivazione Azionaria aperto a tutti i dipendenti del Regno Unito, in base al quale attualmente ricevono un'azione gratuita per ogni quattro azioni acquistate.

Esempio di applicazione della politica retributiva

Questi grafici mostrano come la composizione dei pacchetti retributivi di ciascun Amministratore Esecutivo vari a seconda dei diversi livelli di rendimento raggiunti.

Grafici di scenario illustrativi

Le ipotesi utilizzate nei grafici sopra riportati sono le seguenti:

	Prestazioni minime	Prestazioni in linea con gli obiettivi	Massime prestazioni	Massime prestazioni + crescita del prezzo delle azioni del 50%
Retribuzione fissa^{1, 2}	√	√	√	√
Bonus annuale	X	√ (90% dello stipendio, pari al 60% del massimo)	√ (150% dello stipendio per l'amministratore delegato e 100% dello stipendio per il direttore finanziario²)	√ (150% dello stipendio per l'amministratore delegato e 100% dello stipendio per il direttore finanziario²)
Incentivo a lungo termine	X	√ (90% dello stipendio, pari al 60% del massimo LTIP di base)	√ (Per il 2026, 300% dello stipendio per l'amministratore delegato e 270% dello stipendio per il direttore finanziario³)	√ (Per il 2026, 300% dello stipendio per il CEO e 270% dello stipendio per il CFO³ più una crescita del prezzo delle azioni del 50%⁴)

Prestazioni minime

Prestazioni in linea con gli obiettivi

Massime prestazioni

Massime prestazioni + crescita del prezzo delle azioni del 50%

Retribuzione fissa^{1, 2}

√

Bonus annuale

√

(90% dello stipendio, pari al 60%
del massimo)

√

(150% dello stipendio per l'amministratore delegato e 100%
dello stipendio per il direttore finanziario²)

√

(150% dello stipendio per l'amministratore delegato e 100%
dello stipendio per il direttore finanziario²)

Incentivo a lungo termine

√

(90% dello stipendio, pari al 60%
del massimo LTIP di base)

√

(Per il 2026, 300% dello stipendio per l'amministratore delegato
e 270% dello stipendio per il direttore finanziario³)

√

(Per il 2026, 300% dello stipendio per il CEO e 270% dello stipendio per il CFO³ più una crescita del prezzo delle azioni del 50%⁴)

1 Comprende lo stipendio base per il 2026 (ipotizzando un aumento dello stipendio base del 3,5% a partire dal 1° aprile 2026), i benefit (come da cifra unica del 2025) e il contributo pensionistico/indennità sostitutiva della pensione per il 2026.

2. Basato sulla retribuzione che si prevede di guadagnare nell'intero anno, tenendo conto di un aumento del 3,5% della retribuzione base con effetto dal 1° aprile 2026.

3. Basato sullo stipendio comprensivo di un aumento del 3,5% applicabile a partire dal 1° aprile 2026.

4. Viene fornito uno scenario di performance massima aggiuntivo che mostra la performance massima con un'ulteriore crescita del prezzo delle azioni del 50% sull'incentivo a lungo termine, come richiesto dalle normative di rendicontazione del Regno Unito. I grafici seguenti non tengono conto dell'apprezzamento del prezzo delle azioni, salvo diversa indicazione, né dei dividendi.

Politica di remunerazione in materia di reclutamento

Zona

Politica e funzionamento

Principi

Il Comitato per la Remunerazione prende in considerazione tutti i fattori rilevanti, tra cui le prassi di mercato locali nel paese di origine dell'individuo, i dati di mercato appropriati, le relazioni interne, gli accordi di remunerazione attualmente applicabili agli altri amministratori esecutivi del Consiglio di Amministrazione e la volontà del Comitato di reclutare un amministratore esecutivo del calibro richiesto per sviluppare e realizzare la strategia aziendale, garantendo al contempo che gli accordi di remunerazione offerti siano nel migliore interesse sia di Zotefoams che dei suoi azionisti.

Il Comitato si impegna ad allineare le modalità di remunerazione dei nuovi assunti alla politica descritta nelle pagine precedenti.

Altri elementi possono essere inclusi nelle seguenti circostanze:

una nomina ad interim per ricoprire il ruolo di Direttore Esecutivo a breve termine
qualora circostanze eccezionali richiedano che il Presidente della Società o un Amministratore non esecutivo assuma una funzione esecutiva a breve termine
Qualora un Direttore Esecutivo venga assunto in un momento dell'anno in cui non sarebbe opportuno prevedere un incentivo per quell'anno, in quanto non vi sarebbe tempo sufficiente per valutarne le prestazioni, fatto salvo il limite di remunerazione variabile indicato di seguito, l'importo relativo ai mesi di impiego durante l'anno potrà essere trasferito all'anno successivo, in modo che la remunerazione sia corrisposta su una base equa e appropriata.

Nel caso in cui un candidato interno venisse promosso al Consiglio di amministrazione, i termini e le condizioni preesistenti verrebbero normalmente rispettati.

Il Comitato farà tutto il possibile per spiegare le motivazioni alla base delle modalità di remunerazione del nuovo assunto nella relazione sulla remunerazione che seguirà l'assunzione del nuovo Direttore.

stipendio base

Il livello di selezione è definito per reclutare il candidato con il calibro, le competenze e l'esperienza necessari per realizzare la strategia del Gruppo.

Prestazioni e pensione

Da fornire in conformità con la normale politica aziendale.

Qualora un Direttore Esecutivo debba trasferirsi per ricoprire l'incarico, il Comitato può prevedere benefici aggiuntivi commisurati alle circostanze (una tantum o continuativamente).

Premi di incentivazione

Nella nomina di un nuovo direttore esecutivo, ove possibile, verranno utilizzati i sistemi di incentivazione esistenti.

Il Comitato ha la facoltà di includere qualsiasi altra componente retributiva o premio che ritenga opportuno, tenendo conto delle specifiche circostanze commerciali e nel rispetto del limite alla remunerazione variabile indicato di seguito. I termini principali e le motivazioni di tale componente saranno opportunamente divulgati.

Il livello massimo di retribuzione variabile annua e premi di incentivazione a lungo termine che possono essere assegnati a un nuovo Direttore Esecutivo in relazione alla sua assunzione, esclusi eventuali premi di buonuscita, è pari al 450% dello stipendio. Tale remunerazione variabile può essere corrisposta in contanti o in azioni, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance stabiliti dal Comitato, e può maturare immediatamente o in un momento futuro.

Acquisizioni

Per agevolare il reclutamento, il Comitato per la Remunerazione può "riscattare" eventuali compensi a cui il nuovo Direttore Esecutivo ha rinunciato in seguito a un precedente incarico. Nel fare ciò, il Comitato prenderà in considerazione tutti i fattori rilevanti, tra cui la forma dei premi (ad esempio, in denaro o in azioni), le condizioni di performance ad essi collegate, la probabilità che tali condizioni vengano soddisfatte e la tempistica dei premi.

In genere, le acquisizioni vengono effettuate sulla base di un equivalente.

In materia di reclutamento, il Comitato si riserva la facoltà di assegnare premi secondo un nuovo accordo, ove necessario, in conformità con il Regolamento di quotazione, che consente l'assegnazione di premi specificamente per agevolare, in circostanze eccezionali, il reclutamento di un Direttore Esecutivo.

Amministratori non esecutivi

Le modalità di remunerazione dei nuovi amministratori non esecutivi saranno normalmente allineate a quelle indicate nella tabella delle politiche.

Contratti di servizio e politica di rescissione

Nel definire le modalità di cessazione del rapporto di lavoro di un Amministratore Delegato, il Comitato tiene conto di eventuali accordi contrattuali preesistenti, comprese le disposizioni relative a piani di incentivazione, diritti pensionistici, prassi di mercato consolidate, performance e condotta del dipendente e giustificazione commerciale di eventuali pagamenti.

Di seguito viene riassunta la nostra politica relativa ai contratti di servizio e ai pagamenti dei Direttori Esecutivi in caso di cessazione dell'incarico:

Zona

Politica e funzionamento

Periodo di preavviso

La politica del Comitato prevede che i contratti degli amministratori esecutivi prevedano normalmente un preavviso di dodici mesi da parte della Società e un preavviso di dodici mesi da parte dell'amministratore esecutivo.

Data di inizio del contratto

R Cox, Amministratore Delegato del Gruppo – 2 aprile 2024.
N Wright, Direttore finanziario del gruppo – 22 settembre 2025.

Data di scadenza

I contratti dei direttori esecutivi sono contratti di servizio a rinnovo automatico, senza data di scadenza.

Indennità di fine rapporto

Qualora la Società rescinda il contratto di un Amministratore Delegato senza preavviso, quest'ultimo ha diritto a un'indennità di fine rapporto pari al periodo residuo del preavviso.
La nostra politica prevede che le indennità di fine rapporto in sostituzione del preavviso siano calcolate sulla base dello stipendio base, a meno che il Comitato non decida di erogare anche un'indennità sostitutiva della pensione e/o di altri benefici, oppure che determinati benefici debbano continuare a essere forniti anziché corrispondere un'indennità sostitutiva.
Le indennità di fine rapporto possono essere soggette a misure di riduzione e possono essere corrisposte a rate.
Il diritto al bonus annuale, ai premi DBSP, ai premi LTIP, all'ASOP e ai premi del piano azionario per tutti i dipendenti è regolato dai rispettivi regolamenti del piano.
Il Comitato si riserva il diritto di effettuare qualsiasi altro pagamento in relazione alla cessazione dell'incarico/del rapporto di lavoro di un Amministratore, qualora tali pagamenti siano effettuati in buona fede per adempiere a un obbligo legale esistente (o a titolo di risarcimento danni per violazione di tale obbligo) o a titolo di transazione per qualsiasi reclamo derivante dalla cessazione dell'incarico/del rapporto di lavoro dell'Amministratore. Tali pagamenti possono includere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, pagamenti relativi a ferie maturate ma non godute, eventuali onorari per servizi di ricollocamento e/o onorari per consulenza legale e/o professionale sostenuti dall'Amministratore in relazione alla cessazione del suo incarico/del suo rapporto di lavoro.

Altre informazioni

Bonus annuale

In base al Piano di Bonus Annuale, il Comitato per la Remunerazione considererebbe normalmente un dipendente come "buono uscente" se lasciasse il lavoro per decesso, invalidità, malattia, infortunio, pensionamento, vendita/trasferimento dell'azienda o dell'attività del dipendente al di fuori del Gruppo, licenziamento per riduzione del personale o qualsiasi altra circostanza a discrezione del Comitato per la Remunerazione.
Un “cattivo lavoratore” è qualcuno che lascia il lavoro per qualsiasi altro motivo.
Per i dipendenti che lasciano l'azienda con buoni risultati, il diritto a qualsiasi bonus annuale non ancora maturato nell'anno di cessazione del rapporto di lavoro sarà determinato a discrezione del Comitato per la Remunerazione, di norma dopo la fine dell'esercizio finanziario, tenendo conto del livello di performance raggiunto durante il periodo di valutazione. Gli eventuali pagamenti saranno effettuati in proporzioni di denaro e azioni che il Comitato riterrà opportune. I premi DBSP non ancora maturati matureranno normalmente al termine del normale periodo di maturazione o, a discrezione del Comitato, due anni dopo la cessazione del rapporto di lavoro (se precedente). Il Comitato per la Remunerazione può, a sua discrezione, consentire la maturazione anticipata del premio.
Per i dipendenti che lasciano l'azienda in malo modo, di norma vengono persi i diritti al bonus annuale e ai premi DBSP non ancora maturati.

Piano di incentivi a lungo termine

Abbandoni durante il periodo di esecuzione

Ai sensi del Piano di Incentivazione a Lungo Termine, per "buona uscita" si intende una persona che lascia il lavoro per decesso, invalidità, infortunio, malattia, licenziamento, pensionamento, vendita/trasferimento dell'azienda o dell'attività del datore di lavoro al di fuori del Gruppo, o per qualsiasi altra circostanza a discrezione del Comitato per la Remunerazione.
Un “cattivo lavoratore” è qualcuno che lascia il lavoro per qualsiasi altro motivo.
Per i dipendenti che lasciano il rapporto di lavoro in modo consensuale, i diritti a eventuali premi previsti da questo piano saranno normalmente, salvo diversa decisione del Comitato per la Remunerazione, proporzionalmente alla parte del periodo di valutazione delle prestazioni trascorsa al momento della cessazione del rapporto e matureranno, subordinatamente alla valutazione delle prestazioni, nei tempi previsti. I premi saranno erogati al termine del periodo di detenzione originariamente previsto o, a discrezione del Comitato, al termine successivo tra la fine del periodo di valutazione delle prestazioni e due anni dopo la cessazione del rapporto di lavoro, oppure alla scadenza di un periodo più breve, a discrezione del Comitato.
Il Comitato per la Remunerazione si riserva il diritto di accelerare la maturazione dei diritti in determinate circostanze, ad esempio in caso di decesso.
Per i dipendenti che lasciano l'azienda in modo problematico, i diritti ai premi non ancora maturati previsti da questo piano saranno normalmente persi.

Abbandoni durante il periodo di detenzione

Qualora un partecipante soggetto a un ulteriore periodo di attesa in relazione al premio cessi di essere dipendente del Gruppo, il premio verrà normalmente erogato al termine del periodo di attesa o alla scadenza di un periodo più breve, a discrezione del Comitato.
Nei casi in cui l'individuo cessi il rapporto di lavoro e la Società abbia il diritto di licenziarlo senza preavviso, il premio decade al termine del rapporto di lavoro.

Piano di opzioni azionarie approvato per il 2008 (ASOP)

Ai sensi del Piano di Opzioni Azionarie Approvato del 2008, un "buon lavoratore in uscita" è colui che lascia il lavoro a causa di decesso, invalidità, infortunio, licenziamento, pensionamento, vendita o trasferimento dell'azienda o dell'attività del datore di lavoro al di fuori del Gruppo o qualsiasi altra circostanza a discrezione del Comitato.
Un “cattivo lavoratore” è qualcuno che lascia il lavoro per qualsiasi altro motivo.
Per i dipendenti che lasciano il rapporto di lavoro in modo consensuale, i diritti a eventuali premi previsti da questo piano saranno normalmente calcolati proporzionalmente dall'inizio del periodo di valutazione fino alla cessazione del rapporto e matureranno in base alle prestazioni fino alla data di cessazione. Il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di modificare il livello finale di maturazione di tali premi.
Per i dipendenti che lasciano l'azienda in modo problematico, i diritti ai premi non ancora maturati previsti da questo piano saranno normalmente persi.

Piani azionari "per tutti i dipendenti"

In caso di cessazione del rapporto di lavoro, il trattamento di eventuali premi spettanti agli amministratori esecutivi nell'ambito di piani azionari "per tutti i dipendenti" che la Società istituisce di volta in volta sarà determinato in conformità con le regole del piano in questione.

Qualora venga emesso un incentivo all'esodo o un altro premio "una tantum", le disposizioni relative al dipendente che lascia l'azienda saranno determinate al momento dell'assegnazione.

Zona

Politica e funzionamento

Cambio di controllo

Il Comitato determinerà al momento opportuno il trattamento di qualsiasi premio annuale, tenendo conto delle circostanze che riterrà opportune.
Nel caso in cui la Società venga acquisita, i premi ASOP, DBSP e LTIP matureranno anticipatamente. L'entità della maturazione dei premi LTIP sarà determinata dal Comitato, tenendo conto delle condizioni di performance e, salvo diversa decisione del Comitato, della percentuale del periodo di performance già trascorsa.
In caso di cambio di controllo o altro evento rilevante, il trattamento dei premi spettanti agli amministratori esecutivi nell'ambito di eventuali piani azionari "per tutti i dipendenti" che la Società istituisce di volta in volta sarà determinato in conformità con le regole del piano in questione.
In caso di scissione, distribuzione di dividendi straordinari, delisting o qualsiasi altro evento che possa incidere significativamente sul prezzo delle azioni della Società, il Comitato può consentire la maturazione dei premi secondo le stesse modalità previste per un'offerta pubblica di acquisto.
I premi possono essere scambiati con nuovi premi qualora il Comitato lo ritenga opportuno.

Spese accessorie e altri pagamenti

L'azienda può farsi carico delle spese di trasferimento e di altre spese accessorie al termine del rapporto di lavoro, ad esempio le spese di trasferimento, le commissioni per i servizi di ricollocamento, gli onorari di consulenti legali o di altri professionisti e le ferie maturate ma non godute. In circostanze appropriate, il Comitato può concordare che alcuni benefit (come l'assicurazione sanitaria) vengano mantenuti per un periodo ragionevole successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

Le copie dei contratti di servizio degli amministratori esecutivi e degli atti di indennizzo a favore degli amministratori sono disponibili per la consultazione presso la sede legale della società.

Incarichi esterni

I direttori esecutivi possono essere invitati a ricoprire la carica di amministratori non esecutivi in altre società. Tali incarichi offrono l'opportunità di acquisire un'esperienza più ampia al di fuori di Zotefoams e, di conseguenza, di apportare benefici al Gruppo. A condizione che gli incarichi non comportino un potenziale conflitto di interessi e che il Consiglio di Amministrazione sia d'accordo, i direttori esecutivi possono accettare incarichi non esecutivi e trattenere i compensi percepiti. Al momento non sono previsti incarichi di questo tipo.

Politica di remunerazione per gli amministratori non esecutivi

Approccio alle tariffe

Operazione

Altri articoli

I compensi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per gli Amministratori Non Esecutivi (NED) sono stabiliti a un livello adeguato per riflettere:

l'impegno di tempo richiesto per svolgere il ruolo
le responsabilità e i doveri delle posizioni
prassi comune in altre aziende.

Le tariffe vengono riviste a intervalli appropriati dal Consiglio.

Le commissioni di base sono soggette a eventuali limiti applicabili previsti di volta in volta nello statuto sociale della Società o altrimenti approvati dagli azionisti.

La nostra politica sui compensi per i membri non esecutivi del consiglio di amministrazione prevede il pagamento di:

una quota base per l'adesione al Consiglio
È previsto un compenso aggiuntivo per la carica di Presidente di un Comitato e/o di Amministratore Indipendente Senior, a titolo di riconoscimento delle maggiori responsabilità e dell'impegno di tempo richiesto dal ruolo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riceve un compenso omnicomprensivo per il ruolo ricoperto.

Potrebbero essere introdotte tariffe aggiuntive per l'appartenenza a un comitato, la presidenza o la partecipazione ai consigli di amministrazione delle società controllate, per altri ruoli o per un impegno di tempo significativamente superiore a quello previsto, oppure altre tariffe fisse, qualora ritenute opportune.

I compensi possono essere pagati in contanti e/o in azioni, a seconda dei casi (e un pagamento in azioni può includere un premio a costo zero o nominale non basato sulle prestazioni, erogato tramite azioni della Società, che può includere il diritto a dividendi equivalenti durante il periodo di maturazione del premio).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i Consiglieri non esecutivi non hanno diritto a partecipare al bonus o ad altri piani di incentivazione a lungo termine.

Attualmente, i membri non esecutivi del consiglio di amministrazione (NED) non percepiscono alcun beneficio imponibile.

In futuro, qualora il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno, potranno essere previsti dei benefit (come ad esempio indennità di viaggio e alloggio per consentire agli amministratori non esecutivi di svolgere le proprie funzioni, unitamente a un adeguamento per riflettere eventuali imposte dovute su tali indennità).

I consiglieri non esecutivi e il presidente della società hanno lettere di nomina che definiscono i loro compiti e l'impegno di tempo previsto. Le lettere di nomina hanno attualmente una durata di tre anni. La nomina può essere revocata da entrambe le parti con un preavviso scritto di sei mesi.

Considerando le condizioni di impiego in altre sedi del Gruppo

Nel determinare gli aumenti salariali per i Direttori Esecutivi, si tiene conto degli aumenti previsti a budget per l'intera categoria dei dipendenti. Il Comitato per la Remunerazione non si consulta direttamente con i dipendenti nella formulazione della Politica Remuneraria per i Direttori Esecutivi, ma considera i livelli retributivi all'interno del Gruppo e, ove opportuno, richiede un riscontro al Responsabile delle Risorse Umane.

Tenendo conto del punto di vista degli azionisti

Il Comitato per la Remunerazione si impegna a dialogare apertamente con gli azionisti della Società e, ove opportuno, richiederà pareri e opinioni su questioni significative relative alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi. Ci impegniamo ad allineare gli interessi degli azionisti e dei dirigenti, mantenendo un dialogo aperto e trasparente con i nostri azionisti in merito alla remunerazione dei dirigenti e ascoltando le loro opinioni. Nell'ambito della formulazione della Politica di Remunerazione, è stata condotta una consultazione con 13 azionisti istituzionali, che insieme detengono circa il 58,4% delle azioni di Zotefoams, e il Comitato ha perfezionato l'approccio alla Politica tenendo conto dei feedback ricevuti. Il Comitato desidera ringraziare gli azionisti per il tempo dedicato e per il loro contributo alla consultazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Comitato per la Remunerazione sono a disposizione per rispondere a eventuali richieste di chiarimenti in merito alla remunerazione, qualora un azionista desideri sollevare una questione in questo ambito. Tali richieste devono essere indirizzate al Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Relazione sulla remunerazione degli amministratori

La relazione sulla remunerazione degli amministratori è stata redatta in conformità alle disposizioni pertinenti del Regolamento di quotazione, alla Sezione 421 del Companies Act 2006 e all'Allegato 8 del Large and medium-sized Companies and Groups (Accounts and Reports) (Amendment) Regulations 2013.

Attuazione della politica di remunerazione degli amministratori nel 2026

Una delibera per l'approvazione della nuova politica retributiva sarà proposta all'Assemblea Generale Annuale del 2026. Di seguito è riportato un riepilogo delle modalità di attuazione della politica retributiva nel 2026.

Direttori esecutivi

Elemento e scopo/collegamento alla strategia

Attuazione prevista per il 2026

Stipendio

Posizionata al livello necessario per reclutare e fidelizzare direttori esecutivi del calibro richiesto per sviluppare e realizzare la strategia aziendale.

Gli stipendi base del CEO e del CFO del Gruppo saranno aumentati in linea con gli aumenti salariali base previsti per l'intera forza lavoro a partire dal 1° aprile 2026, con un incremento previsto del 3,5%.

Benefici

Offrire ai direttori esecutivi benefit competitivi sul mercato, al fine di aiutarli a svolgere le proprie mansioni in modo efficace.

I benefit saranno erogati in conformità con la politica retributiva approvata.

Prestazioni pensionistiche

Offrire benefit post-pensionamento competitivi e premiare il contributo costante.

Tutti i direttori esecutivi ricevono un contributo pensionistico da parte del datore di lavoro pari al 7%, in linea con quello applicato alla forza lavoro del Regno Unito nel suo complesso.

Bonus annuale

Incentivare i direttori esecutivi a raggiungere specifici obiettivi finanziari e strategici predeterminati, in linea con il piano aziendale annuale del Gruppo.

La quota differita della retribuzione variabile annua rappresenta un elemento di fidelizzazione e di allineamento con gli interessi degli azionisti.

Massima opportunità: CEO del gruppo fino al 150% dello stipendio; CFO del gruppo fino al 100% dello stipendio.

Per il 2026, il bonus sarà valutato in base ai seguenti parametri per tutti i direttori esecutivi:

Misura	Peso
Utile prima delle imposte	60%
Capitale circolante netto in percentuale del fatturato	10%
Obiettivi individuali	20%
Fattori ambientali, sociali e di governance (ESG)	10%

La parte del bonus annuale basata su parametri finanziari è pari al 70% del massimo.

Verrà applicato un meccanismo di controllo che consentirà al Comitato di adeguare il risultato del bonus nei casi in cui: (i) le prestazioni in materia di sicurezza siano considerate ridotte a livelli inaccettabili e/o (ii) il risultato calcolato con la formula non produca un esito che rifletta equamente le prestazioni complessive.

Gli obiettivi di performance sottostanti a queste misure non sono stati divulgati in anticipo in quanto considerati commercialmente sensibili. Gli obiettivi sottostanti saranno forniti, ove opportuno, nella relazione sulla remunerazione degli amministratori del prossimo anno.

L'Amministratore Delegato e il Direttore Finanziario del Gruppo stanno lavorando attivamente per raggiungere il requisito di partecipazione azionaria pari al 200% del loro stipendio. Continueranno a essere tenuti a differire un terzo del loro bonus annuale per tre anni, fino al raggiungimento della soglia del 200% di partecipazione azionaria.

Elemento e scopo/collegamento alla strategia

Attuazione prevista per il 2026

Piano di incentivi a lungo termine (LTIP)

Per incentivare il raggiungimento di prestazioni operative sostenibili a lungo termine e il potenziale di crescita del Gruppo.

Allineare gli interessi degli amministratori esecutivi e degli azionisti.

Attrarre e trattenere dirigenti del calibro necessario per perseguire le ambizioni strategiche a lungo termine del Gruppo.

L'importo massimo del piano di incentivazione a lungo termine (LTIP) sarà pari al 150% dello stipendio e sarà soggetto alle seguenti condizioni di rendimento:

Misura	Peso	Soglia^1,2	Massimo¹
crescita dell'EPS	45%	crescita composta del 5% annuo	crescita composta del 15% annuo
TSR relativo	35%	Mediano	quartile superiore
ROACE	15%	17%	20%
ESG	5%	8%	10%

1. L'acquisizione dei diritti avviene in modo lineare tra la soglia e il valore massimo.

2 La soglia comporta un'acquisizione del 20%.

3 In linea con l'approccio adottato per le precedenti assegnazioni LTIP, gli obiettivi di utile per azione (EPS) sono stati fissati sulla base di un'aliquota fiscale costante. Il Comitato si riserva la facoltà di derogare a tale aliquota qualora lo ritenga opportuno.

4 Rispetto ai componenti dell'indice FTSE SmallCap, esclusi i fondi di investimento, misurati in base a una classifica e calcolati sulla base di un periodo di media di tre mesi precedente all'inizio e alla fine del periodo di valutazione.

5 Gli obiettivi ROACE sopra indicati non riflettono gli investimenti da effettuare nei nuovi impianti di produzione e innovazione in Vietnam e Corea del Sud. Il Comitato esaminerà tali obiettivi a tempo debito per garantire che le prestazioni siano valutate in modo equo e coerente con l'ambizioso obiettivo previsto al momento della concessione del finanziamento.

Come indicato nella lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione, per il 2026 si applicherà un meccanismo di trasformazione una tantum in aggiunta all'attuale LTIP. Tale meccanismo si attiverà solo nella misura in cui vengano raggiunti gli obiettivi principali dell'LTIP. Agirà come un moltiplicatore rispetto al premio LTIP principale (che matura al termine del periodo di performance triennale) in base al raggiungimento del TSR assoluto. I dirigenti riceveranno un valore da questo elemento aggiuntivo solo se verrà generato un valore significativo per gli azionisti.

Partecipante	Moltiplicatore sul premio principale che matura	Crescita assoluta del TSR¹	Implementazione
Soglia
Amministratore delegato del gruppo e direttore finanziario del gruppo	x 1.0	crescita del 10% annuo	Se la crescita del TSR è pari o inferiore al 10% annuo, non ci saranno modifiche all'assegnazione del premio principale.
Massimo
Amministratore delegato del gruppo	x 2.0	crescita del 25% annuo	Se la crescita del TSR è pari o superiore al 25% annuo, verrà applicato il moltiplicatore massimo al premio principale.
Soglia	x 1,8

1 La crescita assoluta del TSR sarà calcolata sulla base di una media di tre mesi precedente all'inizio e alla fine del periodo di valutazione.

Come indicato sopra, il premio massimo per il 2026 è quindi pari al 300% dello stipendio per l'Amministratore Delegato del Gruppo (ovvero il 150% del premio base x moltiplicatore 2,0) e al 270% dello stipendio per il Direttore Finanziario del Gruppo (ovvero il 150% del premio base x moltiplicatore 1,8). Il premio massimo prevede che il premio base maturi al massimo e che aumenti del 25% annuo in caso di crescita del TSR. Ciò impedirà che il TSR assoluto premi il management per le fluttuazioni di mercato più ampie.

Si applicherà inoltre una condizione di sostegno in base alla quale il Comitato potrà ridurre l'importo risultante da qualsiasi assegnazione di diritti qualora ritenga che la trasformazione non sia stata realizzata in modo responsabile e disciplinato. Qualsiasi riduzione tramite tale condizione di sostegno sarà determinata a discrezione del Comitato.

Requisiti azionari e politica azionaria post-cessazione

Allinea gli interessi degli amministratori esecutivi e degli azionisti.

Ai direttori esecutivi è richiesto di detenere azioni della Società pari al 200% dello stipendio base.

I dirigenti esecutivi sono tenuti a mantenere la propria quota azionaria completa per due anni successivi alla cessazione del rapporto di lavoro.

Amministratori non esecutivi

Il Comitato per la Remunerazione ha effettuato una revisione completa dei compensi del Presidente del Gruppo, mentre il Presidente del Gruppo e gli Amministratori Esecutivi hanno esaminato i compensi degli Amministratori Non Esecutivi. Tenendo conto dei parametri di riferimento di mercato per aziende di dimensioni e complessità simili, nonché dell'impegno di tempo richiesto, si è convenuto di aumentare i compensi. Tali aumenti sono dettagliati di seguito.

Scopo e collegamento con la strategia

Attuazione prevista per il 2026

Compensi per amministratori non esecutivi

Il compenso base del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori non esecutivi sarà aumentato del 3,5% in linea con gli aumenti salariali base per l'intera forza lavoro a partire dal 1° aprile 2026. Non è previsto alcun aumento per il compenso relativo alla presidenza di un Comitato. Pertanto, a partire dal 1° aprile 2026, si applicheranno i seguenti compensi:

Compenso per il presidente del gruppo: 171.551 sterline

Compenso base per amministratore non esecutivo: £ 55.414

Compenso per la presidenza di una commissione: 10.000 sterline

Importo totale unico della remunerazione (verificata)

Le tabelle seguenti riportano l'importo totale della remunerazione degli amministratori per gli esercizi finanziari 2025 e 2024.

Direttori esecutivi

	Stipendio (£)	Benefici (£)	Corrispondenza Azioni³ (£)	Bonus (£)	LTIP^3,4 (£)	Pensione (£)	Totale retribuzione fissa (£)	Totale retribuzione variabile (£)	Totale (£)
R Cox
2025	440,186	16,001	519	443,415	–	30,813	487,565	443,415	930,934
2024	321,638	36,875	108	267,203	–	22,515	381,136	267,203	648,339
N Wright¹
2025	81,897	3,648	–	75,000	–	14,813	100,358	75,000	175,358
2024	–	–	–	–	–	–	–	–	–
G McGrath²
2025	286,300	15,077	519	237,930	241,028	36,461	338,407	478,958	817,315
2024	275,000	14,864	398	206,080	208,952	34,247	324,509	415,032	739,541

1 N Wright è entrato a far parte della Società e del Consiglio di Amministrazione il 22 settembre 2025 in qualità di Direttore Finanziario del Gruppo designato. Il dato complessivo relativo alla remunerazione è calcolato per l'intero periodo di impiego, dal 23 settembre 2025 al 31 dicembre 2025.

2 G McGrath si è dimesso dal Consiglio di Amministrazione il 31 ottobre 2025 ed è rimasto dipendente della Società fino al 28 febbraio 2026. L'unica cifra totale relativa alla remunerazione è calcolata per il periodo in cui è stato membro del Consiglio di Amministrazione, dal 1° gennaio 2025 al 31 ottobre 2025. La remunerazione da lui percepita dal 1° novembre 2025 al 31 dicembre 2025 è riportata nella sezione "Pagamenti corrisposti agli ex amministratori".

3. I valori relativi alle Matching Shares e al LTIP sono stati calcolati sulla base del prezzo medio delle azioni nei tre mesi fino al 31 dicembre 2025, pari a £4,06. Il valore del LTIP attribuibile all'apprezzamento del prezzo delle azioni di G McGrath è stato di £7.232.

4 Il valore del LTIP è stato ricalcolato per riflettere il prezzo effettivo delle azioni pari a £2,58 alla data di maturazione, il 29 aprile 2025. La cifra riportata nella tabella a cifra singola del 2024 si basava su una stima, utilizzando il prezzo medio delle azioni nei tre mesi fino al 31 dicembre 2024, pari a £3,59. Non vi è alcun apprezzamento del prezzo delle azioni attribuibile al valore del LTIP, poiché il prezzo delle azioni al momento della concessione era superiore a £2,58.

Secondo le regole del LTIP, i partecipanti possono anche ricevere un'assegnazione di azioni in sostituzione del valore dei dividendi pagati durante il periodo di maturazione delle azioni già acquisite (pagati al termine del periodo di detenzione). Per il LTIP 2023, si trattava di 3.687 azioni per G McGrath, con una valutazione di 14.976 sterline, calcolata sulla base del prezzo medio delle azioni nei tre mesi fino al 31 dicembre 2025, pari a 4,06 sterline.

Amministratori non esecutivi^1,2,3,4,5

	Commissioni pagate in rispetto del 2025 (£)	Commissioni pagate in rispetto del 2024 (£)
J Carling	52,193	47,363
J Clarke	9,744	–
L Drummond	161,762	147,350
D. Robertson	61,699	55,256
M Swift	61,699	55,256
C Wall	52,193	47,363

1. I consiglieri non esecutivi che presiedono anche una commissione del consiglio di amministrazione ricevono un compenso aggiuntivo.

2. Gli amministratori non esecutivi, escluso il presidente della società, hanno ricevuto un aumento del compenso a £ 53.540 annui a partire dal 1° aprile 2025, i presidenti dei comitati hanno ricevuto un aumento dei compensi aggiuntivi a £ 10.000 annui e il presidente della società ha ricevuto un aumento a £ 165.750 annui.

3. A partire dal 1° aprile 2026, i compensi dei consiglieri non esecutivi e dei presidenti del consiglio di amministrazione saranno aumentati ai seguenti livelli:
Presidente del gruppo: £ 171.551;
Consiglieri non esecutivi: £ 55.414;
Presidenti dei comitati: £ 10.000.

4 J Clarke è entrato a far parte del Consiglio di amministrazione il 28 ottobre 2025 e pertanto non ha ricevuto alcuna remunerazione nel 2024.

5 D Robertson si è ritirato dal Consiglio di amministrazione il 31 dicembre 2025.

Note alla tabella (verificate)

stipendio base

Al 31 dicembre 2025, lo stipendio base di R Cox era di 443.415 sterline all'anno (430.500 sterline all'anno al 31 dicembre 2024).

Al 31 dicembre 2025, lo stipendio base (prima della riduzione dello stipendio) di N Wright era di 300.000 sterline all'anno (N Wright è entrato a far parte dell'azienda il 22 settembre 2025 e pertanto non è disponibile un dato comparativo per il 2024).

G McGrath si è dimesso dal Consiglio di amministrazione e dalla carica di CFO a partire dal 31 ottobre 2025, data in cui il suo stipendio base (prima della riduzione dello stipendio) era di 288.400 sterline all'anno (280.000 sterline all'anno al 31 dicembre 2024).

Contributi pensionistici

La Società gestisce un regime pensionistico a contribuzione definita (il "Regime a Contribuzione Definita") o un equivalente contributo in denaro. Aderendo al Regime a Contribuzione Definita, i dipendenti possono scegliere di aderire a un accordo di riduzione dello stipendio, in base al quale il loro stipendio viene ridotto e la Società versa un contributo corrispondente al Regime a Contribuzione Definita.

R Cox riceve un contributo in denaro in sostituzione dei contributi pensionistici pari al 7% dello stipendio. G McGrath e N Wright hanno optato per la riduzione dello stipendio in cambio di un contributo pari al 7% dello stipendio e gli importi indicati per il loro stipendio base sono al lordo di tale riduzione. Analogamente, gli importi indicati per la componente pensionistica della retribuzione totale includono gli importi dello stipendio a cui è stata rinunciata la parte.

Benefici

I benefit includono un'indennità per l'auto aziendale, un'assicurazione sanitaria privata e il valore delle azioni corrispondenti (alla data di assegnazione) acquisite durante l'anno nell'ambito del Piano di Incentivazione Azionaria (SIP).

Bonus annuale 2025: obiettivi e risultati

Gli obiettivi per il bonus annuale del 2025 per R Cox, N Wright e G McGrath sono quelli indicati nella tabella sottostante:

	Ponderazione (% max)			Obiettivi			Pagamento
Misura	R Cox	N Wright	G McGrath	Soglia (20%)	Massimo (100%)	Prestazione raggiunto	R Cox	N Wright	G McGrath
Utile prima delle imposte	60%	60%	60%	19,5 milioni di sterline	21,5 milioni di sterline	21,5 milioni di sterline	100%	100%	100%
Capitale circolante netto in percentuale del fatturato	10%	10%	10%	33.1%	30.1%	25.2%	100%	100%	100%
ESG: Ridurre il SEC da 5,19 a 5,09 kWh/kg	10%	10%	10%	5,19 kWh/kg	5,09 kWh/kg	4,94 Wh/kg	100%	100%	100%
Individuale	20%	20%	20%	Vedi sotto	Vedi sotto	Vedi sotto	20.0%	20.0%	18.8%
Totale	100%	100%	100%	N / A	N / A	N / A	100%	100%	98.8%

1 N Wright è entrato a far parte della Società e del Consiglio di Amministrazione il 23 settembre 2025 e il suo bonus è stato calcolato in proporzione dalla data del suo ingresso in Società al 31 dicembre 2025.

2 G McGrath si è dimesso dal Consiglio di Amministrazione il 31 ottobre 2025 ed è rimasto dipendente della Società fino al 28 febbraio 2026. Il suo bonus è stato ripartito proporzionalmente in base al periodo di impiego come Amministratore. L'importo nella tabella a cifra singola mostra la parte del bonus ricevuta per il periodo in cui è stato Amministratore, mentre la parte restante è indicata nella sezione Pagamenti effettuati agli ex Amministratori.

La tabella seguente illustra gli obiettivi e le prestazioni dei direttori esecutivi.

Indicatori finanziari strategici – R Cox, N Wright e G McGrath

	Ponderazione (% del bonus totale)					Punteggio
Misura	R Cox	N Wright	G McGrath	Obiettivo	Prestazione	R Cox	N Wright	G McGrath
Lancio della strategia e coinvolgimento degli azionisti	5%	N / A	N / A	Presentare e promuovere la nuova strategia, a partire dal Capital Markets Day, e rilanciare il progetto di investimento Zotefoams, per poi avviare un dialogo con gli azionisti al fine di incrementare il prezzo delle azioni.	Raggiunto	5%	N / A	n / a
Consegna in Vietnam	5%	N / A	N / A	Confermare e completare (rispetto alla tempistica) l'implementazione del Progetto Crystal, inclusa la nuova strategia di vendita di calzature incentrata sul cliente, l'espansione in Vietnam/Corea e la costruzione dei relativi centri di innovazione.	Raggiunto	5%	N / A	n / a
Esecuzione della ristrutturazione di gruppo	5%	5%	5%	R Cox Guidare l'iniziativa di ristrutturazione delle entità legali del Gruppo. Gestire la transizione alla nuova struttura aziendale e delle filiali, compreso il cambio di denominazione sociale, con un quadro di reporting allineato. N Wright e G McGrath Guidare l'iniziativa di ristrutturazione delle entità legali del Gruppo. Gestire la transizione verso la nuova struttura societaria e delle filiali, compreso il cambio di denominazione sociale, con un quadro di reporting allineato e un'ottimizzazione fiscale. Riconfigurare e implementare la nuova struttura di reporting finanziario per supportare l'architettura aziendale rivista e integrare il reporting ARK in tutte le aree aziendali. Completamento delle attività di pulizia MEL (finanza e fiscalità). Istituire in Vietnam e Corea quadri finanziari, fiscali e legali pienamente conformi e operativi, comprese tutte le approvazioni normative e le strutture di rendicontazione richieste.	Raggiunto	5%	5%	5%
crescita attraverso fusioni e acquisizioni	5%	5%	5%	R Cox Promuovere la crescita strategica attraverso un'efficace esecuzione di operazioni di fusione e acquisizione, portando a termine almeno un'acquisizione e costruendo una solida pipeline di opportunità in tutte le regioni (Nord America, EMEA e Asia meridionale/sudorientale). N Wright Completare l'acquisizione di OKC. G McGrath Promuovere la crescita strategica attraverso il completamento (SPA finalizzato) di almeno un'acquisizione in linea con gli obiettivi del Gruppo.	Raggiunto	5%	5%	5%
Fornire una nuova struttura finanziaria	N / A	5%	N / A	Istituire una nuova linea di finanziamento a supporto del piano quinquennale e delle operazioni di fusione e acquisizione.	Raggiunto	N / A	5%	n / a
Trasformazione del settore finanziario e informatico	N / A	N / A	5%	Portare a termine con successo tutte le componenti finanziarie e informatiche del programma di trasformazione del Gruppo da 4 milioni di sterline, inclusa l'implementazione di un quadro di gestione del rischio migliorato, in conformità con il lavoro svolto dall'Auditor Interno. Raggiungimento degli obiettivi di costo ed efficienza prefissati nei team finanziari e IT, rispetto di tutte le tappe fondamentali del progetto nei tempi previsti e mantenimento di relazioni positive con i dipendenti, senza interruzioni dovute a controversie legali.	Parzialmente raggiunto	N / A	N / A	3.8%
Realizzare il piano quinquennale	N / A	5%	N / A	Aggiornare e rivedere il piano quinquennale e il bilancio per l'approvazione da parte del Consiglio.	Raggiunto	n / a	5%	n / a
Prontezza prevista dalla disposizione 29	N / A	N / A	5%	Assicurarsi che Zotefoams sia pronta a soddisfare la Disposizione 29 del Codice di Corporate Governance del Regno Unito del 2024 in materia di rendicontazione del controllo interno entro la fine dell'anno.	Raggiunto	N / A	N / A	5%

Il bonus annuale era calcolato sulla base dello stipendio base prima della detrazione fiscale. L'importo massimo del bonus era pari al 100% dello stipendio. Il 33% del bonus viene differito in azioni detenute in un fondo fiduciario per tre anni nell'ambito del DBSP (Directors' Benefit Plan). I dettagli completi sul funzionamento del DBSP sono riportati nella Politica di remunerazione degli amministratori.

2025	Bonus in denaro (£)	Bonus differito (£)	Bonus totale (£)
R Cox	297,089	146,326	443,415
N Wright¹	50,250	24,750	75,000
G McGrath¹	159,414	78,516	237,930

1 Le cifre relative a N Wright e G McGrath riportate sopra riflettono importi proporzionali allineati alla tabella a cifra singola.

Nel valutare se il risultato generato dal bonus annuale fosse equo nel contesto della performance complessiva, il Comitato ha tenuto conto della performance finanziaria sottostante del Gruppo e dell'esperienza dei più ampi stakeholder (inclusa, a titolo esemplificativo, l'esperienza degli azionisti) nel corso dell'anno. Come indicato in precedenza, nel corso dell'anno sono stati compiuti progressi significativi per consentire a Zotefoams di raggiungere un successo sostenibile a lungo termine e il Comitato ha ritenuto che il risultato calcolato secondo la formula fosse un'adeguata rappresentazione della performance conseguita. Pertanto, non ha esercitato alcuna ulteriore discrezionalità in relazione ai risultati degli incentivi durante l'anno.

LTIP

L'assegnazione del piano di incentivazione a lungo termine (LTIP) del 2023 era soggetta a quattro condizioni di performance misurate nei tre esercizi finanziari conclusi il 31 dicembre 2025: il 30% dell'assegnazione era soggetto al TSR (Total Shareholder Return) relativo rispetto all'indice FTSE SmallCap (esclusi i fondi di investimento), il 45% era soggetto a un obiettivo di crescita dell'utile per azione (EPS), il 15% era soggetto a un obiettivo di crescita del ROACE (Return on Assets Competitiveness) e il 10% era soggetto a un obiettivo di sviluppo sostenibile del prodotto. La performance viene misurata su un periodo di tre anni e le azioni vincolate saranno assegnate al partecipante dopo due anni, nella misura in cui siano stati raggiunti gli obiettivi di TSR, EPS, ROACE e sostenibilità per il periodo, insieme ad azioni aggiuntive che rappresentano i dividendi che sarebbero stati pagati durante il periodo di performance sulle azioni vincolate assegnate.

L'ammontare totale dei premi maturati è la somma dei premi relativi a TSR, EPS, ROACE e obiettivi di sostenibilità. Qualora la performance sia inferiore alla soglia stabilita per una qualsiasi condizione di performance, non verrà assegnata alcuna parte del premio in relazione a tale condizione. Tra la soglia e il valore massimo, il premio viene assegnato in base a una scala progressiva.

La tabella seguente riassume i criteri di valutazione per l'assegnazione del premio 2023, che sarà conferito il 29 aprile 2026.

	Soglia¹		Massimo (100%)
	Prestazione bersaglio	% del premio maturazione	Prestazione bersaglio	% del premio maturazione	Risultato	Livello di maturazione (% massimo)
Prestazioni relative del TSR	Prestazione media rispetto al gruppo di pari	6%	Prestazione nel quartile superiore rispetto al gruppo di riferimento	30%	Classificato tra la mediana e il quartile superiore delle prestazioni rispetto al gruppo di pari (41,8% e 40^°)	16.17%
EPS modificato²	5% annuo (23,61 pence)	9%	15% annuo (31,01 pence)	45%	33,93 pence²	45%
ROACE³	11%	3%	15%	15%	16.0%³	15%
Sviluppo di prodotti sostenibili	4%	2%	5%	10%	1.2%	0%
Totale						76.17%

1 La soglia è pari al 20% del massimo.

2. Basato sull'esclusione delle perdite MEL e sull'adeguamento per un'aliquota fiscale costante del 19%.

3 ROACE esclude MEL.

In base al livello di performance sopra indicato, il piano di incentivazione a lungo termine (LTIP) del 2023 maturerà al 76,17%. Il Comitato ha esaminato i risultati previsti dalla formula del piano LTIP in relazione alla performance del Gruppo e dei singoli e ha stabilito che non si deve esercitare alcuna discrezionalità.

Interessi maturati nell'ambito del piano di partecipazione nel corso del 2025 (dati sottoposti a revisione contabile)

La tabella seguente riporta i dettagli delle partecipazioni azionarie assegnate ai direttori esecutivi nel corso del 2025:

	Tipo di premio	Data di concessione	Numero di azioni concesso	Valore nominale¹ (£)
R Cox	Bonus differito² (azioni incondizionate)	23.04.2025	34,770	88,177
G McGrath	26,816	68,006

Tipo di premio

Data di concessione

Numero di

azioni

concesso

Valore nominale¹

(£)

R Cox

Bonus differito²
(azioni incondizionate)

23.04.2025

34,770

88,177

G McGrath

26,816

68,006

	Tipo di premio	Data di concessione	Numero di azioni concesso	Valore nominale¹ (£)	Valore nominale (% dello stipendio)	Soglia per maturazione (% di valore nominale)	Prestazione condizione	Fine prestazione periodo
R Cox	LTIP³ (azioni condizionali)	23.04.2024	262,272	665,123	150	20% del massimo (ulteriori dettagli) (indicato di seguito)	35% in base alla crescita relativa del TSR.⁵ 45% su base rettificata Composto EPS crescita,⁶15% su ROACE⁷e 5% sulla sostenibilità sviluppo del prodotto.⁸	31.12.2027
G McGrath		47,384⁴	120,166	150

Tipo di premio

Data di concessione

Numero di

azioni

concesso

Valore nominale¹

(£)

Valore nominale

(% dello stipendio)

Soglia per

maturazione (% di

valore nominale)

Prestazione

condizione

Fine

prestazione

periodo

R Cox

LTIP³ (azioni condizionali)

23.04.2024

262,272

665,123

150

20% del massimo (ulteriori dettagli)

(indicato di seguito)

35% in base
alla crescita relativa
del TSR.⁵

45% su base rettificata

Composto EPS

crescita,⁶15% su

ROACE⁷e 5%

sulla sostenibilità

sviluppo del prodotto.⁸

31.12.2027

G McGrath

47,384⁴

120,166

150

1 Valore nominale calcolato utilizzando il prezzo medio delle azioni nei cinque giorni lavorativi precedenti la data di assegnazione (£2,536).

2 I premi vengono assegnati al terzo anniversario della concessione. Non sono previsti obblighi di prestazione per l'assegnazione di questi premi.

3. Il premio è soggetto a un periodo di rendimento di tre anni e, in base al rendimento, viene rilasciato dopo un periodo di detenzione successivo alla maturazione di due anni.

4. Il premio assegnato a G McGrath è stato calcolato in proporzione al periodo di servizio attivo svolto durante il periodo di prestazione.

5 La crescita relativa del TSR (Total Shareholder Return) viene misurata in base alla posizione di Zotefoams rispetto all'indice FTSE SmallCap (esclusi i fondi di investimento). La soglia per la performance relativa del TSR è rappresentata dalla mediana rispetto al gruppo di riferimento, dove maturerà il 7% del premio, fino al quartile superiore rispetto al gruppo di riferimento, dove maturerà il massimo del 35% del premio.

6 L'EPS rettificato è l'EPS per l'esercizio finanziario che si concluderà il 31 dicembre 2027. La soglia è fissata a una crescita composta del 5% annuo, in corrispondenza della quale maturerà il 9% del premio, fino a una crescita composta massima del 15% annuo, in corrispondenza della quale maturerà il 45% del premio. In linea con l'approccio adottato per i precedenti premi LTIP, gli obiettivi EPS sono stati definiti sulla base di un'aliquota fiscale costante che riflette la significativa deviazione dall'aliquota fiscale riportata. Il Comitato si riserva il diritto di derogare a tale aliquota qualora lo ritenga opportuno.

7 Il rendimento medio del capitale investito (ROACE) è definito come l'utile operativo al netto delle voci straordinarie per l'anno, diviso per la somma media del patrimonio netto, del debito netto e delle altre passività non correnti all'inizio e alla fine dell'anno. Questa misura esclude le attività immateriali acquisite e il relativo costo di ammortamento. La soglia è un ROACE medio del 15%, in corrispondenza del quale maturerà il 3% del premio. La maturazione massima si verifica per un ROACE medio del 19%, in corrispondenza del quale maturerà il 15% del premio.

8 Lo sviluppo di prodotti sostenibili è definito come lo sviluppo di prodotti apprezzati dai clienti di Zotefoams per la loro efficienza nell'utilizzo delle risorse (definita dal Sustainability Accounting Standards Board) in quanto prodotti che, attraverso il loro utilizzo, possono dimostrare di migliorare l'efficienza energetica, eliminare o ridurre le emissioni di gas serra (GHG), ridurre il consumo di materie prime, aumentare la durata del prodotto o ridurre il consumo di acqua. La soglia è pari al 5% del fatturato, dove maturerà l'1% del premio, fino a un massimo del 6% del fatturato, dove maturerà il 5% del premio.

Totale dei diritti pensionistici (verificati)

Il piano pensionistico a prestazione definita di Zotefoams (il "Piano DB") è stato chiuso a partire dal 31 dicembre 2005. Da tale data, tutti i membri attivi hanno cessato di maturare ulteriori prestazioni e hanno acquisito il diritto a una pensione maturata a partire dalla normale età pensionabile, o immediatamente qualora il membro avesse già raggiunto la normale età pensionabile. Mentre il Piano azionario a prestazione definita rimane in vigore per i membri preesistenti, non si applica più agli amministratori.

Pagamenti effettuati agli ex amministratori (verificati)

In seguito all'annuncio del 3 marzo 2025, G McGrath si è dimesso dalla carica di Direttore Finanziario del Gruppo e di Amministratore di Zotefoams con effetto dal 31 ottobre 2025. È rimasto dipendente fino al 28 febbraio 2026 e ha continuato a percepire lo stipendio e a beneficiare delle prestazioni contrattuali come di consueto fino a tale data.

La remunerazione da lui percepita per la parte dell'anno in cui ha ricoperto la carica di amministratore (ovvero fino al 31 ottobre 2025) è indicata nella tabella a cifra singola. Le seguenti disposizioni si sono applicate per il periodo dal 1° novembre al 31 dicembre 2025.

Lo stipendio, i benefit e la pensione hanno continuato a essere corrisposti fino al 31 dicembre 2025. L'importo totale ammontava a 48.067 sterline per lo stipendio, 2.496 sterline per i benefit e 6.129 sterline per la pensione.

Gli spettava un bonus per il 2025, proporzionale al periodo fino al 31 ottobre 2025. I risultati ottenuti sono riportati qui. Il valore del bonus ricevuto in relazione a tale periodo era di £237.930, di cui un terzo soggetto a differimento secondo le modalità consuete. Per maggiore chiarezza, G McGrath non ha ricevuto alcun bonus per il periodo dal 1° novembre al 31 dicembre 2025.

Pagamenti per cessazione dell'incarico (verificati)

G McGrath

Le modalità relative alla cessazione delle funzioni di G McGrath come Direttore Finanziario del Gruppo e come Amministratore di Zotefoams sono illustrate sopra (nella sezione Pagamenti agli ex Amministratori) e di seguito.

G McGrath non ha ricevuto alcun pagamento in sostituzione del preavviso.

Il Comitato ha esercitato la propria discrezione per stabilire che G McGrath fosse un "buon dipendente uscente" ai fini della determinazione del trattamento dei suoi premi di incentivazione DBSP, LTIP e ASOP in essere. I suoi premi DBSP in essere sono stati mantenuti e matureranno alle date di maturazione usuali senza alcuna accelerazione. I suoi premi LTIP in essere, concessi nel 2023 e nel 2024, matureranno alle date di maturazione usuali, proporzionalmente al periodo fino al 31 ottobre 2025 e saranno valutati in base alle prestazioni secondo le modalità usuali.

È stato versato un contributo di 3.000 sterline più IVA a copertura delle sue spese legali relative all'accordo transattivo.

Non ha ricevuto altri compensi né indennità di cessazione dell'incarico a seguito delle sue dimissioni dal Consiglio di amministrazione.

Egli si atterrà all'obbligo di detenzione di azioni post-lavorative per un periodo di due anni a decorrere dalla cessazione del suo incarico di amministratore della Società.

Dichiarazione delle partecipazioni azionarie e degli interessi azionari degli amministratori (certificata)

In conformità con la Politica di Remunerazione adottata all'Assemblea Generale del 2023, i Direttori Esecutivi sono tenuti a detenere azioni della Società pari al 200% della retribuzione base, con un periodo di cinque anni a partire dalla nomina nel Consiglio di Amministrazione per maturare tale partecipazione. I Direttori Esecutivi sono tenuti a mantenere la piena quota azionaria per un anno dopo la cessazione del rapporto di lavoro e il 50% per due anni successivi, a meno che le azioni non siano state acquisite tramite piani di incentivazione a lungo termine (LTIP) e piani di azionariato per i dipendenti (DBSP) concessi a partire dal 1° gennaio 2023. In tal caso, i Direttori Esecutivi sono tenuti a mantenere la piena quota azionaria per due anni dopo la cessazione del rapporto di lavoro.

Nel corso del 2025, G McGrath ha rispettato la politica aziendale, percependo il 337% dello stipendio base al 31 dicembre 2025. R Cox e N Wright sono entrati a far parte dell'azienda rispettivamente nel 2024 e nel 2025. Al 31 dicembre 2025, R Cox percepiva il 104% dello stipendio base e N Wright lo 0%.¹

1 Include le azioni possedute a titolo definitivo e le partecipazioni in piani di incentivazione azionaria senza condizioni di rendimento. Calcolato sulla base del prezzo medio delle azioni nei tre mesi fino al 31 dicembre 2025, pari a 4,06 sterline.

Le tabelle seguenti illustrano le partecipazioni degli amministratori (incluse quelle dei loro soggetti collegati) in azioni Zotefoams al 31 dicembre 2025. Non si sono registrate variazioni nelle partecipazioni degli amministratori tra la fine dell'esercizio e la data della presente relazione.

Direttori esecutivi

	Azioni possedute interamente¹	Interesse per incentivo azionario schemi senza prestazione condizioni²	Interesse per incentivo azionario schemi con prestazione condizioni³
R Cox	11,938	34,770	416,279
G McGrath	103,184	111,269	151,754
N Wright	–	–	–

Azioni possedute interamente¹

Interesse per

incentivo azionario

schemi senza

prestazione

condizioni²

Interesse per

incentivo azionario

schemi con

prestazione

condizioni³

R Cox

11,938

34,770

416,279

G McGrath

103,184

111,269

151,754

N Wright

–

1 Include le azioni di partecipazione, le azioni da dividendo e le azioni corrispondenti maturate nell'ambito del SIP.

2 Comprende: premi maturati nell'ambito del Piano di Opzioni Azionarie della Società, azioni DBSP, azioni corrispondenti non ancora maturate nell'ambito del SIP, la parte non ancora maturata dei premi LTIP del 2023 che matureranno il 29 aprile 2026 e la parte non ancora maturata dei premi LTIP del 2021 e del 2022.

3 Comprende: azioni LTIP non ancora maturate.

Amministratori non esecutivi

	Azioni possedute interamente
J Carling	3,323
L Drummond	14,723
D. Robertson	7,302
M Swift	11,827
C Wall	7,936

Interessi del fondo (sottoposti a revisione contabile)

La tabella seguente fornisce i dettagli della situazione attuale relativa ai premi conferiti ai direttori esecutivi che hanno ricoperto la carica nell'anno in esame:

	Schema¹	Come a 31 dicembre 2024	Data di esercizio o pubblicazione	Concesso durante l'anno	Esercitato o rilasciato	Scaduto o annullato	Come a 31 dicembre 2025	Mercato prezzo su esercizio data	Esercizio prezzo	Data da Quale esercitabile	Scadenza data
R Cox	LTIP (2024)	–	–	154,007	–	–	154,007	–	–	08.05.2027	N / A
	SORSO²	30	–	19	–	–	49	–	–	–	–
	LTIP (2025)	–	–	262,272	–	–	262,272	–	–	23.04.2028	N / A
	DBSP (2025)	–	–	34,770	–	–	34,770	–	–	23.04.2028	N / A
G McGrath³	CSOP	10,344	–	–	–	–	10,344	–	£2.90	05.04.2019	05.04.2026
	LTIP (2020)	20,154	–	–	(20,154)	–	–	–	–	21.09.2023	N / A
	LTIP (2021)	53,673	–	–	–	–	53,673	–	–	26.04.2024	N / A
	LTIP (2022)	105,910	–	–	–	(24,921)	80,989	–	–	29.04.2025	N / A
	LTIP (2023)	82,487	–	–	–	(4,583)	77,904	–	–	18.04.2026	N / A
	LTIP (2024)	100,167	–	–	–	(38,954)	61,213	–	–	08.05.2027	N / A
	LTIP (2025)	–	–	47,384	–	–	47,384	–	–	23.04.2028	N / A
	DBSP (2021)	2,036	–	–	(2,036)	–	–	–	–	29.04.2025	N / A
	DBSP (2022)	10,323	–	–	–	–	10,323	–	–	18.04.2026	N / A
	DBSP (2023)	19,223	–	–	–	–	19,223	–	–	08.05.2027	N / A
	DBSP (2024)	–	–	26,816	–	–	26,816	–	–	23.04.2028
	SORSO²	1,052	–	140	–	–	1,192	–	–	–	N / A

1 I dettagli relativi alle condizioni di performance applicabili a ciascun premio LTIP sono reperibili nella relazione sulla remunerazione degli amministratori per l'anno di riferimento.

2 Azioni di Corrispondenza nell'ambito del SIP. I partecipanti acquistano mensilmente azioni della società nell'ambito del SIP. La Società fornisce un'azione di corrispondenza per ogni quattro azioni della società acquistate. Queste azioni di corrispondenza diventano disponibili per la prima volta tre anni dopo l'assegnazione o al momento dell'uscita dal programma, se la persona è considerata un "buon uscente".

3 G McGrath si è dimesso dal Consiglio di amministrazione il 31 ottobre 2025 e ha lasciato il rapporto di lavoro con Zotefoams plc il 28 febbraio 2026. Le assegnazioni di azioni sono state ripartite proporzionalmente al 31 ottobre 2025, come indicato nella sezione "Pagamenti per cessazione dell'incarico", per riflettere un periodo di performance ridotto.

Dettagli dei contratti di servizio e delle lettere di nomina degli amministratori (non sottoposti a revisione contabile)

La tabella seguente riporta i dettagli dei contratti di servizio e delle lettere di nomina degli amministratori al 31 dicembre 2025. Copie dei contratti di servizio e delle lettere di nomina degli amministratori sono disponibili per la consultazione presso la sede legale della Società.

Direttore	Data di corrente contratto di servizio o lettera di appuntamento¹	Termini residui al 31 dicembre 2024
J Carling	1 aprile 2023	5 mesi
R Cox	2 aprile 2024	–
N Wright	22 settembre 2025	–
L Drummond	17 gennaio 2023	5 mesi
M Swift	29 settembre 2023	5 mesi
C Wall	1 aprile 2023	5 mesi
J Clarke	28 ottobre 2025	–

1. Le lettere di nomina hanno attualmente una durata di tre anni. La nomina e il successivo rinnovo degli incarichi di amministratore non esecutivo sono soggetti alla rielezione annuale da parte degli azionisti in occasione di ciascuna assemblea generale.

Incarichi esterni

Nel corso del 2025, i direttori esecutivi non hanno percepito alcun compenso per incarichi esterni.

Variazione della remunerazione degli amministratori del gruppo e dei dipendenti (non sottoposta a revisione contabile)

La tabella seguente illustra la variazione percentuale di stipendio e benefit per i direttori del gruppo rispetto agli anni precedenti, confrontata con la variazione percentuale media per la forza lavoro del Regno Unito.

Il sottoinsieme di dipendenti è costituito da una media della forza lavoro del Regno Unito per il periodo in esame. Questo sottoinsieme è stato selezionato in quanto questo gruppo rappresentativo di dipendenti è il più numeroso all'interno dell'organizzazione. Gli amministratori non esecutivi non percepiscono benefit imponibili né bonus annuali.

	% variazione in stipendio base (dal 2025 al 2024)	% variazione in imponibile beneficio (dal 2025 al 2024)	% modifica in annuale bonus Regno Unito dipendenti solo (2025 (fino al 2024)	% variazione in stipendio base (dal 2024 al 2023)	% modifica in tassabile beneficio (dal 2024 al 2023)	% modifica in annuale bonus Regno Unito dipendenti solo (2024 (fino al 2023)
R Cox¹	36.9	(56.6)	65.9	–	–	–
G McGrath	4.1	1.4	15.5	9.0	6.2	(14.8)
J Carling	12.6			9.0	–	–
L Drummond²	9.8			47.9	–	–
D. Robertson	11.7			9.7	–	–
M Swift²	11.7			27.2	–	–
C Wall	10.2			9.0	–	–
Dipendente medio				8.3	(7.4)	(18.3)

1 R Cox è entrato a far parte dell'azienda il 2 aprile 2024 e l'aumento dello stipendio base e del bonus riflette l'importo relativo alla parte dell'anno 2024. La diminuzione dei benefit riflette l'indennità di trasferimento ricevuta solo nel 2024.

2 L Drummond è stato nominato membro del Consiglio nel gennaio 2023. M Swift è stato nominato membro del Consiglio nel settembre 2023. Gli aumenti di stipendio per il 2024 riflettono il fatto che nel 2023 hanno ricevuto i rispettivi compensi solo per una parte dell'anno.

3 N Wright e J Clarke sono stati esclusi dalla tabella in quanto non esiste un confronto con l'anno precedente.

La revisione salariale dei dipendenti del Regno Unito è negoziata con i sindacati e per il 2025 è stato concordato un aumento del 3%. Per il 2026, l'aumento salariale annuale per i dipendenti del Regno Unito è ancora in fase di definizione, ma entrerà in vigore il 1° aprile 2026.

rapporto tra la retribuzione del CEO e la retribuzione del CEO

Le aziende con più di 250 dipendenti sono tenute a pubblicare il rapporto tra la retribuzione dell'amministratore delegato e quella dei dipendenti. Tale rapporto confronta la retribuzione totale dell'amministratore delegato del gruppo con la retribuzione del dipendente mediano e con quella dei dipendenti appartenenti al quartile inferiore e superiore. Questi rapporti retributivi fanno parte delle informazioni fornite al Comitato in merito alle politiche e alle pratiche retributive dei dipendenti. Il Comitato ha esaminato i dati retributivi e ha concluso che il rapporto attuale è proporzionato e consente all'azienda di trattenere persone di alto livello in grado di realizzare la strategia di crescita.

I rapporti indicati di seguito sono stati calcolati utilizzando la metodologia Opzione A, che si basa sulla retribuzione e sui benefit di tutti i dipendenti del Regno Unito, in quanto fornisce le informazioni e la rappresentazione più accurate dei rapporti stessi. I dati retributivi dei dipendenti utilizzati si basano sulla remunerazione totale di tutti i dipendenti a tempo pieno di Zotefoams plc al 31 dicembre 2025. La remunerazione totale dell'Amministratore Delegato del Gruppo è stata ricavata dalla cifra totale della remunerazione per il 2025, come pubblicato qui.

Il Comitato ritiene che il rapporto tra la retribuzione mediana del CEO e quella dei dipendenti identificati sia coerente con i rispettivi ruoli e responsabilità del CEO del Gruppo e dei dipendenti in questione. Gli stipendi base di tutti i dipendenti, compresi i nostri Direttori Esecutivi, sono stabiliti in base a una serie di fattori, tra cui le prassi di mercato, la sede, l'esperienza e le prestazioni nel ruolo. Il pacchetto retributivo del CEO del Gruppo è maggiormente orientato verso la componente variabile (inclusi il bonus annuale, il piano di incentivazione a lungo termine e il piano di previdenza complementare) data la natura del ruolo, il che significa che il rapporto è soggetto a fluttuazioni, a seconda dei risultati dei piani di incentivazione di ciascun anno. L'aumento del rapporto tra la retribuzione totale al 25°, 50° e 75° percentile dal 2021 è dovuto alla mancata maturazione del piano di incentivazione a lungo termine, al basso importo del bonus annuale erogato nel 2021 e ai risultati più elevati del piano di incentivazione a lungo termine e del bonus annuale sia nel 2022 che nel 2023.

Anno	Metodo	rapporto retributivo del 25° percentile	rapporto retributivo del 50° percentile	rapporto retributivo del 75° percentile
2025 – Stipendio base	Opzione A	12:1	10:1	8:1
2025 – Retribuzione totale		23:1	20:1	15:1
2024 – Retribuzione totale		30:1	25:1	19:1
2023 – Retribuzione totale		30:1	25:1	19:1
2022 – Retribuzione totale		23:1	20:1	15:1

Dati retributivi (in migliaia di sterline)	stipendio base	Retribuzione totale
Retribuzione dell'amministratore delegato	440,186	930,980
Dipendenti del Regno Unito 25° percentile	36,733	40,301
Dipendenti del Regno Unito al 50° percentile	42,310	47,081
Dipendenti del Regno Unito 75° percentile	55,000	61,210

Risultati storici relativi all'andamento del TSR (Total Shareholder Return) e alla remunerazione del CEO del Gruppo (dati non sottoposti a revisione contabile)

Il grafico sottostante confronta il TSR (Total Shareholder Return) di Zotefoams con l'indice FTSE SmallCap (esclusi i fondi di investimento), che è considerato l'indice più appropriato dal Comitato per la Remunerazione in virtù delle dimensioni del Gruppo e della sua appartenenza a tale indice.

Allineamento della forza lavoro

Pur rimanendo importante stabilire gli stipendi base su una base competitiva rispetto al mercato e che rifletta le dimensioni e la complessità dell'azienda, il Comitato ha preso in considerazione l'allineamento della remunerazione dei dirigenti con le strutture di incentivazione della forza lavoro.

La tabella seguente illustra la cifra complessiva relativa alla remunerazione totale, al bonus annuale e alla maturazione del piano di incentivazione a lungo termine (LTIP) corrisposta dall'Amministratore Delegato del Gruppo, espressa in percentuale rispetto al valore massimo potenziale.

	Amministratori delegati del gruppo totale singolo figura di compenso (£)	Annuale Pagamento bonus (% del massimo)	maturazione LTIP (% del massimo)
2025 (R Cox)	930,980	100.0	N / A
2024 (R Cox)	648,339	83.0	N / A
2024 (D Stirling)	651,851	67.0	76.4
2023 (D Stirling)	1,089,067¹	95.0	70.0
2022 (D Stirling)	757,851	91.6	34.7
2021 (D Stirling)	441,369	22.0	0.0
2020 (D Stirling)	491,548	28.0	23.5
2019 (D Stirling)	637,473	37.1	47.0
2018 (D Stirling)	794,905	35.1	100.0
2017 (D Stirling)	676,816	84.4	58.0
2016 (D Stirling)	497,545	55.0	37.7
2015 (D Stirling)	418,568	44.4	50.0

1. La cifra complessiva della remunerazione dell'Amministratore Delegato del Gruppo per il 2023 è stata confermata.

Importanza relativa della spesa per i salari (dati non sottoposti a revisione contabile)

La tabella seguente illustra la variazione annua della remunerazione totale degli amministratori esecutivi e della remunerazione degli amministratori esecutivi rispetto all'utile dopo le imposte e alle distribuzioni agli azionisti per il 2024 e il 2023.

	% modifica 2024/2025	2025 £’000	2024 £’000
Retribuzione totale¹	9.3%	34,238	31,324
Retribuzione dei direttori esecutivi²	(21.1)%	1,924	2,132
Utile al netto delle imposte	–	22,639	(2,755)
Distribuzioni agli azionisti³	4.8%	3,713	3,542

1. Da questa cifra sono esclusi i costi previdenziali a carico del Gruppo.

2. La remunerazione degli amministratori esecutivi per il 2024 è stata ricalcolata per riflettere l'unica cifra totale della remunerazione per il 2024.

3. Le distribuzioni agli azionisti si riferiscono ai dividendi pagati durante l'anno.

Ruolo del comitato e consulenti (non sottoposti a revisione contabile)

Il Gruppo ha istituito un Comitato per la Remunerazione, costituito in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance del Regno Unito. J Carling, L Drummond, M Swift, J Clarke e C Wall erano membri del Comitato al 31 dicembre 2025 e alla data della presente relazione. Tutti i membri sono amministratori non esecutivi indipendenti, ad eccezione di L Drummond, che era indipendente al momento della nomina a Presidente della Società. Il Comitato è stato presieduto da M Swift per tutto l'anno. Il regolamento interno del Comitato è stato aggiornato l'ultima volta nell'agosto 2023 ed è consultabile sul sito web del Gruppo.

Nessuno dei membri del Comitato ha interessi finanziari personali (a parte i compensi corrisposti come indicato a pagina 88 e in qualità di azionisti) nella Società, né ha interessi che possano entrare in conflitto con quelli del Gruppo, come ad esempio incarichi di amministratore congiunti. Nessuno dei membri del Comitato è coinvolto nella gestione quotidiana dell'attività. Il Comitato formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Nessun Amministratore è coinvolto in alcuna decisione riguardante la propria remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione si è riunito quattro volte nel 2025, con la piena partecipazione a ogni riunione. Il Segretario della Società funge da segretario del Comitato.

Nel 2025, il Comitato per la remunerazione ha svolto il seguente lavoro:

Sono state prese in considerazione modifiche alla politica di remunerazione degli amministratori, con proposte che saranno sottoposte alla consultazione degli azionisti all'inizio del 2026
approvato il pacchetto retributivo del nuovo CFO del Gruppo
ha approvato i termini di un accordo transattivo con il CFO del gruppo uscente
È stata completata una revisione delle modalità di remunerazione per i direttori esecutivi e per tutto il personale
Approvata la relazione sulla remunerazione degli amministratori per il 2024
È stato esaminato e approvato il bonus annuale per il team dirigenziale del Gruppo
ha esaminato e approvato la concessione di premi nell'ambito del LTIP e del DBSP nel 2025 e la maturazione dei premi effettuati nel 2022 nell'ambito del LTIP
Sono stati presi in considerazione i livelli salariali del team dirigenziale del Gruppo e sono stati concessi aumenti retributivi in linea con gli aumenti salariali generali della forza lavoro
È stata approvata una remunerazione adeguata al livello di mercato per i nuovi membri del team dirigenziale del Gruppo
approvato il pacchetto retributivo del nuovo Segretario aziendale
Sono stati esaminati gli obiettivi di performance per i bonus e i piani di incentivazione a lungo termine (LTIP) dei direttori esecutivi per il 2025.

Deloitte LLP (Deloitte) è stata incaricata di fornire consulenza al Comitato per la Remunerazione in merito alla remunerazione degli amministratori a seguito di una nuova gara d'appalto nel 2022 e ha continuato a collaborare con il Comitato in materia di consulenza generale sulla remunerazione. Deloitte è membro del Remuneration Consultants Group e aderisce al suo Codice di Consulenza sulla Remunerazione dei Dirigenti nel Regno Unito. Il Comitato ritiene che Deloitte non abbia legami con Zotefoams plc che possano comprometterne l'obiettività e l'indipendenza. Deloitte ha inoltre fornito consulenza sulla remunerazione al management della Società nel corso del 2025.

Gli onorari totali per la consulenza fornita in relazione all'assistenza materiale al Comitato ammontano ai seguenti importi:

	2025 (£)	2024 (£)
Deloitte LLP	55,900	36,250
Totale	55,900	36,250

2025

(£)

2024

(£)

Deloitte LLP

55,900

36,250

Totale

55,900

36,250

Votazione degli azionisti (non sottoposta a revisione contabile)

La tabella seguente riporta i risultati delle votazioni relative alla Politica di remunerazione degli amministratori approvata all'Assemblea generale degli azionisti del 2023, nonché alla Relazione sulla remunerazione degli amministratori per il 2024 approvata all'Assemblea generale degli azionisti del 2025:

	Registi Politica di remunerazione	%	Rapporto su compenso	%
Voti a favore	30,838,381	95.22	26,191,150	99.44
Voti contrari	1,530,762	4.73	147,866	0.56
Totale voti espressi	32,369,143	100.00	26,339,036	100.00
Voti non espressi	1,101	–	13,122	–